CONTRATO DE OPERACIÓN ENTRE YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES

BOLIVIANOS, PETROBRAS BOLIVIA S.A., EMPRESA PETROLERA ANDINA S.A., Y

TOTAL E&P BOLIVIE (Sucursal Bolivia).

En el marco de lo establecido en el Decreto de Nacionalización Nº28701, en octubre del

2006 se suscribieron 44 contratos de operación entre YPFB (en representación del
Estado) y 15 empresas petroleras que ya venían operando en Bolivia.

(Los contratos de operación no confieren al titular, en ningún momento, derecho de

propiedad sobre los yacimientos de hidrocarburos ni sobre los hidrocarburos producidos,
los cuales serán y permanecerán en propiedad del pueblo boliviano).
YPFB en representación del Estado, suscribe un contrato con un titular que está
conformado por una o más empresas petroleras. En caso de ser más de una, estas
nombran un operador de contrato.

El presente contrato se suscribe el 28 de octubre de 2006.

1. Partes contratantes:
Las partes de este contrato son: YACIMINETOS PETROLIFEROS FISCALES
BOLIVIANOS, PETROBRAS BOLIVIA S.A. (que cuenta con domicilio legal en la
ciudad de Santa Cruz, constituida de acuerdo a las leyes de la República de
Bolivia, en lo sucesivo el “Titular”), EMPRESA PETROLERA ANDINA S.A. (cuenta
con domicilio legal en la ciudad de Santa Cruz) y TOTAL E&P BOLIVIE
(constituida de acuerdo a las leyes de la Republica de Francia y con domicilio
legal en la ciudad de Santa Cruz).
Porcentaje de participación de las empresas participantes en el cual PETROBRAS
ha sido designado como el operador.

2. Antecedentes:
YPFB celebra el presente contrato con el Titular de conformidad con el artículo
139 de la constitución política del estado, la Ley de Hidrocarburos No. 3058 de 17
de mayo de 2005 y el decreto supremo 28701, promulgado el 1 de mayo de 2006.
3. Definiciones e interpretaciones:

Abandono Leyes aplicables

Afiliada Ministerio
Año calendario Operaciones de desarrollo
Año de contrato Operaciones de evaluación
Área de contrato Operaciones de exploración
Área de explotación Operaciones de explotación
Área de retención Operaciones petroleras
Campo Operador
Caso fortuito o fuerza mayor Partes
Contrato Periodos exploración
Control Periodos de retención
Plan de desarrollo
Costos Pozo
Costos recuperables Practicas prudentes de la industria
Cuenta de abandono Presupuesto
Día hábil Presupuesto de abandono
Documentos técnicos Procedimiento financiero y
Fases contable
Fecha efectivas Producción comercial regular
Garantía bancaria Programa de trabajo
Garantía de cumplimiento Programa mínimo de exploración
Hidrocarburos Punto de fiscalización
Hidrocarburos de insumos Retribución del titular
Hidrocarburos netos Subcontratista
Hidrocarburos producidos Unidad de seguimiento y control
IDH Unidades de trabajo y exploración
Ley de hidrocarburos Valor remanente

4. Objeto del contrato:

Para lo cual este contrato tiene por objeto la ejecución por parte del Titular de
todas las Operaciones Petroleras dentro del Área del Contrato, a su exclusiva
cuenta y riesgo, de conformidad con lo establecido en Ley de Hidrocarburos y
los términos y condiciones del Contrato, a cambio de recibir de YPFB la
Retribución del Titular. Con el fin de que el Titular deberá Cubrir todos los
costos y proveerá todo el personal, tecnología, instalaciones, materiales y el
capital necesarios para la realización de las Operaciones Petroleras.
YPFB no asumirá ningún riesgo no responsabilidad con respecto a las
Operaciones Petroleras o los resultados de las mismas.
Además estará el área donde harán la explotación de los hidrocarburos o pozos
encontrados con el fin de que si la parte es decir el Titular encuentra al perforar
 un pozo Petrolero este debe comunicar a la YPFB para que esta pueda verificar
y hacer uso económico de ese pozo para el beneficio de la sociedad.

“Área del contrato”

Denominación del Área: Ingre
Ubicación del Área: Zona 20
Departamento: Chuquisaca
Superficie Total: Hectáreas: 35.000,00; Parcelas 14,00
Zona: No tradicional

5. Plazo del contrato:

Este contrato entrara en vigencia después de su aprobación por parte del Poder
Legislativo, el termino del contrato es de 30 años.

6. Periodo de exploración:
La mayor parte de los campos bajo contratos de operación ya se encontraban
en fase de exploración, por lo que la inversión en exploración es pagada con la
explotación de hidrocarburos y su comercialización a través de los costos
recuperables. Bajo estos contratos, YPFB no asume ningún riesgo, el cual es
transferido al Titular del contrato. Resulta importante considerar que en Bolivia
la perforación de un pozo en una zona tradicional puede alcanzar a 60 millones
de dólares. En caso de que no se encuentren hidrocarburos, la pérdida de ese
monto la asume el titular.
Durante el periodo de exploración, el Titular deberá presentar a YPFB para su
aprobación los programas de trabajo y presupuestos anuales, los cuales
deberán incluir las obligaciones relativas a las UTE (Unidades de Trabajo de
Exploración). El programa y presupuesto para el primer año del contrato deberá
ser presentado dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha efectiva.
Como resultado de los avances de los trabajos de exploración, el Titular podrá
realizar cambios al programa de trabajo y presupuestos aprobados, siempre q
cuente con aprobación previa a dichos cambios por parte de YPFB.

7. Periodo de explotación:
La explotación es realizada por un operador elegido entre los titulares que
suscribieron el contrato. Por ejemplo, en el contrato participan las empresas
Petrobras Bolivia, Andina S.A. y Total E&P, siendo Petrobras Bolivia el
operador del contrato. YPFB no asume ningún riesgo en la explotación bajo
este tipo de contratos, salvo en aquellos en que es titular a través de una de
sus empresa subsidiarias (YPFB Andina o YPFB Chaco). Una vez que el titular
de un contrato realiza un descubrimiento comercial, el titular debe presentar a
YPFB la declaratoria de comercialidad del o los campos descubiertos.
 Luego de la declaratoria de comercialidad, YPFB y el titular del contrato de
operación firman un Acuerdo de Entrega donde se reflejan las condiciones
comerciales bajo las cuales YPFB venderá la producción, entre las más
importantes: el destino esperado de la producción y términos y condiciones de
transporte. El control de las actividades de explotación en este tipo de contratos
es realizado por YPFB, a través de los Programas de Trabajo y Presupuesto.
Una vez efectuado un descubrimiento comercial, el Titular deberá presentar la
declaratoria de comercialidad a YPFB para su aprobación, acompañada de toda
la información especificada en el reglamento aprobado por la autoridad estatal
competente, en un plazo no mayor a treinta (30) días contados a partir de la
fecha de entrega del reporte de evaluación.
En el Plan de desarrollo dentro del plazo de ciento ochenta (180) días contados
a partir de la fecha de la notificación al titular, el Titular deberá presentar YPFB,
para su aprobación un plan de desarrollo del o los campos, basado en
combinaciones de factores técnicos, económico y de mercado que hagan
rentable su explotación, incluyendo como mínimo lo siguiente:
- Una descripción de desarrollo propuesto para el campo y de su programa
gerencial.
- Detalles sobre: i) trabajo geológico, con objetivo de obtenerla mejor
alternativa de agotamiento, ii) Las instalaciones de producción, tratamiento y
transporte.
- Los perfiles de producción
- Fecha de inicio proyectada de producción comercial regular.
- Propuesta de cronograma de cumplimiento
- Propuesta del titular para garantizar la seguridad, salud y bienestar del
personal.
- Propuestas del titular para: utilización de bienes y servicios bolivianos,
entrenamiento y procesamiento de hidrocarburos.
- Los costos de capital.
- Informe de reservas probadas, probables y posibles.
- Plan de instalaciones
- Propuesta de ubicación del punto de fiscalización
- Programa de actividades e inversiones
- Cualquier otro dato solicitado por YPFB.

En caso de desabastecimiento en el mercado interno, YPFB y el titular buscaran

conjuntamente soluciones técnicas y comerciales para satisfacer para satisfacer esta
demanda adicional.

8. Medición de los hidrocarburos netos:

 El volumen y calidad de los hidrocarburos netos deberán medirse y
determinarse de forma continua en los puntos de fiscalización. En los cuales los
equipos de medición deberán contar con la aprobación de YPFB.

9. Normas técnicas de seguridad, quema y venteo de gas natural y medio

ambiente:
El contrato de operación se limita a establecer que se deberá cumplir la
normativa vigente, leyes aplicables y prácticas prudentes de la industria. En la
cláusula 9 de los contratos de operación se establece que las empresas
deberán nombrar un representante por contrato para el Comité de Monitoreo
Socioambiental establecido en el artículo Nº 131 de la Ley de Hidrocarburos.
Ante una situación de emergencia o contingencia, el titular tomará las acciones
que considere apropiadas conforme a las prácticas prudentes de la industria
para reguardar la seguridad de las personas y las instalaciones.

10. Propiedad y uso de materiales e instalaciones:

La propiedad de todos los materiales e instalaciones adquiridos por el titular
utilizados en operaciones petroleras y que hayan sido considerados como
costos recuperables, pasará a YPFB, sin cargo alguno, el titular no podrá
enajenarlos o retirarlos sin el consentimiento previo de YPFB así mismo el
titular mantendrá todos los materiales e instalaciones utilizados en las
operaciones petroleras en buen estado de funcionamiento y al finalizar este
contrato.

11. Disponibilidad de producción:

El titular podrá utilizar los hidrocarburos producidos para las operaciones
petroleras, ya sea como combustible o para quema o venteo autorizado, libre
de costos y cargos hasta los niveles autorizados por el ministerio y Los
hidrocarburos netos serán medidos y analizados en los puntos de fiscalización
para ser entregados a YPFB de acuerdo a lo establecido en la ley de
hidrocarburos y en este contrato.

12. Patentes, regalías, participaciones, impuestos y bonos:

Los contratos de operación establecen que los ingresos obtenidos por YPFB,
por la comercialización de hidrocarburos en punto de fiscalización, primero es
destinado al pago de Regalías (12%), Participación del TGN (6%) e IDH (32%).
Luego del pago de la renta, el monto remanente se destina al pago de costos
recuperables a las empresas petroleras que entregaron la producción en
 propiedad a YPFB. Después de pagar la renta y los costos recuperables, queda
un monto denominado Ganancia a Distribuir, que es repartido entre YPFB y las
empresas petroleras.

13. Retribución del titular:

La retribución del titular es la suma de los costos recuperados y la ganancia del
titular. Los costos recuperables que no hayan podido ser recuperados por los
titulares son arrastrados al siguiente periodo: En caso de que no puedan ser
recuperados hasta el final del contrato, la pérdida es asumida por el titular del
contrato de operación. Por lo descrito anteriormente sobre el régimen fiscal, los
contratos de operación establecen que el pago de retribución al titular que
realiza YPFB a las empresas petroleras no consiste en un monto fijo, sino que
está en función de los ingresos obtenidos por la venta de hidrocarburos.
Del valor remanente YPFB pagará al titular hasta un máximo de 60% destinado
a cubrir los costos recuperables del titular. La retribución del titular se calculará
en función del volumen de los hidrocarburos netos entregados en el punto de
fiscalización.

14. Mecanismos de pago:

El contrato será pagado directamente al titular en una cuenta bancaria que este
designe, el cual será pagado en dólares.
Las empresas participantes deberán entregar a YPFB las facturas
correspondientes incluyendo en Impuesto al valor Agregado.

15. Obligaciones de las partes:

Obligaciones del Titular.
 Conducir las operaciones petroleras de forma continua.
 Producir volúmenes necesarios para atender la demanda del mercado interno.
 Emplear personal calificado
 Responsabilizarse de los hidrocarburos producidos hasta su recepción por
parte de YPFB en los puntos de fiscalización.
 Presentar un programa de inversiones para la renovación y modernización de
tecnologías de las plantas.
 Abrir y mantener las cuentas corriente bancaria en un banco de la república.
 Suministrar a YPFB toda la información, datos e interpretaciones relacionados
con las operaciones petroleras.
 Mantener registros completos de todas las operaciones técnicas.
 Suministrar a YPFB toda la información sobre las riquezas mineras, hidráulicas
y de otro tipo q se descubran como resultado a las operaciones petroleras.
 Mantener una sucursal o subsidiaria en la república y a un representante legal.
 Abstenerse de perforar desde el área de contrato ningún pozo que pueda
atravesar la proyección vertical de sus límites, sin el consentimiento de YPFB.
 Ofrecer las más amplias facilidades para que los representantes de YPFB, del
ministerio, autoridades tributarias y ambientales realicen inspecciones de las
operaciones petroleras y en todas las instalaciones.
 Asegurar que los hidrocarburos descubiertos en el área de contrato no se
derramen o desperdicien en cualquier otra forma, y evitar el daño a los estratos
que contengan hidrocarburos y a los que contengan depósitos de agua.
 Cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley de hidrocarburos referido a
los derechos de los pueblos campesinos, indígenas y originarios.
 Obtener todas las autorizaciones ambientales y de las instancias
correspondientes que se requieran para realizar operaciones petroleras.
 Mantener informados permanentemente a la unidad de seguimiento y control y
a YPFB del desarrollo de todas las actividades efectuadas durante la vigencia
de este contrato, mediante informes diarios, semanales y mensuales sobre el
progreso de las operaciones petroleras.
 Recibir estudiantes o egresados de educación técnica o superior relacionados
con la industria petrolera, sin asumir responsabilidades por sus riesgos, para
que realicen prácticas y estudios en los campos del área del contrato y en las
oficinas del titular de la república.
 Exigir a sus subcontratistas que en las operaciones petroleras adopten las
medidas de para proteger la vida, el derecho de propiedad, sembradíos,
cosechas, pesca, flora y fauna silvestre.
 Dar preferencia a la contratación de los bienes producidos en la república y
servicios prestados por empresas nacionales, siempre y cuando dichos bienes
y servicios se ofrezcan en condiciones similares de calidad, precio y
disponibilidad.
 Responsabilizarse, de acuerdo a las leyes aplicables, por cualquier perdida o
daño causados a terceros por sus subcontratistas o sus empleados, por acción
u omisión y deberá indemnizar al estado o a sus dependencias y terceros,
según corresponda, liberando a YPFB de toda responsabilidad.
 Cumplir con las leyes aplicables en materia de derechos de propiedad industrial
e intelectual de terceros.
 Comunicar a YPFB cualesquiera procedimientos arbitrales, judiciales o
administrativos en que sea parte o estuviere de algún modo involucrado.
 Asumir frente a YPFB la responsabilidad por cualesquiera perdidas, prejuicio,
daños, acción, juicio o procedimiento ocasionado por actos ilícitos, negligencia,
culpa grave de sus empleados o subcontratistas.
 Tomar las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia y de caso
fortuito o de fuerza mayor.
Obligaciones de YPFB:

 Suministrar la información de datos que YPFB tenga disponible y que el titular

no tenga en su posesión y en relación al área del contrato, debiendo el titular
pagar el costo que acuerden las partes si la información es suministrada por
YPFB.
 Cooperar con el Titular, en las gestiones administrativas que tenga que efectuar
ante las autoridades de la república, no siendo responsable de los resultados
obtenidos frente a estas autoridades.
 Asumir frente al Titular la responsabilidad por cualesquiera perdidas, prejuicio,
daños, acción, juicio o procedimiento ocasionado por actos ilícitos, negligencia,
culpa grave de sus empleados o subcontratistas, y eximirá a Titular de toda
reclamación y responsabilidad que de ella emane.
 Cooperar con el Titular para obtener en el marco de las leyes aplicables, los
derechos de paso, uso o servidumbre requeridos para las operaciones
petroleras. En tal caso, el Titular asumirá todos los gastos en que incurra YPFB,
los cuales serán considerados costos recuperables.
 Supervisar todas las operaciones petroleras realizadas por el Titular bajo el
presente contrato.

16. Subcontratistas y personal:

El titular tiene derecho a utilizar subcontratistas para la provisión de equipos y
servicios especializados.
En la contratación de su propio personal el titular deberá dar preferencia a
personas nacionales calificadas y con experiencia en la función requerida en
todos los niveles jerárquicos, sin exceder el 15% de personal extranjero.
El titular y subcontratistas están obligados a cumplir todas las disposiciones
laboras y de seguridad social así como programas anuales de capacitación.

17. Seguros:
El titular deberá obtener y mantener en pleno vigor y efecto las pólizas de
seguros requeridos conforme a la práctica de la industria y las leyes aplicables.
Estos seguros deberán cubrir:
 Pérdida o daños de bienes materiales, equipos utilizados.
 Daños personales y riesgos de contaminación.
  Control y/o descontrol de pozos de gas/petróleo.
 Accidentes personales directos o indirectos.

18. Garantías:
Es obligación del titular presentar una garantía bancaria el cual podrán tener
plazos de vencimientos anuales, en el cual YPFB tendrá derecho de hacer
efectiva las garantías bancarias si estas no son renovadas antes de su
vencimiento.

19. Contabilidad y auditoría:

 YPFB podrá realizar auditorías trimestrales de los costos recuperables.
 El titular deberá mantener permanentemente en sus oficinas libros de
contabilidad conservados por un plazo de cinco años.
 La contabilidad deberá ser llevada en bolivianos, en idioma español y de
acuerdo a las normas aceptadas en el país.

20. Cesión y cambio de control:

 Ninguna de las partes podrá ceder o transferir total o parcialmente este
contrato, sus derechos u obligaciones sin el consentimiento previo de
YPFB y el Ministerio.
 En caso de que una de las empresas participantes tuviera un cambio de
control, deberá notificar a YPFB o este tomará la participación de dicha
empresa sin que tenga que realizar pago alguno.

21. Causas de terminación:

YPFB tendrá derecho a dar por terminado este contrato, con efectos inmediatos
a partir de la notificación al Titular, en los casos siguientes:
o Si dentro de los siguientes cinco (5) días el Titular no presenta las garantías
Bancarias estipuladas en el contrato al inicio de cada fase de periodo inicial
de exploración o a inicio de cada fase de periodo adicional de exploración, o
no las mantuviera en vigor para los periodos requeridos conforme al presente
contrato.
o Por incumplimiento sustancial en la ejecución de las unidades de trabajo de
exploración (UTE) durante la fase vigente en el periodo de exploración que
corresponda.
o Si dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a que deba presentarlo,
el Titular no presenta el plan de desarrollo; o si dentro de los treinta (30) días
siguientes a que reciba la notificación de YPFB al respecto, el Titular no inicia
o remedia el incumplimiento del plan de desarrollo, sus respectivos
 programas de trabajo y presupuestos anuales sin causa justificada reconocida
por YPFB.
o Por negativa del Titular a entregar los volúmenes necesarios para el
abastecimiento del mercado interno.
o Si el Titular no obtiene o mantiene en pleno vigor y efecto las garantías
bancarias o pólizas de seguro requeridas.
o Por incumplimiento del pago de reembolso a YPFB de las patentes dentro del
plazo de treinta (30) días de notificación al Titular por YPFB con la
correspondiente certificación de pago, de acuerdo a lo establecido en la Ley
de hidrocarburos. Previo al pago por YPFB de dichas patentes, YPFB
notificara al Titular con la liquidación detallada para q se efectué el reembolso.
o Por la interrupción de la producción en un área de explotación, excepto por
causas técnicas justificadas e informadas en forma previa y por escrito y
aceptadas por YPFB. En caso de situación de emergencia, la interrupción de
la producción deberá ser informada y justificada en un plazo no mayor a
veinticuatro (24) horas de sucedido el hecho.
o Si el Titular o su garante cae en insolvencia o es incapaz de pagar sus
deudas al vencimiento de las mismas, o solicita o acepta la imposición de un
administrador, liquidador o sindico respecto a sus propiedades o sus ingresos
o inicia cualquier procedimiento judicial bajo cualquier legislación para el
reajuste de o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las
misma, o solicita la quiebra, reorganización, suspensión de pagos, disolución
o liquidación o realiza o permite una cesión o arreglo general con o para el
beneficios de sus acreedores.
o Si el Titular se encuentra en algún otro incumplimiento substancial derivadas
del presente contrato o del acuerdo de entrega de hidrocarburos referido y no
lo subsanare en el plazo de treinta (30) días contados a partir de notificación
escrita por YPFB.
o Salvo que los supuestos anteriores tengan un plazo de gracia especifico, el
Titular tendrá treinta (30) días para remediar cualquier incumplimiento antes
de que YPFB pueda rescindir el presente contrato.

22. Abandono de campo:

El titular es responsable de realizar todas las operaciones de abandono
conforme a las leyes aplicables.
Todos los costos por abandono relacionados con operaciones petroleras
aprobados por YPFB en los planes de trabajo y en sus presupuestos serán
considerados costos recuperables.
Una vez producidas el 75% de las reservas de un campo el titular transferirá los
fondos previsionados a la cuenta de abandono.
YPFB deberá hacer conocer al titular su aprobación del programa de abandono
en un plazo no mayor a 60 días desde la recepción de la notificación indicada.
 Al finalizar el contrato YPFB podrá solicitar al titular la no realización de las
operaciones de abandono con el fin de continuar la producción del campo, en el
cual el titular quedara exonerado de toda obligación y responsabilidad relativa al
abandono de estas instalaciones.

23. Unidad de seguimiento y control:

La unidad de seguimiento y control estará integrada por 3 miembros
designados por el titular y 3 miembros designados por YPFB. Con el objetivo de
conocer, verificar y coordinar la ejecución de las operaciones petroleras y el
cumplimiento de todas las obligaciones que se establecen en el contrato en el
cual deberán reunirse por lo menos cada 6 meses.

24. Notificaciones:
Todas las notificaciones y demás comunicaciones deberán ser realizadas por
escrito a la siguiente dirección:
Conclusión:

El contrato establece que no confiere al Titular, en ningún momento, ningún derecho de

propiedad sobre los yacimientos de hidrocarburos, los cuales son y permanecerán en todo
momento en propiedad del pueblo boliviano. La cláusula establece que no confiere al Titular,
en ningún momento, ningún derecho de propiedad sobre los hidrocarburos producidos, los
cuales serán y permanecerán en propiedad del pueblo boliviano. YPFB realizará la
comercialización de los hidrocarburos producidos de acuerdo con las facultades otorgadas
por la Constitución Política del Estado y las leyes aplicables.

En el caso de que en las actividades de exploración no tengan un resultado positivo, la

pérdida de las inversiones es asumida por el Titular. Durante el período de exploración, el
Titular deberá presentar a YPFB para su aprobación los programas de trabajo y presupuesto
anuales. En caso de éxito exploratorio y consiguiente declaratoria de comercialidad, el Titular
del contrato deberá ceder todos sus derechos y obligaciones a la Sociedad Anónima Mixta
que constituirá con YPFB.

Este presente contrato trata sobre la Exploración y explotación para obtención de

Hidrocarburos esto para el mejorar la economía en Bolivia, también, para la obtención de
nuevos pozos Petroleros.
A razón cada parte deberá cumplir con todo lo acordado en el presente contrato esto par que
ninguna de las partes se vaya desconforme, y no incumplan a las cláusulas establecidas, si
alguna de las partes faltaran a este contrato será nulo.