CAPITULO I :

El Contrato
1.- Esencia y Nacimiento del Contrato: La fuente primaria de toda convención radica en las obligaciones. Estas van
más allá de lo que es y representa el Contrato, pues implican toda expresión que compromete a los seres humanos.
Por eso podemos distinguir entre obligaciones naturales y civiles. Las primeras, responderán a las fuentes
originarias del Derecho natural que no contiene sanciones económicas, mientras que las otras son las acciones que
producen compromisos Jurídicos Legales.

-Sin embargo, dentro del marco de las obligaciones naturales, tenemos como ejemplo: Los derechos del abuelo, a
ser asistido por sus nietos, a falta de sus hijos, no obstante, esto no debe ser confundido con las normas de la moral,
las cuales va más allá que el puro planteamiento de un derecho. En este plano debemos precisar que, si bien es
cierto que el derecho natural, traspasa el umbral del derecho positivo en cuanto a su cumplimiento.
El ejercicio de la moral, se encuentra ligada al cumplimiento de todo lo que es justo, a diferencia de lo que es legal,
aunque la encontremos injusta. Por eso al evaluar la conducta del notable filósofo griego Sócrates, al ser
condenado a muerte, aunque podía escapar del lugar donde se encontraba, asumió de forma estoica, el cumplimiento
de la ley, a la que se sometió, no porque la consideraba justa, sino porque la decisión, a pesar de entenderla injusta,
era una disposición de las autoridades. Reconociendo en este caso que el derecho positivo, como era la norma que
la comunidad aplicaba, moralmente él no podría sustraerse de ella, a pesar de entenderla injusta. Cuando Tratamos
las obligaciones en sentido general, no podríamos limitarlas al tema que expondremos, sino que estas constituyen
una parte importante de lo que es y representan los contratos, en nuestra activa sociedad del Siglo XXI.

-Sin embargo tratar de sustraernos a las obligaciones, es actuar de formar similar, como lo hace el avestruz que en
situaciones difíciles, protege la cabeza en un hueco, pretendiendo que se ha liberado, sin embargo ha dejado
fuera el cuerpo. Por eso debemos aclarar primero, cual es el ámbito conceptual, sobre el que se fundamentan
las obligaciones, en el día de hoy. Toda vez que su fuente originaria, fue estudiada objetivamente por los
Romanos, a quienes debemos este legado y más tarde expuesta a los fundamentos de liberalismo de los
filosóficos individualistas del Siglo XVII.

-Pero la autonomía de la voluntad, no residiría tan solo en la expresión clásica del antiguo Código
Napoleónico, sino que otras ideas de mayor alcance, se debatirían en la Ciudad Luz (Francia), al amparo del
brillante Decano de otro tiempo, el profesor René Savatier, quien estructuró una tesis, sobre el campo de las
obligaciones en el terreno económico. En esta oportunidad, las obligaciones no serían consideradas como una
simple expresión teórica. Ahora el campo de las obligaciones, alcanzaría una meta real, la de considerarse como la
fuente esencial del Derecho económico.

-En este sentido debemos entender que el hecho del planteamiento del criterio de lo que son las obligaciones, será
siempre un ejercicio teórico, el cual se manifiesta a través de los sujetos o personas cuando hacen el acuerdo o
comprometen su responsabilidad. Lo que la diferencia es la visión personal de aquella como parte del
funcionamiento estructural de la economía general y particular.

-Las obligaciones objeto de este estudio y a las cuales nos referimos, no serán las que se producen de manera
involuntarias, generando acciones en responsabilidad, sino la que son el producto del convenio o acuerdo,
produciendo los contratos. Pero el alcance de las obligaciones, como fuente generadoras de derecho, se han
manifestado en distintos órdenes, tal como fue expuesto por otro gran pensador social, el eminente Profesor Jean
Carbonnier, quien sustentaría la teoría de las obligaciones, en el plano meramente sociológico, pues para el
Profesor Carbonnier, la fuente de las obligaciones, no se encuentran en el plano individualista. Ya que para él
esta reside, en el plano de la ley, como garantía social. En la comunidad de personas que son hijas del
pensamiento y las necesidades. Las obligaciones implican pues, acciones alejadas de un criterio personalista, sino
más bien el criterio pluralista el cual parece innovador. Esto no quiere decir que no se realicen convenios entre dos
partes, sino que el alcance de las mismas, no solo podrían ser exclusiva de nadie en particular, más bien obedecen
a las conformaciones del grupo, el cual participan de ellas.

2.-Situación del Contrato en el Ordenamiento Jurídico: Entre las diversas obras del Decano Savatier, se encuentra:
"Las Metamorfosis económicas y sociales del derecho al día de Hoy", en la que presenta las transformaciones de
los contratos, a través del predominio de los cambios sociales, en la moderna regla sobre los contratos, dejando las
viejas ideas de la doctrina clásica. Donde prima el individualismo y las libertades profesionales,
producidas por el derecho natural, fundamentado principalmente en el siglo XVIII, aunque las mismas son más
antiguas que el propioderecho Romano.
3.-Doctrina Predominante: La Autonomía de la Voluntad: Esta doctrina se fundamenta en la libertad y la
independencia, como atributos principales, en las decisiones humanas, sobre todo si estas se refieren a las
contractuales, ya que nadie debe ser obligado a suscribir acuerdos en contra de su voluntad. La mejor expresión
fue expuesta por Rousseau, en el contrato social. Donde la ley no resulta una limitación, sino una protección a la
libertad de contratar.

4.-Evolución del Contrato: Diversos escritores en el siglo XX, plantearon el intervencionismo estatal, como entre
reductor de la autonomía de la voluntad. Entre ellos: Sallé de la Marnierre, Evolución y Técnica del contrato, así
como el eminente decano Lois Josserand, etc. Donde parten de las Limitaciones Impuestas por el Art.6 y las
Limitaciones de Ventas en caso de bienes del Estado. Esta metamorfosis opera en ciertos contratos, donde la
autonomía de la voluntad quede reducida o limitada, a preceptos legales, los cuales encontramos en el contrato de
trabajo, arrendamiento, en contrato de sociedad y asociaciones, los cuales en el caso de las asociaciones, ni
siquiera pueden tener los miembros la libertad de distribuirse los bienes en caso de disolución, sino de donarlos
y de no estar de acuerdo, entonces el párrafo del Art.54 de la ley 122-05, que dice: "…..El estado Dominicano
pasará a ser propietario de los bienes de la asociación disuelta y celebrará concurso público con asociaciones
sin fines de lucro de la misma naturaleza de la asociación disuelta para adjudicarle los bienes de esta"

CAPITULO II
Los Contratos Civiles
1.-Concepto General: Las convenciones en nuestro derecho, nacen como una expresión de la ley, las cuales están
reglamentadas, en nuestro Código Civil en el Artículo 1101 que dispone: "El Contrato es un convenio (Convención)
en cuya virtud una o varias personas se obligan respecto de una o varias, a dar hacer o no hacer algunas cosas". El
Contrato visto así, resulta como una especie de convención escrita, la que está sometida en algunos casos a
formalidades estrictas, como la venta de un inmueble, o la venta condicional de muebles. Sin embargo en el lenguaje
ordinario, las obligaciones nacidas de la ley (Código Civil) resultan denominadas obligaciones convencionales.

-Las doctrinas reconoce también que el acto jurídico en general que supone un: Hecho- voluntario que tiene una
finalidad jurídica, el contrato que se caracteriza en el acuerdo de voluntad, entre las partes, no obstante León Duquit,
en su obra Derecho Constitucional, así como de Laubadére, en su celebre tratado: Teoría y Practica de los Contratos
Administrativos, donde exponen que en esa materia el acuerdo debe ser libremente debatido como parte del
derecho sujetivo; a diferencias del acuerdo de voluntades que permite la producción de una regla de derecho
objetiva, antes de otorgarlesderechos convencionales que constituyan un nuevo estatus social, como es el caso del:
Contrato de Matrimonio; así como el acto de sociedad, son convenios pues establecidos por la autoridad pública.

-Dicho así, el contrato será reconocido según consideró la doctrina clásica, como un acto subjetivo y no un acto-
condicionado, cual si fuera un acto reglamentado que amerita de una clasificación contractual.

-Sin embargo es aceptado por la doctrina que el contrato es un instrumento de compromiso entre intereses opuestos
y en el cual, cada una de las partes busca su ventaja personal. La situación es diferente en presencia de la reunión
de múltiples intereses diferentes, donde el contenido se identifica de acuerdo al fin perseguido. Tal es caso de la
formación de una sociedad. Estas se diferencian entre si, pues no es igual la finalidad, en este caso el
interéscomún se opuesta, o es diferente al interés personal.

-Las decisiones jurisprudenciales se comportan de forma diferentes, cuando se trata del transporte gratuito
(bola) que cuando este es pagado, pues no se consideran iguales responsabilidades, por esa razón debemos
considerar que el contrato es esencial pecuniario.

-El concepto emitido en el Código Civil, sobre el Contrato, nace del Ilustre Jurista Francés
Robert Joseph Pothier, conocido como: R. J. Pothier, quien en su obra clásica publicada en
1824, bajo el título "Tratado de Obligaciones (Traite des Obligations)" nos enseña los tres elementos que se debían
distinguir en todo Contrato como son:

1ro. Las cosas que son de la esencia del Contrato: Por ejemplo en la venta es esencial, que exista la cosa que sea
vendida;

2do. Las cosas que sólo son de la naturaleza del Contrato: como es la obligación de garantía del vendedor a favor
del comprador;

3ro. Las cosas accidentales del Contrato: Por ejemplo: El Plazo concedido al comprador, para el pago de la cosa.
-Todos estos planteamientos se formularon en la propia génesis de los contratos, los cuales necesariamente
evolucionaron en la forma bajo el soporte yestructura original en que fue concedido por Pothier.

-La Jurisprudencia se ha mantenido fiel al concepto del Artículo 1101, del Código Civil, tanto en nuestro país como
en Francia, pues reconoce el alcance de la autonomía de la voluntad, en las decisiones siguientes:

No puede una de las partes cambiar la forma de pago fijada en el Contrato y empleado anteriormente por las partes.
(B. J. 759. Pág. 307).

Como es evidente otra Sentencia quizás nos invita a una reflexión sobre el alcance de la causa, como móvil
conceptual, sin embargo, ésta no dice que hay ausencia de causa, sino que no la indica, tal y como se expone, dentro
el ámbito formal de la autonomía de la voluntad.

Si bien es verdad que una convención es en principio validad, aunque no indique su causa, también lo es que no se
puede hacer surtir a un acto jurídico otros efectos que los anunciados claramente en el mismo. (B.J. 761. Pág. 909).
Ya hemos expuesto que en el sentido específico, debemos apreciar que el Contrato es un tipo de Convención, no
obstante las obligaciones conocidas en el Código Civil, los Contratos, son denominadas convenciones,
porque son generadores de obligaciones, su naturaleza convencional (Código Civil, Libro III,Titulo III).

-Pero el alcance sobre lo que debe contener el Contrato está claramente dispuesto por la Ley en el Artículo 1108.
C. C. a través de los cuatros condiciones:

• Consentimiento de la parte que se obliga.

• Capacidad para contratar.

• Objeto cierto

• Causa lícita en la obligación.

-Por esta razón la Suprema Corte de Justicia se ha expresado de la forma siguiente: "Los Jueces deben exponer los
hechos que sirven de fundamento para la determinación que hacen de la naturaleza del Contrato". (B. J. 891. Pág.
450).

2.-La Formación del Contrato: Una vez establecido el acuerdo, todo convenio será sometido, a las regulaciones del
Art. 1108 que dice: "Cuatro condiciones son esenciales para la validez de una convención:

1-El consentimiento de la parte que se obliga;

2-Su capacidad para contratar;

3-Un objeto cierto que forme la materia del compromiso;

4-Una causa lícita en la obligación".

-Este artículo enuncia las cuatro condiciones esenciales para la validez de las convenciones, de las cuales podemos
concéntranos en dos:

1.-Objeto cierto: De la cosa contratada.

2.-Causa lícita: De la Convención, unida al consentimiento que implica vicios más benignos y la propia capacidad
que puede ser superada en determinados casos, cuando el menor una vez mayor, ratifica el acto.

-Las partes contratantes: Son aquellas que deciden o acuerdan manifestar sus voluntades, en una convención
determinada. Las partes pueden expresar su voluntad, sea directamente o a través de un poder. En este caso el poder
debe reunir las mismas condiciones que el Acto en que se representará a la parte.

3.-La Incapacidad y las Interdicciones: Solo aquellas causas que afectan la capacidad de realizar convenios. En
estos casos estas personas no pueden contratar libremente. (Art.
1123. C. C.)
-En principio debemos plantear las incapacidades resultantes de los Artículos 1124 y 1125 del C.C., como resultan
de:

Los Menores de edad.

Los sujetos a interdicción.

-Sin embargo el Párrafo del Artículo 1125 C.C., limita su ejercicio, cuando nos indica: "Las personas capaces de
obligarse, no pueden oponer la incapacidad del menor o del sujeto a interdicción con quienes contrataren".

-Otras incapacidades resultan de los Artículos 1595 C.C. y siguientes, donde limita la venta entre esposos salvo
excepciones. También limita la adjudicación de los bienes del menor, por el tutor, como de los mandatarios,
administradores, oficiales públicos, además de parte de los jueces, ministerio público, secretarios de tribunales, de
abogados, alguaciles, defensores de oficio, notarios, etc. De la misma manera el Artículo 1096 C.C. dispone la
revocación de las donaciones entre esposos.

-Ahora bien, se admite la sociedad entre esposos, el contrato, aunque se considere institución, es también de carácter
social. Por tanto estos siempre deben aceptar la solidaridad resultante de la Convención, la cual será indefinida.
Claro está en el régimen de la comunidad de bienes.

4.-El Objeto del Contrato: Es prudente determinar el objeto de la obligación del objeto del Contrato. Así pues, el
objeto de la obligación, es la prestación o una abstención, si consideramos esto último como un hecho negativo. En
el plano practico, el objeto se conoce como la transferencia de la cosa en un derecho real.

-Pero el objeto del Contrato no es tan simple para su determinación, pues gran parte de la doctrina entiende que
esto no es más que una vía, para ordenar la justificación del Contrato. Así pues, existe una línea muy sutil, como es
también la prestación de las partes que comprende la cosa vendida y el precio.

5.-Determinación y Licitud del Objeto: La cosa puede ser un cuerpo cierto, en este caso debe determinarse, o sea
individualizando el bien, el cual debe ser también lícito.

6.-La Causa del Contrato: Es el móvil que determina a cada una de las partes a contratar. Sin embargo, la
causa de la obligación, es el sentido moral es la que en esencia determina la licitud de la convención.

7.-Proceso practico de la formación del Contrato: En el sentido general podemos disponer cuales son las partes
fundamentales que debemos observar, en el acuerdo de voluntades que determina la suscripción del contrato. Este
conlleva:

-La Preparación del Contrato.

-Cláusulas rechazables.

-Los derechos sobre la promesa o de la opción del Contrato.

-La Suscripción del Contrato definitivo.

8.-Término anticipado del Contrato: Un contrato puede concluir por anticipado, o antes de tiempo, cuando resulta
de la violación de una de sus cláusulas, pero no podría fundamentarse, en cláusulas nuevas, no admitidas entre las
partes, ni de interpretaciones erróneas.

-Sin embargo, pero el término puede provenir de la voluntad de una de las partes por diversos motivos, como es
el caso del Contrato de arrendamiento, cuando tiene una duración indeterminada.

9.-La Tacita reconducción contractual: Es la continuación de un contrato bajo características similares. Opera en
ciertos contratos y en diversas materias. En cuanto al derecho civil tenemos: el arrendamiento (Art. 1138, el
1759, 1775 y 1776 C.C.) y el Contrato de fianza. Esta puede producirse también en el Contrato de Trabajo,
en los Contratos de Seguros, cuando las partes han consentido su renovación automática.

10.-La Oponibilidad del Contrato: Una vez realizado un contrato, este se le opone Erga Omnes. Es decir es oponible
a todo el Mundo. En primer caso: Las partes, luego esta el caso de los terceros: La opción de compra puede
provenirse del tercero. También puede realizar: La oposición del alquiler el sub-inquilino que tiene un Contrato
aceptado por el propietario.

11.-La Resolución del Contrato: Estas pueden producirse de diversas maneras, las cuales dependen de las
violaciones atribuibles al Contrato, o de acciones externas.

-Sin embargo la Resolución puede provenir de cláusulas contractuales de Resolución y del procedimiento a seguir
tal y como es el arbitraje. La resolución entonces será judicial y contractual, pero aun la última, puede estar sujeta
a la decisión de los tribunales, ante la negativa de sujetarse a las normas contractuales.

12.-La Excepción non adimpleti contractus: Esta excepción es la que le permite a todo contratante que se encuentre
con sus derechos incumplidos, de parte del otro, a no continuar ejecutando las cláusulas del Contrato, a que se había
sometido a cumplir, hasta tanto el contratante que originalmente no ha cumplido, retorne al cumplimiento normal
del Contrato. Como esta excepción es fundamentalmente, una acción del contratante afectado que este
comportamiento, no es simple planteamiento, se le conoce como la excepción, porque resulta ser un medio de
defensa, ante lademanda que ha hecho la otra parte que ha suscrito un convenio y que se encuentra perjudicada.
Pero pretendiendo ignorar el o las violaciones en que esa parte (demandante), ha incurrido.

-Las jurisprudencia nuestra acepta esta cláusula en las condiciones y medios siguientes:
a)"Las excepción "Nom Adimpleti Contractus" es un medio de defensa admitido en todos los contratos
sinalagmáticos, al cual puede recurrir el contratante a quien se demanda la ejecución de su obligación cuando
del demandante no ha ejecutado la que a su respecto le corresponde y que puede ser puesta en obra sin previa puesta
en mora ni decisión del juez. Cuando es opuesta por el contratante que estima que la otra parte no ha cumplido sus
obligaciones correlativas, lo hace a sus riesgos y peligros, ya que los jueces del fondo aprecian soberanamente si la
inejecución invocada es de naturaleza a justificar su actitud". (B.J. 1112, Págs 91-106); b) "La falta de cumplimiento
en un contrato sinalagmático y de ejecución sucesiva, de la obligación esencial de una parte, puede liberar a la otra
parte de su obligación correlativa, en aplicación de la excepción non adimpletis contractus. Se incurre en falta de
base legal cuando se excluye la aplicación de la referida excepción, bajo el fundamento de que el contrato que une
a las partes las envía a dirimir sus conflictos ante el juez competente". (B.J. 1100, Págs 133-145) (Rafael Luciano
Pichardo, un Lustro Jurisprudencia II, No.341,342).

CAPITULO III
Las nulidades dentro del Contrato
1.- Las Nulidades en el Derecho Civil.
Conocemos que la nulidad es una sanción a las violaciones contractuales, que datan del Derecho Romano, el cual
en el antiguo Derecho Francés, no era reconocido en términos generales, porque el Rey no aceptaba la imposición
del Derecho Romano en territorio Francés. Por eso dictaba las letras de rescisión, figura que hemos estudiado
anteriormente para que fuera aplicada esta figura jurídica que hoy conocemos con ese nombre.

-Pero el campo de las nulidades, aunque resulta delimitado en la relación del ámbito de su aplicación, debemos
apreciarlas en principio, por el hecho que sanciona las violaciones incurridas durante la formación del contrato y
sin que necesariamente puedan considerarse limitadas a los textos legales.

-Cuando tratamos las nulidades en el Derecho Civil, no podemos pretender limitarlas al criterio procesal. En el
Derecho Civil formal, las nulidades son absolutas y relativas. En derecho procesal, las nulidades son de
forma y de fondo, al igual que en derecho comercial, pero bajo un enfoque distinto, tal y como expondremos
más adelante.

-Esta declaración resulta importante, en la medida de que conceptualmente apreciamos que una nulidad absoluta,
puede provenir cuando no se observan los requerimientos de forma en un contrato considerado solemne, aunque la
jurisprudencia acepta que la sanción en este caso pueda estimarse como una nulidad relativa, siempre que en el
contrato tan solo se considere en cuanto a su existencia, o para probarlo.

-Pero aún así, el hecho de que una nulidad estimada en derecho civil, sea relativa, no implica que se considere
similar a una nulidad de forma en materia procesal. Ya que son escenarios diferentes.

-En el Derecho Civil, la violación a los cuatro requisitos del art.1108 del Código Civil, implica que se produzcan
las nulidades relativas, si estas se refieren al consentimiento cuando este ha sido viciado. En este caso los vicios
pueden ser: El error, el dolo, la violencia y la lesión.
-En cambio si la violación afecta la capacidad de goce, como ocurre con la prohibición del Artículo 1596 C.C.,
que implique a los tutores adquirir los bienes que administran, la sanción se considera como una nulidad
absoluta ya que afecta la capacidad contractual y sin la cual no puede haber un contrato valido. Estas nulidades del
derecho civil, cuando son absolutas se consideran que afectan el orden público, de ahí la diferencia con relación a
las nulidades relativas.

-Otro ejemplo para una mejor ilustración, es el caso de la venta entre esposos, aunque revestida en principios, de
una nulidad absoluta, la jurisprudencia Francesa, la considera como una nulidad en el orden relativo, por tanto
aunque en el caso de las nulidades absolutas, estas afectan: a la capacidad, al objeto y a la causa; no siempre se
considera a la incapacidad de actuar, como una fuente que produzca una nulidad absoluta. Toda vez que cuando
está ausente la autorización del consejo de familia, la nulidad se considera relativa, en cuando a la formalidad.

-Por tanto las Nulidades en el Derecho Civil: Son conocidas como sanciones a las violaciones contractuales,
por eso no podría ser igual, a la violación que ocurre en un Contrato, que aquella que resulta de las maniobras
fraudulentas para obtener la entrega de valores.

-Esta delimitación es propia para separar las acciones civiles, de aquellas que resultan de las acciones penales, por
tanto en materia civil, conocemos las nulidades absolutas y las relativas. Además de aquella de carácter procesal e
inclusive las registrada en el derecho comercial.

-Ambas encuentran su fundamento en la formación del Contrato, sobre todo en el artículo

1134 del Código Civil, que dice: "Las convenciones legalmente formadas tienen fuerza de ley para aquellos que
las ha hecho. No pueden ser revocadas sino por su mutuo consentimiento, o por las causas que están
autorizadas por la ley. Deben llevarse a ejecución de buena fe"

-No obstante el Artículo.6 del Código Civil, constituye la fuente principal, sobre la cual se sostiene las nulidades
absolutas, al señalar:

"Las leyes que interesan al orden público y a las buenas costumbres no pueden ser derogadas por convenciones
particulares"

2.- Ámbito de las Nulidades: Es oportuno delimitar la esfera del término nulidad y rescisión. Sobre este particular,
la doctrina nos enseña que rescisión implica una acción propia para las nulidades relativas por lesión. En cambio el
término nulidad, comprende las violaciones que dan origen, a las nulidades absolutas y las otras nulidades relativas.

3.- La Teoría de la Inexistencia: Como hemos estudiado, antes de la interpretación que le otorgó Bonaparte, en los
trabajos preparatorios al Código Civil, donde fue aceptado el Art.146 del Código Civil, que dice:

"No existe el matrimonio cuando no hay consentimiento"

-Ese criterio derivó una lucha de posiciones teóricas, entre el decano Josserand y otros autores. Pero dicha posición
fue asumida respecto del matrimonio, donde se pretendió distinguir, de las causas fundamentales que
producían la nulidad absolutas y la inexistencia. Para esto fueron consideradas, las causas que producen las
nulidades en el matrimonio como son:1- El Incesto; 2- La Bigamia; 3- La Impubertad; 4- La
Clandestinidad; 5- La Incompetencia del Oficial del Estado Civil.
-Sobre la teoría de la inexistencia, presentamos el concepto del extinto Decano Francés Lois Josserand: "La teoría
de la inexistencia del matrimonio no está formalmente enunciada en ningún texto; la realidad la establece, sin
embargo, fundándola en una serie de consideraciones: 1- La distinción de los actos inexistentes y
de los actos nulos tienen valor general (Ver No.138 y sgtes.; 151) no se comprende por qué no habría
de encontrar su aplicación en el campo del matrimonio; al lado de uniones simplemente viciadas, queda lugar para
uniones desprovistas de un elemento constitutivo como inexistentes; 2- La aplicación de esta distinción al
matrimonio se hace particularmente urgente en virtud de la regla: no existe nulidad sin texto (Ver No.787 y
Siguientes); ocurre a veces que la ley no ha dispuesto la nulidad de un matrimonio contraído, sin embargo, con
violación de una exigencia imperiosa, como la de la diferencia de sexo de los esposos; como tal unión no podría
subsistir, y como, por otra parte, la regla de que no hay nulidad sin texto, no permite considerarla como nula, habrá
de ser declarada inexistente: porque no hay necesidad de un texto para decidir que una operación incompleta no es
viable y que no podría producir ningún efecto; 3- En el curso de los trabajos preparatorios del Código Civil, se hizo
alusión, sobre todo el Primer Cónsul, a la distinción entre matrimonios nulos e inexistentes; Bonaparte protestó, en
diferentes ocasiones, contra toda confusión en esta punto, contra el propósito de mezclar los casos en que no existe
matrimonio y los casos en que el matrimonio puede ser roto" y, con ocasión del texto que ha llegado a ser el Art.146,
él distinguió con la mayor claridad el caso en que no existe matrimonio (como si la mujer hubiera
dicho no ante el oficial del estado civil), y aquel en que existe un matrimonio susceptible de ser anulado (la
mujer ha dicho sí, pero le ha sido arrancado por la fuerza el consentimiento); 4- El artículo 146 se refiere con
bastante claridad a la distinción entre actos inexistentes y actos nulos, cuando declara que "no hay matrimonio
cuando existe el consentimiento".

-Pero la postura actual de la jurisprudencia, no admite esa teoría. Es más la considera como falsa e inútil, Los
Hermanos Mazeaud, en el tomo I, lección XVIII, No.356, comentan lo siguiente: "El estudio de las nulidades del
matrimonio mostrará la inutilidad de la teoría no es solamente inútil; es también falsa. Los autores que la preconizan
pretenden que algunas diferencias importantes separan a la inexistencia y a la nulidad absoluta: 1- Ante todo, según
ellos, la inexistencia no tendría que ser demandada judicialmente. Olvidan que el acto, incluso inexistente, crea una
apariencia, y habrá que dirigirse desde luego a los tribunales para hacer que desaparezca esa apariencia y restablecer
la realidad: "nadie puede hacer justicia por sí mismo". Desde el instante en que una situación tiene apariencia de
realidad, existe; y debe intentarse una acción para comprobar su nulidad, para hacer que desaparezca la apariencia.
2- Los partidarios de la inexistencia agregan que la inexistencia sería imprescriptible. Pero, puesto que debe ser
establecida por una acción judicial, esa acción seguiría la regla del derecho común, enunciada en el artículo 2.262
del Código Civil, que determina la prescripción treintañal para todas las acciones. La jurisprudencia admite, pues,
la prescripción de la acción, incluso en los supuestos casos de inexistencia".

-La Jurisprudencia en Francia, también plantea de forma objetiva, la inexistencia, al indicar: "355. Medio
Fundado en la Inexistencia. El medio fundado en la inexistencia puede ser declarado de oficio. (Paris, 13 Octubre.
1979; Gaz. Pal. 1980. 151). (Del Libro Ley No. 834 de 1978, Napoleón R. Estévez Lavandier)

4.- La Acción en Nulidad: Uno de los puntos en que se diferencian las nulidades relativas de las absolutas,
es también con respecto al ejercicio de las acciones.

-En cuanto a las nulidades absolutas, todo aquel que tiene un interés legítimo, puede invocar la nulidad, no así
para las nulidades relativas, donde solo aquellos a quienes la ley protege, pueden invocarla.
5.- La Confirmación en Materia de Nulidad Relativa: El Artículo 1338 del Código Civil, dispone: "El Acto de
confirmación o ratificación de una obligación contra la cual la ley admite la acción de nulidad o de rescisión, no es
válido sino cuando se encuentra en él la sustancia de esta obligación, que se mencione el motivo de la acción de
rescisión y el propósito de reparar el vicio en el cual se funda aquélla. A falta del acto de confirmación o ratificación,
basta que la obligación sea ejecutada voluntariamente después de la época en la cual la obligación podría
confirmarse o ratificarse válidamente. La confirmación, ratificación o ejecución voluntaria en las formas y en la
época determinada por la ley, implica la renuncia a los medios y excepciones que pudieran oponerse contra este
acto; sin perjuicio, se entiende, del derecho de tercero".

-Por esta razón, debemos aceptar la confirmación del acto, siempre que esté sujeto a los tres (3) requisitos que de
forma intrínseca, se han expuestos. Es más al examinar el alcance del Art.1338 del Código Civil, podemos
determinar que la confirmación puede considerarse tácita.

-Extraordinariamente la jurisprudencia, conforme al Art.1674 del Código Civil que dice: "Si el vendedor ha sido
lesionado en mas de la siete Duodécima parte el precio de un inmueble, tiene derecho a pedir la rescisión de la
venta, aún que haya renunciado expresamente a esa facultad en el contrato, o declarado que hacía donación de la
diferencia de precio".

-También acepta la confirmación de acuerdo a la posición del derecho en Francia, pues el tratamiento en nuestro
ordenamiento judicial es diferente. Pues la lesión no puede ser invocada, cuando se trata de ventas, en caso de
inmuebles cuyos terrenos son registrados.

CAPITULO IV
Vicios del consentimiento en los Contratos
El Código Civil de la República Dominicana, nos da una definición de lo que es el consentimiento,
estableciendo en el artículo 1109 que no hay consentimiento válido si h a sido dado por error, arrancado por
violencia o sorprendido por dolo: en cambio Louis Josserand, define el consentimiento como el acuerdo de
voluntades con el ánimo de crear obligaciones, señalando que esta definición se confunde con la definición del
contrato mismo. En cuanto al consentimiento el acuerdo de voluntades no se manifiesta concomitantemente sino
que una de las partes dirige una oferta y el destinatario de la oferta la examina y después de examinarla la puede
rechazar o aceptar, si la acepta el consentimiento es perfecto y el contrato queda formalizado; el ofrecimiento no
necesariamente se dirige a una persona determinada, se puede hacer al público y cualquier persona puede aceptarlo,
la aceptación tiene un carácter individual y se puede hacer de cualquier forma si se tratare de un contrato consensual.

El consentimiento puede ser afectado por error, violencia, dolo, lesión y por la incapacidad. En cuanto al error
tenemos tres categorías de errores:
• Error obstáculo.
• Error Nulidad.
• Error Indiferente.
• Error obstáculo no solo vicia el consentimiento sino que lo destruye, por ejemplo el error que recae sobre
al naturaleza de la operación, es el caso de que una persona entendía que entregaba la cosa a titulo de arrendamiento
mientras el otro contratante entendía que la recibía a titulo gratuito.
• El error relativo a la Existencia o la identidad del objeto por ejemplo una persona cree que compra
un libro original cuando en realidad lo que le vende es una copia del libro.

La violencia: es la compulsión ejercida sobre una persona para determinarla a celebrar un acto, y que vicia su
consentimiento. Constituye un vicio del consentimiento cuando es injusta y de naturaleza tal que pueda
impresionar a una persona razonable. Existe la violación mora y la violencia física. La violencia vicia el
consentimiento, afecta a todas las convenciones y las declaraciones de voluntad unilaterales, puede
provenir de un contratante o de un tercero.

El Art. 1112 del Código Civil nos dice sobre esto que: ¨ Hay violencia, cuando esta es de tal naturaleza, que
haga impresión en sujeto de sano juicio, y que pueda inspirarle el temor de exponer su persona o su fortuna, a un
mal considerable y presente. En esta materia hay que tener en cuenta la edad, el sexo y la condición de las personas.

La Lesión: es el perjuicio que se experimenta por la celebración de un contrato conmutativo, cuando por causa
de un error de apreciación o bajo lapresión de las circunstancias, se acepta cumplir una prestación de valor
superior al de la que se recibe. La lesión solo vicia de nulidad ciertos contratos (venta de un inmueble, Código Civil,
Art.1674). Este artículo 1674 dice ¨ Si el vendedor ha sido lesionado en más de las 7/12 partes en el precio de un
inmueble, tiene derecho a pedir la rescisión de la venta, aunque haya renunciado expresamente a esa facultad en el
contrato, o declarado que hacia donación de la diferencia de precio:

El Dolo son las maniobras empleadas por una persona con el fin de engañar a otra y determinarla a otorgar un acto
jurídico.

Se llama así a todo engaño cometido en la celebración de los actos jurídicos. El dolo puede ser de dos tipos que son
los siguientes:

Dolo incidente: el dolo que sin determinar a una persona a que otorgue un acto jurídico, la lleva empero a aceptar
condiciones más onerosas.

Dolo principal: el que viciando la voluntad de una persona la determina a otorgar un acto jurídico.

La Incapacidad: es la ineptitud para gozar de un derecho. Incapacidad de goce: Así, las personas condenadas a
penas criminales perpetuas son incapaces de disponer y recibir a titulo gratuito, o para ejercerlo por sí mismo, o sin
asistencia o autorización. Los principios generales que denomina la capacidad, es que la misma constituye la regla
y la incapacidad la excepción.

DERECHO SOCIETARIO
Definición de Derecho societario
En todo trabajo de investigación conviene definir la rama del derecho materia de estudio como es ahora el derecho
societario, en tal sentido procederemos a definir la misma. El derecho societario es la rama del derecho privado,
mercantil, empresarial y corporativo que regula y estudia lassociedades y los contratos asociativos, adquiriendo
especial importancia el estudio y regulación de la sociedad anònima.

DEFINICION DE DERECHO POSITIVO SOCIETARIO

El derecho positivo societario es el conjunto de normas jurídicas o de legislación que regula la actividad de las
sociedades y de los contratos asociativos.
UBICACIÓN
Es conveniente para tener mayor conocimiento de la rama del derecho materia de estudio determinar la ubicación
de la misma, por lo cual debemos precisar que el derecho societario se ubica en el derecho mercantil, privado,
empresarial, o de los negocios, o de la empresa y corporativo. En el derecho privado las partes pueden celebrar
acuerdos, en tal sentido en el derecho societario las personas pueden constituir sociedades y celebrar algunos
contratos como por ejemplo venta, permuta y arrendamiento de participaciones, compraventa, permuta y
arrendamiento de acciones,sindicato de obligacionistas, sindicato de accionistas, sindicato de participacionistas,
contrato de gerencia, entre otros contratos.
Función económica del Derecho societario
Conviene para nuestros propósitos determinar la función económica del derecho societario, el cual tienen como
función facilitar la inversión cuando los agentes económicos son varios, en tal sentido es claro que con la existencia
del mismo se reducen los costos de transacción porque se hace mas fácil determinar cual es el resultado frente a
los problemas que se presentarán entre socios, o entre éstos y la sociedad, o entre ésta y terceros.

IMPORTANCIA ECONOMICA DEL DERECHO SOCIETARIO

El derecho regula la economía en tal sentido es claro que se encuentran unidos y se dividen o separan sólo para
efectos de estudio. Por lo cual debemos precisar que el derecho societario es importante para la economía porque
gracias al mismo se incrementan las inversiones en el mercado que es donde se une la oferta con la
demanda. Sin la existencia de ley general de sociedades es claro que el derecho civil entorpecería el
desarrollo y constitución de las sociedades. Desde la existencia de la rama del derecho estudiada el desarrollo de
los estados ha sido mayor, por lo cual podemos afirmar que desde la edad media el desarrollo de la economía de
los pueblos ha crecido o aumentado en el mercado. Es decir, el derecho societario hade que el mercado se convierta
en mas ágil.

Norma aplicable

Cuando se investiga conviene hacer referencia a la norma o derecho positivo aplicable para conocer cual es la base
aplicable al tema investigado, lo cual haremos a continuación. En el derecho societario peruano la norma aplicable
es la ley general de sociedades y tambièn el reglamento de sociedades, entre otras normas de derecho positivo
peruano. Sin embargo, las normas citadas constituyen las principales. Para muchos el derecho es igual que el
derecho positivo, con lo cual no estamos de acuerdo por el primero abarca al segundo, es decir, el derecho positivo
forma parte del segundo, en todo caso es claro que debemos estudiar todas las fuentes del derecho.

DERECHO ROMANO
En todo trabajo de investigación conviene estudiar derecho romano, por lo cual en el presente estudiaremos
el mismo, previa constancia que el referido se divide en dos etapas que son el derecho romano antiguo y derecho
romano actual o posterior. El derecho romano antiguo es el que existió en la antigua Roma, dejando constancia
que las etapas de la misma fueron Imperio, Monarquía y República. En el derecho romano actual es claro que si
existe derecho societario ya que el mismo es el derecho actual dentro del cual ubicamos al derecho peruano, dejando
constancia que el derecho romano antiguo ha influido en el derecho actual y dentro del mismo no sólo al derecho
peruano. El derecho de sociedades no existió en el derecho romano antiguo, pero es necesario precisar que en el
mismo existieron sociedades, no obstante no reconocieron la diferencia entre sociedades comerciales y civiles,
sino que esta diferencia fue creada y construida a través de estudios posteriores de la doctrina en la edad media. Ya
que como sabemos el derecho societario apareció recién en la misma y por tanto, no existió en el derecho romano
antiguo y lo mismo ocurre con todas las otras ramas del derecho empresarial o derecho de la empresa o derecho de
los negocios, derecho corporativo y derecho mercantil conocido en nuestro medio este último como derecho
comercial, sin embargo, el nombre técnico es el primero, es decir, el nombre correcto es derecho mercantil en
lugar de derecho comercial. .

En todo trabajo de investigación conviene estudiar la evolución histórica para tener sólidos conocimientos de
derecho societario que es la rama del derecho estudiada, en tal sentido a continuación estudiaremos brevemente los
principales hitos de la evolución histórica de esta importante rama del derecho. Para lo cual estudiaremos societario
desde el derecho romano antiguo hasta la legislación peruana actual vigente. La evolución histórica del
derecho societario encuentra inicio en el derecho romano anrtiguo para posteriormente encontrar historia del mismo
en la sociedad en comandita, la sociedad alemana de mano común, en el derecho anglosajón, las grandes
codificaciones, el código general suizo de las obligaciones, el código civil italiano de 1942, la legislación
alemana de 1965, la legislación francesa de 1966, la legislación holandesa, la general corporation law of
Delaware deEstados Unidos de Norteamérica, ley brasileña de sociedades anónimas de
1976, la ley chilena de sociedades anónimas 18.046, la primera ley general de sociedades peruana, el código
paraguayo de 1986, la ley uruguaya 16.060 de 1989, la ley inglesa de
1989, la ley española de 1989, la ley colombiana 222 de 1995 y actualmente en vigor la ley general de sociedades
peruana la cual tiene sólo algunos años de vigencia y en todo caso es claro que contiene algunas novedades
legislativas respecto de la legislación anterior o abrogada, por ejemplo son novedades la existencia de dos
accionistas como mínimo para constituir una sociedad sea cual fuere el tipo societario, la escisión, el consorcio,
entre otras novedades legislativas muy importantes las cuales constituyen parte importante del derecho
societario peruano y del derecho mundial actual.

ANTECEDENTES LEGISLATIVOS NACIONALES

Resulta conveniente que esta sede se efectúe una cuidadosa revisión de los principales antecedentes legislativos
nacionales lo cual servirá para ubicarnos en el tiempo. En el derecho peruano la ley general de sociedades
tiene antecedente legislativos que son el D.S.
003-85-JUS, que fue el textoùnico ordenado de la ley general de sociedades, el cual tuvo
como antecedente legislativo el decreto legislativo 311 y antes existiò la ley de sociedades comerciales y el còdigo
civil peruano de 1936, ya que este ùltimo regulaba la sociedad civil y antes las sociedades en el derecho
positivo peruano eran reguladas por el còdigo de comercio peruano de 1902.

Definición de sociedad
La sociedad es el tema central del derecho de sociedades o derecho societario, en tal sentido procederemos a definir
la misma. La sociedad es el conjunto de personas agrupadas con un fin lucrativo en comùn, que aportan bienes
o servicios y que designan representantes, estando su participación en la sociedad establecida de acuerdo al cuadro
de participacionistas o cuadro de accionistas. Es decir, algunas oportunidades son personas jurìdicas y otras no lo
son. Y en todo caso se pone fin a la existencia de las sociedades con la extinción de la sociedad la cual se inscribe
en el registro, y recièn a partir de la misma se puede volver a elegir el mismo nombre la sociedad para otra sociedad.

AFFECTIO SOCIETATIS
Conviene para nuestros propósitos definir brevemente en que consiste la affectio societatis, la cual debe tener
los socios de las sociedades, dejando constancia que aquéllos pueden tratarse de accionistas o participacionistas. La
affectio societatis es el ánimo de hacer negocios en común. Es decir, es una institución o figura jurídica propia del
derecho
societario, que sólo existe en este tipo de persona jurídica o ente autónomo. La sociedad es persona jurídica cuando
corre registradas en las oficinas registrales. La sociedad es ente autónomo cuando no corre registradas en las oficinas
registrales. Es decir, se trata de un término jurídico muy conocido por parte de los abogados especialistas en el
derecho societario. Es decir, esta institución jurídica materia de estudio sólo debe existir en los socios de las
sociedades sean civiles o comerciales, pero no en los asociados de asociaciones o comités o en las comunidades
campesinas o cooperativas, entre otros casos de personas jurídicas o entes autónomos. Tampoco existe
la misma en los titulares de las empresas individuales de responsabilidad limitada, y en todo caso
debe dejarse constancia que hasta cierto punto puede sostenerse que existe en los contratos asociativos. Pero desde
otro enfoque es claro que no existe el mismo en dichos contratos los cuales son materia de estudio por parte del
derecho societario, contractual, empresarial y corporativo. Es decir, si no existe este elemento en los socios es claro
que no deben constituir una sociedad.

Relación con otras ramas del Derecho

12.1. CON EL DERECHO CONSTITUCIONAL

El derecho societario se relaciona con el derecho constitucional porque la constitución

establece el derecho a asociarse.

12.2. CON EL DERECHO CIVIL

El derecho societario se relaciona con el derecho civil porque el còdigo civil peruano de
1984 contiene algunas normas sobre las personas jurìdicas, las cuales se aplican a todo el derecho, ya que las
sociedades en algunos supuesto son personas jurìdicas.

12.3. CON EL DERECHO PROCESAL

El derecho societario se relaciona con el derecho procesal porque las sociedades litigan y pueden tramitarse
procesos especiales al amparo de la ley general de sociedades.

12.4. CON EL DERECHO TRIBUTARIO

El derecho societario se relaciona con el derecho tributario porque las sociedades tributan, al igual que cualquier
agente econòmico.

12.5. CON EL DERECHO REGISTRAL

El derecho societario se relaciona con el derecho registral porque las sociedades se inscriben en registros
pùblicos.

12.6. CON EL DERECHO NOTARIAL

El derecho societario se relaciona con el derecho notarial porque para la inscripción en el registro de sociedades es
necesaria la intervención previa del notario, el cual se rige entre otras normas por la ley del notariado, la cual ha
sufrido algunas modificaciones legislativas y esperamos la aprobación del correspondiente texto ùnico ordenado.

12.7. CON EL DERECHO PENAL

El derecho societario se relaciona con el derecho penal por que las sociedades, sus representantes y sus socios
pueden cometer ilìcitos penales que deben ser ventilados ante los tribunales.

12.8. CON EL DERECHO MUNICIPAL

El derecho societario se relaciona con el derecho municipal porque las sociedades deben tramitar su licencia de
funcionamiento, la cual es necesario para poder abrir sus oficinas.
12.9. CON EL DERECHO POLITICO

El derecho societario se relaciona con el derecho polìtico porque se relaciona con el derecho constitucional y esta
rama del derecho forma parte del derecho polìtico.

12.10. CON EL DERECHO CAMBIARIO

El derecho societario se relaciona con el derecho cambiario porque las sociedades utilizan tìtulos valores.

12.11. CON EL DERECHO CONCURSAL

El derecho societario se relaciona con el derecho concursal porque las sociedades son decladas en concurso y
tambièn porque las mismas quiebran y salen del mercado por dicho motivo, entre otros.

12.12. CON EL DERECHO BURSATIL

El derecho societario se relaciona con el derecho bursátil porque algunas sociedades anònimas tienen inscritas sus
acciones en bolsa las cuales se compran y venden en el mercado de valores, lo cual es poco conocido por parte
de los tratadistas. Es necesario dejar constancia que tambièn es necesario tener en cuenta el derecho bursátil por
que las sociedades pueden celebrar contratos de securitizaciòn o bursatilizaciòn o titulizaciòn o titularizaciòn de
activos.

12.13. CON EL DERECHO INDUSTRIAL

El derecho societario se relaciona con el derecho industrial porque algunas empresas dedicadas a la actividad
industrial se organizan bajo la forma de sociedades.

12.14. CON EL DERECHO DE COMERCIO INTERNACIONAL

El derecho societario se relaciona con el derecho de comercio internacional porque para dedicarse al comercio
internacional se puede constituir sociedades.

12.15. CON EL DERECHO ADUANERO

El derecho societario se relaciona con el derecho aduanero porque algunas sociedades realizan tràmites de
desaduanaje.
12.16. CON EL DERECHO CONTRACTUAL
El derecho societario se relaciona con el derecho contractual porque para algunos la sociedad es un contrato
y porque la misma celebra contratos en su vida cotidiana.

12.17. CON EL DERECHO LABORAL

El derecho societario se relaciona con el derecho laboral porque las sociedades pueden tener trabajadores en
planillas.

12.18. CON EL DERECHO MARCARIO

El derecho societario se relaciona con el derecho marcario porque las sociedades pueden ser propietarias de marcas.

12.19. CON EL DERECHO DE PROPIEDAD INDUSTRIAL

El derecho societario se relaciona con el derecho de propiedad industrial porque las sociedades pueden ser
propietarias de bienes de propiedad industrial como marcas y patentes, entre otros bienes intangibles o incorporales.

12.20. CON EL DERECHO DE AUTOR

El derecho de sociedades se relaciona con el derecho de autor porque las sociedades pueden ser propietarias de
derechos de autor. E incluso pueden vàlidamente celebrar contratos de ediciòn.

12.21. CON EL DERECHO DE TRANSPORTES

El derecho de sociedades se relaciona con el derecho de transportes porque las sociedades pueden ser propietarias
de medios de transporte y/o pueden celebrar contratos de transporte

12.22. CON EL DERECHO AERONAUTICO

El derecho societario se relaciona con el derecho aeronàutico porque las sociedades pueden ser propietarias de
aviones.

12.23. CON EL DERECHO COSMICO

El derecho societario se relaciona con el derecho còsmico porque las sociedades pueden ser propietarias de naves
interplanetarias.

12.24. CON EL DERECHO MARITIMO

El derecho societario se relaciona con el derecho marìtimo porque las sociedades pueden hacer uso o dedicarse al
transporte marìtimo.

12.25. CON EL DERECHO DE INTERNET

El derecho de Internet se relaciona con el derecho de Internet por que las sociedades pueden tener pàgina
web o enviar correos electrònicos o contratar por internet.

12.26. CON EL DERECHO DE TELECOMUNICACIONES

El derecho societario se relaciona con el derecho de telecomunicaciones porque muchas oportunidades las
sociedades son propietarias de telèfono y ademàs porque en algunas ocasiones celebran contratos por Internet.

12.27. CON EL DERECHO INFORMATICO

El derecho societario se relaciona con el derecho informàtico porque algunas sociedades se dedican a la
informàtica y otras celebran contratos informàticos como por ejemplo contratos de licencia o contratos de
alquiler o de compraventa o donaciòn o permuta de computadoras.

12.28. CON EL DERECHO ADMINISTRATIVO

El derecho societario se relaciona con el derecho administrativo porque las sociedades muchas oportunidades
realizan trámites administrativos por ejemplo uno de éstos trámites son ante las municipalidades y oitros ante
Indecopi, entre otros.

12.29. CON EL DERECHO REGULADOR

El derecho societario se relaciona con el derecho regulador porque algunas de las sociedades muchas
oportunidades son supervisadas por los agentes reguladores, tema que es estudiado por la segunda rama del derecho
mencionada en el presente párrafo.
Ramas del Derecho societario
13.1. EL DERECHO SOCIETARIO PROCESAL
Una rama del derecho societario es el derecho procesal societario, porque el derecho societario regula y
estudia algunos procesos penales, y civiles.
13.2. EL DERECHO SOCIETARIO SUSTANTIVO
El derecho societario sustantivo es la rama del derecho societario que regula las actividades de la sociedad que no
sean inscripciones ni tampoco procesos judiciales.

13.3. EL DERECHO SOCIETARIO REGISTRAL

El derecho societario procesal es la rama del derecho societario que regula y estudia la calificación y registraciòn
de los actos registrables en el registro de sociedades.

13.4. DERECHO SOCIETARIO CONTRACTUAL

El derecho societario contractual es la rama del derecho contractual, empresarial, corporativo y societario que regula
y estudia la los contratos en el derecho societario en aquèl ùltimo como son por ejemplo los contratos asociativos,
contratos sobre acciones y participaciones, sindicatos de acciones, sindicatos de participaciones y sindicatos
de obligacionistas.

AUTONOMIA
l derecho societario es una rama del derecho autònoma porque tiene sus propias normas como por ejemplo la ley
general de sociedades y el reglamento del registro de sociedades, porque existen càtedras de derecho societario,
porque existen libros de derecho societario, entre otros aspectos que hacen que dicha rama del derecho sea
autònoma. También es una disciplina autóma porque existe jurisprudencia societaria recaída en procesos judiciales
y registrales.

DERECHO ROMANO
Conviene que en todo trabajo de investigación se estudie derecho romano porque asì se pueden determinar los
antecedentes de las institucionesjurìdicas, en tal sentido estudiaremos este derecho, que para algunos
es derecho muerto porque la antigua Roma fuè invadida por los Bàrbaros. Mientras que para otros es
derecho vivo porque afirman que el derecho romano tiene dos etapas principales que son el derecho romano antiguo
y el derecho romano actual, siendo el primero el que regulò el derecho de la antigua Roma, mientras que el derecho
romano actual es el derecho actual que ha sido influido por el derecho romano. En este derecho el derecho societario
no existiò por lo cual no podemos estudiar esta rama del derecho en este importante derecho, pero es claro que
encontramos algunos antecedentes en dicho derecho.
Órganos de las sociedades

Son órganos de la sociedad la junta de socios y la gerencia, y en algunas sociedades también es órgano de la
misma el directorio (sólo algunas de lassociedades anónimas tienen directorio, es decir, este órgano no es
propio de otros tipos de sociedades).

17. NOMBRE DE LA SOCIEDAD

17.1. GENERALIDADES
Toda sociedad debe tener un nombre, pudiendo tratarse de una denominación o de una razòn social. Es decir, estos
dos términos jurídicos no son iguales o lo mismo, por lo cual a continuación los definiremos para poder comprender
su diferencia.

17.2. RAZON SOCIAL

En el caso de la razòn social puede contener el nombre de uno de los socios. Por ejemplo
Fernando Jesús Torres Manrique sociedad colectiva.

17.3. DENOMINACION
La denominación es un nombre de fantasìa, es decir, no se trata de los nombres de los socios.

Inscripción en el Registro único de contribuyentes

Toda sociedad debe inscribirse luego de inscribirse en el registro de sociedades en el registro ùnico de
contribuyentes a cargo de la superintendencia nacional de administración tributaria SUNAT.

19. TIPOS DE SOCIEDAD

19.1. DE ACUERDO A LA INSCRIPCION

19.1.1. SOCIEDADES INSCRITAS EN REGISTROS PUBLICOS
Las sociedades inscritas en registros pùblicos son las que corren inscritas en el registro de sociedades de las oficinas
registrales. Por lo cual conforme a la ley general de sociedades y el còdigo civil peruano de 1984 son personas
jurìdicas.

19.1.2. SOCIEDADES NO INSCRITAS EN REGISTROS PUBLICOS

Las sociedades no inscritas en registros pùblicos son las que no corren registradas en el registro de sociedades de
las oficinas registrales. Por lo cual es claro que conforme al còdigo civil peruano de 1984 y la ley general de
sociedades peruana no son personas jurìdicas sino que son entes autònomos.

19.2. DE ACUERDO A OTRO CRITERIO

19.2.1. SOCIEDADES DE PERSONAS
Las sociedades de personas son las sociedades en las cuales prima la persona respecto al capital, en tal sentido son
sociedades de este tipo las sociedades colectivas.

19.2.2. SOCIEDADES DE CAPITALES

Las sociedades de capital son las sociedades en las cuales prima el capital respecto a los socios, en tal sentido son
sociedades de este tipo las sociedades anònimas.

19.2.3. SOCIEDADES MIXTAS

Las sociedades mixtas son las sociedades en las cuales se tiene en cuenta tanto el capital como a los socios, en tal
sentido son sociedades de este tipo lassociedades comerciales de responsabilidad limitada.

19.3. DE ACUERDO AL PAGO DEL CAPITAL

19.3.1. SOCIEDADES CON CAPITAL TOTALMENTE PAGADO

Las sociedades con capital totalmente pagado son las sociedades en las cuales los socios han cumplido con pagar
todo el capital, es decir, no falta el pago de ninguna parte del mismo.

19.3.2. SOCIEDADES CON CAPITAL PAGADO PARCIALMENTE

Las sociedades con capital pagado parcialmente son las sociedades en las cuales los socios han cumplido con pagar
parcialmente el capital, dejando constancia que como mìnimo se puede pagar el veinticinco por ciento del capital.

19.4. POR LA NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD

19.4.1. SOCIEDADES NACIONALES
Las sociedades nacionales son las que tienen su domicilio de las mismas en el territorio nacional, por lo cual para
los peruanos son sociedades nacionales las que tienen domicilio en Perù.

19.4.2. SOCIEDADES EXTRANJERAS

Las sociedades extranjeras son las que tienen su domicilio de las mismas fuera del territorio nacional, es decir, en
el extranjero, por lo cual para los peruanos son sociedades extranjeras las que tienen domicilio en Argentina,
Bolivia, Chile, Italia, Francia, Alemania, entre otros lugares.

19.5. POR LA EXISTENCIA O NO DE SUCURSALES

19.5.1. SOCIEDADES CON SUCURSALES
Las sociedades con sucursales son las que tienen constituidas sucursales, dentro o fuera del territorio nacional, por
lo cual vàlidamente una sociedad peruana puede tener sucursales en el Pèru y en el extranjero.

19.5.2. SOCIEDADES SIN SUCURSALES

Las sociedades sin sucursales son las que no tienen constituidas sucursales ni dentro del territorio nacional ni fuera
del mismo.

19.6. POR LA TENENCIA O NO DE DIRECTORIO

19.6.1. SOCIEDADES CON DIRECTORIO
Las sociedades con directorio son algunas sociedades anònimas que tienen directorio entre sus òrganos
administradores. Es decir, si bien es cierto este órgano sòlo pueden tenerlo las sociedades anònimas tambièn es
cierto que no todas las sociedades pueden tenerlo.

19.6.2. SOCIEDADES SIN DIRECTORIO

Las sociedades sin directorio son las que no tienen directorio entre sus administradores. Es decir, son algunas
sociedades anònimas y todas las sociedades organizadas bajo otro tipo de sociedades.

19.7. POR EL TAMAÑO DE LA SOCIEDAD

19.7.1. GENERALIDADES
En las tres primeras la propiedad de la empresa se confunde con la administración, e incluso en la primera
casi siempre el dueño de la empresa es elgerente de la misma.

19.7.2. SOCIEDADES QUE PERTENECEN A LA MICROEMPRESA

Las sociedades que pertencen a la microempresa son las sociedades que tienen capita muy reducido.

19.7.3. SOCIEDADES QUE PERTENECEN A LA PEQUEÑA EMPRESA

Las sociedades que pertenecen a la pequeña empresa son las sociedades que tienen pequeño capital.

19.7.4. SOCIEDADES QUE PERTENECEN A LA MEDIANA EMPRESA

Las sociedades que pertenecen a la mediana empresa son las sociedades que tiene mediano capital.

19.7.5. SOCIEDADES QUE PERTENECEN A LA GRAN EMPRESA

Las sociedades que pertenecen a la gran empresa son las sociedades que tienen grandes capitales y casi siempre
cotizan acciones en bolsa. Por lo cual en estas sociedades casi siempre se divide la propiedad de la empresa con la
administración de la misma.

19.8. DE ACUERDO AL TIPO SOCIETARIO

19.8.1. SOCIEDAD ANONIMA
19.8.1.1. DEFINICION
Las sociedades anònimas son sociedades cuyo capital se encuentra dividido en acciones y que algunas
oportunidades tienen directorio. Y los socios son denominados accionistas los cuales tienen responsabilidad
limitada al aporte.

19.8.1.2. CLASES
19.8.1.2.1. COMUN
Las sociedades anònimas comunes son las que se sujetan a las normas generales sobre sociedades anònimas que
contiene la ley general de sociedades

19.8.1.2.1. ESPECIALES

19.8.1.2.1.1. ABIERTA
La sociedad anómia abierta es la que tiene acciones cotizadas en bolsa y que tiene como mínimo cierto número de
accionistas.

19.8.1.2.1.2. CERRADA
La sociedad anónima cerrada es la que no tiene acciones cotizadas en bolsa y tiene máximo
20 accionistas.

19.8.2. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

La sociedad comercial de responsabilidad limitada tiene su capital dividido en participaciones y los socios tienen
responsabilidad limitada al aporte y la sociedad no tiene directorio.

19.8.3. SOCIEDAD COLECTIVA

La sociedad colectiva tiene su capital dividido en participaciones, no tiene directorio y la responsabilidad de los
socios es solidaria e ilimitada, es decir, no es limitada por los aportes. Tienen razón social. Tiene plazo fijo
de duración.

19.8.4. SOCIEDADES EN COMANDITA

19.8.4.1. GENERALIDADES
En las sociedades en comandita los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones
sociales, en tanto que los socios comanditarios responde sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido
a aportar. El acto constitutivo debe indicar quienes son los socios colectivos y quienes los comanditarios. La
sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
19.8.4.2. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean
compatibles con su naturaleza. Su capital se encuentra dividido en participaciones.

19.8.4.3. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anònima, siempre que
sean compatibles con su naturaleza. Su capital se encuentra dividido en acciones.

19.8.5. SOCIEDADES CIVILES

19.8.5.1. GENERALIDADES
La sociedad civil se constituye para un fin comùn de carácter econòmico que se realiza mediante el ejercicio
personal de una profesiòn, oficio, pericia, pràctica u otro tipo de actividades personales. El capital debe estar
pagado en cien por ciento al momento de la constitución de la sociedad.

19.8.5.2. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

Los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión por las obligaciones sociales
y lo hacen, salvo pacto distinto en proporción a los aportes.

19.8.5.3. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Los so cios no pueden exceder de treinta y no responden personalmente por las deudas sociales.

19.9. POR EL OBJETO SOCIAL QUE TIENEN

19.9.1. SOCIEDADES COMERCIALES

Las sociedades comerciales pueden tener cualquier objeto social. Menos el el ejercicio personal de una
profesiòn, oficio, pericia, pràctica u otro tipo de actividades personales

19.9.2. SOCIEDADES CIVILES

La sociedad civil se constituye para un fin comùn de carácter econòmico que se realiza mediante el ejercicio
personal de una profesiòn, oficio, pericia, pràctica u otro tipo de actividades personales.

Escisión

20.1. DEFINICION

La escisión es la divisiòn o segregación de una sociedad, persona jurìdica o empresa o ente autònomo en nuevas
sociedades u otro tipo de sujeto de derecho, a excepción del concebido. Es una figura jurídica propia de la
desconcentración empresarial y en tal sentido es claro que rebasa el campo de estudio del derecho empresarial.

20.2. CLASES O TIPOS

20.2.1. GENERALIDADES

La escisión es de dos clases:

1) Escisión por divisiòn.

2) Escisión por segregación.

20.2.2. ESCISION POR DIVISION

La escisión por división es cuando la sociedad primigenia desaparece, a esta clase de escisión se la conoce
como escisión total.

20.2.3. ESCISION POR SEGREGACION

La escisión por segregación es cuando la sociedad primigenia no desaparece, a esta clase de escisión se la conoce
como escisión parcial.

Fusión

21.1. DEFICION

La fusiòn es la concentraciòn de varias sociedades, empresas o personas jurìdicas o entes autònomos en uno solo.
Es una figura jurídica propia de la concentración empresarial, sin embargo, su campo de estudio rebasa el del
derecho empresarial.

21.2. CLASES O TIPOS

21.1.1. GENERALIDADES

La fusiòn es de dos tipos o clases que son los siguientes:

1) Fusiòn por constitución.

2) Fusiòn por absorción.

21.1.2. FUSION POR CONSTITUCION

La fusiòn por constitución es la fusiòn en la cual se crea una nueva sociedad o empresa u otro tipo de persona
jurìdica. Mientras que las primigenias desaparecen.

21.1.3. FUSION POR ABSORCION

La fusiòn por absorción es la fusiòn en la cual no se crea una nueva sociedad o empresa u otro de persona jurìdica.
Mientras que de las primeras todas desaparecen a excepción de una que es la que absorbe a las restantes.
Inscripción en el Registro de sociedades de las Oficinas registrales

Las sociedades se inscriben en el registro de sociedades de las oficinas registrales del lugar del domicilio de la
sociedad, es decir, existe un registrador público competente por razón de territorio, grado, turno, materia, pero no
por cuantía, porque la misma es única en los procesos registrales tramitados ante los registradores públicos.

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

La transformación de sociedades consiste en cambiar el tipo societario de una sociedad o en cambiar el tipo de
persona jurìdica otra, por ejemplo a asociación o comitè, o empresa individual de responsabilidad limitada o
cooperativa, u otro tipo de persona jurìdica o ente autònomo. No constituye requisito para la transformación que la
sociedad corra inscrita en el registro de sociedades, por lo cual vàlidamente pueden transformarse las sociedades
no inscritas en las oficinas registrales. Esta figura jurìdica tambièn se encontraba regulada en la abrogada ley general
de sociedades peruana de 1985 que contenìa el tuo de la ley general de sociedades. Por lo cual debemos precisar
que la diferencia en esta institución en la nueva ley respecto a la anterior es que en èsta ùltima no se podìa adoptar
la forma de otra persona jurìdica. Es decir, si bien es ciero que esta figura jurìdica o institución jurìdica no es una
novedad legislativa tambièn es cierto que contiene algunas novedades legislativas a las cuales nos hemos referido.
Es necesario precisar que igualmente cualquier persona jurìdica puede transformarse en sociedad. Por lo cual
debemos precisar que segùn el texto expreso de esta norma sòlo se aplica hacia personas jurìdicas por tanto inscritas
y de personas jurìdicas por tanto inscritas.

EMISION DE OBLIGACIONES
La emisiòn de obligaciones es una institución por la cual la sociedad emite bonos o papeles comerciales a favor de
terceros que pueden ser socios no serlo. Para tener en cuenta esta institución debemos tener en cuenta la ley de
tìtulos valores y en caso de estar los bonos o papeles comerciales inscritos en bolsa se debe aplicar la ley del mercado
de valores, es decir, son varias normas las que debemos aplicar para tener en cuenta todo el marco legal aplicable a
este tema. Cuando la emisiòn de hasta el monto del capital no necesita garantìas, pero si es por monto mayor al
referido no se puede obviar las garantìas, por lo cual debemos dejar constancia que en este ùltimo caso las
mismas pueden ser corporales o incorporales. Siendo las primeras mobiliarias o inmobiliarias. Esta institución
jurìdica como es la emisiòn de obligaciones es poco conocida y difundida sobre todo en provincia, por lo cual
debemos dejar constancia que en la capital como es Lima si existen bastantes procesos de este tipo, por lo cual se
justifica investigar sobre este tema. Este tema si se encontraba regulado en la ley anterior, por lo cual en el mismo
no existe novedades legislativas que estudiar, sin embargo, debemos dejar constancia que sòlo era de aplicación a
la sociedad anònima. .

MODIFICACION DE ESTATUTO
La modificaciòn del estatuto es cuando se varìa el contenido de artìculo o artìculos del estatuto, pudiendo tratarse
de cambio de domicilio, cambio de nombre y cambio de objeto, entre otros supuestos de modificaciòn de
estatuto. La modificaciòn del estatuto es atribución de la junta de socios lo que antes se conocìa como junta
general de accionistas.

CAMBIO DE DOMICILIO
Todo cambio de domicilio de la sociedad importa la modificación del estatuto. Por ejemplo un supuesto de cambio
de domicilio es cuando se varìa la sede de Lima a Moyabamba o al extranjero.

CAMBIO DE NOMBRE
Todo cambio de nombre de la sociedad importa la modificaciòn del estatuto. Un supuesto de cambio de nombre es
cuando se varìa la razòn social o la denominación de la sociedad por ejemplo de càmara de comercio de Lima a
càmara de comercio y producción de Lima.

CAMBIO DE OBJETO SOCIAL

Todo cambio de objeto social de la sociedad importa la modificaciòn del estatuto. Por ejemplo un supuesto de
cambio de objeto social es cuando una sociedad dedicada a la fabricación de vehìculos se dedicarà a la compra
venta de los mismos.

AUMENTO DE CAPITAL
Todo aumento de capital de la sociedad importa la modificaciòn del estatuto. Por ejemplo si el capital anterior era
de cien mil nuevos soles a consecuencia del aumento de capital el nuevo capital es un millòn de nuevos soles. Para
aumentar el capital es un requisito que el capital anterior se encuentre debidamente pagado en su totalidad.

REDUCCION DE CAPITAL
Toda reducción del capital de la sociedad importa la modificación del estatuto. Por ejemplo si el capital anterior era
de un millón de nuevos soles a consecuencia de la reducción del capital el nuevo capital es cien mil nuevos soles.

INCREMENTO DE FACULTADES
Toda reducción de facultades de administradores de la sociedad importa la modificación del estatuto. Es cuando se
reducen las facultades de los administradores.
REVOCACION DE GERENTE

Para revocar el nombramiento de gerente es necesario acta de junta de socios o de directorio segùn el caso
y en todo caso se trata de un acto inscribible en el registro de sociedades.

REVOCACION DE DIRECTORIO
Para revocar el nombramiento de directorio es necesario acta de junta de socios y se trata de un acto inscribible en
el registro de sociedades.

INCREMENTO DE FACULTADES DE GERENTE

Todo aumento o incremento de facultades del gerente motiva la modificaciòn del estatuto. Por lo cual es claro que
debe inscribirse en el registro de sociedades.

INCREMENTO DE FACULTADES DE DIRECTORIO

Todo aumento o incremento de facultades del directorio motiva la modificaciòn del estatuto. Por lo cual es
claro que debe inscribirse en el registro de sociedades.

NOMBRAMIENTO DE APODERADO
El nombramiento de apoderado es un acto inscribible por el cual la junta de socios nombra a un apoderado de la
sociedad y en todo caso es complementario al cargo de gerente o director. Algunos están en contra del
nombramiento de apoderados por parte de las sociedades. No importa en muchos casos la modificación del estatuto.
REVOCACION DE NOMBRAMIENTO DE APODERADO
La revocaciòn de nombramiento de apoderado es un acto inscribible por el cual la junta de socios retira el
nombramiento o dicho de otra manera cesa el nombramiento del apoderado y en todo caso es claro que debe ser
expreso para que surta efecto, en todo caso es un acto que se debe estudiar no sòlo dentro del derecho societario
sino tambièn dentro del derecho civil y de otras ramas del derecho de personas jurìdicas.

OTORGAMIENTO DE FACULTADES A APODERADO

El otorgamiento de facultades de apoderado es un acto inscribible por el cual se concede u otorga facultades al
apoderado, este acto muchas oportunidades no existe separado o aislado toda vez que se inscribe en muchos
casos en forma simultànea al nombramiento del apoderado.

INCREMENTO DE FACULTADES A APODERADO

El incremento de facultades al apoderado es un acto inscribible por el cual se aumenta o incrementa las facultades
anteriores otorgadas al apoderado por ejemplo si antes tenía facultades para arrendar bienes de la sociedad en
adelante tendrá facultades para vender bienes inmuebles de la sociedad. No importa en muchos casos la
modificación del estatuto.

Juntas
40.1. JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
La junta obligatoria anual es la reunión de los socios de la sociedad que se lleva a cabo una vez al año, dentro de
los tres meses siguientes al la terminaciòn del ejercicio econòmico. Tiene por objeto:

1) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados econòmicos del ejercicio anterior expresados en los estados
financieros del ejercicio anterior.
2) Resolver sobre la aplicación de utilidades, si las hubiere
3) Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio la designaciòn de los auditores externos, cuando
corresponda.
4) Designar o delegar en el directorio la designaciòn de los auditores externos, cuando corresponda.
5) Resolver sobre los demàs asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en
la convocatoria.
Esta junta tiene como antecedente inmediato a la junta general de accionistas ordinaria establecida y regulada por
la anterior ley general de sociedades peruana. Esta junta de socios es obligatoria y se celebra sòlo una vez al año.

40.2. JUNTA A SOLICITUD DE ACCIONISTAS

Conforme al artìculo 117 de la ley general de sociedades la junta de socios puede reunirse a pedido del veinte por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Esta junta tiene como antecedente inmediato a la junta general
de accionistas extraordinaria establecida y regulada por la anterior ley general de sociedades peruana. Es decir, esta
junta es opcional y puede o no celebrarse varias oportunidades al año.

40.3. JUNTA ESPECIAL

La junta especial es la junta de algún tipo de accionistas.

40.4. JUNTA UNIVERSAL

La junta universal es la que se lleva a cabo sin convocatoria por la asistencia de todos los miembros de la junta de
socios. Es decir, con la legislación anterior es claro que no se encontraba regulada expresamente, pero se llevaba a
cabo la misma.

41. ACTAS
Las actas contienen los acuerdos de la junta de socios y del directorio y deben constar las mismas en el libro de
actas.

42. LIBRO DE ACTAS

Los libros de actas son legalizados por notario o juez de paz letrado o juez de paz no letrado en los cuales se asientan
las actas.

43. LIBRO DE MATRICULA DE ACCIONES

Los libros de matrícula de acciones son legalizados por notario o juez de paz letrado o juez de paz no letrado en los
cuales se registran los acuerdos sobre las acciones.
44. TRANSFERENCIA DE ACCIONES
La transferencia de acciones se debe registrar en el registro matrícula de acciones, acto por el cual el propietario o
titular de las acciones varía de una persona a otra.

45. EMBARGO DE ACCIONES

El embargo de acciones se debe registrar por orden judicial o administrativa en el registro privado denominado en
el derecho peruano como matrícula de acciones.

Registración en el Registro matrícula de acciones

46.1. INSCRIPCION
En el registro privado denominado matrícula de acciones se inscriben las sentencias y transferencias, al igual que
las garantías sobre las acciones de cada sociedad, entre otros actos inscribibles.

46.2. ANOTACION
En el registro privado denominado matrícula de acciones se anotan las medidas cautelares sobre las acciones de
cada sociedad.

47. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES

La transferencia de participaciones se debe registrar en el registro de sociedades de las sociedades cuyo capital

48. EMBARGO DE PARTICIPACIONES

El embargo sobre las participaciones se debe registrar en el registro de sociedades cuyo capital corre dividido en
participaciones como es el caso de las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, entre otros tipos
societarios.

49. GARANTIA MOBILIARIA SOBRE PARTICIPACIONES

La garantía mobiliaria sobre participaciones se debe registrar en el registro de sociedades o en el registro mobiliario
de contratos cuando la sociedad no corre inscrita. Esta garantía tiene como antecedente inmediato a la prenda de
participaciones, sin embargo, son instituciones jurídicas con regulación distinta, es decir, no son iguales.. Ya que
la primera tiene muchas novedades legislativas la cual fue aprobada en recién en el año 2006. Mientras que
la prenda fue aprobada con anterioridad.

GARANTIA MOBILIARIA SOBRE ACCIONES

La garantía mobiliaria sobre acciones se debe registrar en el registro de matrícula de acciones o en el registro
mobiliario de contratos cuando la sociedad no existe todavía. Esta garantía tiene como antecedente inmediato a
la prenda de acciones, sin embargo, son instituciones jurídicas con regulación distinta, es decir, no son iguales.
Ya que la primera tiene muchas novedades legislativas la cual fue aprobada en recién en el año 2006.
Mientras que la prenda fue aprobada con anterioridad.

SOCIEDADES IRREGULARES
Las sociedades irregulares son sociedades que han funcionado correctamente pero posteriormente por mandato de
la ley pasan a ser consideradas como tales.

SOCIEDADES DE HECHO
Las sociedades de hecho son sociedades que nunca han funcionado normalmente, por lo cual es claro que en dicho
caso estamos ante las sociedades de hecho, las cuales son diferentes a las sociedades irregulares, es decir, se trata
de sociedades diferentes.

DISOLUCION
La disolución es un acto inscribible por el cual la junta de socios nombra a los liquidadores.

LIQUIDACION
La liquidación es u proceso por lo cual no es un acto registrable, y en todo caso se encargan del mismo los
liquidadores.

EXTINCION
La extinción es un acto inscribible por el cual los liquiidadores ponen fin a la sociedad.
Contratos asociativos
56.1. GENERALIDADES
Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participación e integración en negocios
o empresas determinadas, en interéscomún de los intervinientes. El contrato asociativo no genera una persona
jurídica, debe constar por escrito y no está sujeto a inscripción en el registro. Es recomendable modificar el artículo
438 de la ley general de sociedades para que sea objeto e inscripción en el registro de sociedades al igual que en
todos los registros de bienes y contratos correspondientes.

56.2. CONSORCIO
Es el contrato por el cual dos o mas personas se asocian para participar en forma activa y directa en un determinado
negocio o empresa con el propósito de obtener un beneficio económico, manteniendo cada una su propia autonomía.
Corresponde a cada miembro del consorcio las actividades propias del consorcio que se le encargan y aquéllas a
que se ha comprometido. Al hacerlo, debe coodinar con los otros miembros del consorcio, conforme a
losprocedimientos y mecanismos previstos en el contrato.

56.3. ASOCIACION EN PARTICIPACION

La asociación en participación es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a otra u otras
personas denominadas asociados, una participación en el resultado o en las utilidades de uno o de varios negocios
o empresas del asociante, a cambio de determinada contribución.

Fuentes de información

Para la elaboración del presente trabajo de invesrtigaciòn se han consultado varias fuentes de información
lo cual ha servido para tener varios enfoques lo cual permite tener un conocimiento mas exacto del tema materia de
estudio, por lo cual debemos dejar constancia que no sòlo se han consultado autores nacionales sino tambièn
extranjeros lo cual ha permitido tener en cuenta la doctrina imperante:

Conclusiones
Luego de haber desarrollado el tema derecho societario formulamos conclusiones en los siguientes términos, lo
cual esperamos que sirva para desarrollar otros estudios de esta importante rama o disciplina jurídica:

• 1) El derecho societario tiene mucha importancia en el desarrollo de los pueblos.

• 2) Esta rama del derecho aparece en la edad media.

• 3) La misma forma parte del derecho mercantil conocido por muchos como derecho comercial.

• 4) Es lo mismo derecho societario que derecho de sociedades, sin embargo, es necesario precisar que este nombre
en el derecho peruano recién se empezó a utilizar en los últimos años.

• 5) Esta rama del derecho es necesario dejar constancia que tiene muchos estudiosos no sólo en el derecho
peruano sino también en el derecho extranjero, destacando en el primer caso Oswaldo HUDSKOPF EXEBIO,
Ulises MONTOYA MANFREDI, Ricardo BEAMOUNT CALLIRGOS, Enrique ELIAS, Pedro FLORES POLO,
mientras que en el segundo caso destaca Carlos Gilberto VILLEGAS en el derecho argentino o doctrina argentina,
es decir, es muy importante revisar la doctrina respectiva cuando se estudia un tema jurìdico o de otra naturaleza.

• 6) Al parecer en el derecho positivo peruano no se encuentra regulada la figura jurìdica de la fusiòn escisión,
lo cual debe ser materia de estudio por parte de los tratadistas lo cual permitirà un mayor dominio de temas que
importan no sòlo al derecho societario sino tambièn al derecho comparado.

• 7) El derecho societario y dentro de este la ley general de sociedades cumple una importante funciòn
en la economía porque reduce los costos de transacción cuando las personas se organizan bajo las formas o tipos
societarios establecidos en el derecho positivo peruano.

Sugerencias

Luego de haber desarrollado el tema derecho societario y haber formulado conclusiones procedemos a presentar
sugerencias en los siguientes tèrminos lo cual servirà para mejorar esta importante rama o disciplina jurìdica:
• 1) Es necesario difundir el derecho societario no sòlo en el derecho peruano, sino tambièn en el
derecho extranjero.

• 2) Es necesario difundir la nueva ley general de sociedades peruana, porque la misma no ha tenido mucha
difusión.

• 3) Conviene incentivar los estudios derecho societario no sòlo en el derecho peruano sino tambièn en el
derecho extranjero y tambièn por supuesto en el derecho comparado.

• 4) Debe difundirse el derecho societario o derecho de sociedades y la ley de sociedades al igual que el
reglamento del registro de sociedades en el derecho peruano y extranjero, lo cual permitirà facilitar su aplicación
al igual que pulir sus asperezas.

PROPUESTAS LEGISLATIVAS
Luego de haber desarrollado el tema materia de estudio como es el derecho societario y haber formulado
conclusiones y sugerencias presentamos propuestas legislativas y lo hacemos en los siguientes tèrminos:

• 1) Es necesario regular los derechos de los trabajadores de las sociedades cuando èstas se fusionan,
escinden, reorganizan o transforman lo cual permitirà que los costos de transacción se reduzcan ya que es muy
costoso seguir todo un proceso judicial para saber cual es el resultado en un determinado caso cuando no lo establece
el derecho positivo.

• 2) Es necesario aprobar la exposición de motivos de la ley de general de sociedades y del reglamento del
registro de sociedades ambos peruanos, lo cual permitirà aplicar la interpretación teleològica la cual consiste
en determinar la voluntad del legislador o legisladores o comisiones de estudio o comisiones legislativas, es decir
es un tema muy importante en el estudio del derecho.