INVERSIONES CENTENARIO S.A.A.

Y SUBSIDIARIAS ("GRUPO CENTENARIO")

ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
AL CUARTO TRIMESTRE DEL AÑO 2017

Inversiones Centenario S.A.A. y subsidiarias (en adelante “Grupo Centenario”) cuentan con el portafolio de negocios
inmobiliarios más diversificado del Perú, operando tanto en la ciudad de Lima como en las principales ciudades de
provincias.

La estrategia desarrollada ha sido crecer en el giro inmobiliario de manera diversificada, tanto a nivel de portafolio de
negocios como geográficamente. Actualmente, el Grupo Centenario posee S/ 4,414 millones en activos. Los activos
inmobiliarios (propiedades de inversión y existencias) componen el 70% de los activos y se encuentran en las mejores
ubicaciones de cada una de las localidades donde opera, tanto en sus zonas consolidadas como en aquellas de
expansión urbana. Algunos de los activos en propiedades de inversión corresponden al banco de tierras que permitirá
sostener el crecimiento del grupo tanto en Lima como en las principales ciudades del país.

Los negocios del Grupo Centenario se clasifican en dos segmentos: venta y renta. En el segmento de venta se incluyen
las divisiones de Urbanizaciones e Industrial, en donde se desarrollan y comercializan lotes urbanos y lotes industriales.
El segmento de renta está compuesto por las divisiones de Oficinas y Centros Comerciales. Adicionalmente, la empresa
cuenta con algunas inversiones en otros giros no inmobiliarios, en las cuales se ha iniciado un proceso de desinversión
para poder enfocar la totalidad de los recursos al negocio inmobiliario.

La estrategia en la División de Urbanizaciones se basa en desarrollar urbanizaciones en ciudades con mediano y alto
nivel poblacional y con expectativas de crecimiento económico. Se adquieren con bastante anticipación parcelas de
terreno para iniciar su proceso de habilitación urbana y posterior venta. La empresa brinda financiamiento directo a los
compradores, generando un negocio financiero e incentivando la economía local. Este mecanismo de venta facilita el
acceso a la vivienda a cierto sector de la población que no califica en el sistema bancario, de utilizar las herramientas
de financiamiento del mercado. Centenario viene desarrollando proyectos en Lima, Ica, Tacna, Trujillo, Chiclayo,
Huancayo y Piura.

Centenario posee uno de los bancos de tierras industriales más grandes del Perú, a través de su subsidiaria Promoción
Inmobiliaria del Sur S.A. Estos inmuebles se encuentran estratégicamente ubicados en el distrito de Lurín y comprenden
aproximadamente 821 hectáreas brutas. Este megaproyecto llamado “Macrópolis” contempla el desarrollo de una
ciudad industrial que comprende un diseño integral de lotes industriales, áreas de recreación, zonas comerciales,
almacenes, etc. En el 2017 se desarrolló la primera etapa, la cual está compuesta por 264 hectáreas brutas, y se espera
que este negocio pueda tener un rendimiento sostenido y de gran participación en los resultados del Grupo.
Posteriormente, se desarrollarán las etapas 2 y 3, asegurando un crecimiento estable para la división a lo largo de los
próximos años.

El enfoque de la División de Oficinas está orientado a incrementar el valor de sus activos en el largo plazo, ubicándose
en zonas con alto valor agregado y ofreciendo a sus clientes un eficiente servicio brindado directamente por una
empresa administradora propia. Los complejos de edificios de oficinas del Grupo Centenario, fuera de estar en las
mejores ubicaciones, permiten ofrecer a sus clientes espacios flexibles que se adaptan a sus necesidades, además de
poseer atributos que no siempre están disponibles en proyectos similares, como locales comerciales, playas de
estacionamiento, auditorios, accesos privados, áreas verdes, cercanía a hoteles, cuartos de vigilancia centralizados,
entre otros.

La División de Centros Comerciales está enfocada en el crecimiento de renta del portafolio adquirido a mediados del
2013, mediante cambios en la infraestructura de los centros comerciales, crecimiento de áreas arrendables y la mejora
del tenant mix de los complejos. De esta manera, se ofrecen espacios de esparcimiento y diversión generando mayor
tráfico de clientes. Se han venido realizando inversiones importantes en este giro y se prepara el proyecto Camino
Real, el que será emblemático para el sector.

Dada a la desaceleración de la economía en el país, las expectativas más conservadoras de los consumidores, la
disminución del tipo de cambio, y el Fenómeno del Niño Costero; el Grupo Centenario ha tenido una ligera disminución
de sus ingresos en los negocios de renta (Oficinas y Centros Comerciales), mientras que los negocios de venta han
aumentado con respecto al periodo anterior debido al reforzamiento de las ventas en ambas Divisiones.
Al cierre del año 2017, se han alcanzado S/ 538.2 millones de ingresos operativos, una utilidad neta de S/ 110.7 millones
y un EBITDA ajustado de S/ 286.8 millones, sumado a un balance muy sólido con altos niveles de liquidez y apreciación
de activos.
1) ESTADO DE RESULTADOS

Periodo Acumulado ENERO – DICIEMBRE 2017

Inversiones Centenario S.A.A. Grupo Centenario

en miles de soles 4T2017 4T2016 Var S/. Var % 4T2017 4T2016 Var S/. Var %

Venta de inmuebles (lotes) 272,439 214,700 57,739 27% 272,439 214,700 57,739 27%
Venta de inmuebles (industrial) - 13,160 -13,160 -100% 82,598 65,071 17,527 27%
Arrendamiento de inmuebles (oficinas) 59,072 58,882 190 0% 93,238 97,831 -4,593 -5%
Arrendamiento de inmuebles (cc) 12,590 1,942 10,648 548% 88,302 84,860 3,442 4%
Inversiones en otras empresas 63,609 30,080 33,529 111% 1,599 38,149 -36,550 -96%
Total Ingresos 407,710 318,763 88,947 28% 538,176 500,610 37,566 8%
Costo de Ventas -163,461 -135,902 -27,559 20% -263,624 -202,610 -61,014 30%
Utilidad Bruta 244,249 182,861 61,388 34% 274,552 298,000 -23,448 -8%
Gastos de Operación -7,193 -9,330 2,137 -23% -36,773 -40,783 4,010 -10%
Gastos de Desarrollo -26 -18 -8 44% -3,435 -3,679 245 -7%
Gastos de Comercialización -2,248 -821 -1,427 174% -52,206 -41,598 -10,608 26%
Gastos de Administración -101,264 -96,011 -5,254 5% -47,181 -37,873 -9,308 25%
Depreciación -3,965 -4,117 152 -4% -5,900 -5,158 -742 14%
Utilidad Operativa 129,552 72,564 56,989 79% 129,058 168,909 -39,852 -24%

Utilidad Neta 110,758 57,155 53,603 94% 110,735 105,294 5,441 5%

GRUPO CENTENARIO (INVERSIONES CENTENARIO S.A.A. y SUBSIDIARIAS)

Centros 4 Trimestre 4 Trimestre

en miles de soles Urbanizac. Industrial Oficinas Inversiones Var % Var %
Comerciales 2017 2016

Venta de inmuebles (lotes) 272,439 272,439 214,700 27% 57,739

Venta de inmuebles (industrial) 82,598 82,598 65,071 27% 17,527
Arrendamiento de inmuebles (oficinas) 93,238 93,238 97,831 -5% -4,593
Arrendamiento de inmuebles (cc) 88,302 88,302 84,860 4% 3,442
Inversiones en otras empresas 1,599 1,599 38,149 -96% -36,550
Total Ingresos 272,439 82,598 93,238 88,302 1,599 538,176 500,610 8% 37,566
Costo de Ventas -159,739 -65,064 -17,270 -21,551 - -263,624 -202,610 30% -61,014
Utilidad Bruta 112,701 17,534 75,968 66,751 1,599 274,552 298,000 -8% -23,448
Gastos de Operación -10,389 -2,992 -7,080 -15,347 -966 -36,773 -40,783 -10% 4,010
Gastos de Desarrollo -372 -324 -159 -2,334 -245 -3,435 -3,679 -7% 245
Gastos de Comercialización -29,406 -4,009 -3,122 -15,186 -483 -52,206 -41,598 26% -10,608
Gastos de Administración -20,126 -4,399 -8,269 -11,339 -3,048 -47,181 -37,873 25% -9,308
Depreciación -2,437 -642 -904 -1,555 -361 -5,900 -5,158 14% -742
Utilidad Operativa 49,970 5,167 56,434 20,990 -3,504 129,058 168,909 -24% -39,852

Ebitda Ajustado 163,142 39,059 57,339 30,358 -3,142 286,755 285,599 0% 1,156

Ingresos Totales – 4T2017

En el 2017 los ingresos consolidados alcanzaron los S/ 538.2 millones, lo que representa un aumento de 8% en
comparación a los ingresos del mismo periodo del ejercicio anterior. La variación es generada principalmente por mayor
venta de terrenos de las Divisiones Urbanizaciones e Industrial.

División Urbanizaciones - 4T2017

Los ingresos por venta de lotes fueron 27% mayores que el periodo anterior, principalmente por las entregas de las
nuevas urbanizaciones Valle Real 1, Altos del Valle 2, Santa Maria 9, Villa Los Sauces 2, El Haras 3 y Palmeras 3. Las
urbanizaciones de años anteriores también generaron ingresos en el 2017 tales como La Estancia, Santa Maria 8 y
Esmeralda 4.

División Industrial - 4T2017

En el 2017 se vendieron los primeros lotes industriales habilitados generando ingresos por S/ 65.3 millones y lotes
rústicos por S/ 17.2 millones.
Por otra parte, en el 2016 solo se vendieron lotes industriales rústicos generando ingresos por S/ 91 millones.

División Oficinas - 4T2017

Los ingresos por arrendamiento de oficinas y administración de inmuebles disminuyeron en S/ 4.6 millones, que
representan un 5% menor en comparación con el mismo periodo del ejercicio anterior. La disminución es originada
principalmente por la variación del tipo de cambio de S/ 3.36 al 31 de diciembre del 2016, a S/ 3.245 al 31 de diciembre
del 2017. Este impacto afecta desfavorablemente los ingresos por alquiler de oficinas, toda vez que las tarifas están
pactadas en dólares.
División Centros Comerciales - 4T2017
Al cierre del último trimestre del año, los ingresos en centros comerciales por arrendamiento y operación de inmuebles
aumentaron en comparación al ejercicio anterior en 4% (S/ 3.4 millones). El resultado del año pudo ser mejor, pero se
efectuaron remodelaciones importantes en Plaza del Sol Ica, Plaza de la Luna en Piura y Minka en el Callao. En este
último centro comercial se han realizado diferentes inversiones para remodelación; y así poder aumentar las tarifas de
arrendamiento, y permitir un mix de tiendas más diversificado y de entretenimiento.

Utilidad Bruta - 4T2017

La utilidad bruta al 4T2017 fue de S/ 274.6 millones, importe que representa 8% menos que los S/ 298 millones al
4T2016 lo que se explica principalmente por el mayor valor de los terrenos incluidos en el costo de ventas. Dicho mayor
valor es deducido de la utilidad operativa para el cálculo del EBITDA del Grupo.

Utilidad Operativa - 4T2017

La utilidad operativa al cierre del 2017 presenta una disminución del 24% con respecto al mismo periodo del 2016,
principalmente por el aumento de gastos de comercialización y administración.

Ingresos Financieros - 4T2017

El rubro ingresos financieros al 4T2017 por venta de lotes aumentó en 5% debido a un mayor reconocimiento de
intereses por aquellas urbanizaciones que se han entregado hasta el 31 de diciembre del 2017. Este rubro es originado
principalmente por el negocio de la División Urbanizaciones.

Gastos Financieros - 4T2017

Los gastos financieros en el 2017 se mantuvieron con respecto al mismo ejercicio del año anterior. Importante indicar
la nueva deuda adquirida con emisión de bonos locales a través de un patrimonio de fideicomiso.

Diferencia de Cambio - 4T2017

La ganancia por diferencia en cambio fue de S/ 3.1 millones al cierre del 2017, en comparación con la pérdida registrada
en el 2016 de S/ 0.9 millones. La alta volatilidad del tipo de cambio impacta en el resultado del grupo, toda vez que se
realizan operaciones en moneda extranjera. Los tipos de cambio utilizados al 31 de diciembre del 2017 y 31 de
diciembre del 2016 fueron de S/ 3.245 y S/. 3.36, respectivamente.

Cambio en el Valor en Libros y el Valor Razonable

Las inversiones inmobiliarias del grupo son medidas a su valor razonable en cada periodo que se informa. El valor
razonable se determina en base a informes de valorizaciones y tasaciones realizadas por profesionales independientes
de amplia experiencia en el tema, así como por el cálculo de flujos de caja descontados; asimismo, el Comité de
Revisión de Valores Razonables realiza revisiones a dichas valuaciones y analiza las principales variaciones que se
pudieran presentar a efectos de evaluar y disponer su apropiada presentación en los Estados Financieros separados
y consolidados. Este tratamiento se sigue en aplicación a las Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF
40). El Valor Razonable de los terrenos, que se mantienen para su apreciación, han sido determinados teniendo en
consideración el estudio de mercado inmobiliario de la zona en donde se ubica cada predio, permitiendo así estimar un
valor por metro cuadrado. Los valores de dichos terrenos han sido revisados y validados por la Gerencia especializada
cumpliendo con las NIIF. Por otra parte, el Valor Razonable de las Propiedades de Inversión que componen el negocio
de Oficinas y Centros Comerciales han sido calculadas mediante el método de flujos descontados.

Gasto por Impuesto a las Ganancias

El impuesto a las ganancias del período comprende al impuesto a las ganancias corriente y diferido. Dicho impuesto
se reconoce en el estado consolidado de resultados, excepto cuando se relaciona a partidas reconocidas directamente
en el estado de otros resultados integrales o en el patrimonio. En este caso, el impuesto también se reconoce en el
estado consolidado de otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, respectivamente.

Ganancia Neta del ejercicio - 4T2017

La utilidad neta en el 2017 alcanzó los S/ 110.7 millones, importe superior a los S/ 105.3 millones al cierre del 2016.

EBITDA Ajustado - 4T2017

El EBITDA Ajustado se ha mantenido estable a lo largo del 2017 en comparación con el del 2016 llegando a S/ 286.8
millones. Este resultado difiere de la utilidad operativa al eliminar el efecto por el mayor valor de las inversiones
inmobiliarias reconocido en el costo de venta (S/ 93.2 millones) y adicionar el ingreso del negocio financiero por
intereses de ventas a plazo (S/ 58.6 millones).
 Comparación Acumulado 2017 vs. Acumulado 2016 (en millones de S/)

600 120 111

538 105
501
500 100

400 80
287 286
300 60

200 40

100 20

- -
Ingresos Consolidados EBITDA ajustado Utilidad Neta

2017 2016 2017 2016

Distribución EBITDA 2017 por Distribución EBITDA 2017 - 2016 por Divisiones
Divisiones
100% 8%
14%
-1% Urbanizaciones 15%
80% 11%
11% 8%
20%
60% 21%
Industrial
20% 40%
Oficinas 57% 49%
57% 20%

Centros Comerciales 0%
14% 2017 2016
Urbanizaciones Oficinas Centros Comerciales
Otras Inversiones
Industrial Otras Inversiones

Evolución EBITDA 2017 - 2016 por Divisiones

200
163
150 139

100
57 61
39 42
50 30
22 22

-
EBITDA Urbanizaciones EBITDA Industrial EBITDA Oficinas EBITDA Centros Comerciales EBITDA Otras Inversiones

2017 2016

300 272 100

98
83 100 93 100
88
250 85
215 80
65 80 80
200
60
60 60
150
40
100 40 40

20 20 20
50

- - - -
Ingresos Urbanizaciones Ingresos Industrial Ingresos Oficinas Ingresos Centros Comerciales

2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016

180 163 50 80 50
42
150 139 39 61
40 57 40
60
120 30
30 30
90 40 22
20 20
60
20
10 10
30

- - - -
EBITDA Urbanizaciones EBITDA Industrial EBITDA Oficinas EBITDA Centros Comerciales

2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016

 Cuarto Trimestre 2017 vs. Cuarto Trimestre 2016 (en millones de S/)

Inversiones Centenario S.A.A. Grupo Centenario

en miles de soles 4T2017 4T2016 Var S/. Var % 4T2017 4T2016 Var S/. Var %

Venta de inmuebles (lotes) 159,504 125,328 34,175 27% 159,504 121,562 37,941 31%
Venta de inmuebles (industrial) - 13,160 -13,160 -100% 68,284 51,258 17,026 33%
Arrendamiento de inmuebles (oficinas) 17,153 15,479 1,674 11% 23,360 25,600 -2,240 -9%
Arrendamiento de inmuebles (cc) 11,061 644 10,417 1618% 31,535 23,897 7,638 32%
Inversiones en otras empresas -7,360 4,201 -11,560 -275% 1,210 21,420 -20,210 -94%
Total Ingresos 180,358 158,812 21,546 14% 283,891 243,736 40,155 16%
Costo de Ventas -90,587 -85,288 -5,299 6% -156,428 -121,082 -35,346 29%
Utilidad Bruta 89,771 73,524 16,247 22% 127,463 122,654 4,809 4%
Gastos de Operación -2,423 -2,772 349 -13% -10,073 -10,663 591 -6%
Gastos de Desarrollo -7 - -7 0% -903 -984 81 -8%
Gastos de Comercialización -2,150 -89 -2,061 2322% -20,961 -15,316 -5,644 37%
Gastos de Administración -36,540 -32,470 -4,070 13% -12,961 -12,124 -837 7%
Depreciación -1,062 -1,758 696 -40% -1,697 -2,044 347 -17%
Utilidad Operativa 47,590 36,436 11,154 31% 80,869 81,524 -655 -1%

Utilidad Neta 31,308 48,551 -17,243 -36% 110,735 13,773 96,962 704%
GRUPO CENTENARIO (INVERSIONES CENTENARIO S.A.A. y SUBSIDIARIAS)

Centros 4 Trimestre 4 Trimestre

en miles de soles Urbanizac. Industrial Oficinas Inversiones Var % Var %
Comerciales 2017 2016

Venta de inmuebles (lotes) 159,504 - - - - 159,504 126,831 26% 32,672

Venta de inmuebles (industrial) - 68,284 - - - 68,284 51,258 33% 17,026
Arrendamiento de inmuebles (oficinas) - - 23,360 - - 23,360 25,211 -7% -1,851
Arrendamiento de inmuebles (cc) - - - 31,535 - 31,535 22,194 42% 9,340
Inversiones en otras empresas - - - - 1,210 1,210 18,781 -94% -17,571
Total Ingresos 159,504 68,284 23,360 31,535 1,210 283,891 244,275 16% 39,617
Costo de Ventas -87,002 -56,186 -4,540 -8,701 - -156,428 -120,118 30% -36,311
Utilidad Bruta 72,502 12,098 18,819 22,834 1,210 127,463 124,157 3% 3,306
Gastos de Operación -2,972 -1,180 -2,080 -3,592 -250 -10,073 -10,663 -6% 591
Gastos de Desarrollo -140 -29 -30 -644 -61 -903 -984 -8% 81
Gastos de Comercialización -14,211 -1,469 -469 -4,516 -296 -20,961 -15,316 37% -5,644
Gastos de Administración -5,106 -951 -2,203 -4,061 -640 -12,961 -12,124 7% -837
Depreciación -699 -190 -274 -425 -109 -1,697 -2,044 -17% 347
Utilidad Operativa 49,376 8,279 13,764 9,595 -145 80,869 83,027 -3% -2,158

Ebitda Ajustado 89,182 38,867 14,038 17,834 -36 159,884 134,215 19% 25,670

2) PRINCIPALES RATIOS FINANCIEROS

a) Liquidez

Al 31 de diciembre del 2017 la empresa muestra a través de sus estados financieros una liquidez general de 2.018
frente a los 1.528 que obtuvo al 31 de diciembre del 2016. El ratio del 2017 es alto principalmente por el aporte de
capital realizado durante el año y la emisión de bonos por fideicomiso; Asimismo, en cuanto a la prueba ácida, el ratio
aumentó de 0.914 al 31 de diciembre del 2016 a 1.184 al 31 de diciembre del 2017, producto de los planes de expansión
e inversión que está realizando el Grupo Centenario.

b) Solvencia

El índice de endeudamiento patrimonial de la empresa aumentó a 0.649 en el 2017. Este ratio se calcula dividiendo la
deuda neta entre el patrimonio total. La deuda neta corresponde al total del pasivo excluyendo los pasivos por
impuestos a las ganancias diferidos.

Ratios financieros
4T16 1T17 2T17 3T17 4T17
Liquidez 1.528 1.401 1.311 1.544 2.018
Prueba ácida 0.914 0.786 0.647 0.831 1.184
Solvencia 0.646 0.592 0.672 0.719 0.649
3) INVERSIONES Y FINANCIAMIENTO

a) Planes de inversión:

Los proyectos de inversión más importantes de Grupo Centenario son:

División Urbanizaciones
Dentro de este rubro, la compañía habilita terrenos para la venta de lotes, financiados a un plazo máximo de quince
años. La actividad se desarrolla principalmente en el Cono Norte de la ciudad de Lima y en las principales ciudades de
provincias del país. Actualmente están desarrollándose urbanizaciones en Chiclayo, Piura, Trujillo, Ica y Huancayo. El
Grupo Centenario cuenta con un extenso banco de terrenos para futuros desarrollos en estas ciudades y en otras tales
como Arequipa.

División Industrial
Grupo Centenario a través de la subsidiaria Promoción Inmobiliaria del Sur S.A., posee aproximadamente 821
hectáreas brutas en el distrito de Lurín. Se está desarrollando la primera ciudad industrial de Lima, que cuenta con
lotes industriales, almacenes, bodegas, zonas de alquiler de terrenos, etc.

División Oficinas
La empresa continúa con el alquiler y desarrollo del Centro Empresarial Real en el distrito de San Isidro. Este complejo
empresarial que incluye un hotel cinco estrellas, los edificios de oficinas Real 1, Real 3, Real 4, Real 5, Real 6, Real 7,
Real 8, Real 10 y Real 12; además del edificio de estacionamientos Real 11. En el Centro Empresarial Real, la empresa
es propietaria de aproximadamente el 75% del área arrendable y adicionalmente cuenta con un terreno en el que se
construirá el edificio Real Catorce. A la fecha del informe, se ha avanzado casi en su totalidad la construcción del
edificio Real Dos y estará operativa a principios del 2018. Cabe indicar, que el Grupo Centenario es accionista de
Centro Empresarial El Derby S.A., sociedad propietaria del Centro de Negocios Cronos en el distrito de Surco.

División Centros Comerciales

Como parte de su plan de expansión en el mercado inmobiliario, el Grupo Centenario tiene como gran proyecto la
remodelación del Centro Comercial Camino Real con una inversión de 140 millones de dólares aproximadamente, que
contará con una variada cartera de exclusivas tiendas menores, intermedias y restaurantes. En el 2017, se ha invertido
S/ 74.6 millones en el Centro Comercial Minka, lo que permitirá generar un mejor espacio de entretenimiento y mix
comercial hacia el público.

División Hoteles
El Grupo Centenario, en asociación con el Grupo Censal, ha formado una nueva división con una participación del
50%, y operará bajo la marca Holiday Inn Express. El objetivo es lograr desarrollar y estar operando 5 hoteles durante
los próximos 5 años, 2 en Lima y 3 en provincia. Los primeros hoteles se desarrollarán en la ciudad de Lima y Piura.
Con la incorporación de esta nueva división, el Grupo Centenario cumple con su estrategia de diversificar su portafolio
de renta.

Otras inversiones
Centenario posee el 50% de participación en Paz Centenario S.A., negocio conjunto con Paz Corp. de Chile, que en
diversos distritos de Lima está desarrollando y comercializando edificios de vivienda enfocados en los niveles
socioeconómicos medios. A su vez, Paz-Centenario S.A. es accionista de Villa Club S.A. con el 100% de participación.
Esta sociedad viene desarrollando proyectos inmobiliarios de casas en condominio en Carabayllo, Callao, Huachipa,
Breña, Puente Piedra, San Miguel e Ica. Adicionalmente, la empresa tiene inversiones no inmobiliarias en la imprenta
Enotria S.A.

b) Financiamiento:

Al cierre del 2017, Grupo Centenario continuó atendiendo todos sus compromisos financieros en forma oportuna de
acuerdo con el calendario de amortización de deuda que mantiene con las entidades financieras. En mayo se adquirió
un financiamiento por US$ 15 millones a través de Scotiabank y en junio por S/ 10 millones a través del Banco
Santander; ambos utilizados para capital de trabajo.

Adicionalmente, se realizó una emisión de bonos a través del Banco BBVA por S/ 100 millones a una tasa de 8.05%
por un periodo de 30 años. Para esta emisión, se constituyó un patrimonio fideicometido de 3 torres de oficinas: Real
1, Real 3 y Real 5. Con esta operación el Grupo Centenario logra calzar sus flujos de largo plazo con un endeudamiento
acorde.

Se tomaron nuevos préstamos por S/ 30 millones (BANBIF), S/ 31 millones (BCP) y US$ 50 millones (Scotiabank) que
fueron utilizados para cancelaciones de pagarés, amortización de deuda y capital de trabajo.
En sesión de Directorio de fecha 29 de setiembre de 2017, se acordó convocar a la Junta de Accionistas para tratar un
aumento de capital con nuevos aportes hasta por el importe equivalente en moneda nacional a US$ 150’000,000; con
la consecuente emisión de nuevas acciones comunes de la Sociedad, con una subscripción inicial, en moneda nacional
equivalente a US$ 100’000,000. El propósito de dicho aumento es cubrir las necesidades de inversión en nuevos
proyectos de la Sociedad.

c) Reorganización Societaria

En sesión de Directorio de fecha 29 de setiembre de 2017, se acordó convocar a la Junta de Accionistas para tratar las
siguientes Reorganizaciones Simples con sus correspondientes Proyectos:

Transferencia de un bloque patrimonial conformado por inmuebles a favor de Nuevas Inversiones Centro
Comercial Camino Real S.A.C.
El valor del bloque patrimonial para efectos de esta reorganización simple ha sido determinado en base a su valor
contable en libros de la Sociedad al cierre del ejercicio 2016, y asciende a la suma de S/ 120,064,818. En virtud de
dicho aporte, la Sociedad recibirá 120,064,818 nuevas acciones de un valor nominal de S/ 1.00 cada una de Centro
Comercial Camino Real S.A.C.

Transferencia de un bloque patrimonial conformado por acciones a favor de Centenario Retail S.A.C.
El valor del bloque patrimonial a agosto de 2017 asciende a S/ 463,997,592; pero para efectos de la reorganización
simple, se consideraría el valor en libros del bloque patrimonial luego de emitidas a favor de la Sociedad las 120,064,018
nuevas acciones de Nuevas Inversiones Centro Comercial Camino Real S.A.C., conforme a lo indicado en el punto
anterior (4.1); por lo tanto el valor del bloque patrimonial, determinado en base a su valor contable en libros de la
Sociedad, ascenderá a la suma de S/ 584,062,410. En virtud de dicho aporte, la Sociedad recibirá 584,062,410 nuevas
acciones de un valor nominal de S/ 1.00 cada una de Centenario Retail S.A.C.

Transferencia de un bloque patrimonial conformado por acciones a favor de Centenario Oficinas S.A.C.
El valor del bloque patrimonial para efectos de esta reorganización simple ha sido determinado en base a su valor
contable en libros de la Sociedad al cierre del ejercicio 2016, y asciende a la suma de S/ 19,612,849. En virtud de dicho
aporte, la Sociedad recibirá 19,612,849 nuevas acciones de un valor nominal de S/ 1.00 cada una de Centenario
Oficinas S.A.C.

Estas reorganizaciones simples se enmarcan en un proyecto que involucra a otras empresas del Grupo Centenario y
reorganizaciones societarias adicionales que tienen como objetivo común reordenar dentro del propio Grupo
Centenario la titularidad de los activos inmobiliarios.

4) DECLARACIONES DE LA GERENCIA

Los comentarios incluidos en el presente documento han sido efectuados tomando en cuenta los estados financieros
elaborados para toma de decisiones, que incluyen reclasificaciones a los estados financieros que se adjuntan. Si bien
algunas partidas tales como como Ingresos por venta de terrenos, Costo de Venta de terreno, Utilidad neta, coinciden,
existen otras que contienen reclasificaciones que permiten a la Gerencia analizar los resultados de la compañía en
forma separada y consolidada; en adición, a la inclusión de otras partidas de carácter financiero no contable como
EBITDA y EBITDA Ajustado.

Gonzalo Sarmiento Giove Eduardo Castro-Mendivil Braschi Alejando Govea del Valle
Gerente General Gerente Central de Finanzas Contador General