3 DIREITO SOCIETÁRIO

3.1.1 O CONCEITO

A sociedade é o empresário coletivo. Relembre que empresário é quem exerce

profissionalmente a empresa, isto é, atividade econômica organizada para a produção ou a
circulação de bens ou de serviços (art. 966). Disciplina o art, 981 do CC, que a sociedade é:

• constituída por pessoas, físicas ou jurídicas;

• obrigadas, mediante contrato escrito, a contribuir com bens ou serviços;
• objetivando o exercício de uma atividade econômica e a partilha, entre si, dos
resultados obtidos.

“Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a

contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si,
dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios
determinados.”

Essa união de pessoas forma uma pessoa jurídica, a sociedade, que é o empresário e não
aqueles que engendraram a sua constituição, no caso, eles serão os sócios, investidores.

SOCIEDADE = EMPRESÁRIO COLETIVO = UNIÃO DE PESSOAS QUE FORMA UMA

PESSOA JURÍDICA;
DIFERENTE DE SÓCIOS E INVESTIDORES = engendram sua constituição;

3.1.2 O critério material

A sociedade será qualificada de empresária se tiver por objeto o exercício de atividade

própria de empresário sujeito a registro. Nesse caso, trata-se de uma pessoa jurídica que
explora uma empresa com o objetivo de obter lucro = SOCIEDADE EMPRESÁRIA;
O § único do art. 982 do CC, expressa que, independentemente de seu objeto, as sociedades
anônimas sempre serão empresárias e, simples, as cooperativas.
SOCIEDADES ANÔNIMAS SÃO SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
SOCIEDADES SIMPLES SÃO SOCIEDADES COOPERATIVAS
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por
objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples,
as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por
ações; e, simples, a cooperativa.
Atento às peculiaridades da atividade rural, há tratamento diferenciado às atividades rurais.
Determinou no art, 984 do CC, que a sociedade rural, constituída ou transformada como
um dos tipos de sociedade empresária para ser a ela equiparada deveria requerer a
inscrição no REPM da sua sede.
Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de empresário
rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos tipos de sociedade
empresária, pode, com as formalidades do art. 968, requerer inscrição no Registro Público de
Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois de inscrita, ficará equiparada, para
todos os efeitos, à sociedade empresária.
Parágrafo único. Embora já constituída a sociedade segundo um daqueles tipos, o pedido
de inscrição se subordinará, no que for aplicável, às normas que regem a transformação.
3.1.3 A sociedade entre cônjuges

O art. 977 do CC faculta, a marido e mulher, contratarem sociedade entre si e entre terceiros;
no entanto, estarão impedidos se forem casados sob regime de comunhão universal ou de
separação obrigatória.
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não
tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.

A razão para tal vedação se deve, no primeiro caso, ao fato de que a separação de cotas na
sociedade conjugal desfaz-se perante a sociedade conjugal. No segundo caso, se os bens dos
cônjuges não se comunicam, não poderão eles compartilhar um patrimônio, através da
associação por via do contrato societário.
Os cônjuges submetidos ao regime de comunhão universal ou de separação obrigatória de
bens somente poderão contratar sociedade com terceiros, a cujo quadro social não
pertença seu respectivo cônjuge.

3.1.4 As sociedades nacionais e estrangeiras

A sociedade será nacional se preencher os seguintes requisitos;

 ter sua sede administrativa no país e
 e estar organizada de acordo com a legislação brasileira.

A sociedade será considerada estrangeira se não obedecer a esses requisitos.

Independentemente de seu objeto de atividade ela deverá ser autorizada para funcionar no
país, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os
casos expressos em lei, ser acionista da sociedade anônima brasileira conforme expressa
o art. 1.134 do CC.
Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem
autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos
subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de
sociedade anônima brasileira.

A autorização é requisito para o exercício de qualquer atividade, devendo o pedido ser

instruído de acordo com o §1° do art. 1.134. O instrumento jurídico próprio da
autorização é o decreto do Presidente da República que, após a concessão, no prazo de
30 dias contados da sua expedição, deverá ser publicado no órgão oficial da União.
§ 1o Ao requerimento de autorização devem juntar-se:
I - prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país;
II - inteiro teor do contrato ou do estatuto;
III - relação dos membros de todos os órgãos da administração da sociedade, com nome, nacionalidade,
profissão, domicílio e, salvo quanto a ações ao portador, o valor da participação de cada um no capital da
sociedade;
IV - cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado às operações no território
nacional;
V - prova de nomeação do representante no Brasil, com poderes expressos para aceitar as condições exigidas
para a autorização;
VI - último balanço.
§ 2o Os documentos serão autenticados, de conformidade com a lei nacional da sociedade requerente,
legalizados no consulado brasileiro da respectiva sede e acompanhados de tradução em vernáculo.
A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade antes de inscrita no registro próprio do
lugar em que se deva estabelecer (art. 1136).
Preenchida as condições acima elencadas ela ficará sujeita à legislação pátria, quanto
aos atos ou operações praticadas no Brasil (art. 1137) e, adotará como identificação, o
nome que tiver em seu país de origem, acrescido ou não das palavras “do Brasil” ou “para o
Brasil” (§único, art. 1137).

3.1.5 Classificação das sociedades

Caso seja constituída como uma Sociedade de Pessoas:
• os sócios serão escolhidos preponderantemente por suas qualidades pessoais;
• o ingresso e a substituição requerem concordância dos demais sócios e
• implica modificação do contrato social.

Sendo uma Sociedade de Capitais:

• é indiferente a pessoa do sócio (como na S.A.), prevalece a impessoalidade do capital;
• ingresso e saída dependem da simples aquisição e ou venda das ações e
• o ato constitutivo permanece imutável.

3.2 Personalização da sociedade

3.2.1 Noção de personalização

Se a inscrição do empresário é uma obrigação de exercício regular de uma atividade

econômica, tratando-se de uma sociedade empresária é o critério pelo qual ela adquire
personalidade jurídica.

Mediante o contrato social as pessoas deliberam a constituição de uma sociedade que é

espécie de pessoa jurídica de direito privado (inciso II, art.44) e estabelecem as obrigações
deles em relação à sociedade e entre essa e terceiros; trata-se, portanto, de um ato de
declaração. Para que a sociedade tenha existência legal, exige-se a inscrição do contrato
no Registro Público de Empresas Mercantis ou Registro Civil das Pessoas Jurídicas;
esse é um ato de natureza jurídica diferente, ato de constituição, através dele a sociedade
adquire personalidade jurídica conforme disposto nos arts. 45, 985 e 1.150, todos do Código
Civil.

Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no
respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-
se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.
Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de direito privado,
por defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação de sua inscrição no registro.
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos
seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).
art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a
cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá
obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade
empresária.

3.2.2 Efeitos da Personalização

Adquirida personalidade jurídica ela, a sociedade, passa a ter titularidade jurídica:
patrimonial, processual e obrigacional.
A sociedade se transforma em um novo ser, diverso das pessoas que participaram de sua
constituição: tem um patrimônio próprio, é possuidor de órgãos de deliberação e
execução que ditam e fazem cumprir a sua vontade. Sendo titular de um patrimônio,
através dele se responsabiliza diretamente com terceiros. Os bens sociais, como objeto de sua
propriedade, constituem garantia contra credores.
3.3 Desconsideração da personalidade jurídica
O Código Civil de 2002, no art. 50, estabeleceu a regra matriz da desconsideração da
personalidade jurídica. Trata-se de um instituto mediante o qual a Lei permite ao titular de
um direito atingido de forma ilícita, por sócio(s) ou administrador(es) de dada sociedade,
levantar o véu da titularidade patrimonial e atingir o patrimônio particular do autor ou
autores do ato.
Trata-se de uma medida excepcional exercida pelo juiz, mediante requerimento da pessoa
maculada no seu direito ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo.

A hipótese albergada para a aplicação do instituto da desconsideração é o abuso da

personalidade jurídica, isto é, o mau uso, a fraude perpetrada pelo(s) sócio(s) em
relação a terceiros utilizando-se da sociedade para a prática do ato.
Tal fraude é caracterizada: pelo desvio de finalidade e pela confusão patrimonial. Sua
consequência jurídica é o alcance do patrimônio particular do sócio ou administrador
deixando intocado o da sociedade. E o autor da ilicitude que terá o seu patrimônio
atingido.

3.4 Despersonalização da pessoa jurídica

A despersonalização da pessoa jurídica é um processo que põe fim a existência da
sociedade. Trata-se de um ato no qual todos os laços societários são rompidos e a sociedade
põe termo ao exercício da atividade econômica até então exercida.

3.5 Modificações na estrutura societária

Trata-se de uma reorganização societária, configurada nas seguintes hipóteses:

3.5.1 Transformação
Transformação é mudança. Trata-se de uma operação mediante a qual a sociedade passa
de um tipo societário para outro, independentemente de dissolução e liquidação. A
sociedade mantém sua personalidade jurídica, porém sob outro tipo societário, e passa a
obedecer aos preceitos da constituição e inscrições próprios do tipo em que se vai converter.
Determina o art. 1.113 do CC, que a transformação exige o consentimento unânime dos
sócios. Por sua vez, o art. 1.114, determina que a unanimidade não será necessária se a sua
implementação já tiver sido prevista no ato constitutivo.
Procurando preservar os direitos dos credores, o Código Civil determina que a transformação:
• não modificará nem prejudicará os direitos dos credores (art. 1.115);
• a falência da sociedade transformada só produzirá efeitos em relação aos sócios que, no
tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de Créditos anteriores à
transformação, e somente a estes beneficiará (§ único do art 1.115).

3.5.2 Incorporação
Trata-se de operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes
sucede em todos direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para
os respectivos tipos (art. 1.116).
Assim que os atos da incorporação tiverem sido aprovados, a incorporadora declarará
extinta a incorporada e promoverá a respectiva averbação no registro próprio (art.
1.117).
Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto
de reforma do ato constitutivo.
§ 1o A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os
administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se
verificar entre o ativo e o passivo.
§ 2o A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do
patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.

3.5.3 Fusão
É uma operação pela qual duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova
sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 1.119).
Em um primeiro momento, cada sociedade deverá realizar, uma reunião ou assembleia dos
sócios para deliberar sobre a fusão, aprovar o projeto do ato constitutivo da nova
sociedade e o plano de distribuição do capital social e nomear os peritos que avaliarão o
patrimônio da sociedade.
Em um segundo momento, tendo o administrador recebidos os laudos, ele convocará uma
reunião ou assembleia dos sócios para deles tomar conhecimento e decidir sobre a
constituição definitiva da sociedade. Em ato final, constituída a nova sociedade, aos
administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à
fusão.

3.5.4 Cisão
Determina o art. 229 da Lei das Sociedades Anônimas 6.404 de 1976, que a cisão é uma
operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou
mais sociedades, constituída para esse fim ou já existente, extinguindo-se a companhia
cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se
parcial a versão.

Como as operações societárias de fusão, incorporação e cisão repercutem nos direitos dos
credores, regras foram traçadas no sentido de lhes evitar prejuízos:
• não poderão prejudicar o direito dos credores das mesmas;
• até 90 dias, contados da publicação dos atos societários correspondentes, o credor
prejudicado poderá pleitear, judicialmente, a anulação das operações (art. 1.122);
• sendo S.A, em caso de fusão ou incorporação, o prazo é de 60 dias (art,232).

3.6 SOCIEDADES SIMPLES

3.6.1 Conceito
Admite o Código Civil a formação de sociedade por parte de pessoas que exercem
atividades intelectuais, artísticas, científicas e literárias. Esse tipo societário, denominado
de simples, possui regras próprias (arts. 997 a 1.038 do Código Civil) e poderá se constituir
de acordo com os tipos regulados nos arts. 1.033 a 1.092 do CC.

O ordenamento jurídico já lhes dá o devido enquadramento como sociedade simples. Àqueles

excepcionados do conceito de empresário, acrescentam-se as sociedades Cooperativas (art.
982, § único) e as sociedades de advogados (Lei 8.906/94, art. 15, § 1o).
Por sociedade simples, entenda-se, portanto, o exercício de uma atividade econômica em que
o caráter de empresarialidade, isto é, ser o objeto explorado com profissionalidade,
organização e economicidade, está ausente. Não importa estar organizado segundo um dos
tipos societários disciplinados no Código Civil, foge-lhes a finalidade lucrativa e acresce-lhes
a pessoalidade decorrente do exercício de uma prática intelectual.
A pessoa do sócio é imprescindível na formação da sociedade simples, ela é uma sociedade
de pessoas: intuitu personae. Só se associa quem depositar no outro confiança; boa-fé; nesse
sentido, deverá estar presente o affectio societatis, o ânimo societário: fático e subjetivo,
disposição de lucrar ou suportar prejuízo em decorrência do negócio comum.
3.6.2 Contrato Social
O contrato é o instrumento para a constituição da sociedade. Através dele os sócios se
unem para exercer um empreendimento societariamente e responsabilizarem-se por todas as
obrigações que surjam em virtude dos negócios jurídicos realizados.
É o contrato, portanto, um ato declaratório que deverá ser escrito e realizado mediante
instrumento particular ou público.

Nos trinta dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição
do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede (art. 998).
Esse ato é de natureza jurídica constitutiva, através dele a sociedade’' passará a ter
personalidade jurídica e exercerá a atividade de forma regular. Desejando a sociedade ter
filial e sucursal deverá se inscrever no registro próprio da unidade federativa com a prova da
inscrição originária (art. 1.000).

3.6.2.1 Espécie de Contrato

Estabelece a doutrina que o contrato social é da espécie: plurilateral. Através dele duas ou
mais pessoas contraem obrigações, umas com as outras, objetivando a criação de um novo
sujeito de direito que é a sociedade.
As intenções societárias se projetam finalisticamente a um empreendimento que será
executado através dos esforços comuns daqueles que assim contrataram.
Nesse sentido, afasta-se a possibilidade de dissolução contratual decorrente da vontade
de um dos participantes.
Havendo viabilidade patrimonial a sociedade poderá prosseguir mesmo no caso
extremo de existir apenas um único sócio remanescente; no caso, trata-se de uma
alternativa contida no art. 1.033, inciso IV, do CC que permite a existência da sociedade
com apenas um sócio, por um prazo máximo de até 180 dias, para a recomposição
societária (ou torna-se um empreendimento individual). Caso tal fato não se verifique ou
ela se extingue automaticamente ou se transforma numa empresa individual.

3.6.2.2 Requisitos do contrato

O contrato social terá requisitos comuns que são: agente capaz, acordo de vontade, objeto
lícito e forma prescrita e não defesa em lei. Os específicos estão listados no art. 997:

 Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas

naturais, e a fuma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
 Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
 Capital da sociedade, em dinheiro ou bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
 Cota de cada sócio no capital social e o modo de realizá-lo;
 Prestações a que se obriga o sócio cuja contribuição consiste em serviços;
 Pessoas naturais, incumbidas da administração da sociedade, poderes e atribuições;
 A participação de cada sócio nos lucros e perdas;
 Se os sócios respondem, ou não, subsidiar lamente, pelas obrigações sociais.

Um contrato social omisso quanto a esses requisitos não poderá ser registrado e,
portanto, a sociedade será irregular, sofrendo as consequências dessa situação. Por sua vez,
será ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no
instrumento do contrato.
As regras relativas às modificações do contrato social estão disciplinadas no art. 999:
cláusulas essenciais dependem do consentimento de todos os sócios; cláusulas não
essenciais podem ser decididas por maioria absoluta de voto, se o contrato não determinar a
necessidade de deliberação unânime. A eficácia das modificações está condicionada à
averbação no registro próprio.

O Estatuto da Ordem dos Advogados, Lei 8.906/1994, art.1o. §2° e o art. 36, Decreto n°
1.800/1996, exigem que a inscrição do contrato seja visado por advogado.

3.6.3 Os sócios da sociedade

3.6.3.1 Direitos dos sócios

A pessoa adquire o status de sócio ao assinar o contrato social. Nesse momento ele se
obriga perante a sociedade a realizar a cota por ele subscrita e a não se fazer substituir
no exercício das suas funções sem o consentimento dos demais sócios, no caso, vige o
princípio da indelegabilidade (art. 1.002).
Sendo sócio ele passa a ter:
• direito patrimonial, isto é, participação nos dividendos distribuídos e na partilha da
massa residual no momento de extinção da sociedade e
• direito pessoal, isto é, de participação na administração societária, de fiscalização dos
atos administrativos e de deliberação nas decisões tomadas societariamente;

O direito de coparticipação do sócio nos lucros e nas perdas é óbice para a estipulação de
cláusula contratual que o exclua desse direito. Existindo essa cláusula, denominada
leonina, no contrato ela é considerada nula (art. 1.008). No entanto, permite-se a
distribuição diferenciada dos lucros entre os sócios e a distribuição desproporcional da
participação de cada um no capital social.

Situação diferente é a do sócio de indústria, isto é, aquele que participa da sociedade

mediante a prestação de serviços. Nesse caso, somente participará dos lucros na
proporção da média do valor das quotas (art. 1007).

3.6.3.2 Obrigações dos sócios

Estabelece o art. 1.004 que os sócios são obrigados, na forma e no prazo previsto, às
contribuições estabelecidas no contrato social. Deixando de realizar tal obrigação, considera-
se o sócio remisso e a sociedade poderá adotar as seguintes medidas:
•o notificará, dando-lhe um prazo de trinta dias para que ele pague o seu débito, pelo
que ele responderá pelo dano emergente de mora:
• o excluirá da sociedade ou
• lhe reduzirá a participação na sociedade ao montante já realizado.
Nos dois últimos casos se dará, necessariamente, a redução do capital social, salvo se os
demais sócios suprirem o valor faltante.

3.6.3.3 As cotas dos sócios

Cumprindo o sócio com sua obrigação de realizar a cota por ele subscrita, permite-se que ele
possa ceder sua cota, total ou parcialmente; para tanto, o art. 1003 exige:
• consentimento de todos os demais sócios;
• modificação no contrato social e
• averbação do documento, subscrito pelos sócios anuentes.
3.6.3.4 Responsabilidade dos sócios
A responsabilidade dos sócios na sociedade simples dependerá da forma que esta adquirir.
Omisso o contrato, segue-se a regra do art. 1.023 que estabelece responsabilidade
ilimitada e subsidiária dos sócios nas relações com terceiros; se os bens da sociedade não
cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das
perdas sociais.

Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo
saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade
solidária.

A responsabilidade subsidiária é corolário do benefício de ordem presente no art. 1024 do

CC, cujo teor determina que os bens particulares dos sócios só serão executados por dívidas
da sociedade depois de executados os bens sociais.

Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da
sociedade, senão depois de executados os bens sociais.

Em princípio inexiste solidariedade entre os sócios, mas ela poderá ser determinada no
contrato. Está presente na parte final do art. 1.023 que existindo cláusula de solidariedade no
contrato social, o credor da sociedade tem o direito de exigir o valor da dívida por
inteiro, na falta de bens da sociedade, de um, alguns ou todos os sócios; àquele que a
pagar se sub-roga nos direitos de credor e adquire o direito de regresso quanto aos demais.
Por sua vez, nas sociedades simples, várias são as hipóteses que atribuem responsabilidade
por atos praticados pelo sócio.

• Cessão de Cotas. Até 2 (dois) anos depois de averbada a modificação do contrato, responde
o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas
obrigações que tinha como sócio (§ único, art 1003);

• Remissão de cotas. Aquele que deixar de contribuir com o que se obrigou no contrato,
nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo
dano emergente da mora (art. 1.004);

• Responsabilidade pela evicção. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio,
posse ou uso e pela solvência do devedor, responde aquele que transferir crédito (art.
1.005).

• Responsabilidade na gestão financeira. Os sócios são solidariamente responsáveis pela

ocorrência de distribuição de lucros ilícitos ou fictícios quando os receberem,
conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade, (art. 1.009).

• Responsabilidade nas deliberações. Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em
alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove
graças ao seu voto. (art. 1.010, §3°).

• Responsabilidade do sócio entrante. A pessoa que ingressa em sociedade já constituída,

portanto, sócio derivado, não se exime das dívidas anteriores à admissão (1.025);

• Responsabilidade do sócio com credor particular: (art. 1.026) e (§ único);

Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a
execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor,
cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após
aquela liquidação.

• Inexistindo bens particulares do sócio devedor a execução recairá sobre os lucros que o
mesmo tiver direito, ou na parte que lhe tocar em liquidação;

• Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do

devedor. Trata-se da desconsideração em sentido inversa;

- Responsabilidade do ex-sócio (art. 1.032):

• A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exonera, ou a seus herdeiros e sucessores, da

responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a
resolução da sociedade.

• Nos casos de retirada ou exclusão, persistirá a responsabilidade do sócio pelas dívidas

sociais que forem contraídas posteriormente ao ato, por igual prazo de dois anos, enquanto
não se requerer a averbação.

3.6.3.5 Resolução da sociedade em relação ao sócio

As relações entre a sociedade e os sócios são resolvidas segundo as hipóteses abaixo

elencadas:

1. Resolução em virtude de morte, A regra geral estabelecida no art. 1.028 do CC determina

que sua cota seja liquidada, salvo se:
a) o contrato dispuser diferentemente;
b) os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou
c) acordarem com os herdeiros a substituição do sócio falecido;

2. Resolução em virtude de retirada do sócio. Sócio não é refém da sociedade, a qualquer

tempo ele poderá deixar a sociedade. O art. 1.029 estabelece que além dos casos previstos na
lei ou no contrato:
a) sendo a sociedade de prazo indeterminado, exige-se a notificação prévia aos
consócios num prazo mínimo de 60 dias;

b) sendo a sociedade de prazo determinado, exige-se que ele prove, judicialmente, a

justa causa para a retirada.

3. Exclusão do sócio. Ato que ocorrerá nos casos elencados a seguir:

c) Sócio não integraliza as cotas subscritas no contrato social (§ único do art. 1.004);
d) Sócio de indústria se emprega em atividade estranha à sociedade, sem autorização
expressa no contrato social (art. 1.006);
e) Sócio excluído por justa causa. Trata-se de uma exclusão judicial, que exige a
iniciativa da maioria dos demais sócios, decorrente de falta grave no cumprimento
de suas obrigações ou incapacidade superveniente, isto é, por interdição (art. 1.030).
 f) Sócio excluído de pleno direito. A teor do parágrafo único do art. 1030, o ato se
verifica em decorrência da falência do sócio (art. 1.030, § único), ou da liquidação
da sua quota nos termos do § do art, 1.026.

Ocorrendo qualquer uma das hipóteses acima elencadas, o art. 1031 do CC assegura ao sócio
o direito de crédito. Trata-se de calcular a participação do sócio no acervo patrimonial
tomando por base a situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em
balanço especialmente levantado. Apurado o quantum a sociedade lhe deve e inexistindo
acordo ou estipulação contratual em contrário, no prazo de noventa dias, da liquidação
da sua cota, deverá o sócio receber o dinheiro.
3.6.4 Os administradores
3.6.4.1 Noções Gerais
A administração é órgão de representação legal, através do qual a sociedade manifesta sua
vontade. Exige-se que seja ocupado por pessoa natural, sócio ou não, que deverá ter, no
exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma
empregar na administração de seus próprios negócios (art. 1.011).
O parágrafo único do artigo antes citado veda que a escolha recaia: sobre quem é
impedido por lei especial; condenado a pena que vede, ainda temporariamente, o acesso a
cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as
relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da
condenação.
A escolha do administrador e a determinação dos seus poderes poderão ser definidas na
feitura do contrato social ou mediante instrumento em separado.
§ 2o Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições concernentes ao mandato.

3.6.4.2 Formas de exercício

No caso de omissão do contrato social, estabelece o art. 1.013 e seu parágrafo 1o, que a
administração da sociedade simples poderá ser exercida por cada um dos sócios
separadamente. Trata-se de uma administração disjuntiva na qual cada um dos sócios terá o
direito de impugnar a operação pretendida pelo outro; para tanto, exige-se que a decisão seja
tomada pelos demais sócios por maioria de votos.
Diferentemente se verifica a administração conjuntiva, conforme disciplinada no art. 1.014;
nela as decisões serão tomadas por consenso entre todos os sócios. Havendo situação na
qual a demora na execução do ato acarrete prejuízo à sociedade, a decisão poderá ser tomada
por um ou alguns dos sócios.
O ponto importante a se destacar é que os atos de execução não podem desobedecer às
deliberações tomadas pela maioria dos sócios, conforme disciplina dos artigos 1.010 e
1.013 no seu parágrafo 1º.
O exercício da Administração societária obriga a quem dele se incumbe de prestar contas
justificadas aos sócios e de apresentar o inventário anualmente, bem como o balanço
patrimonial e o de resultado econômico.
3.6.4.3 Revogação dos poderes do administrador
O art. 1.019 e seu § único, dispõem sobre a revogação dos atos do administrador. Em se
tratando de sócio investido da função de administrador por cláusula expressa no contrato
social, em regra, seus poderes são irrevogáveis, salvo a existência de uma justa causa,
reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer interessado.

Tratando-se de sócio ou não sócio, nomeado administrador, por ato em separada, seus
poderes poderão ser revogáveis a qualquer tempo. Trata-se de uma revogação
extrajudicial.
3.6.4.4 Responsabilidade do administrador
No exercício da atividade administrativa, a regra geral é a irresponsabilidade pessoal do
administrador decorrente dos atos praticados em nome da sociedade e de acordo com a lei
e o contrato. Os casos a seguir distinguidos tipificam situações em que o administrador terá
responsabilidade pessoal e solidária pelos atos praticados:

• Responsabilidade pessoal.
Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações,
sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria, (art. 1.013, §
2o). Requer prova de que o ato foi danoso à sociedade;
Responde o administrador pela aplicação de créditos ou bens sociais em proveito próprio,
ou de terceiros, restituindo-os à sociedade, ou pagando o equivalente, com todos os lucros
resultantes e, se houver prejuízo, por ele também responderá, (art. 1.017).
Responde o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da
sociedade, tome parte na correspondente deliberação (art. 1.017, § único).
Responde o administrador que se fizer substituir nas suas funções. A regra da
indelegabilidade não o atinge se, no exercício de suas funções, constituir mandatários da
sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que puder praticar (art. 1.018).

• Responsabilidade pessoal e solidária com a sociedade. Responde o administrador

juntamente com a sociedade pelos atos que praticar antes de requerer a averbação da
nomeação, (art. 1.012)

• Responsabilidade solidária por culpa. Responde o administrador perante a sociedade e a

terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções (art. 1.016).
A hipótese de responsabilidade do sócio tipificada no art. 1.015 do CC recebeu um
tratamento que a doutrina considera como um resgate da teoria ultra vires. Estabelece no seu
caput que, omisso o contrato, os administradores podem praticar todos os atos
pertinentes à gestão da sociedade. Por sua vez, na parte final determina que, não
constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende da decisão da
maioria dos sócios.
O administrador praticando atos que ultrapassem os limites a ele estabelecidos,
contratualmente, isenta a sociedade da responsabilidade se esta provar que:
• a limitação de poderes está inscrita ou averbada no registro;
• era conhecida do terceiro contratante;
• a operação era evidentemente estranha aos negócios da sociedade.

3.6.5 Extinção da sociedade

3.6.5.1 Dissolução no sentido restrito
Entende-se a dissolução no sentido restrito quando os vínculos contratuais originais são
rompidos em decorrência da desvinculação de um ou mais sócios do quadro societário.
Trata- se de um ato, judicial ou extrajudicial, no qual a sociedade se resolve diante de um
sócio sem que isso determine a sua dissolução como pessoa jurídica. Atende-se, com essa
desvinculação, o princípio da preservação da empresa; visto que, dissolve-se o vínculo
subjetivo antes existente, mas resguarda-se a estabilidade da empresa contra eventual
instabilidade dos interesses dos sócios.
São várias as hipóteses trazidas pelo Código Civil referente à matéria:
1. Morte do sócio
2. Direito de retirada
3. Exclusão do sócio.
3.6.5.2 Dissolução no sentido amplo
Trata-se de um procedimento no qual está presente o término da personalidade jurídica
da sociedade. Há nele rompimento de todos os vínculos pactuados. A sociedade está em
atividade com o único objetivo de liquidar o ativo e pagar o passivo, daí entender-se que ela
está numa posição estática; enfrenta restrição em sua personalidade jurídica, estando
autorizada apenas à prática dos atos pendentes à solução de seus compromissos. O
Código Civil distingue duas formas para que ocorra, a dissolução total, uma delas, é a
Dissolução de Pleno Direito, disciplinada no art.1.033.
Trata-se de dissolução por força da lei, que ocorrerá, extrajudicialmente, quando, mesmo
por iniciativa de um dos sócios, os demais não se opuserem, lavrando-se o distrato social
de comum acordo. Mas bastará a recusa de um, para que seja necessário o
pronunciamento do juiz. A dissolução se verifica pelo simples evento de uma das hipóteses
legais:

I. expirado o prazo determinado de duração. Salvo se, vencido este e sem

oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se
prorrogará por tempo indeterminado.
II. consenso unânime dos sócios;
III. deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo
indeterminado;
 IV. redução à singularidade, sem restauração no prazo de 180 dias da pluralidade
social. O parágrafo único do art. 1. 033, procurando evitar o encerramento da
atividade econômica, aponta a possibilidade de ela requerer a transformação do
seu registro para empresário individual.
V. pela extinção da autorização para funcionar.

Para a hipótese do inciso V, o art. 1.037 determina que os administradores ou os sócios, nos
trinta dias seguintes à perda da autorização, devem proceder à dissolução.
No caso de omissão, o Ministério Público deverá promover a liquidação judicial e, não o
fazendo, a autoridade competente para conceder a autorização nomeará interventor com
poderes para requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado liquidante.

A Dissolução Judicial ocorrerá quando existir conflito de pretensões. Caberá uma decisão
judicial a partir das hipóteses elencadas no artigo 1.034:
a) pela anulação de sua constituição;
b) pela impossibilidade de preencher o fim social;
c) pelo exaurimento do objeto social
d) outras causas previstas no contrato (art. 1.035).
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios,
quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente
quando contestadas.

3.6.5.3 Procedimento Dissolutório

A extinção da sociedade é realizada por um procedimento judicial ou extrajudicial,
configurado mediante a feitura dos seguintes atos:

> Dissolução. Através desse ato a sociedade vive apenas com o objetivo de concluir os
negócios jurídicos pendentes;
>Liquidação. Corresponde a atos que visam a realização do ativo e pagamento do passivo;

>Partilha. Após o pagamento das obrigações restando dinheiro, esse será partilhado entre os
sócios de acordo com a participação de cada um deles no acervo patrimonial.

3.6.5.4 O Liquidante

Estabelece o art. 1.036 do CC que havendo a dissolução da sociedade empresária os

administradores deverão providenciar a investidura do liquidante e restringir a gestão aos
negócios jurídicos inconclusos. Caso novas obrigações sejam realizadas os administradores
serão responsabilizados de forma solidária e ilimitada.
O Liquidante é figura central no processo de dissolução societário. Através dele a pessoa
jurídica em liquidação manifesta a sua vontade.
O contrato social já poderá trazer a nomeação do liquidante ou ele ser escolhido por
deliberação dos sócios, podendo recair em pessoa estranha à sociedade e devendo ser
averbada a sua nomeação no registro próprio.
Por sua vez, em se tratando de uma dissolução judicial, na sentença dissolutória, o juiz
designará liquidante.

Segundo o art. 1.105 do CC, o liquidante está autorizado a representar a sociedade e praticar
todos os atos necessários à sua liquidação e alienar bens móveis ou móveis, transigir, receber
e dar quitação.

Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social ou pelo voto da maioria, não pode o
liquidante: gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando
indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis e prosseguir com a atividade social.

Qualquer negócio realizado em nome da sociedade empresária dissolvida que não vise dar
seguimento à solução das pendências obrigacionais não pode ser imputada à pessoa
jurídica. Imputam-se as consequências à pessoa física que o praticou em nome da
sociedade dissolvida, no caso, o liquidante.
Determina o parágrafo único do art. 1.038 do CC, que o liquidante poderá ser destituído
nas hipóteses seguintes:
• por deliberação dos sócios se nomeado extrajudicialmente;
• por medida judicial no caso de ocorrer uma justa causa;
• pelo juiz, de ofício

3.6.5.5 Finalização da extinção

A convocação de uma assembleia geral de sócios é medida exigida para que a pessoa do
liquidante apresente as contas relativas ao feito. Aprovadas a sua prestação de contas,
encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser a ata da assembleia averbada no
registro próprio (art. 1.103, inciso IX). Vislumbra-se assim, que tanto para a personalização
da sociedade quanto para a sua extinção, exige-se o registro no órgão próprio.

3.6.5.6 Problemas relativos à extinção

Encerrado o processo regular de dissolução societário o art. 1.194 determina que o
empresário deverá conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e mais
papéis concernentes à sua atividade, enquanto não ocorrer prescrição ou decadência no
tocante aos atos neles consignadas.

Tal determinação há de ser confrontada com os direitos remanescentes de sócios dissidentes

ou de credores não pagos. Estabelece o parágrafo único do art. 1.109 do CC, que o sócio
dissidente da prestação de contas apresentada na assembléia geral de dissolução terá um
prazo decadencial de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada,
para promover a ação que couber.
Tratando-se de credor não satisfeito em relação aos seus créditos o art. 1.110 do CC, lhe
oferece duas possibilidades para procurar recuperá-lo:
- Exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito até o limite da soma por
eles recebida em partilha ou Propor contra o liquidante ação de perdas e danos ambas as
ações deverão ser ajuizadas num prazo prescricional de 1 (um) ano, contado da
publicação da ata de encerramento da liquidação da sociedade (art. 206, §1°, V do CC).
3.7 SOCIEDADES EM NOME COLETIVO

Sociedades em nome em nome coletivo são aquelas constituídas por duas ou mais pessoas
físicas, em que todos os sócios respondem de forma subsidiária, solidária e ilimitada
pelos encargos sociais.

Apesar de ter regência própria, no caso de omissão, de forma subsidiária, adotam as

normas das sociedades simples. Na elaboração do seu contrato social de constituição além
dos requisitos exigidos no art. 997, exige-se que seja identificada como firma social
constando os nomes dos sócios ou. no caso de adotar apenas o nome de um deles,
acrescido do termo "& Companhia”, por extenso ou abreviadamente. A inscrição no
Registro Público de Empresa Mercantil é requisito formal para o exercício regular da
empresa.

Sendo o capital social formado por cotas subscritas e integralizadas pelos sócios seus nomes
identificam quem assumirá a responsabilidade pelas obrigações sociais. Responsabilidade
essa que se estende para além do acervo patrimonial da sociedade, isto é, os sócios
respondem com o patrimônio particular de cada um deles pelas dívidas assumidas no
desempenho da atividade exercida.
Há de se ter presente que essa responsabilidade ilimitada e solidária deverá obedecer ao
benefício de ordem estabelecido no artigo 1.024: só poderão ser executados os bens
particulares dos sócios após executados os bens sociais.

Possibilita o parágrafo único do art, 1.039 a possibilidade de os sócios, entre si, pactuarem
limites às suas responsabilidades, mas não valerá para terceiros que contratarem com a
sociedade.

Nas sociedades em nome coletivo apenas os sócios podem ser administradores. Essa
atribuição deverá vir expressa no contrato e, pelos atos exercidos no limite dos poderes a ele
atribuídos, obriga a sociedade. A responsabilidade lhe será pessoalmente imputada se
ultrapassar esses limites.

Existindo um credor do sócio de sociedade em nome coletivo que não tenha logrado êxito na
execução de sua dívida o art 1.043 veda a liquidação da cota do devedor antes da dissolução
societária; permite, tão somente, a execução sobre o percentual nos lucros. A execução só
será permitida nas seguintes hipóteses:
• se a sociedade houver sido prorrogada tacitamente ou
• tendo ocorrido prorrogação contratual tácita, for acolhida judicialmente oposição do credor,
levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato dilatório.

Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da
quota do devedor.
Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando:
I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;
II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição do credor, levantada no prazo de
noventa dias, contado da publicação do ato dilatório.

A dissolução da sociedade em nome coletivo ocorrerá de pleno direito a partir das

hipóteses enumeradas no art. 1033, acrescendo-lhe a decretação da falência (art. 1.044).
3.8 SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

Sociedades em comandita simples são aquelas cujo contrato social explicita a existência de
duas categorias de sócios:

• Comanditados: pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações

sociais;

• Comanditários: pessoas, físicas ou jurídicas, obrigadas somente pelo valor de suas

quotas (LIMITADA)

Trata-se de uma organização societária constituída mediante um contrato, de caráter

pessoal e obedecendo a regras próprias e, no que forem compatíveis as da sociedade em
nome coletivo.

Identificam-se como firma social dela constando unicamente o nome dos sócios
comanditados, Sendo Oka Tombo e Oko Kada, sócios comanditados e Kaka Reco, sócio
comanditário, adotar-se-á, como firma, Oka Tombo e Oko Kada& Cia, ou Oko Kada & Cia.

A palavra Companhia, por extenso ou abreviada, deverá constar obrigatoriamente,

posto que alertará a existência de mais sócios, quer de responsabilidade ilimitada, quer
limitada.
A administração societária deverá ser exercida por sócio comanditado. No caso de o sócio
comanditário ter o seu nome constando da firma social ou exercendo a gestão societária,
ficará sujeito às responsabilidades de sócio comanditado (art. 1047). Ao sócio comanditário
cabe somente o direito de fiscalizar e participar das deliberações sociais. A sua
participação mais ativa na sociedade só será permitida no caso de ser constituído procurador
da mesma, para negócio determinado e poderes especiais.
Em se tratando do direito patrimonial, os sócios comanditários têm direito idêntico aos
comanditados: participação proporcional ao montante das suas cotas na distribuição dos
dividendos e na partilha em caso de liquidação da sociedade.
Em referência à distribuição dos lucros, os sócios comanditários não são obrigados a
restituí-los se os recebeu de boa-fé e de acordo com o contrato. Na situação em que ocorre
diminuição do capital social em decorrência de perdas supervenientes, o sócio
comanditário só terá direito à participação nos dividendos após haver a reintegração do
capital social;

A constituição da sociedade em comandita simples requer pessoas juridicamente capazes de

se obrigarem. Por sua vez, não poderão ser sócios comanditados as pessoas impedidas de
exercerem a atividade empresarial, em razão de responderem com seus patrimônios
particulares as obrigações assumidas pela sociedade. O mesmo não acontecendo com os
sócios comanditários, tendo em vista o limite das suas responsabilidades.

Com a morte do sócio comanditário, não havendo disposição contratual em contrário, a

sociedade prossegue com seus sucessores, cabendo-lhes indicar o representante (art. 1.050).
Em caso de ausência de sócio comanditário, o parágrafo único art. 1.051, permite que os
comanditários nomeiem administrador (provisório para praticar, durante o período de até 180
dias e sem assumir a condição de sócio, os atos de administração);
As sociedades em comandita simples dissolvem-se de pleno direito na ocorrência de
qualquer uma das hipóteses elencadas no art. 1.033 e quando faltar, por mais de 180 dias,
qualquer uma das categorias de sócios.

3.9 SOCIEDADE LIMITADA

3.9.1 Aspectos gerais

3.9.1.1 Regência Legal

Tendo em vista a instabilidade das atividades econômicas, os legisladores procuraram
elaborar normas capazes de evitar que as obrigações assumidas no exercício da empresa
viessem a comprometer o patrimônio particular daqueles que compunham o quadro
societário. As sociedades limitadas surgem na esteira evolutiva das organizações empresarias
procurando limitar a responsabilidade dos sócios à integralização do capital social.
Até entrar em vigor o Código Civil de 2002, as sociedades limitadas eram regulamentadas
pelo Decreto n° 3.708 de 1919 o qual referenciava as sociedades por cotas de
responsabilidade limitada. Presentemente, os artigos 1.052 a 1.087, normatizam a matéria e, o
art. 1.053 e seu parágrafo único, determinam que:
• subsidiariamente, nos casos de omissão legal, sejam utilizadas as normas da sociedade
simples e,
• supletivamente, se previsto no contrato social, sejam utilizadas as normas das
sociedades anônimas.

Esse disciplinamento atende à inserção desse tipo societário na organização empresarial

brasileira. As sociedades limitadas não apenas são referências para as pequenas e médias
formas de produzir e distribuir bens e serviços, mas também para grandes grupos
econômicos.

3.9.1.2 A natureza jurídica

É a partir da elaboração do seu contrato social que as sociedades limitadas explicitam a forma como
elas se estruturam para exercer o seu objeto. Caso adote a natureza jurídica de uma sociedade de
pessoas, a figura do sócio é um dado relevante para participar do quadro societário; caso adote a
natureza jurídica de uma sociedade de capital, o status de sócio é conseguido pela mera aquisição
da cota social. Essa natureza híbrida da sociedade limitada é que lhe permitirá se adequar à regência
das normas de sociedade simples ou de sociedade anônima.
3.9.1.3 A identificação

Tendo em vista a sua natureza híbrida, a sociedade limitada poderá adotar como
identificação a firma ou a denominação, acrescida pela terminação “limitada” ou sua
abreviatura (art.1.158).

Caso utilize a firma, ela será composta do nome de um ou mais sócios, desde que
pessoas físicas. Assim, Nina Bota, Tita Cota e Pita Tota Ltda, ou Nina Rota & Cia. Lida. A
denominação deverá designar o objeto da sociedade, facultando-se nela figurar o nome
de um ou mais sócios. Ex. Nina Rota Transportes Marítimos Ltda.
Explicita o parágrafo 3o do art. 1.158, que a omissão da palavra “limitada” acarreta a
responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que fizerem uso da firma ou a
denominação societária.
3.9.1.4 O ato de constituição da sociedade
A sociedade limitada adquire personalidade jurídica ao realizar o registro. Sendo
constituída mediante documento público ou particular, nos 30 dias subsequentes à sua
constituição, deverá requerer a inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis, a
cuja data retroagirá os seus efeitos (art. 36 da Lei n° 8.934/94).
O registro além de ser uma obrigação é um ato de constituição, a partir dele a sociedade
assume a identidade de empresário e passa a ter titularidade patrimonial, processual e
obrigacional. Em consequência, aparta-se da figura dos sócios, que são meros investidores, e
preserva-se o patrimônio particular de cada um deles.
3.9.2 O capital social
3.9.2.1 Conceito
O Capital corresponde ao montante de recursos monetários capaz de viabilizar o exercício da
atividade econômica. Estabelecido no contrato social, ele deverá ser expresso em moeda
corrente e, aqueles que desejarem participar da empresa, estarão obrigados a
integralizar a sua parte subscrita, em dinheiro ou bens, dentro do prazo pactuado.
Uma vez subscrito e integralizado ele representa o limite de responsabilidade desse tipo
societário e, ademais, informa aos sócios qual o percentual que lhes corresponderá
quando da distribuição dos dividendos ou dos haveres patrimoniais.
3.9.2.2 A cota social
Cotas sociais correspondem às parcelas em que é dividido o capital social. O status de
sócio será conseguido por quem integralizou as cotas subscritas; no caso, realizou a
transferência de parcela de seu patrimônio que passará a integrar o patrimônio da
pessoa jurídica.
A contribuição do sócio para o capital social deve observar: prazos e formas estipulados
no contrato social. É obrigação de todo àquele que deseja participar do quadro societário de
uma sociedade limitada integralizar a sua cota em dinheiro ou em bens, sendo vedada a
contribuição que consista em prestação de serviços (§ 2o do art. 1.055).
Havendo a integralização da cota em bens, determina o parágrafo 1o do art, 1.055, que pela
sua exata estimação todos os sócios responderão solidariamente, até o prazo de cinco
anos da data do registro da sociedade.
Na hipótese de integralização das cotas mediante a incorporação de bem imóvel à sociedade,
a Lei 8.934/94, no art. 35, VII, não exige instrumento público. Contenta-se, pois, com o
instrumento particular e requer:
a) descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos à sua titulação e o número de
sua matrícula no Registro Imobiliário e
b) outorga uxória ou marital, quando necessária.
Havendo sócio que não integralizou a cota que subscreveu o art. 1.058, determina que os
outros sócios, sem prejuízo do disposto no art, 1.004 e seu parágrafo único, podem tomá-la
para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que
houver sido pago.
A cota social é indivisível em face à sociedade (art.1.056). A indivisibilidade está
relacionada aos direitos por ela, a cota, conferida ao seu titular, os quais não podem ser
divididos.
Mas nada impede a existência do Condomínio. Trata-se do surgimento da copropriedade
decorrente da aquisição por ato inter vivos ou por sucessão hereditária. Nesses casos, o
Código disciplina que:
> havendo copropriedade os direitos inerentes à cota somente podem ser exercidos pelo
condômino representante, ou pelo inventariante do espólio do falecido. Há titularidade
singular (art. 1.056, §1o) e
> perante à sociedade, os condôminos são solidariamente responsáveis pela integralização da
cota; perante os credores da sociedade, responderão solidariamente com os demais sócios
pela integralização das cotas não inteiramente liberadas. (art. 1.052, c/c art. 1,056, § 2o).
A cessão de cota por parte do seu proprietário depende do que estabelece o contrato
social. Em se tratando de uma sociedade limitada atenta à pessoa do sócio, omisso o
contrato social, o art. 1.057 admite a cessão, total ou parcialmente, nas seguintes hipóteses:
 o contratante já sendo sócio, a venda é realizada sem o consentimento dos demais;
 a estranho, exige-se que não haja oposição de titulares de mais de um quarto do
capital social.
Perante a sociedade e a terceiros a eficácia da transação dependerá da averbação do
respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. Por sua vez, o cedente, tornar-se-
á responsavelmente solidário com o cessionário, até dois anos depois de averbada a
modificação contratual, pelas obrigações que tinha como sócio.
Com o Código Civil de 2002, abriu-se a possibilidade de um credor particular poder executar
a cota de um devedor sócio de uma sociedade limitada. Tal ato poderá ocorrer na
insuficiência de outros bens do devedor exigindo-se, para tanto, a solicitação judicial que
poderá adotar qualquer das soluções admitidas no art. 1,026 e seu parágrafo único:
• fazer recair a execução sobre os lucros da sociedade cabíveis ao sócio ou
• fazer recair a execução sobre a parte que lhe couber na liquidação;
• se a sociedade não estiver dissolvida, liquidar-se-á a cota do devedor, depositando-se seu
valor em dinheiro, no juízo da execução, no prazo de 90 dias.
Em caso de morte de sócio de sociedade limitada, a regra geral contida no art. 1.028
estabelece que sua cota será liquidada. A regra é excepcionada se:
a. O contrato dispuser diferentemente;
b. Os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou
c. Os sócios acordarem com os herdeiros a substituição do sócio falecido.
3.9.2.3 Modificação do capital social
Uma vez escriturado o capital social ele é intangível. Nas sociedades limitadas,
integralizado o capital social, ele deverá ser preservado tendo em vista ser ele o ponto de
referência de responsabilidade dos sócios em relação aos seus credores. Em regra, as
obrigações societárias não se estendem ao patrimônio do sócio.
Nesse sentido, obrigam-se os sócios a repor lucros e quantias retiradas, a qualquer
título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantias se
distribuírem com prejuízo do capital social (art. 1.059). Ao longo do exercício da atividade
econômica é natural que haja modificações no capital social. Para que haja aumento o art.
1.081 exige que as cotas sociais estejam integralizadas e haja a alteração no contrato social.
Os sócios terão preferência na aquisição das novas cotas na proporção dos quinhões de que
são titulares, devendo, para tanto, manifestar-se no prazo de trinta dias subsequentes à
deliberação do aumento.
Caso seja deliberada a redução do capital social o art. 1.082 exige a ocorrência de uma das
seguintes hipóteses:
 Perdas Irreparáveis, estando o capital social integralizado. A redução do capital social
será realizada com diminuição proporcional do valor nominal das cotas (art. 1.083);
ou
 Excesso em relação ao objeto da sociedade. Nessa hipótese, deverá haver diminuição
proporcional do valor nominal das cotas pela restituição de parte do seu valor aos
sócios ou dispensa das prestações ainda devidas (art. 1.084).

A diminuição do capital social será eficaz se,

a. no prazo de 90 dias, contados da data da publicação da ata da assembleia que
aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, não
se opor à redução ou
b. provado o pagamento da dívida ou
c. depositado judicialmente o respectivo valor.
Nas hipóteses acima elencadas a redução se tornará efetiva a partir da averbação, no
Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembleia que a tenha aprovado.

3.9.3 A figura dos sócios

3.9.3.1 Conceito de sócio

Sócio é o titular da cota, fração de valor em que se divide o capital social. Não é titular de
um certificado, mas integrante, como parte, de um contrato plurilateral.
Classificada a sociedade como de pessoas, a figura do sócio é elemento fundamental e sua
participação deverá contar com a aquiescência dos demais. Em se tratando de sociedade de
capitais, adquirindo parcela do capital social é, automaticamente, sócio.
Sendo sócio original, adquiriu tal status por participar do contrato de formação societária; no
caso de ter adquirido a totalidade das cotas de sócio que se retirou ou ter adquirido parte do
capital social, é tido como sócio derivado. Enfatize-se que nessas últimas hipóteses, dever-se-
á arquivar a alteração do instrumento do contrato para valer contra terceiros.
3.9.3.2 Direitos dos sócios
Nas sociedades limitadas os direitos dos sócios estão disciplinados em vários artigos:
 De não ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos
demais sócios, expresso em modificação do contrato social, (art. 1.002).
 De participar do patrimônio social na proporção das respectivas cotas.
 De participar nos lucros e perdas na proporção das respectivas cotas. (art.
1.007)
 De votar nas decisões a serem tomadas segundo o valor das suas cotas. (art.
1.010).
 De fiscalizar a escrituração (arts. 1.020 e 1.021).
 De custodia a gestão da empresa.
 De se retirar nas hipóteses dos artigos 1.029 e 1.077
 De ceder suas cotas. (arts. 1,003 e 1. 057)
 De crédito ao ser expulso da sociedade (art. 1.031)
 De partilhar do acervo, em caso de liquidação (arts.1.107 e 1.108).

3.9.3.3 Exclusão do sócio

O Código Civil disciplinou as hipóteses para validar a exclusão de sócio, são elas:

- Exclusão por Remissão. Caso o sócio não integralize a quota por ele subscrita, os demais
sócios poderão tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo-o e devolvendo-lhe o que
houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as
despesas (art. 1.058);

- Exclusão por Justa Causa. Tratando-se de um ou mais sócios que estejam pondo em risco a
continuidade da empresa, a maioria dos sócios, representativa de, mais da metade do capital
social, poderá deliberar a usa exclusão. O objetivo é assegurar o affectio societatis; é atenção
ao princípio da preservação da empresa. É rescisão por culpa e se tratando de:

a. Sócio Minoritário, a via é extrajudicial. conforme determinado no art. 1.085 e seu

parágrafo único. O ato está condicionado a uma previsão contratual e a deliberação deverá
ser tomada em Assembléia convocada para esse fim. Deve ser dada oportunidade e prazo
para o sócio comparecer e exercer o direito de defesa. Na hipótese de o contrato social
nada dispor sobre a exclusão, resta aos demais sócios, recorrerem à via Judicial. Como última
medida, o contrato social deverá ser alterado e arquivado na Junta.

b. Sócio Majoritário, a via é judicial como disciplinado no art. 1.030. Os demais sócios, à
vista da ocorrência de falta grave no cumprimento de suas obrigações ou de incapacidade
superveniente, decidem, por maioria, expulsar o sócio.

- Exclusão de Pleno Direito nas hipóteses do parágrafo único do art. 1.030:

• sócio que em sua empresa for declarado falido ou
• sócio que tenha sua cota liquidada por penhora.
 3.9.3.4 Responsabilidade do sócio

De acordo com o art. 1.052, integralizado o capital social, a responsabilidade dos sócios
estará limitada à parcela com a qual cada um contribuiu para compor o capital social.
Trata-se da responsabilidade principal.
Havendo sócio que não integralizou as cotas por ele subscritas, todos responderão
solidariamente pelo que faltar para a integralização do capital social, trata-se de
responsabilidade secundária. Deduz-se, assim, que, em regra, a responsabilidade do sócio
se estende até o total do capital social; portanto, estando todo o capital social integralizado, os
credores da sociedade não poderão alcançar o patrimônio particular de qualquer sócio.
Deverão suportar o prejuízo tendo em vista que o patrimônio da pessoa jurídica é que
efetivamente constitui a sua garantia.
A responsabilidade solidária dos sócios nas sociedades limitadas se estende no caso de
integralização de cotas mediante a entrega de bens. Dispõe o § 2o do art. 1.055 que os sócios
respondem por cinco anos da data do registro da sociedade pela exata estimativa dos bens
conferidos ao capital social.

3.9.4 A administração da sociedade

3.9.4.1 Conceito de administrador

Em sua existência moral, meramente conceitual, a pessoa jurídica não possui um corpo
próprio, capaz de concretizar os atos necessários à realização de seus objetivos. Não tem,
portanto, vontade própria; sua vontade é a de um ou mais seres humanos. Será o contrato
social (ou, nas sociedades por ações, o estatuto social), o instrumento que constituirá a
atribuição de competência e poder nos limites das quais o ato e a vontade de um ou mais
seres humanos terá a validade jurídica de ato e/ou vontade da pessoa jurídica.

Sempre que a vontade seja expressa segundo tais previsões, não se reputará como vontade do
ser humano ou de um grupo de seres humanos, mas da pessoa jurídica. Será a pessoa jurídica
quem, pelo ato humano de expressão de vontade, contratará, exercerá atos de propriedade,
etc,

A pessoa jurídica precisará de um representante para praticar atos jurídicos, já que é um

artifício, não tem discernimento algum; seus atos jurídicos pressupõem a atuação de seres
humanos: o Administrador, pessoa natural a quem cumpre a representação da sociedade.

Apesar de terem capacidade jurídica para administrar uma sociedade empresária, algumas
pessoas são impedidas pelo §1° do art. 1.011 de exercer tal atividade, são elas:
 os impedidos por lei especial;
 os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargo público;
 os condenados por crime falimentar, prevaricação; corrupção ativa; concussão; peculato;
 os condenados por crime contra a economia popular; contra o sistema financeiro nacional,
contra as
 normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a
propriedade, enquanto durarem os efeitos da condenação.
3.9.4.2 A escolha do administrador

Nas sociedades limitadas o administrador, sócio da sociedade ou não, é nomeado no contrato

social ou em ato separado (art. 1.060). A designação de um administrador que não seja sócio
dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital social não estiver
integralizado, e de 2/3 (dois terços], no mínimo, após a integralização (art. 1.061).
No caso de o contrato social atribuir a administração societária a todos os sócios, isso não
implicará que o ato se estendera aos que posteriormente adquirirem o status de sócio.
Caso o administrador venha a ser sócio designado em ato separado, exige-se a aprovação de
mais da metade do capital social (inciso II do art. 1.076), e a obediência do que disciplina o
art. 1.062:
a) investir-se no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração;

b) assinar termo de posse até 30 dias seguintes à designação, sob pena de ineficácia;
c) requerer, no prazo de 10 dias seguintes à sua investidura, a averbação da sua
nomeação no registro competente. Vale observar que se descumprido esse prazo ele
responderá, pessoal e solidariamente, pelos atos que vier a praticar.

3.9.4.3 Encerramento da atividade do Administrador

O artigo 1.063 determina que o exercício da administração cessa pelo término do prazo se,
fixado no contrato ou em ato em separado, não houver recondução, pela renúncia ou pela
destituição. Na hipótese de destituição, exige-se:

a. aprovação de titulares de cotas correspondentes a; no mínima, 2/3 do capital social,

permitindo-se, entretanto, disposição contratual diversa, para exigir quorum maior ou menor,
do sócio nomeado no contrato social (§l°,art. 1.063);

b. aprovação de sócios representativos de mais da metade do capital social, tratando-se de

sócio ou não sócio nomeado em ato separado (art. 1.076, II).

A renúncia do Administrador se tornará eficaz perante à sociedade, a partir do momento em

que ela se inteire da comunicação a ela feita por escrito; em relação a terceiros, após a
averbação e publicação do ato. Vale salientar que, seja por cessação, do prazo, renúncia ou
destituição, exige-se a averbação do ato no. registro próprio nos dez dias seguintes ao da
ocorrência.

3.9.5 Deliberações sociais

3.9.5.1 A Assembléia geral
Adquirida a condição de sócio a pessoa passa a ter direito de participar das deliberações
sociais, tomadas em reunião ou em assembléia. No primeiro caso, exige-se um número
inferior a 10 cotistas e, no segundo caso, a existência de um número superior.
A convocação para a reunião ou assembléia será feita de acordo com o determinado no art.
1.073:
 I. por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de
sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de
mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias,
pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem
tratadas;

II. pelo conselho fiscal, se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua
convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves.

Sendo a assembléia geral o órgão mais importante da sociedade limitada, exige a lei que ela
seja instalada, em primeira convocação, com um quorum de titulares de no mínimo 3/4 (três
quartos) do capital social e, em segunda, com qualquer número.

A Assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes, devendo
ser lavrada em ata as deliberações tomadas e encaminhada uma cópia, assinada pelos
membros da mesa, ao Registro Público para arquivamento e averbação.

Determina o art. 1.071 que depende de deliberação dos sócios, além de outras matérias
indicadas na lei ou no contrato:
I. a aprovação das contas da administração;
II. a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III. a destituição dos administradores;
IV. o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V. a modificação do contrato social;
VI. a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de
liquidação;
VII. a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII. o pedido de recuperação social.

A reunião ou assembléia tornar-se-á dispensável quando todos os sócios decidirem, por

escrito, sobre a matéria que seria objeto dela. Mas, pelo menos uma vez por ano, nos 4
(quatro) meses seguintes ao término do exercício social, deverá ser realizada uma assembléia
com o objetivo de (art. 1.078):

I. tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de

resultado econômico;
II. designar administradores quando for o caso;
III. tratar de qualquer assunto constante da ordem do dia.

Tratando-se da responsabilidade dos sócios nas deliberações elas devera, em princípio, serem
tomadas de acordo com o que estabelece a lei e o contrato o que acarreta a vinculação de
todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes (§5°, art. 1.072). Deliberações que
transgridam a lei ou o contrato tornam ilimitada a responsabilidade de todos aqueles que
expressamente as aprovaram (art. 1.080).
3.9.6 Conselho fiscal

O novo Código Civil facultou às sociedades limitadas a possibilidade de elas poderem

constituir um Conselho Fiscal. Trata-se de um órgão de assessoramento à assembléia geral
na' apreciação das contas dos administradores e na votação das demonstrações financeiras das
limitadas. É mero instrumento auxiliar na fiscalização dos administradores; portanto, como
mero Fiscal, não pode substituir os administradores da sociedade no tocante à melhor forma
de conduzir os negócios sociais.

Por determinação do art. 1.066, o contrato pode instituir o Conselho Fiscal que será composto
de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na
assembléia anual.

Procurando dar a maior isenção ao desempenho das funções atribuídas, estão impedidos de
participar do Conselho Fiscal; os impedidos por lei de exercer funções administrativas (art.
1.011); os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada; os
empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores; o cônjuge ou parente
destes p. até o 3o grau (§1°, art. 1.066).

O art. 1.069 discrimina os deveres do Conselho Fiscal:

• examinar livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira;
• lavrar no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal o resultado dos exames
realizados;
• exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os
negócios e as operações sociais do exercício, tomando por base o balanço patrimonial
e o de resultado econômico;
• denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências;
• convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de 30 dias sua
convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
• praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este
artigo, tendo em vista as disposições reguladoras da liquidação.

As atribuições acima elencadas não poderão ser delegadas a qualquer outro órgão da
sociedade, mas permite-se a escolha de contabilista legalmente habilitado, mediante
remuneração aprovada pela assembléia geral, para auxiliar no exame dos j livros, dos
balanços e das contas.
Incorrem os membros do Conselho Fiscal na mesma regra :de responsabilidade atribuída aos
administradores, qual seja: responsabilidade solidária perante a sociedade e os terceiros por
culpa no desempenho de suas funções (art. 1.070).

3.10 SOCIEDADE EM COMUM

3.10.1 Conceito e caracterização
A existência legal de uma sociedade decorre da inscrição v do seu ato constitutivo no
Registro Público de Empresa Mercantil. Sem essa inscrição ela é desprovida de personalidade
jurídica, muito embora seja composta por sócios e visando exercer atividade de caráter
econômico para a obtenção de resultados, que serão objeto de partilha entre eles.
Configura uma sociedade irregular ou de fato. Tendo em vista ser considerada empresária por
preencher o critério material de exercício habitual da empresa, o art. 986 do CC estabelece
que, enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á por normas próprias e,
subsidiariamente, no que couber, por normas relativas à sociedade simples.
Por ser uma sociedade despersonalizada não possui autonomia patrimonial; seu patrimônio é
especial, não pertence à sociedade, mas pertence diretamente aos próprios sócios em
condomínio conforme assentado no art. 988.
3.10.2 A existência da sociedade
Apesar de ser um ente despersonalizado a sociedade em' comum é sujeito de direito e
obrigações, cabendo-lhe, em caso de quebra, legitimidade processual no processo falimentar.
É claro que caberá aos sócios a representação e, a prova de sua existência v deverá obedecer
ao que determina o art. 987:
 Sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a
existência da sociedade. O instrumento hábil para tanto pode ser particular ou público.
 Terceiros podem provar a existência da sociedade de qualquer modo.
A prova escrita é exigida quando a causa de pedir for a existência da própria sociedade. Em
se tratando de um contrato de compra e venda ou a vedação do enriquecimento ilícito, não há
a necessidade de prova escrita da sociedade, admite-se, qualquer meio de prova.
3.10.3 Responsabilidade dos sócios
Como a sociedade possui uma existência fática, há se proteger os que com ela contratarem;
sendo assim, os bens da sociedade respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer
dos sócios. Na hipótese em que o representante da sociedade extrapole os limites que lhe
forem atribuídas, a proteção do patrimônio societário só se verificará se o terceiro,
contratante não for de boa-fé, isto é, conheça ou deva conhecer o pacto expresso limitativo de
poderes (art. 989).
A regra geral relativa à responsabilidade dos sócios está estabelecida na primeira parte do art.
990: é solidária e ilimitada.
Valendo dizer que o patrimônio da sociedade em comum e o patrimônio de cada um dos
sócios respondem pelas dívidas sociais. No entanto, como corolário do art. 1.024 do CC,
deve-se executar primeiro o patrimônio societário.
A segunda parte do referido artigo exclui do benefício de ordem àquele que contratou pela
sociedade. No caso, ao sócio contratante não é concedida responsabilidade subsidiária, isto é,
excepcionar a execução do seu patrimônio enquanto não esgotado os bens sociais.
3.11 SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
3.11.1 Noções Gerais
A Sociedade em Conta de Participação é um tipo de organização empresarial no qual duas ou
mais pessoas pactuam o exercício de uma atividade econômica ficando uma delas
encarregada da execução dessa atividade: o sócio ostensivo; e o outro apenas participando
dos resultados obtidos: o sócio participante ou oculto.
Não se exige formalidade para a sua constituição e a sua existência é provada por todos os
meios de direito.
Ela vindo a se constituir mediante um contrato social os efeitos daí decorrentes atingem
apenas as partes contratantes. Faculta-lhes o art. 993 do CC, a inscrição do contrato em
qualquer registro para tornar mais seguiu os termos entre si pactuados, sem que isso
signifique obter uma personalidade jurídica. A sociedade em conta de participação é,
portanto, despersonalizada.
Há de se observar que para o exercício da atividade exige: se um capital social que será fruto
da contribuição de cada um desses participantes. Nesse sentido, o art. 994 do CC disciplina
que esse é um patrimônio especial, isto é, diz respeito apenas entre eles e que será utilizado
pelo sócio ostensivo para exercer a empresa.
3.11.2 Responsabilidade dos sócios
A sociedade é secreta, existe apenas entre os sócios. Perante terceiros ela inexiste, apenas os
sócios dela têm conhecimento.
Como a inscrição não implica a personalização ela não possui uma firma social e o sócio
ostensivo age em seu próprio nome: utilizando-se da identificação de empresário individual
ou de sociedade, isto é, utilizando firma social ou denominação própria.
Resulta desse fato que a responsabilidade perante terceiros é apenas do sócio ostensivo. O
sócio participante está obrigado, única e exclusivamente, perante o sócio ostensivo nos
termos do que foi entre eles pactuado.
O sócio participante terá direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, mas dela não
poderá participar, sob pena de ficar solidariamente responsável perante terceiros juntamente'
com o sócio ostensivo (§ único do art. 993).
3.11.3 Extinção da sociedade
A sociedade em conta de participação é extinta mediante uma simples prestação de contas
entre os sócios que a constituem. No entanto, no que diz respeito à falência, paia cada um
deles, as regras são diferenciadas:
• Sócio ostensivo: a falência implica a dissolução da sociedade; nesse caso, haverá a
liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário. (art. 994, § 2o)
• Sócio participante: os contratos bilaterais não se resolvem pela falência e podem ser
cumpridos pelo administrador judicial, (art. 994, § 3o).