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MANUAL:
CONTABILIDAD INTERMEDIA II
CICLO VI
LIMA – PERÚ
UNIVERSIDAD DE SAN MARTIN DE PORRES
RECTOR
ING. JOSÉ ANTONIO CHANG ESCOBEDO
VICE RECTOR
ING. RAÚL EDUARDO BAO GARCÍA
DECANO
DR. DOMINGO FÉLIX SÁENZ YAYA
SECRETARIO DE FACULTAD
DR. LUIS ANTONIO CUEVA ZAMBRANO
2
INTRODUCCIÓN
La Universidad de San Martín de Porres, en estos últimos años, está empeñada
en realizar importantes innovaciones en la concepción y práctica educativa con el
propósito de ofrecer a sus alumnos una formación profesional más competitiva, que
haga posible su ingreso con éxito al mundo laboral, desempeñándose con eficacia y
eficiencia en las funciones profesionales que les tocará asumir
Uno de los medios para el logro de nuestros propósitos constituye los Manuales
de Autoeducación, preparados especialmente para los alumnos. El presente Manual ha
sido concebido como un material educativo que debe servir para afianzar
conocimientos, desarrollar habilidades y destrezas, así como para orientar la
autoeducación permanente. Por ello se ubica como material de lectura, es accesible,
sirve de información y recreación, desempeña un papel motivador, se orienta a facilitar
la lectura comprensiva y crítica, ampliar conocimientos en otras fuentes, crear hábitos y
actitudes para el procesamiento de información, adquisición y generación de
conocimientos.
Cada unidad está trabajada en base a objetivos, que se espera logre el alumno,
mediante el estudio de los contenidos presentados a través de temas. Cada tema tiene
una estructura modular que, además del desarrollo del contenido incorpora una
propuesta de actividades aplicativas y de autoevaluación. Al final de cada tema se
presentan además las referencias documentales, que han servido de base para la
elaboración de contenidos.
3
ÍNDICE
PORTADA
INTRODUCCIÓN
ÍNDICE DE CONTENIDO
OBJETIVOS
PAUTAS PARA EL ESTUDIO Y LOS TRABAJOS DE APLICACIÓN
4
TEMA Nº 06: NORMATIVIDAD LEGAL
Ley General de Sociedades Nº 26887
Balances de Fusión
Resolución Conasev 103-99-EF/94.10
Plan de cuentas.
5
Características.
ACTIVIDADES APLICATIVAS
AUTOEVALUACIÓN
ACTIVIDADES APLICATIVAS
AUTOEVALUACIÓN
REFERENCIAS DOCUMENTALES
6
OBJETIVOS
OBJETIVO GENERAL
Analizar los fundamentos teóricos, doctrinarios, legales y técnicos en el proceso
contable, cuando la constituirse la empresa está en marcha puede ser
reorganizada, a través de la transformación, fusión, escisión y de otras formas, y
cuando la sociedad está en las etapas de disolución, liquidación y extinción,
haciendo uso de los instrumentos de la Contabilidad para la toma de decisiones
empresariales.
OBJETIVOS ESPECÍFICOS
Plantear enfoques de las teorías y técnicas, de Contabilidad de Reorganización,
de transformación de Sociedades, distingue su naturaleza y grado de
complejidad y los asume de manera crítica.
Seleccionar y reconocer las formas de Fusión de Sociedades, los diferencias por
su naturaleza y característica y valora su importancia en la operatividad y
gestión empresarial.
Desarrollar los enfoques teóricos y legales de la Escisión de Sociedades y
Otras formas de Reorganización en el contexto del proceso contable, los
diferencia y valora críticamente.
Desarrollar la Contabilidad de Disolución, Liquidación y Extinción de Sociedades,
las distingue por su naturaleza y características y valora su importancia en el
resultado del ejercicio y en la gestión empresarial.
7
DIAGRAMA DE CONTENIDOS
CONTABILIDAD DE
C REORGANIZACIÓN.
O TRANSFORMACIÓN DE
N SOCIEDADES
T
A
B
CONTABILIDAD DE
I
L REORGANIZACIÓN.
I FUSIÓN DE
D SOCIEDADES
A
D
CONTABILIDAD DE
I
REORGANIZACIÓN.
N
ESCISIÓN DE SOCIEDADES
T
Y OTRAS FORMAS DE
E
REORGANIZACIÓN
R
M
E
D CONTABILIDAD DE
I DISOLUCIÓN LIQUIDACIÓN
A Y EXTINCIÓN DE
SOCIEDADES
II
8
UNIDAD I
CONTABILIDAD DE REORGANIZACIÓN –
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
CONTENIDOS PROCEDIMENTALES
CONTENIDOS ACTITUDINALES
CONTENIDOS CONCEPTUALES
9
DIAGRAMA DE CONTENIDOS
UNIDAD I
C REORGANIZACIÓN.
O T TRANSFORMACIÓN. CONCEPTOS
N R CARACTERÍSTICAS
T A
A N
B S
I F
L Ó
I R
M NORMATIVIDAD. BALANCE DE
D TRANSFORMACIÓN
A A
D C
I
D Ó
E N
10
TEMA Nº 01
REORGANIZACIÓN. TRANSFORMACIÓN.
CONCEPTOS CARACTERÍSTICAS
Fue dada a los 5 días del mes de Diciembre de 1,997 y entró en vigencia el 1ero. de
enero de 1,998; deroga la Ley N°16123 modificado por el Decreto Legislativo N° 311 y
todas sus ampliatorias, derogatorias y modificaciones posteriores.
Estructura de la Ley
- 5 libros: 1 Reglas aplicables a todas las sociedades, 2 Sociedades Anónimas, 3
Otras formas societarias, 4 Normas Complementarias, 5 Contratos Asociativos.
- 5 libros en 448 artículos, 8 disposiciones finales y 11 disposiciones transitorias.
Sociedad.- Se constituye cuando menos por 2 socios, que pueden ser personas
naturales o jurídicas, quienes convienen en aportar bienes o servicios para el
ejercicio en común de actividades económicas (Arts. 1-4)
11
Según su forma de constitución.- Esta contenida en la LGS: Anónimas, Colectiva,
en comandita, Comercial de Responsabilidad Limitada.
Desde el punto de vista de la responsabilidad.- Bajo esta forma de clasificación
se les puede agrupar como: Sociedades con Responsabilidad Limitada,
Sociedades con Responsabilidad Ilimitada y a estas se consideran a las
sociedades comanditarias porque tiene de ambos.
Por la importancia que se da a los capitales de los socios.- a) Sociedades de
personas, donde el elemento principal es la persona, quien con su solvencia
económica y moral tendrá una decisiva influencia en el desarrollo de las
actividades propuestas. En estas tenemos a las Sociedades colectivas y a las
comerciales de responsabilidad limitada. b) Sociedades de Capital, bajo
esta consideración se pueden constituir sociedades anónimas. c) Sociedades
mixtas, en esta clasificación intervienen los elementos de los puntos a y b. Este
grupo recoge a las sociedades en comanditas.
Por su origen.- a) Sociedades regulares, son las que se constituyen y desarrollan
en concordancia con las estipulaciones de la LGS en lo concerniente a las
sociedades mercantiles. b) Sociedades irregulares, aquellas que quedan en
estado de imperfección, carentes de capacidad plena y por lo tanto con
restricciones en su desarrollo. Estas sociedades, o se organizan prescindiendo
de las disposiciones legales que estable la ley, o en su desarrollo incurren en
una causal de imperfección. La sección quinta artículos 423 al 432 del libro IV de
la LGS se refiere a ellas
E.Unipersonal
Personal
E.Indiv. de Resp.Ltda.
S. Anónimas Cerradas
Abiertas
S. Comerc. R. Ltda.
S.Mercantiles Simples
Empresa S. Encomandita por acciones
Societarias S. Colectivas
Ordinarias
S. Civiles de R. Ltda.
Reorganización de Sociedades
Esta sección trata en cuatro títulos los temas de: Transformación, fusión, escisión y
otras formas de reorganización.
12
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
CONCEPTO CARACTERÍSTICA
La transformación es una de las formas de reestructurar una sociedad que facilita a las
sociedades a adecuarse a los cambios que se produzcan tanto dentro como fuera de
su entorno.
La transformación de Empresas de acuerdo a la Ley General de Sociedades (LGS), es
una forma de Reorganización de Empresas que implica un proceso mediante el cual
una sociedad se convierte en otra diferente, sin disolverse, conservando su
personalidad jurídica, situación que obliga a la sociedad a asumir los activos y pasivos
que disponía a los cuales se encontraba obligada antes de su transformación. La
transformación no implica la disolución y la posterior creación de la sociedad, sino
simplemente la supervivencia bajo una nueva forma de la misma persona.
TRANSFORMACIÓN
Es una forma de reorganización de Empresas que implica
un proceso
AC=200 AC=200
PAS=600 PAS=600
ANC=800 ANC=800
PAT=400 PAT=400
Entre las razones que se presentan para la adopción de un nuevo tipo legal:
- Las conveniencias de organización y operatividad.
- La necesidad de contar con socios de distinta naturaleza.
- Las variaciones en la responsabilidad patrimonial de los socios y menores controles
administrativos.
- Para acceder al financiamiento bancario.
- Para realizar oferta pública de acciones y de obligaciones.
- Para contar con una mejor estructura de carácter fiscal, entre otros.
13
responsabilidad de los socios o accionistas y la manera de estar representados sus
derechos.
TIPOS DE TRANSFORMACION
a. La de una sociedad regulada por la Ley que adopte cualquier otra de las formas
societarias previstas en la misma Ley.
b. La de una sociedad regulada por la Ley que adopte la forma de cualquier otra
persona jurídica (no sociedad) contemplada en las leyes del Perú que, sin ser
sociedad, adopte una de las formas regulada por la Ley.
TEMA Nº 02
a. Cambio de responsabilidad.
CONSECUENCIAS DE LA TRANSFORMACION
14
LGS y de su propio estatuto, que rigen para cualquier modificación del pacto social
o estatuto.
La transformación debe acordarse conforme lo establezca la Ley o las normas
especiales vigentes para cada tipo de persona jurídica no societaria.
e. Derecho de separación
Cuando los intereses de los socios son diferentes de los de la sociedad, éstos
pueden desligarse de la sociedad.
BALANCE DE TRANSFORMACIÓN
15
TEMA Nº 03
Publicación del
acuerdo Separación de
(3 veces c/5días) socios
Acuerdo de Escritura de
transformación transformación V
al día
la Esc
TEMA Nº 04 Balance de
Transformación (día anterior
TRATAMIENTO CONTABLE EN LA TRANSFORMACIÓN DE
a fecha de escritura)
SOCIEDADES
3. Efectuamos durante el proceso, los asientos de ajuste que sean necesarios para
regularizar los saldos de algunas cuentas. Por ejemplo, disminución del capital
por el retiro de socios, pagos a los acreedores, regularizaciones por inventarios
físicos, etc.
16
5. Se procede a la transferencia de los activos y pasivos de la sociedad que se
transforma en la “NUEVA SOCIEDAD”. Este registro deberá coincidir con la
fecha de constitución de la sociedad que nace y es equivalente a un asiento de
cierre. El patrimonio se obtiene restando el pasivo del activo.
Caso Práctico Nº 1
La Sociedad Comercial Karacas S.R.L. presenta el siguiente balance general, luego de
efectuar los ajustes correspondientes, al 30 de Junio de 2011; día anterior a la
inscripción en Registros Públicos de la transformación:
17
La sociedad que se transforma deberá efectuarlos siguientes asientos para el cierre de
sus libros:
x1
39 DEPREC Y AMORTIZ ACUMUL 525,000
42 PROVEEDORES 180,000
46 CTAS POR PAGAR DIVERSAS 120,000
47 BENEF.SOC DE LOS TRABAJ 270,000
04 NUEVA SOCIEDAD 937,500
10 CAJA Y BANCOS 225,000
12 CLIENTES 345,000
16 CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS 60,000
20 MERCADERIAS 697,500
33 INM,MAQUIN Y EQUIPOS 705,000
01/07 Por la transferencia de los activos y pasivos, según acuerdo de transformación .
x2
03 ACCIONES 937,500
04 NUEVA SOCIEDAD 937,500
01/07 Por la recepción de las acciones de la empresa Karacas S.A.
x3
50 CAPITAL 615,000
50.2 Capital personal
59 RESULTADOS ACUMULADOS 322,500
03 ACCIONES 937,500
01/07 Para cancelar las cuentas patrimoniales por la recepción de los certificados de
acciones.
x4
Por su parte la Sociedad Transformada deberá aperturar sus libros recepcionando los
activos y pasivos de la sociedad que se transforma, para lo cual deberá representar la
emisión y suscripción de acciones para posteriormente recepcionar los activos y
pasivos que permitirán cancelar los dividendos pasivos o suscripciones pendientes de
cancelación del asiento de apertura.
Caso Práctico Nº 2
EL 15 de noviembre del 2011 la sociedad “SERVICIOS GENERALES CAMPEON
S.R.L” ha acordado transformar la empresa en una sociedad anónima, “SERVICIOS
GENERALES CAMPEÓN S.A”, según acuerdo de socios y aprobación de los
acreedores según Escritura Pública.
18
“SERVICIOS GENERALES CAMPEÓN S.R.L”
BALANCE GENERAL
19
15/11 Por la recepción de acciones del “Servicios
Generales Campeón S.A.”
------------------------ X2 -------------------------
50 Capital 120,000
501 Capital Social
59 Resultados Acumulados 108,000
591 Utilidades no Dist.
02 Acciones “ Serv. Grales. Campeón S.A.” 228,000
15/11 Por la cancelación de las cuentas patri-
moniales por distribución de acciones,
según escritura de transformación
1’292,000 1’292,000
20
CASO PRÁCTICO PARA EL ALUMNO Nº 3
TALLER 01
ACTIVIDAD APLICATIVA
REORGANIZACIÓN. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
Objetivo
Orientaciones
En grupos de cuatro, durante 40 minutos, los alumnos discuten y resuelven las
interrogantes planteadas y elaboran el informe correspondiente (conclusiones)
Una vez concluida la tarea se organiza un plenario para solicitar los trabajos de
cada grupo y formalizar las conclusiones generales.
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
21
2. Interprete el siguiente texto y exprese la importancia de establecer los objetivos
de la Transformación de Sociedades.
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
AUTOEVALUACIÓN
1. Explique la naturaleza de la Reorganización de Sociedades.
2. Explique la naturaleza de la Transformación de Sociedades.
3. ¿Qué informa el Balance de Transformación?
4. ¿Cómo es el proceso de Transformación?
5. Explique el Tratamiento Contable en la Transformación de Sociedades
22
UNIDAD II
CONTABILIDAD DE REORGANIZACION –
FUSIÓN DE SOCIEDADES
Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes. Pero
una Fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible.
El Proyecto de Fusión debe cumplir con las formalidades de publicidad y con otras
formalidades exigidas a cualquier modificación estatutaria de las sociedades por
acciones.
CONTENIDOS PROCEDIMENTALES
CONTENIDOS ACTITUDINALES
CONTENIDOS CONCEPTUALES
23
DIAGRAMA DE CONTENIDOS
UNIDAD II
C
O
N
T
A FORMAS DE FUSIÓN
F
B U
I S
L I
I Ó
D N
A
NORMATIVIDAD LEGAL
D D
E
D
E S
O
R C NORMATIVIDAD TÉCNICA.
E I NIIF 3 COMBINACIÓN DE
O E NEGOCIOS
R D
G A
A D
N E
I TRATAMIENTO CONTABLE DE
S LA FUSIÓN DE SOCIEDADES
Z
A
C
I
Ó
N
24
TEMA Nº 05
FORMAS DE FUSIÓN
CONCEPTO DE FUSIÓN
La fusión es una forma de concentración de las empresas que implica la reunión de dos
o más sociedades mercantiles (fusionadas) en una sola (fusionante). Disolviéndose las
demás (fusionadas), transmiten su patrimonio a título universal, a la sociedad que
subsiste o resulta de la fusión (fusionante), la que se constituye con los socios de todas
las sociedades participantes.
En el caso de la S.A., se canjean los títulos de las acciones de las sociedades que
desaparecen por títulos de acciones de la sociedad que se crea o subsiste.
FORMAS DE FUSIÓN
25
VELASQUEZ S.C.
AC=20
IMPORTACIONES ART
0 PAS=600 S.A.C
AC=65
= ANC=800 PAS=1
PAT=400 0
0
ANC=1450 PAT=7
ARTEFACTOS S.R.L
0
AC=450
PAS=750
+ B
ANC=650
PAT=350
A
C
NACE
26
SOCIEDADES QUE SE
Mg. Antonieta Delgadillo A C
EXTINGUEN SOCIEDADE
=
A
B C
CARACTERÍSTICAS DE LA FUSIÓN
27
Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del
pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes
consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el
caso de que el activo neto exceda su capital suscrito;
La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);
La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades
desaparecidas;
De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, "la Fusión se caracteriza por:
Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;
Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad
absorbente;
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;
Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión
económica o de crisis".
Tomando en cuenta la definición de Fusión dada por la Directiva creada por el Consejo
de Ministros de la Comunidad Económica Europea, pueden establecerse las siguientes
características:
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la
sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad;
La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse;
La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las
sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva
y eventualmente de una indemnización o compensación en especie que no sobrepase
el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por
su parte contable.
TEMA Nº 06
NORMATIVIDAD LEGAL
La fusión es el proceso mediante el cual dos o más sociedades mercantiles
cualquiera sea su clase o razón social y previa extinción de la personalidad jurídica
de alguna o de todas ellas, reúnen sus patrimonios en una sola.
28
La modificación del acuerdo social implica el cambio respectivo en la escritura de
cada una de las sociedades sujetas a la fusión; consecuentemente, los acuerdos
deben realizarse por separado como un acto interno en cada una de las empresas,
observando lo dispuesto en la ley y el estatuto de las sociedades participantes. En
estos casos no se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o
sociedades que se extinguen por fusión.
En ambos casos, los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la
fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva
sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso”
29
Fecha de acuerdo.- En una combinación de negocios, la fecha en que se alcanza
un acuerdo sustantivo entre los partícipes de la combinación.
30
para su emisión, a menos que tal revelación sea impracticable, para lo cual deberá
revelar este hecho, junto con una explicación de las razones:
1. Los nombres y descripciones de las empresas o negocios combinados;
2. La fecha de adquisición;
3. El porcentaje de instrumentos de patrimonio con derecho a voto adquirido;
4. El costo de la combinación y una descripción de los componentes del mismo,
donde se incluirán los costos directamente atribuibles a la combinación.
Cuando se haya emitido o se pueda emitir instrumentos de patrimonio como
parte de ese costo, debe revelarse también la siguiente información:
a. El número de los instrumentos de patrimonio que se ha emitido o se puede
emitir; y,
b. El valor razonable de dichos instrumentos, así como las bases para la
determinación de dicho valor razonable. Si no existiera un precio publicado
para esos instrumentos en la fecha de intercambio, se revelará las
hipótesis significativas utilizadas en la determinación del valor razonable.
Si existiera un precio publicado en la fecha de intercambio, pero no se
hubiera utilizado como base para determinar el costo de la combinación,
se revelará este hecho, junto con: las razones para no utilizar el precio
publicado; el método e hipótesis significativas utilizadas para atribuir un
valor a los instrumentos de patrimonio; y el importe total de la diferencia
entre el valor atribuido a estos instrumentos de patrimonio y su precio
publicado.
5. Detalles de las actividades que la empresa haya decidido vender o disponer
de ellas por otra vía, como consecuencia de la combinación.
6. Los importes reconocidos, en la fecha de adquisición, para cada clase de
activos, pasivos y pasivos contingentes de la empresa adquirida y, a menos
que fuera impracticable incluir esta información, los valores en libros de cada
una de las anteriores clases, determinadas de acuerdo con las NIIF,
inmediatamente antes de la combinación. Si fuera impracticable revelar esta
última información, se revelará este hecho, junto con una explicación de las
razones
7. En relación con los pasivos contingentes reconocidos separadamente como
parte de la distribución del costo de una combinación de negocios, la empresa
adquirente revelará la información requerida en el numeral 6.309. del
presente MANUAL, para cada clase de provisiones.
8. El importe del resultado del ejercicio aportado por la empresa adquirida desde
la fecha de adquisición al resultado del ejercicio de la adquirente, salvo que
sea impracticable revelar esta información. En caso de ser impracticable
revelar este hecho, junto con una explicación de las razones.
9. Para las combinaciones de negocios efectuadas durante el ejercicio,
adicionalmente se revelará la siguiente información, salvo que resulte
impracticable, para lo cual deberá revelar este hecho, junto con una
explicación de las razones:
a. Los ingresos ordinarios de la empresa resultante de la combinación para el
ejercicio, como si la fecha de adquisición de todas las combinaciones de
31
negocios efectuadas durante el ejercicio hubiera sido al comienzo del
mismo; y,
b. El resultado del ejercicio de la empresa resultante de la combinación,
como si la fecha de adquisición de todas las combinaciones de negocios
efectuadas durante el ejercicio hubiera sido al comienzo del mismo.
10. El importe y una explicación sobre cualquier pérdida o ganancia reconocida
en el ejercicio corriente que:
a) Se relacionen con los activos identificables adquiridos y con los
pasivos o pasivos contingentes identificables asumidos en una
combinación de negocios que haya sido efectuada en el ejercicio
corriente o en uno anterior; y,
b) Posean una magnitud, naturaleza o repercusión tales que su
revelación sea relevante para la comprensión del desempeño
financiero de la empresa.
11. El importe de cualquier exceso de la participación de la adquirente en el valor
razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la
adquirida sobre el costo de la adquisición, reconocido en el resultado del
ejercicio junto con la partida del estado de resultados en la que se haya
reconocido este exceso.
12. Si la contabilización inicial de una combinación de negocios efectuada
durante el período hubiera sido determinada sólo de forma provisional, se
revelará este hecho junto con una explicación de las razones.
13. Si la contabilización inicial, para una combinación de negocios que tuvo lugar
en el período inmediatamente anterior, fue determinada sólo provisionalmente
al final de dicho periodo, los importes y explicaciones de los ajustes a los
valores provisionales reconocidos durante el ejercicio corriente.
14. La información sobre las correcciones de errores referida en el numeral
5.106.02. del presente MANUAL, relacionadas a alguno de los activos,
pasivos o pasivos contingentes identificables de la empresa adquirida, o
sobre los cambios en los valores asignados a esas partidas, que la adquirente
haya reconocido durante el ejercicio corriente.
TEMA Nº 07
NORMATIVIDAD TÉCNICA. NIIF 3 COMBINACIÓN DE NEGOCIOS
32
de la NIC 36, “Deterioro de Activos”, y la NIC 38 “Activos Intangibles”. NIIF 3 requiere
que:
1. Todas la combinaciones de negocios dentro de su alcance deberán dar razón de
la utilización del método “de compra”.
33
y medida del activo, pasivo y pasivo contingente del adquirido y la medida del
costo de la combinación de negocios. Cualquier exceso remanente después de
esa revaluación debe ser reconocida por el adquiriente inmediatamente en
ganancia o pérdida (es decir, no se permite ninguna “Minusvalía”).
34
NIIF 3, párrafos 14-77, describe el método de compra y explica cómo deberá ser
aplicado a todas las combinaciones de negocios que entran dentro del alcance de la
Norma.
Bajo el método de compra, una combinación de negocios es considerada desde la
perspectiva de la entidad que se identifica como el adquiriente, el cual compra el activo
neto y reconoce los activos, adquiridos y asume los pasivos y pasivos contingentes de
la adquirida, inclusive aquellos que no fueron previamente reconocidos por la entidad
adquirida. La medida del activo o pasivo del adquiriente no es afectada por la
transacción, así como tampoco hay ningún activo o pasivo adicional del adquiriente
reconocido como resultado.
1. Identificar a un adquiriente
SOCIEDAD QUE
PERMANECE
Valor raz
Cumplimiento de las
definiciones del Marco 1. Principio de rec
Conceptual
TEMA Nº 08
TRATAMIENTO CONTABLE DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES
35
Para estos tipos de fusión se siguen el siguiente proceso contable:
1. Presentar los balances cerrados al día anterior del acuerdo de fusión de las
sociedades que van a ser absorbidas por una nueva o de las empresas que se
van a incorporar a otra.
2. Reaperturar las cuentas al inicio del proceso de fusión, en cada una de las
sociedades, teniendo como base el balance cerrado un día antes del acuerdo.
3. Efectuar los asientos de ajustes que peritan regularizar los saldos.
4. En cada una de las sociedades se procederá a mayorizar los asientos de diario
desde el inicio del proceso incluyendo los asientos de regularización para obtener
los nuevos saldos y el balance final.
5. Transferir los saldos de los activos y pasivos de cada una de las sociedades que
han acordado la fusión a la nueva sociedad o de lo que se incorpora.
6. En forma independiente, las sociedades que están en proceso de fusión
recepcionarán las participaciones o acciones de la nueva sociedad o de la que se
incorpora.
7. Saldar la cuenta capital y/o patrimonial en cada una de las sociedades que se
fusionan.
El Proyecto de Fusión debe cumplir con las formalidades de publicidad y con otras
formalidades exigidas a cualquier modificación estatutaria de las sociedades por
acciones.
El contenido del Protocolo de Fusión debe, por lo menos, contener las siguientes
menciones y asuntos:
Exposición de los motivos a que obedece la operación proyectada, así como el fin , las
condiciones y los fundamentos que pe Proyecto de Fusión. Debe ser redactado por los
Administradores de las sociedades a ser fusionadas y debe ser aprobado por la Junta
General de dicha sociedad; de lo contrario, si los estatutos no le o Situación de la
Compañía Absorbida. Cuando la Fusión resulte de la absorción de una o varias
compañías por acciones por otra ya existente, la Fusión implica la disolución de las
sociedades absorbidas, las cuales desaparecen después de haber transferido la
universalidad de sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad absorbente.
36
La sociedad absorbente queda obligada a pagar el pasivo de la sociedad absorbida,
regularmente enunciado en el contrato de Fusión, sin que el reemplazo constituya una
novación frente a los acreedores aún cuando el pasivo no sea enumerado en el
contrato de Fusión, la compañía absorbente estará obligada frente a los acreedores de
la compañía absorbida.
7. Son las sociedades interesadas en la fusión las que la proyectan , pero son los
socios que integran a éstas, los que pasan a formar parte de la sociedad
absorbente, o de la nueva sociedad según la clase de fusión.
10. En muchos casos la fusión se realiza para mejorar el giro de la empresa tratando
de obtener la mayor cantidad de utilidad en beneficio de las empresas fusionadas.
11. La publicación de su último balance por parte de las sociedades que se van a
fusionar, puede ser útil para dar a conocer la situación económica real de las
sociedades en el momento de acordar la fusión.
12. Es muy importante que las empresas que se van a fusionar tomen muy en cuenta
el aspecto contable, legal y tributario para no incurrir en errores que más adelante
37
pueden ser lamentados.
Las Sociedades Anónimas “X” e “Y” deciden fusionarse, esta última absorbe todo el
patrimonio de la sociedad “X”.
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
38
Suministros diversos 42600,00 Total Pasivo Corriente 191900,00
Otras Ctas por pagar
Cargas diferidas 11700,00 26800,00
Diversas
Beneficios sociales 4100,00
Total Activo Patrimonio
287100,00
corriente
Inm. Maq. Y equipo 69500,00 Capital 96700,00
Dep. y amort. Acum (24700,00) Reservas 12400,00
Total Patrimonio 109100,00
TOTAL PASIVO Y
TOTAL ACTIVO 331900,00
331900,00 PATRIMONIO
LIBRO DIARIO DE
LA SOCIEDAD X
1
10 CAJA Y BANCOS 6 7 0 0 .00
12 CLIENTES 4 2 9 0 0 .00
20 MERCADERÍAS 7 6 9 5 6 .00
26 SUMINISTROS DIVERSOS 1 1 3 0 4 .00
33 INMUE. MAQUI. Y EQUIPO 3 2 9 8 0 .00
39 DEPRE. Y AMORT. ACUMU. 21 7 4 0 .00
40 TRIBUTOS POR PAGAR 16 2 4 0 .00
42 PROVEEDORES 92 3 5 0 .00
46 CTAS POR PAGAR DIVERSAS 12 7 0 0 .00
47 BENEFICIOS SOCIALES 2 1 0 0 .00
50 CAPITAL 20 0 1 0 .00
58 RESERVAS 5 7 0 0 .00
02/01 por la apertura del libro al
haber-
se acordado la fusión por absorción
con la sociedad Y
2
SOCIEDAD "Y" 1 7 0 8 4 0 .00
10 CAJA Y BANCOS 6 7 0 0 .00
12 CLIENTES 4 2 9 0 0 .00
20 MERCADERÍAS 7 6 9 5 6 .00
26 SUMINISTROS DIVERSOS 1 1 3 0 4 .00
33 INMUE. MAQUI. Y EQUIPO 3 2 9 8 0 .00
02/01 por la transferencia de los
valores del activo a la sociedad Y
3
39 DEPRE. Y AMORT. ACUMU. 2 1 7 4 0 .00
40 TRIBUTOS POR PAGAR 1 6 2 4 0 .00
42 PROVEEDORES 9 2 3 5 0 .00
46 CTAS POR PAGAR DIVERSAS 1 2 7 0 0 .00
47 BENEFICIOS SOCIALES 2 1 0 0 .00
39
SOCIEDAD "Y" 1 4 5 1 3 0 .00
02/01 por la transferencia de los
valores del pasivo a la sociedad Y
4
ACCIONES SOCIEDAD "Y" 2 5 7 1 0 .00
SOCIEDAD "Y" 2 5 7 1 0 .00
02/01 por las acciones
recepcionadas
De la sociedad Y a mérito de la
fusión
5
50CAPITAL 2 0 0 1 0 .00
58RESERVAS 5 7 0 0 .00
ACCIONES SOCIEDAD "Y" 2 5 7 1 0 .00
02/01 por las acciones
distribuidas
40
LIBRO DIARIO DE
LA SOCIEDAD Y
1
10 CAJA Y BANCOS 4 2 9 0 0 .00
12 CLIENTES 7 1 2 0 0 .00
20 MERCADERÍAS 11 8 7 0 0 .00
26 SUMINISTROS DIVERSOS 4 2 6 0 0 .00
33 INMUE. MAQUI. Y EQUIPO 6 9 5 0 0 .00
38 CARGAS DIFERIDAS 1 1 7 0 0 .00
39 DEPRE. Y AMORT. ACUMU. 24 7 0 0 .00
40 TRIBUTOS POR PAGAR 22 4 0 0 .00
42 PROVEEDORES 154 8 0 0 .00
46 CTAS POR PAGAR DIVERSAS 41 5 0 0 .00
47 BENEFICIOS SOCIALES 4 1 0 0 .00
50 CAPITAL 96 7 0 0 .00
58 RESERVAS 12 4 0 0 .00
02/01 por la reapertura de libros al
haberse acordado la fusión con la
sociedad "X"
2
10 CAJA Y BANCOS 6 7 0 0 .00
12 CLIENTES 4 2 9 0 0 .00
20 MERCADERÍAS 7 6 9 5 6 .00
26 SUMINISTROS DIVERSOS 1 1 3 0 4 .00
33 INMUE. MAQUI. Y EQUIPO 3 2 9 8 0 .00
39 DEPRE. Y AMORT. ACUMU. 21 7 4 0 .00
40 TRIBUTOS POR PAGAR 16 2 4 0 .00
42 PROVEEDORES 92 3 5 0 .00
46 CTAS POR PAGAR DIVERSAS 12 7 0 0 .00
47 BENEFICIOS SOCIALES 2 1 0 0 .00
50 CAPITAL 20 0 1 0 .00
58 RESERVAS 5 7 0 0 .00
02/01 por el activo, pasivo y
Patrimonio de la sociedad “X”
A mérito de la fusión por absorción,
Según escritura pública de la fecha.
CASO PRÁCTICO FUSIÓN POR CREACIÓN DE UNA NUEVA PERSONA JURÍDICA
Con los mismos datos anteriores, vamos a preparar la fusión por creación de una
nueva empresa, creándose la Sociedad “Z” S.A.. con patrimonios de las Sociedad “X” e
“Y” S.A.
1
10 CAJA Y BANCOS 6 7 0 0 .00
12CLIENTES 4 2 9 0 0 .00
20 MERCADERÍAS 7 6 9 5 6 .00
26 SUMINISTROS DIVERSOS 1 1 3 0 4 .00
33 INMUE. MAQUI. Y EQUIPO 3 2 9 8 0 .00
39 DEPRE. Y AMORT. ACUMU. 21 7 4 0 .00
40 TRIBUTOS POR PAGAR 16 2 4 0 .00
42 PROVEEDORES 92 3 5 0 .00
46 CTAS POR PAGAR DIVERSAS 12 7 0 0 .00
47 BENEFICIOS SOCIALES 2 1 0 0 .00
50 CAPITAL 20 0 1 0 .00
58 RESERVAS 5 7 0 0 .00
02/01 por la reapertura de libros al
haber-
se acordado la fusión por creación de
una
sociedad Z S.A.
2
SOCIEDAD "Z" 1 7 0 8 4 0 .00
10 CAJA Y BANCOS 6 7 0 0 .00
12CLIENTES 4 2 9 0 0 .00
5
50 CAPITAL 2 0 0 1 0 .00
58RESERVAS 5 7 0 0 .00
ACCIONES SOCIEDAD "Z" 2 5 7 1 0 .00
02/01 por las acciones entregadas
a la sociedad “Z” S.A.
20 MERCADERÍAS 7 6 9 5 6 .00
26 SUMINISTROS DIVERSOS 1 1 3 0 4 .00
33 INMUE. MAQUI. Y EQUIPO 3 2 9 8 0 .00
02/01 por la transferencia del activo
a la sociedad Z S.A.
3
39 DEPRE. Y AMORT. ACUMU. 2 1 7 4 0 .00
40 TRIBUTOS POR PAGAR 1 6 2 4 0 .00
42 PROVEEDORES 9 2 3 5 0 .00
46 CTAS POR PAGAR DIVERSAS 1 2 7 0 0 .00
47 BENEFICIOS SOCIALES 2 1 0 0 .00
SOCIEDAD "Z" 1 4 5 1 3 0 .00
02/01 por la transferencia de los
valores del pasivo a la sociedad Y
2
4
ACCIONES SOCIEDAD "Y" 2 5 7 1 0 .00
5
50 CAPITAL 2 0 0 1 0 .00
58RESERVAS 5 7 0 0 .00
ACCIONES SOCIEDAD "Z" 2 5 7 1 0 .00
02/01 por las acciones entregadas
a la sociedad “Z” S.A.
SOCIEDAD "Y" 2 5 7 1 0 .00
02/01 por las acciones de la sociedad
Z
LIBRO DIARIO DE
LA SOCIEDAD Y
1
10 CAJA Y BANCOS 42 9 0 0 .00
12 CLIENTES 71 2 0 0 .00
20 MERCADERÍAS 118 7 0 0 .00
26 SUMINISTROS DIVERSOS 42 6 0 0 .00
33 INMUE. MAQUI. Y EQUIPO 69 5 0 0 .00
38CARGAS DIFERIDAS 11 7 0 0 .00
39 DEPRE. Y AMORT. ACUMU. 2 4 7 0 0 .00
40 TRIBUTOS POR PAGAR 2 2 4 0 0 .00
42 PROVEEDORES 15 4 8 0 0 .00
46 CTAS POR PAGAR DIVERSAS 4 1 5 0 0 .00
47 BENEFICIOS SOCIALES 4 1 0 0 .00
50 CAPITAL 96 7 0 0 .00
58 RESERVAS 12 4 0 0 .00
02/01 por la reapertura de libros al
haberse acordado la fusión por la
Creación de la sociedad "Z" S.A.
2
SOCIEDAD “Z” S.A. 3 5 6 6 0 0 .00
10 CAJA Y BANCOS 4 2 9 0 0 .00
12 CLIENTES 7 6 9 5 6 .00
20MERCADERÍAS 1 1 3 0 4 .00
26 SUMINISTROS DIVERSOS 3 2 9 8 0 .00
33 INMUE. MAQUI. Y EQUIPO 2 1 7 4 0 .00
38 CARGAS DIFERIDAS 6 9 5 0 0 .00
02/01 por la transferencia de los
Valores del pasivo a la sociedad
“Z” S.A.
3
39 DEPRE. Y AMORT. ACUMU. 24 7 0 0 .00
40 TRIBUTOS POR PAGAR 22 4 0 0 .00
42 PROVEEDORES 154 8 0 0 .00
46 CTAS POR PAGAR DIVERSAS 41 5 0 0 .00
47 BENEFICIOS SOCIALES 4 1 0 0 .00
3
“Z”
4
ACCIONES SOCIEDAD “Z” S.A. 1 0 9 1 0 0 .00
INVENTARIO INICIAL
Por constitución de la Sociedad “Z” S.A. con un capital social de S/. 134810, producto de la fusión por
creación de otra sociedad, de las sociedades “X” S.A. e “Y” S.A., las cuales han aportado sus pasivos,
activos y patrimonio.
Fecha 02/01/10
Contador Gerente
BALANCE DE INVENTARIO
Fecha 02/01/10
Contador Gerente
4
CASO PRÁCTICO: FUSIÓN DE EMPRESA
Información adicional
1. La provisión de cuentas incobrables es de 5%, para ambas empresas.
Empresa “A” tiene letras vencidas e incobrables lpor S/30,000 y la empresa “B” por
S/50,000.
2. Valorización de terrenos: Empresa “A” S/150,000, empresa “B” S/140,000.Plusvalía
(tecnología comercial): Empresa “A” S/50,000 y Empresa “B” S/30,000.
5
SE PIDE:
Empresa “A”
01 S/ S/
33 Inmuebles Maquinarias y equipo 50,000
331 Terreno
59 A Resultados Acumulados 50,000
02/01 Para contabilizar el incremento por valorización
de terrenos por acuerdo de fusión.
02
34 Intangibles 50,000
59 A Resultados Acumulados 50,000
02/01 Para establecer el crédito mercantil acordado
o (plusvalía).
03
20 Mercaderías 1,000
59 A Resultados Acumulados 1,000
02/01 Para incrementar el valor del inventario hasta
el monto acordado.
04
19 Provisión de cuentas cobranza dudosa 1,500
39 Depreciación y amortz. Acumulada 66,000
42 Proveedores 200,000
46 Cuentas por pagar diversas 50,500
50 Capital 400,000
59 Resultados acumulados 106,000
10 A Caja y bancos 100,000
12 A Clientes 203,000
20 Mercaderías 121,000
6
33 Inmuebles Maquinaria y Equipo 350,000
34 Intangibles 50,000
x/x Por cierre de cuentas por fusión de la
Empresa “C” S.A.
7
06
19 Provisión de Cobranza Dudosa 3,000
39 Depreciación y amortz Acumulada 69,000
42 Proveedores 215,000
46 Cuentas por Pagar Diversas 50,000
50 Capital 287,000
59 Resultados Acumulados 18,000
10 A Caja y Bancos 80,000
12 A Clientes 103,000
20 A Mercaderías 99,000
33 A Inmuebles Maquiniaria y Equipo 330,000
34 A Intangibles 30,000
x/x Para registrar la transferencia de activos pasivos y
capital por fusión de la empresa “C” S.A.
8
EMPRESA “A”
BALANCE DE COMPROBACIÓN
CONCEPTO SALDOS AJUSTES SALDOS
AJUSTADOS DEUD ACREED DEBE HABER ACTIVO PASIVO
Caja y Bancos 100,000 100,000
Clientes 203,000 203,000
Prov.Ctas por Cob 1,500 1,500
Mercaderías 120,000 1,000 121,000
Terrenos 100,000 50,000 150,000
Edif. Y otras const 120,000 120,000
Maquinaria y Eq 80,000 80,000
Deprec.Acumul 66,000 66,000
Intangibles 50,000 50,000
Proveedores 200,000 200,000
Ctas por Pag Div 50,500 50,500
Capital 400,000 400,000
Resul Acumul 5,000 101,000 106,000
723,000 723,000 101,000 101,000 824,000 824,000
EMPRESA “B”
BALANCE DE COMPROBACIÓN
CONCEPTO SALDOS AJUSTES SALDOS
AJUSTADOS DEUD ACREED DEBE HABER ACTIVO PASIVO
Caja y Bancos 80,000 80,000
Clientes 103,000 103,000
Prov. Ctas cobrar 1,500 1,000 2,500
Mercaderías 100,000 1,000 99,000
Terrenos 150,000 10,000 140,000
Edif y otras const 100,000 100,000
Maquin y Equipo 90,000 90,000
Deprec. Acumul 69,000 69,000
Intangibles 30,000 30,000
Proveedores 215,000 215,000
Ctas por pag div 50,000 50,000
Capital 250,000 37,500 287,500
Excd de Reval 45,000 45,000
Resultados acumul 7,500 12,000 37,500 18,000
630,500 630,500 87,000 87,000 642,000 642,000
9
HOJA DE TRABAJO (FUSIÓN)
PASIVO
Proveedores 200,000 215,000 415,000
Cuentas por pagar diversas 50,000 50,000 100,500
TOTAL PASIVO 515,500
PATRIMONIO
Capital 400,000 287,500 687,500
Resultados Acumulados 106,000 18,000 124,000
TOTAL PATRIMONIO 811,500
10
EMPRESA “C” S.A.
Debe Haber
01
14 Cuentas por cobrar a acc.(o socios) y personal. 811,500
1441 Empresa A 506,000
1442 Empresa B 305,500
50 A Capital 811,500
5011 Empresa A
Aportes 400,000
Utilidades 106,000
5012 Empresa B
Aportes 287,500
Utilidades 18,000
11
EMPRESA “C” S.A.
BALANCE GENERAL
AL 02 DE ENERO DE 2011
ACTIVO
ACTIVO CTE S/ PASIVO Y PATRIMONIO S/
PASIVO CORRIENTE
CAJA Y BANCOS 180,000 PROVEEDORES 415,000
CLIENTES 306,000 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS 100,500
PROV CTAS COBR DUDOSA (4,000) TOTAL PASIVO CORRIENTE 515,500
EXISTENCIAS 220,000
12
EMPRESA “A” S.A.
BALANCE GENERAL
AL 02 DE ENERO DE 2011
ACTIVO
ACTIVO CTE S/ PASIVO Y PATRIMONIO S/
PASIVO CORRIENTE
CAJA Y BANCOS 180,000 PROVEEDORES 415,000
CLIENTES 306,000 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS 100,500
PROV CTAS COBR DUDOSA (4,000) TOTAL PASIVO CORRIENTE 515,500
EXISTENCIAS 220,000
13
FUSIÓN POR ABSORCIÓN
_______________01___________
PASIVOS 336,500
CAPITAL 287,500
RESULTADOS ACUMULADOS 18,500
ACTIVOS 642,000
Empresa “A”
______________01_____________
14 Cuentas por cobrar a acc. (o socios) y personal 305,500
50 A Capital 287,500
59 Resultados Acumulados 18,000
x/x Por la emisión y suscripción de acciones por
incorporación a la empresa A
14
_____________02_________
ACTIVOS 642,000
PASIVOS 336,500
14 Cuentas por cobrar a accionistas (o socios) 305,500
x/x Para registrar el traslado de activos y pasivos de
la empresa por fusión.
Empresa “3-04”
Balance General
Empresa “3-05”
Balance General
15
TALLER 02
ACTIVIDAD APLICATIVA
FUSIÓN DE SOCIEDADES
Objetivo
Indagar sobre la captación de ideas del proceso de fusión de
sociedades.
Orientaciones
En grupos de cuatro, durante 40 minutos, los alumnos discuten y
resuelven las interrogantes planteadas y elaboran el informe
correspondiente (conclusiones)
Una vez concluida la tarea se organiza un plenario para solicitar los
trabajos de cada grupo y formalizar las conclusiones generales.
1. Fundamente sus ideas sobre el Proceso de Fusión de Sociedades
....................................................................................................................
....................................................................................................................
....................................................................................................................
2. Interprete el siguiente texto y exprese la característica de la fusión de
sociedades
............................................................................................................................
............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
16
.............................................................................................................................
....................................................................................................................
....................................................................................................................
....................................................................................................................
....................................................................................................................
AUTOEVALUACIÓN
17
UNIDAD III
CONTENIDOS PROCEDIMENTALES
CONTENIDOS ACTITUDINALES
CONTENIDOS CONCEPTUALES
18
DIAGRAMA DE CONTENIDOS
UNIDAD III
2
ESC
L
os
. I
el P S
I
m
e
ri ÓN
DE
en n SOC
to
s ci I
EDADES
ad
q pi C
Y
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FORMAS
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o e A
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D CONCEPTO. FORMAS. BLOQUES
n
o
o A PATRIMONIALES
fo r D
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de ó E BALANCES DE ESCISIÓN.
ESCRITURA PÚBLICA
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de C 19
pe
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n
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TEMA Nº 09
FORMAS DE ESCISIÓN
TRATAMIENTO
CONTABLE DE LA
OTRAS FORMAS
ESCISIÓN
DE
REORGANIZACIÓN
Empresa Y
1 Bloque
Patrimonial
20
|
1.1. Escisión por Absorción: Las partes Escindidas son absorbidas por
dos o más Sociedades.
Empresa X
2 Bloques
Patrimoniales
Empresa Z
1 Bloque
Patrimonial
Empresa A
1 Bloque
Patrimonial
21
De la misma manera pueden encontrarse las modalidades indicadas en
1.1, 1.2, 1.3.
COMENTARIO:
TEMA Nº 10
22
escisión, con excepción de las nuevas sociedades que se constituyen por
razón de la escisión, las que deben formular un balance de apertura al día
fijado para la vigencia de la escisión.
COMENTARIO:
23
escisión. Es un plazo razonable, que por ello, permite un adecuado
cumplimiento de la norma legal.
e) Los balances deben ser aprobados por el directorio. Si se trata de una
sociedad sin directorio, por el gerente. Aquí es importante remarcar que la
norma ha dejado un vacío al omitir a las sociedades que no tienen
directorio, ni gerencia, en tales casos se deberán aprobar por el órgano
máximo de administración que posea (aunque la ley no especifica lo último,
algunos autores consideran pertinente esta acotación ya que guarda
conformidad con las demás disposiciones sobre el proceso de escisión).
f) Todas las sociedades intervinientes deben exhibir todos los balances
referidos, a disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas, titulares
de derechos de crédito y de títulos especiales, en el domicilio social,
durante un plazo mínimo de sesenta días, el que se computa a partir del
vencimiento del plazo de treinta días que existe para su formulación.
“La escritura pública de escisión se otorga una vez vencida el plazo de treinta
días contado desde la fecha de publicación del último aviso a que se refiere él
artículo anterior, sino hubiere oposición. Si la oposición hubiera sido notificada
dentro del plazo citado, la escritura se otorga una vez levantada la suspensión
o concluido el procedimiento declarando infundada la oposición”.
COMENTARIO:
Esta es copia fiel del artículo 357° de la NLGS, cambiando ¨fusión¨ por
escisión. Con respecto a esta norma cabe destacar en primer lugar que la
escritura de escisión es obligatoria como lo dice en el artículo 5° de la ley.
24
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de
las sociedades participantes en la escisión, en su caso.
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión.
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el art.
380°.
6. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
25
Relación detallada y valorización de los activos y pasivos transferidos a cada
empresa como resultado de la escisión;
El capital social y acciones o participaciones a emitirse por las nuevas
empresas constituidas, o la variación en el importe del capital de la empresa
o empresas beneficiarias si lo hubiere;
Procedimiento para el canje de acciones o participaciones, en su caso;
Fecha de entrada en vigencia; y,
Cualquier operación resultante de la escisión de la cual la empresa haya
decidido disponer
TEMA Nº 11
TRATAMIENTO CONTABLE DE LA ESCISIÓN
El proceso de escisión tiene secuencia similar a la fusión. Sólo que en este
caso no se trata de reunificar patrimonios de dos o más sociedades sino al
contrario, es la desmembración del patrimonio de la sociedad escindida.
En la sociedad escindida
1. Presentar el balance cerrado a la fecha de acuerdo del proyecto de
escisión.
2. Reaperturar la cuentas al inicio del proceso de escisión propiamente dicho.
3. Efectuar los asientos de ajuste necesario relacionados con los acuerdos
para regularizar el saldo de ciertas cuentas. Se cuidará de no alterar
significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones.
4. Obtener los nuevos saldos y preparar el balance cerrado al día anterior
fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión.
5. Transferir los bloques patrimoniales a las nuevas sociedades, a las
absorbentes o de ambas.
6. Recepcionar contablemente las acciones o participaciones de las nuevas
sociedades, de la absorbentes o de ambas.
7. Saldar la cuenta capital y/o patrimonial si se trata de una escisión total; de
ser parcial, se rebajará el capital y/o patrimonio en la proporción
correspondiente.
26
ASPECTO TRIBUTARIO
Por ser de interés, se transcribe el inc.3. del art.17 del texto único ordenado del
código tributario, relativo a la responsabilidad de los adquirientes:
Art.17.- son responsables solidarios en calidad de adquirieres:...3. los
adquirieres del activo y pasivo de empresas y entes colectivos con o sin
personalidad jurídica en el caso de fusión y escisión de sociedades a que se
refiere la ley general de sociedades surgirá responsabilidad solidaria cuando se
adquiere el activo o pasivo...... La responsabilidad cesara al vencimiento del
plazo de prescripción.
27
correspondiente a dicho lapso, los ingresos atribuidos a cada sociedad
resultante de la escisión guardarán la misma proporción que los costos y
gastos asignados a ella.
28
CASO PRÁCTICO DE ESCISION DE SOCIEDADES CON EXTINCION DE LA
SOCIEDAD QUE SE ESCINDE
ACTIVO
Caja y Bancos 8,500 8,000 500
Clientes 13,000 13,000
Mercaderías 16,000 12,000 4,000
Prod. Termin 30,000 30,000
I.M. y E. 198,000 160,000 38,000
Dep. Acumulada (114,000) (80,000) (34,000)
Cargas Diferidas 300 300
Total 151,800 130,300 21,500
PASIVO
Sobre. Bancario 15,000 15,000
Trib. Por pagar 4,000 3,000 1,000
Proveedores 99,300 90,300 9,000
Divid por pagar 2,000 2,000
Benef. Soc de Trab 2,000 2,000
Total 122,300 110,300 12,000
PATRIMONIO
Capital 25,000 19,000 6,000
Reservas 1,000 1,000
Res. Acumulada 3,500 3,500
Total 29,500 20,000 9,500
29
El capital social de “ARTE S.A.” está conformado por:
Aportes %
Venegas Armando 17,207 58.33
Zuñiga Cynthia 6,393 21.67
Fajardo Lidia 5,900 20.00
29,500 100.00
30
PASIVO
10 CAJA Y BANCOS 15,000
104 Cuentas Corrientes
1041 Banco de los trabajadores
40 TRIBUTOS POR PAGAR 4,000
401 Gobierno Central
4011 IGV e IPM
42 PROVEEDORES 99,300
421 Factura por pagar 27,700
423 Letra por pagar 71,600
45 DIVIDENDOS POR PAGAR 2,000
47 BENEF.SOC. DE LOS TRAB 2,000
471 Compens.por tiempo de ser.
PATRIMONIO
50 CAPITAL 25,000
501 Capital por aportes
25,000 acciones a valor nominal S/1.00
58 RESERVAS 1,000
582 Reserva Legal
59 RESULTADOS ACUMULADOS 3,500
591 Utilidades no distribuidas
.......................................... ....................................
Contador Gerente
31
ARTE S.A.
BALANCE GENERAL
Al 30 de abril de 2011
ACTIVO
Activo Corriente Pasivo Corriente
Caja y Bancos 8,500 Sobregiros Bancarios 15,000
Cts por cobrar comer 13,000 Ctas por pagar comer 99,300
Existencias 46,000 Otras ctas por pagar 6,000
Gastos pag por adelant 300 Total Pasivo Cte 120,000
Total Activo Corriente 67,800 Prov para benef soc 2,000
Inmuebles maquin y eq Total Pasivo 122,300
Neto de deprec acumul 84,000 Patrimonio
Capital 25,000
Reserva Legal 1,000
Result Acumulados 3,500
Total Patrimonio 29,000
151,800 Total Pasivo y Patr 151,800
Ica,........de........de.........
............................................ .............................................
Contador Gerente
2. EN EL LIBRO DIARIO
Cerramos los libros con los saldos del balance
Reabrimos los libros y registramos el traslado de los bloques
patrimoniales en la forma dispuesta en el acuerdo.
x
32
50 CAPITAL 25,000
58 RESERVA LEGAL 1,000
59 RESULTADOS ACUMULADOS 3,500
10 CAJA Y BANCOS 6,500
12 CLIENTES 13,000
20 MERCADERIAS 16,000
21 PRODUCTOS TERMINADOS 30,000
33 INM MAQUINARIA Y EQUIPO 198,000
38 CARGAS DIFERIDAS 300
Cierre de libros .............
Nota.- Este cierre, sirve para apoyar el contenido del Balance que estamos
presentando para la escisión.
12 CLIENTES 13,000
20 MERCADERIAS 16,000
21 PRODUCTOS TERMINADOS 30,000
33 INM.MAQUIN Y EQUIPO 198,000
38 CARGAS DIFERIDAS 300
10 CAJA Y BANCOS 6,500
39 DEPREC.Y AMORTIZ ACUM 114,000
40 TRIBUTOS POR PAGAR 4,000
42 PROVEEDORES 99,300
45 DIVIDENDOS POR PAGAR 2,000
47 BENEF.SOC DE LOS TRABAJ 2,000
50 CAPITA 25,000
58 RESERVAS 1,000
59 RESULTADOS ACUMUL 3,500
Reapertura de libros..........
33
Trasladamos el bloque patrimonial a “Técnica S.A.”
2
Técnica S.A. 20,000
1041 Banco de los trabajadores 15,000
3933 Maquin Equipo y ot unid 46,000
3935 Muebles y enseres 8,000
3936 Equipos diversos 26,000
4011 IGV 3,000
421 Factura po pagar 18,700
423 Letras por pagar 71,600
45 DIVIDENDOS POR PAGAR 2,000
1042 Banco del Contador 8,000
20 MERCADERIAS 12,000
21 PRODUCTOS TERMINADOS 30,000
333 Maquin y equipo y ot. Unid de expl 122,000
335 Muebles y enseres 8,000
336 Equipos diversos 30,000
382 Seguros pagados por adelantado 300
Translado del bloque patrimonial a Técnica S.A. en
Cumplimiento del acuerdo de escisión de fecha.......Acuerdo
Elevado a Escritura Pública ante notario Dr...........Reg N°....
.......... e inscrita en el Registro ficha N°.................................
3
501 Capital por aportes 19,000
582 Reserva legal 1,000
Técnica S.A. 20,000
Traslado del patrimonio y cierre de cuentas
34
421 Factura por pagar 9,000
471 Compensación por tiempo de servicios 2,000
101 Caja 500
121 Factura por pagar 13,000
20 MERCADERIAS 4,000
335 Muebles y enseres 9,000
336 Equipos diversos 29,000
Traslado del bloque patrimonial a Ciencia S.A.,en
Cumplimiento del acuerdo de escisión de fecha...............
Acuerdo elevado a escritura pública ante notario Dr.......
.......Reg N°......e inscrita en el Registro ficha N°............
5
501 Capital por aportes 6,000
593 Utilidades no distribuidas 3,500
Ciencia S.A. 9,500
Traslado del patrimonio y cierre de cuentas
Con estos asientos quedan cerrados los libros para siempre. No olvide
registrarlos Balances en el libro de Inventarios y Balances.
35
Aceptemos también que el capital de “Técnica S.A.” está formado
por:
Aportes %
Colan Samuel 34,222 61.11
Barboza Antonio 13,686 24.44
Barboza Luiza 8,092 14.45
56,000 100.00
TECNICA S.A.
Inventario General al 30 de Abril de 2011
ACTIVOS
36
PASIVO
42 PROVEEDORES 69,000
421 Facturas por pagar 21,800
423 Letras por pagar 47,200
47 BENEF.SOC.DE LOS TRABAJAD 6,000
471 Compensación tiempo de servicios
Total Pasivo 75,000
PATRIMONIO
50 CAPITAL 56,000
59 RESULTADOS ACUMULADOS 9,000
591 Utilidades no distribuidas
Total Patrimonio 65,000
...................................... .......................................
Contador Gerente
2. EN EL LIBRO DIARIO
Cerramos los libros con los saldos del balance
Reabrimos los libros y registramos el traslado de los bloques
patrimoniales en la forma dispuesta en el acuerdo
_______________x1________________
CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS
14 (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 20,000.00
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
52 CAPITAL ADICIONAL 20,000.00
5221 Aportes
Por la emisión y suscripción de 2,000 acciones a
valor nominal s/. 10
37
_______________x2________________
ACTIVO 130,300.00
PASIVO 110,300.00
CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS
14 (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 20,000.00
Por el activo, pasivo recepcionado de ARTE SAC en el
proceso de Escisión acordado en fecha………
_______________x3________________
52 CAPITAL ADICIONAL 20,000.00
5221 Acciones
50 CAPITAL 20,000.00
5011 acciones
Por la reclasificación de cuentas de capital al
concluirse su registro en R P
LEGALIZADO
01 DE ENERO
DEL 2011
NOTARIA
MARIA MUJICA
38
FOLIO No 02
LIBRO DIARIO CIENCIA SA
_______________1________________
CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS
14 (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 9,500.00
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
50 CAPITAL 9,500.00
5011 Acciones
Por la suscripción de 950 acciones a
valor nominal s/. 10 al constituirse la sociedad
producto de acuerdo de Escisión de fecha…..
_______________2________________
ACTIVO 21,500.00
PASIVO 12,000.00
CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS
14 (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 9,500.00
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
Por el activo, pasivo recepcionado de ARTE SAC
producto del proceso de Escisión acordado en
fecha………
39
CASO PRÁCTICO PARA EL ALUMNO
ACTIVO
Caja y Bancos 4,500 4,000 500
Clientes 13,000 7,000 6,000
Mercaderías 44,000 14,000 30,000
Prod. Termin 18,000 18,000
I.M. y E. 300,000 184,000 116,000
Dep. Acumulada ( 85,000) ( 45,000) (40,000)
Cargas Diferidas 14, 300 14,300
Total 308,800 182,000 126,500
PASIVO
Sobre. Bancario 5,000 5,000
Trib. Por pagar 12,000 6,000 6,000
Proveedores 65,200 40,200 25,000
Divid por pagar 12,000 12,000
Benef. Soc de Trab 4,000 4,000
Total 98,200 63,200 35,000
PATRIMONIO
Capital 202,100 113,800 88,300
Reservas 5,000 5,000
Res. Acumulada 3,500 3,500
Total 210,600 118,800 91,800
40
El capital social de “EMPRESA A.” está conformado por:
Aportes %
Socio X 100,000 49.50
SocioY 100,00 49.50
Socio Z 2,100 1.00
202,100 100.00
TEMA Nº 12
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN
TALLER 03
ACTIVIDAD APLICATIVA
ESCISIÓN DE SOCIEDADES Y OTRAS FORMAS DE
REORGANIZACIÓN
Objetivo
Indagar sobre el proceso de escisión de sociedades y otras formas de
reorganización
Orientaciones
En grupos de cuatro, durante 40 minutos, los alumnos discuten y
resuelven las interrogantes planteadas y elaboran el informe
correspondiente (conclusiones)
.........................................................................................................
.........................................................................................................
.........................................................................................................
41
2. Interprete el siguiente texto y exprese la importancia de los bloques
patrimoniales
............................................................................................................................
............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
AUTOEVALUACIÓN
42
UNIDAD IV
CONTENIDOS PROCEDIMENTALES
Coteja el concepto de disolución con el de liquidación de sociedades.
CONTENIDOS ACTITUDINALES
Valora las circunstancias de disolución, liquidación y extinción
Actúa con una posición crítica sobre la disolución, liquidación y extinción
de sociedades.
CONTENIDOS CONCEPTUALES
43
DIAGRAMA DE CONTENIDOS
UNIDAD IV
E
m
pr
es
E a
m A
pr 2
es Bl
a oq
B ue
s
1
Pa
L
Bl
oq tri I
ue m Q
Pa on
tri ial U
m es I
on DA
ial
C
I
C
Ó
O
N
N
T
Y
A
B
E
XI
L
T SOCIEDADES
DISOLUCIÓN DE
I
D
N
A
C
DI
Ó
DE
N
LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
LA
D
E
D
SI
OS
O
C
LI
UE
C
D 44
AI
Ó
D
TEMA Nº 13
DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES
Disolución, Liquidación y Extinción de Sociedades
La sección cuarta del libro IV Normas Complementarias de la Ley en el
Título I se refiere a la disolución en los artículos Nro. 407 al 412. El Título II
trata de la liquidación en los artículos Nros. 413 al 420. El Título III se titula
extinción y comprende los artículo Nros. 421 y 422.
DISOLUCIÓN
A) CONCEPTO
Es el acto mediante el cual una sociedad pone término a las relaciones
contractuales entre los socios por causas inscritas en el Estatuto o la ley.
45
- Conclusión de su objeto social o la imposibilidad de realizarlo, lo que
determina que la sociedad no tenga razón de existir. si la empresa se
constituyó para realizar actividades determinadas y se les dio cabal
cumplimiento, la sociedad agotó su objeto social y por lo tanto incurrió en
la causal de disolución, puede ser de la imposibilidad de realizar el
objeto social como causal de disolución.
Causales de Disolución
En relación a las causales de disolución de la sociedad colectiva,
por lo que no es propio permitir la transmisión de la calidad de socio. Al
desaparecer el socio, por fallecimiento o quedar inhabilitado, la sociedad
resulto afectada en el equilibrio jurídico que existió al tiempo de su
46
fundación, es por esta razón que se determine la disolución, salvo que
en el pacto social o en el estatuto se hubiese previsto alguno de las
siguientes alternativas:
i) Que la sociedad continué con los herederos del fallecido: Cabe
señalar que los herederos adquieren la condición de socio
únicamente cuando aceptan la herencia en su integridad, no
siendo permitida la aceptación parcial ni la sujeta a condición. Con
respecto a su responsabilidad, subsiste hasta el límite de la masa
hereditaria transmitida.
47
de la sociedad, presentándose diversos supuestos de desaparición
de los administradores, sin que por ello hayan desaparecido todos los
socios colectivos.
Causales de Disolución
Se considera:
La imposibilidad de funcionamiento de la sociedad.
La inactividad de la Junta General que puede originarse en la
situación de oposición interna que haga imposible la concurrencia de
la mayoría en las Juntas Generales.
48
En cualquiera de estos casos, la solicitud de convocatoria debe
ser presentada ante el juez del domicilio social. El juez resuelve la
procedencia de la causal invocada. Si la acuerda convoca a Junta
General y si la rechaza, archiva lo actuado; pudiendo la sociedad iniciar
acciones contra el solicitante, si se acredita que actuó de mala fe o con
el propósito de causar daño.
E.3) Liquidación
Al expedirse la resolución de disolución. la Corte Suprema debe
ordenar al directorio, al gerente y a los administradores que convoquen a
Junta general, para que esto decida la designación de los liquidadores y
el inicio del procedimiento de liquidación. Esta convocatoria debe ser
efectuada dentro de un plazo máximo de diez días, contado a partir de la
notificación a la sociedad de la resolución.
49
a) La forma como la sociedad anónima continuará sus actividades,
incluido el régimen de administración.
b) Los recursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de
inmediato, la indemnización justipreciado que les corresponde. A
este respecto cabe señalar que la doctrina entiende que esa
indemnización justipreciado es consecuencia de la expropiación
de las acciones que el Estado realiza.
50
TEMA Nº 14
LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
51
TEMA Nº 15:
EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
A. REQUERIMIENTOS
- Al inscribir la extinción de una sociedad en el Registro, le estamos
poniendo fin a la personalidad jurídica de esta misma. Esta inscripción
representa el último paso del proceso de liquidación (realización del
activo, pago de obligación y distribución del remanente social).
- Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos, los acreedores de
los socios anónimos y los de la sociedad en comandita simple y por
acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidación de
dichas sociedades, podrán hacer valer sus créditos frente a los socios o
accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por éstos como
consecuencia de la liquidación.
52
- Los acreedores pueden hacer valer sus créditos frente a los liquidadores
después de la extinción de la sociedad si la falta de pago se ha debido a
culpa de éstos. Los accionistas se tramitan por el proceso de
conocimiento.
TEMA Nº 16
TRATAMIENTO CONTABLE DE LA DISOLUCIÓN,
LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
53
Caso Práctico de Disolución, Liquidación y Extinción
PRIMERA ETAPA
Pasivo no corriente
Beneficios sociales 15,000
Activo no corriente Patrimonio
immueble maq y equipo Capital social 180,000
Muebles y enseres 255,000 Reservas 15,000
Deprec. Inm. Maq. Y equipo (60,750) Utilidades no distribuidas 48,000
total activo no corriente 194,250 total patrimonio 243,000
total activo 759,000 total pasivo y patrimonio 759,000
2DA. ETAPA:
Los liquidadores realizan las siguientes operaciones, con el fin de liquidar los
activos y pasivos de la empresa:
1. Los clientes cancelan su deuda
2. Se vende la totalidad de las mercaderías con un margen de utilidad del
30%.( más IGV).
3. Se vende los activos fijos a S/ 280,000 (sin IGV)
4. Se cancela la totalidad de las obligaciones (personal, estado,
proveedores, terceros).
5. Se paga los gastos relacionados con la liquidación:
Honorarios a liquidadores S/ 3,000 c/u
Ingenieros tasadores S/ 7,500
Contador S/ 3,000
6. Se liquida el IGV y se paga las retenciones efectuadas
54
SIGLO XXI S.A.
LIBRO DIARIO EJERCICIO 2011 FOLIO No 49
CTA SUB DETALLE DEBE HABER
_______________1________________
12 CLIENTES 90,000.00
121 Facturas por cobrar
20 MERCADERIAS 172,500.00
201 Almacén
42 PROVEEDORES 223,750.00
421 Facturas por pagar
50 CAPITAL 180,000.00
501 Capital social
58 RESERVAS 15,000.00
581 Reserva legal
12 CLIENTES 90,000.00
121 Facturas por cobrar
por cobrza de las facturas
_______________3________________
12 CLIENTES 266,857.50
55
121 Facturas por cobrar
70 VENTAS 224,250.00
701 Mercaderias
por venta de las mercaderias con un margen
del 30%
_______________4________________
20 MERCADERIAS 172,500.00
por el costo de las mercaderias vendidas
_______________5________________
12 CLIENTES 266,857.50
121 Facturas por cobrar
Por cobrza de la ventas de mercaderías
_______________6________________
56
411 Remuneraciones por pagar
42 PROVEEDORES 223,750.00
421 Facturas por pagar
57
TERCERA ETAPA: Se prepara el Estado de Ganancias y Pérdidas
Ventas 224,250.00
Costo de ventas (172,500.00)
Utilidad Bruta 51,750.00
_______________14________________
79 CARGAS IMPT. A CTA DE COSTOS 19,500.00
70 VENTAS 224,250.00
58
89 RESULTADO DEL EJERCICIO 386,250.00
59
CUARTA ETAPA: Esta etapa se prepara el estado de patrimonio neto.
Reserva Resultados
Capital legal acumulados Total
60
_______________24________________
50 CAPITAL 180,000.00
501 Capital social
58 RESERVAS 15,000.00
581 Reserva legal
61
domicilio en Av. Los Negocios 220-Surquillo, ante Ud. respetuosamente me
presento y digo:
62
CASO PRÁCTICO PARA EL ALUMNO
Los liquidadores Eduardo Cava, Martín Novoa Y Manuel Laínez con fecha 10
Febrero del 2011 se inicia el proceso de liquidación de la empresa
“NEGOCIACIÓN COMERCIAL SAC.” con el balance general y realizan las
siguientes operaciones:
- Cobramos la totalidad de las facturas
- Se aplican las reservas
- Cancelamos Tributos según saldo de Balance
- Vendemos la totalidad de mercaderías, obteniendo una utilidad del 30%
afectos al IGV.
- Cancelamos las obligaciones que figuran en l pasivo corriente.
- Vendemos los activos fijos a S/.3,800,000 más IGV.
- Se liquidan los beneficios sociales de los trabajadores
- Se cancelan los siguientes gastos relacionados con la liquidación.
-Publicaciones en los diarios S/14.200 mas IGV
-Honorarios a liquidadores c/u S/7.000 se les retiene el 10% de Impuesto
a la Renta y 2% de Impuesto a la solidaridad
- El 14 de Agosto de 2011 se termina con el proceso de liquidación.
PRIMERA ETAPA
63
TALLER 04
ACTIVIDAD APLICATIVA
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
Objetivo
Indagar el proceso de disolución, liquidación y extinción de sociedades
Orientaciones
En grupos de cuatro, durante 40 minutos, los alumnos discuten y resuelven
las interrogantes planteadas y elaboran el informe correspondiente
(conclusiones)
Una vez concluida la tarea se organiza un plenario para solicitar los trabajos
de cada grupo y formalizar las conclusiones generales.
1. Fundamente sus ideas sobre la disolución, liquidación y extinción de
sociedades
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
Causales de Disolución
Se considera:
La imposibilidad de funcionamiento de la sociedad.
La inactividad de la Junta General que puede originarse en la situación de
oposición interna que haga imposible la concurrencia de la mayoría en las
Juntas Generales.
64
3. Explique las características de la liquidación de sociedades.
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
AUTOEVALUACIÓN
65
FUENTES DE INFORMACIÓN
FUENTES BIBLIOGRÁFICAS
FUENTES ELECTRÓNICAS
66