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Ley de defensa del consumidor: La norma protege al usuario/consumidor. Surge por el proceso de globalización,
masificación, incremento en la intervención de sujetos.
Los derechos deben ejercerse cumpliendo una función social, pudiendo el Estado asumir el poder de órgano
supremo de control.
Art. 1: “Objeto. Consumidor. Equiparación. La presente ley tiene por objeto la defensa del consumidor o usuario,
entendiéndose por tal a toda persona física o jurídica que adquiere o utiliza bienes o servicios en forma gratuita u
onerosa como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social. Queda comprendida la
adquisición de derechos en tiempos compartidos, clubes de campo, cementerios privados y figuras afines.
Se considera asimismo consumidor o usuario a quien, sin ser parte de una relación de consumo, como
consecuencia o en ocasión de ella adquiere o utiliza bienes o servicios como destinatario final, en beneficio propio
o de su grupo familiar o social, y a quien de cualquier manera está expuesto a una relación de consumo”.
Art. 2: “PROVEEDOR. Es la persona física o jurídica de naturaleza pública o privada, que desarrolla de manera
profesional, aun ocasionalmente, actividades de producción, montaje, creación, construcción, transformación,
importación, concesión de marca, distribución y comercialización de bienes y servicios, destinados a consumidores
o usuarios. Todo proveedor está obligado al cumplimiento de la presente ley.
No están comprendidos en esta ley los servicios de profesionales liberales que requieran para su ejercicio título
universitario y matrícula otorgada por colegios profesionales reconocidos oficialmente o autoridad facultada para
ello, pero sí la publicidad que se haga de su ofrecimiento. Ante la presentación de denuncias, que no se vincularen
con la publicidad de los servicios, presentadas por los usuarios y consumidores, la autoridad de aplicación de esta
ley informará al denunciante sobre el ente que controle la respectiva matrícula a los efectos de su tramitación”.
Art. 3: “Relación de consumo. Integración normativa. Preeminencia.
Relación de consumo es el vínculo jurídico entre el proveedor y el consumidor o usuario.
Las disposiciones de esta ley se integran con las normas generales y especiales aplicables a las relaciones de
consumo, en particular la Ley Nº 25.156 de Defensa de la Competencia y la Ley Nº 22.802 de Lealtad Comercial o
las que en el futuro las reemplacen. En caso de duda sobre la interpretación de los principios que establece esta
ley prevalecerá la más favorable al consumidor.
Las relaciones de consumo se rigen por el régimen establecido en esta ley y sus reglamentaciones sin perjuicio de
que el proveedor, por la actividad que desarrolle, esté alcanzado asimismo por otra normativa específica”.
Art. 4: “Información. El proveedor está obligado a suministrar al consumidor en forma cierta, clara y detallada
todo lo relacionado con las características esenciales de los bienes y servicios que provee, y las condiciones de su
comercialización.
La información debe ser siempre gratuita para el consumidor y proporcionada con claridad necesaria que permita
su comprensión”.
Art. 5: “La no efectivización de la oferta será considerada negativa o restricción injustificada de venta, pasible de
las sanciones previstas en el artículo 47 de esta ley”.
Art. 6: “Trato digno. Prácticas abusivas. Los proveedores deberán garantizar condiciones de atención y trato
digno y equitativo a los consumidores y usuarios. Deberán abstenerse de desplegar conductas que coloquen a los
consumidores en situaciones vergonzantes, vejatorias o intimidatorias. No podrán ejercer sobre los consumidores
extranjeros diferenciación alguna sobre precios, calidades técnicas o comerciales o cualquier otro aspecto
relevante sobre los bienes y servicios que comercialice. Cualquier excepción a lo señalado deberá ser autorizada
por la autoridad de aplicación en razones de interés general debidamente fundadas.
En los reclamos extrajudiciales de deudas, deberán abstenerse de utilizar cualquier medio que le otorgue la
apariencia de reclamo judicial.
Tales conductas, además de las sanciones previstas en la presente ley, podrán ser pasibles de la multa civil
establecida en el artículo 52 bis de la presente norma, sin perjuicio de otros resarcimientos que correspondieren al
consumidor, siendo ambas penalidades extensivas solidariamente a quien actuare en nombre del proveedor”.
Art. 7: “Contenido del documento de venta. La redacción debe ser hecha en idioma castellano, en forma completa,
clara y fácilmente legible, sin reenvíos a textos o documentos que no se entreguen previa o simultáneamente.
Cuando se incluyan cláusulas adicionales a las aquí indicadas o exigibles en virtud de lo previsto en esta ley,
aquellas deberán ser escritas en letra destacada y suscritas por ambas partes.
Deben redactarse tantos ejemplares como partes integren la relación contractual y suscribirse a un solo efecto.
Un ejemplar original debe ser entregado al consumidor.
La reglamentación establecerá modalidades más simples cuando la índole del bien objeto de la contratación así lo
determine, siempre que asegure la finalidad perseguida en esta ley”.
Art. 8: “Modos de Rescisión. Cuando la contratación de un servicio, incluidos los servicios públicos domiciliarios,
haya sido realizada en forma telefónica, electrónica o similar, podrá ser rescindida a elección del consumidor o
usuario mediante el mismo medio utilizado en la contratación.
La empresa receptora del pedido de rescisión del servicio deberá enviar sin cargo al domicilio del consumidor o
usuario una constancia fehaciente dentro de las SETENTA Y DOS (72) horas posteriores a la recepción del pedido
de rescisión. Esta disposición debe ser publicada en la factura o documento equivalente que la empresa enviare
regularmente al domicilio del consumidor o usuario”.
Art. 9: “Garantías. Cuando se comercialicen cosas muebles no consumibles conforme lo establece el artículo 2325
del Código Civil, el consumidor y los sucesivos adquirentes gozarán de garantía legal por los defectos o vicios de
cualquier índole, aunque hayan sido ostensibles o manifiestos al tiempo del contrato, cuando afecten la identidad
entre lo ofrecido y lo entregado, o su correcto funcionamiento.
La garantía legal tendrá vigencia por TRES (3) meses cuando se trate de bienes muebles usados y por SEIS (6)
meses en los demás casos a partir de la entrega, pudiendo las partes convenir un plazo mayor. En caso de que la
cosa deba trasladarse a fábrica o taller habilitado el transporte será realizado por el responsable de la garantía, y
serán a su cargo los gastos de flete y seguros y cualquier otro que deba realizarse para la ejecución del mismo”.
Art. 10: “Constancia escrita. Información al usuario. Las empresas prestadoras de servicios públicos a domicilio
deben entregar al usuario constancia escrita de las condiciones de la prestación y de los derechos y obligaciones
de ambas partes contratantes. Sin perjuicio de ello, deben mantener tal información a disposición de los usuarios
en todas las oficinas de atención al público.
Las empresas prestadoras de servicios públicos domiciliarios deberán colocar en toda facturación que se extienda
al usuario y en las oficinas de atención al público carteles con la leyenda: "Usted tiene derecho a reclamar una
indemnización si le facturamos sumas o conceptos indebidos o reclamamos el pago de facturas ya abonadas, Ley
Nº 24.240".
Los servicios públicos domiciliarios con legislación específica y cuya actuación sea controlada por los organismos
que ella contempla serán regidos por esas normas y por la presente ley. En caso de duda sobre la normativa
aplicable, resultará la más favorable para el consumidor.
Los usuarios de los servicios podrán presentar sus reclamos ante la autoridad instituida por legislación específica
o ante la autoridad de aplicación de la presente ley”.
Art. 11: “Registro de reclamos. Atención personalizada. Las empresas prestadoras deben habilitar un registro de
reclamos donde quedarán asentadas las presentaciones de los usuarios. Los mismos podrán efectuarse por nota,
teléfono, fax, correo o correo electrónico, o por otro medio disponible, debiendo extenderse constancia con la
identificación del reclamo. Dichos reclamos deben ser satisfechos en plazos perentorios, conforme la
reglamentación de la presente ley. Las empresas prestadoras de servicios públicos deberán garantizar la atención
personalizada a los usuarios”.
Art. 12: “Cuando una empresa de servicio público domiciliario con variaciones regulares estacionales facture en
un período consumos que exceden en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) el promedio de los consumos
correspondientes al mismo período de los DOS (2) años anteriores se presume que existe error en la facturación.
Para el caso de servicios de consumos no estacionales se tomará en cuenta el consumo promedio de los últimos
DOCE (12) meses anteriores a la facturación. En ambos casos, el usuario abonará únicamente el valor de dicho
consumo promedio.
En los casos en que un prestador de servicios públicos facturase sumas o conceptos indebidos o reclamare el pago
de facturas ya abonadas el usuario podrá presentar reclamo, abonando únicamente los conceptos no reclamados.
El prestador dispondrá de un plazo de TREINTA (30) días a partir del reclamo del usuario para acreditar en forma
fehaciente que el consumo facturado fue efectivamente realizado.
Si el usuario no considerara satisfecho su reclamo o el prestador no le contestara en los plazos indicados, podrá
requerir la intervención del organismo de control correspondiente dentro de los TREINTA (30) días contados a
partir de la respuesta del prestador o de la fecha de vencimiento del plazo para contestar, si éste no hubiera
respondido.
En los casos en que el reclamo fuera resuelto a favor del usuario y si éste hubiera abonado un importe mayor al
que finalmente se determine, el prestador deberá reintegrarle la diferencia correspondiente con más los mismos
intereses que el prestador cobra por mora, calculados desde la fecha de pago hasta la efectiva devolución, e
indemnizará al usuario con un crédito equivalente al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del importe cobrado o
reclamado indebidamente. La devolución y/o indemnización se hará efectiva en la factura inmediata siguiente.
Si el reclamo fuera resuelto a favor del prestador éste tendrá derecho a reclamar el pago de la diferencia
adeudada con más los intereses que cobra por mora, calculados desde la fecha de vencimiento de la factura
reclamada hasta la fecha de efectivo pago.
La tasa de interés por mora en facturas de servicios públicos no podrá exceder en más del CINCUENTA POR
CIENTO (50%) la tasa pasiva para depósitos a TREINTA (30) días del Banco de la Nación Argentina,
correspondiente al último día del mes anterior a la efectivización del pago.
La relación entre el prestador de servicios públicos y el usuario tendrá como base la integración normativa
dispuesta en los artículos 3º y 25 de la presente ley.
Las facultades conferidas al usuario en este artículo se conceden sin perjuicio de las previsiones del artículo 50
del presente cuerpo legal”.
Art. 13: “Venta domiciliaria. Es la oferta o propuesta de venta de un bien o prestación de un servicio efectuada al
consumidor fuera del establecimiento del proveedor. También se entenderá comprendida dentro de la venta
domiciliaria o directa aquella contratación que resulte de una convocatoria al consumidor o usuario al
establecimiento del proveedor o a otro sitio, cuando el objetivo de dicha convocatoria sea total o parcialmente
distinto al de la contratación, o se trate de un premio u obsequio.
El contrato debe ser instrumentado por escrito y con las precisiones establecidas en los artículos 10 y 34 de la
presente ley.
Lo dispuesto precedentemente no es aplicable a la compraventa de bienes perecederos recibidos por el consumidor
y abonados al contado”.
¿Quién es el usuario? La empresa propone cierto poderío porque no existe la negociación ni el intercambio de
ideas. Ofrece un dominio en el usuario, no hay negociación en las condiciones de la oferta.
Los usuarios están interesados pero las condiciones de la oferta no las puede modificar. Damos conformidad para
contratar. Las condiciones están preestablecidas por la empresa que la dirige, para que los usuarios acepten.
Usuarios =Sujeto de derecho.
Oferta: Saber cómo llega la empresa a los usuarios, a través de la publicidad, de estudios de mercado.
La oferta debe estar dirigida a una persona o personas determinas; debe ser sobre un contrato especial y, por
último, debe reunir todos los elementos básicos, constitutivos del contrato sobre el cual versa.
Publicidad: Hay dos tipos: *Inductiva: Va guiando al consumidor, para satisfacer las necesidades.
*Combativa (desleal): Comparación entre dos marca, donde surge la competencia desleal, que es publicidad
engañosa.
Son técnicas de comercialización para atraer usuarios.
Llamar la atención del consumidor (tanto los colores, como la voz del locutor por ejemplo).
Es un instrumento vital de la organización del proceso de consumo que apunta a la obligación que tienen las
empresas de poner en conocimiento del ciudadano las calidades, insumos, condiciones de uso, precauciones, etc.,
tendientes a evitar riesgos pro mala utilización del producto y la eventualidad del daño.
Productos elaborados: Producto que tiene un insumo, una preparación, para luego lanzar al mercado. Es elaborado
porque tiene una técnica, para así llegar al consumidor.
El producto llega a tus manos de manera defectuosa y se relaciona con los vicios. ¿A quién le reclamarías? Tengo
que pensar en el nexo causal. Busco información de dónde vino el producto. Tengo derecho a reclamo y que me
reparen el daño emergente.
Art. 40: “Si el daño al consumidor resulta del vicio o riesgo de la cosa o de la prestación del servicio, responderán
el productor, el fabricante, el importador, el distribuidor, el proveedor, el vendedor y quien haya puesto su marca
en la cosa o servicio. El transportista responderá por los daños ocasionados a la cosa con motivo o en ocasión del
servicio.
La responsabilidad es solidaria, sin perjuicio de las acciones de repetición que correspondan. Sólo se liberará
total o parcialmente quien demuestre que la causa del daño le ha sido ajena.
Artículo 40 bis: Daño directo. Es todo perjuicio o menoscabo al derecho del usuario o consumidor, susceptible de
apreciación pecuniaria, ocasionado de manera inmediata sobre sus bienes o sobre su persona, como consecuencia
de la acción u omisión del proveedor de bienes o del prestador de servicios.
La autoridad de aplicación podrá determinar la existencia de daño directo al usuario o consumidor resultante de
la infracción del proveedor o del prestador de servicios y obligar a éste a resarcirlo, hasta un valor máximo de
cinco Canastas Básicas Total para el Hogar 3, que publica el Instituto Nacional de Estadística y Censos de la
República Argentina (INDEC).
El acto administrativo de la autoridad de aplicación será apelable por el proveedor en los términos del artículo 45
de la presente ley, y, una vez firme, respecto del daño directo que determine constituirá título ejecutivo a favor del
consumidor.
Las sumas que el proveedor pague al consumidor en concepto de daño directo determinado en sede administrativa
serán deducibles de otras indemnizaciones que por el mismo concepto pudieren corresponderle a éste por acciones
eventualmente incoadas en sede judicial”.
Art. 1113: “La obligación del que ha causado un daño se extiende a los daños que causaren los que están bajo su
dependencia, o por las cosas de que se sirve, o que tiene a su cuidado. En los supuestos de daños causados con las
cosas, el dueño o guardián, para eximirse de responsabilidad, deberá demostrar que de su parte no hubo culpa;
pero si el daño hubiere sido causado por el riesgo o vicio de la cosa, sólo se eximirá total o parcialmente de
responsabilidad acreditando la culpa de la víctima o de un tercero por quien no debe responder. Si la cosa hubiese
sido contra la voluntad expresa o presunta del dueño o guardián, no será responsable”.
Queja: Llegó a tus manos un producto defectuoso. Por ejemplo: Un electrodoméstico. Leo las instrucciones para el
uso. Si vos no leíste y lo rompes, la empresa no se hace cargo. Ahora las empresas dan garantía de tantos meses por
si le pasa algo al producto de manera que sea defectuoso no si lo rompiste, cualquier cosa se llama al 088 que
tenga la marca.
Vivimos en una sociedad comercializada. Todos los derechos están dentro de la ley de defensa del consumidor.
Existe la indemnización de daños y perjuicios.
Persona dependiente: El principal tiene que vigilar y cuidar las cosas que tiene el dependiente. El principal va a
responder por los hechos del dependiente. Los tipos de responsabilidad principal pueden ser permanentes u
ocasionales.
Dueño: La persona que tiene un coche. Guardián: EL dueño delega la cosa para que, por ejemplo, un chofer circule
con ese coche.
Art. 1113: “La obligación del que ha causado un daño se extiende a los daños que causaren los que están bajo su
dependencia, o por las cosas de que se sirve, o que tiene a su cuidado.
En los supuestos de daños causados con las cosas, el dueño o guardián, para eximirse de responsabilidad, deberá
demostrar que de su parte no hubo culpa; pero si el daño hubiere sido causado por el riesgo o vicio de la cosa,
sólo se eximirá total o parcialmente de responsabilidad acreditando la culpa de la víctima o de un tercero por
quien no debe responder.
Si la cosa hubiese sido usada contra la voluntad expresa o presunta del dueño o guardián, no será responsable”.
Cláusulas abusivas: Cláusulas leoninas. No deben existir en ningún contrato. No las podemos intercambiar.
Tendrían que estar viciadas de nulidad. Por ejemplo, no tener defensa de reparabilidad de los derechos que estamos
hablando, intereses en tarjeta de crédito.
No puede haber desequilibrio. Por ejemplo, negativa de reembolsar lo pagado, limitaciones al derecho de
resarcimiento, facultades de rescindir unilateralmente un contrato.
Cláusulas que tienen como objetivo colocar a la empresa en mejor situación de poder, así como en lo económico,
y consolidar la maximización de su tasa de beneficio.
Interpretar: Sinónimo de entender, buena fe, comprender. En un contrato individual, en el intercambio de ideas,
como interpretás al otro? Con la negociación. Y en el contrato de adhesión? Leer e interpretar.
Art. 1198: “Los contratos deben celebrarse, interpretarse y ejecutarse de buena fe y de acuerdo con lo que
verosímilmente las partes entendieron o pudieron entender, obrando con cuidado y previsión”.
Los contratos deben interpretarse de buena fe, con cuidado y previsión. Un lenguaje preciso, sin dudas, con
cláusulas preestablecidas. Y si no entendés, consultás antes de firmar.
*Ajeno al vínculo: Imposibilidad de incumplimiento, caso fortuito o fuerza mayor. Es ajeno a las partes porque es
imprevisible, inevitable, ajeno, por ejemplo un tsunami, interrumpe el nexo causal.
Teoría de la imprevisión: Una excesiva onerosidad implica la renuncia del contrato.
Me ajusto y no renuncio a algo que no conozco. Contrato oneroso por circunstancias ajenas a las partes, no lo va a
poder cumplir. Hay dos soluciones resolverlo o equiparar cuantitativamente. Por ejemplo, factor previsible para un
contrato, no firmar en dólares.
No aceptar modificaciones a los contratos una vez que éstos se hallaran concluidos en virtud del principio de
autonomía de la voluntad.
En el 2001 se afectaron los derechos que están explícitos en la constitución nacional. Al haber dinero en las
entidades bancarias y querer sacarlos todos al mismo tiempo porque iba a subir el precio del dólar. En el sector
privado se afectó, por ejemplo, una hipoteca a tasa fija como pesos, pero si eso mismo lo tenías en dólares, le tenías
que pagar con dólares. Igualmente se llegaba a mediar porque el precio del dólar pasó a ser mayor que un peso.
La diferencia entre caso fortuito o fuerza mayor y la teoría de la previsión, es que no se interrumpe el nexo causal.
*Relativo a las partes: Puede ser unilateral (contrato de alquiler de un inmueble) o bilateral.
Es la facultad acordada a cualquiera de las partes de retirarse unilateralmente de la convención. Ésta puede
originarse en una cláusula del contrato o en una disposición legal.
Art. 1200: “Las partes pueden por mutuo consentimiento extinguir las obligaciones creadas por los contratos, y
retirar los derechos reales que se hubiesen transferido; y pueden también por mutuo consentimiento revocar los
contratos, por las causas que la ley autoriza”.
Art. 1638: “El dueño de la obra, puede desistir de la ejecución de ella por su sola voluntad, aunque se haya
empezado, indemnizando al locador todos sus gastos, trabajo y utilidad que pudiera obtener por el contrato.
Empero, los jueces podrán reducir equitativamente la utilidad a reconocer si la aplicación estricta de la norma
condujera a una notoria injusticia”.
Art. 1639: “Cuando la obra fue ajustada por pieza o medida, sin designación del número de piezas, o de la medida
total, el contrato puede resolverse por una y otra parte, concluidas que sean las partes designadas, pagándose la
parte concluida”.
Pacto comisorio implícito: No está explícito. Aunque no lo redacte está.
Resolverlo si yo cumplí y vos no. Por ejemplo, indemnización de daños y perjuicios.
Rescisión: Unilateral y bilateral. Las partes deciden de mutuo acuerdo ponerle fin al vínculo contractual. Las partes
podrán pactar que la extinción ha de efectuarse con efectos retroactivos, ya fuese restituyéndose lo entregado. Pero
respecto de terceros los efectos ya cumplidos quedan siempre firmes. Tiene la facultad acordada a cualquiera de las
partes de retirarse unilateralmente/bilateralmente de la convención.
Resolución: Incumplimiento: Se demanda al socio que no cumplió. El contrato se extingue a raíz de un hecho
posterior a la celebración prevista por la ley o por los contratantes, expresa o tácitamente y con efecto retroactivo.
Por incumplimiento, por excesiva onerosidad sobreviniente o por condición o plazo resolutorio.
Revocar: Se utiliza en un contrato de mandato, o donación, se lo revoco. A mí me dan un poder para actuar en un
juicio, lo termino. Lo puede revocar mandando un telegrama. Es cada vez que una de las partes retira su
declaración de voluntad en razón de una causa prevista en la ley, alguna de las partes produce una retracción de su
voluntad originaria en virtud de circunstancias consagradas por el legislador. Para revocar en necesaria la voluntad
de uno de los contratantes y que el presupuesto de hecho que establece la norma legal no implica la extinción del
acto. Donación o mandato.
Señal o arras:
Se trata de un instituto que suele insertarse en todo contrato en el que quedan pendientes prestaciones por cumplir.
Es la dación o entrega de una cosa mueble que una de las partes contratantes otorga a favor de la otra. Con el
instituto se hace referencia a la clausula o elemento accidental de los contratos bilaterales o multilaterales
CONTRATOS ESPECIALES
Concesión: Es el contrato según el cual un comerciante o empresario (concedente) otorga a otro comerciante
(concesionario) el derecho a la compra de sus productos para su posterior reventa a nombre y por cuenta propia de
este último, que pone su empresa a disposición de aquél en forma exclusiva, y sujeto a un conjunto de normas que
establece el concedente por medio de un reglamento.
*Características: 1) Explotación a nombre del concesionario: El concesionario constituye una persona jurídica
distinta de la del concedente.
2) Subordinación económica y técnica: Se traduce en un poder de dirección o control, vital para los intereses de su
esfera.
3) Exclusividad relativa o unilateral: El concesionario tiene vedada la posibilidad de comercializar en el mismo
ramo para otro fabricante. En cambio, el concedente puede designar otros concesionarios, lo cual sucede en casi
todos los casos, dado que el concedente actúa a través de una red de concesionarios que operan sobre la base de
normas uniformes.
*Efectos y extinción: En los contratos a plazo determinado, si el contratante decide rescindir el contrato
anticipadamente deberá acreditar la existencia de una causa justa, se trata de una falta en el deber contractual
(pérdida de la confianza, ausencia de cooperación o escaso incentivo productivo). De no mediar causa suficiente, la
conducta rupturista podrá ocasionar daños al concedente, con derecho al resarcimiento.
En los contratos sin plazo: Pacto rescisorio para ser ejecutado en cualquier tiempo y sin expresión de causa, si así
se ha convenido en el contrato, la parte concesionaria debe haber podido amortizar sus inversiones ya que el
transcurso del tiempo no significa que se haya conseguido la real amortización de las inversiones, sino que hay que
indagar la realidad económica de la empresa. El concedente deberá probar que la capacidad operativa del
concesionario fue reorientada a otra actividad.
Distribución: Es el contrato en virtud del cual una de las parte (distribuidor) se obliga a adquirir de la otra parte
(distribuido) mercaderías de consumo masivo (bienes de bajo valor o baja tecnología), para su posterior colocación
en el mercado. El contrato vincula a un productor o fabricante de bienes y servicios y a un distribuidor (encargado
de la intermediación entre el primero y los consumidores en la cadena de comercialización de los bienes y
servicios).
*Características: 1) Intermediación: El distribuidor actúa en nombre y riesgos propios, compra al productor y vende
a terceros esas mercaderías; la ausencia de este elementos desnaturaliza al contrato.
2) Actuación a nombre y riesgo propios del distribuidor: Su intermediación desvincula a quien vende los bienes de
aquellos que los adquieren, salvo los derechos del consumidor.
3) Planificación comercial: Se vincula con su carácter de contrato de colaboración empresaria.
4) Margen de reventa: Es la remuneración del distribuidor, consistente en la diferencia entre el precio de compra y
el de venta de las mercaderías distribuidas. Este último puede ser fijado por el fabricante o importador.
5) Exclusividad: Puede o no estar estipulada en el contrato.
*Efectos y extinción: Si es un contrato de plazo determinado, las partes no deben apartarse de la relación antes de
su vencimiento, salvo que la causa sea prevista por las partes. De tratarse de un contrato de plazo indeterminado,
las partes pueden denunciarlo en cualquier momento, siempre que no sea anti funcional, estando obligadas a
otorgar el preaviso a la otra parte, si no está estipulado en el contrato, surgirán de los usos y costumbres
mercantiles.
Suministro: Es el contrato por el cual una de las partes (suministrante), se obliga a realizar prestaciones periódicas
o continuadas de cosas a favor de la otra (suministrado), y ésta a pagarle por ello un precio en dinero. El suministro
facilita la colaboración inter empresarial. Las partes, sin perder su independencia, cooperan mutuamente por medio
de la implementación de esta nueva modalidad contractual.
Puede tratarse de un contrato de compraventa, la obligación esencial a cargo del suministrante, consiste en la
entrega en propiedad de las cosas pactadas, el deber del abastecedor de prestar un servicio que posibilite al
suministrado la correcta recepción en forma continua o periódica del objeto contratado. Puede tratarse también de
un contrato de locación de cosas, cuando se transmite solo el uso y goce, no puede relacionárselo con la compra-
venta, estamos en una modalidad del contrato de locación.
*Las partes son: Suministrante o abastecedor (contratante) y suministrado o abastecido (paga un precio para
liberarse de todo el hacer que implica proveerse de tales cosas por su cuenta).
*Puede ser: Contrato de compraventa (el suministrante entrega en propiedad de las cosas pactadas) o contrato de
locación de cosas (uso y goce del inmueble)
Fideicomiso: Es el modo de adquirir el dominio fiduciario de una cosa con la condición de entregarla a un tercero,
luego de cumplirse la condición o el plazo resolutorio impuesto. El dominio fiduciario es básicamente el objeto del
negocio jurídico del fideicomiso y del negocio fiduciario.
Antes se utilizaba para ahorrar costos.
*Sujetos: Fiduciante: Inversionista, contribuyente del fideicomiso, por ejemplo una constructora, decide construir.
A quién le pide plata= Banco o terceros (inversionistas). El banco administra esta operación. Se puede parar la
obra, por eso se pide el fideicomiso por adelantado.
Fiduciario: Titular del bien.
Beneficiario: Adquiere la propiedad. Destinatario final de los bienes. Puede ser un tercero.
*Tipos de fideicomiso: Financiero o inmobiliario.
*Patrimonio: Siendo yo deudor, es la garantía para el resto. Es especial, no puede ser afectado por los acreedores.
Separado del patrimonio personal de los sujetos.
Una de las partes obliga a la otra a transmitir la parte fiduciario.
Dominio fiduciario es el que se adquiere en razón de un fideicomiso constituido por contrato o por testamento, y
está sometido a durar solamente hasta la extinción del fideicomiso, para el efecto de entregar la cosa a quien
corresponda según el contrato, el testamento o la ley.
*Efectos: Los bienes fideicomitidos son un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario y del fiduciante, la
responsabilidad objetiva del fiduciario se limita al valor de la cosa cuyo riesgo o vicio fuese causa del daño si el
fiduciario no pudo, razonablemente, haberse asegurado. Los bienes quedaran exentos de la acción de los acreedores
(singular o colectiva) del fiduciario, y no podrán agredir los bienes los acreedores del fiduciante, quedando a salvo
la acción del fraude.
*Extinción: Se puede producir por el cumplimiento del plazo, por la revocación del fiduciante si se hubiera
reservado esa facultad, por cualquier otra causa prevista en el contrato.
Sociedades: Acto oneroso, participación de todos los socios, son conmutativas (equilibrio de las prestaciones). Es
continuativo (sus efectos perduran en el tiempo). En general nombran un administrador (los socios), puede ser uno
de ellos o un tercero. Es un medio para reunir capital. El objeto y causa social tiene que ser lícita y no puede estar
viciada la voluntad de los socios. Norma general de orden público, buena moral y buenas costumbres.
En las sociedades la voluntad se plasma en un contrato societario, acto constitutivo societario que se inscribe en la
inspección general de justicia.
Cuando dos o más persona en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a
realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios
y soportando las pérdidas.
La sociedad es un contrato, siendo éste la propia esencia del ente al cual da origen.
Sujeto de derecho: Art. 2: “La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley”.
La sociedad comercial es una persona jurídica, titular de derechos y obligaciones. Yo dentro de la sociedad tengo
derechos y obligaciones, dentro de la sociedad que yo me constituyo. Esos derechos y obligaciones son diferentes a
los de quienes integran la sociedad.
Sociedades comerciales: Reguladas por el código de un comercio, anterior al código civil. Si el objeto social del
contrato es comercial, es una sociedad comercial. Si el objeto social es un acto civil, es una sociedad civil.
Código residual: Las prácticas que no están ni en el código civil, no comercial.
Sociedades comerciales de objetos comerciales: Una sociedad es una organización, contrato, tiene obligaciones que
vienen de los actos jurídicos. Es plurilateral, porque está compuesto de partes (socios). Plurilateral porque son
bilaterales (dos socios), trilaterales (tres socios) o multilaterales (cuatro o más socios).
Los socios son personas jurídicas.
Persona: Ente susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones. Es ideal. Se crea una teoría de ficción.
El aporte del capital social y los socios componen la sociedad, son el patrimonio neto de la misma. Es una ficción
que exista desde el punto de vista tangible.
Elementos generales de las sociedades: *Sujeto: Socios. Pueden ser personas físicas o jurídicas. Van a tener el
derecho de igualdad, un status. Igualdad, derecho a voto, capacidad de derecho, hecho o económica.
La conducta de los socios que actúen por la sociedad o a nombre de ella, debe seguir con los cánones de
diligencia, ya previstos en el derecho romano, como el obrar esperado de “lealtad y del buen hombre de
negocios”.
*Objeto: Incorporo las características: Lícito, posible, determinado, no contrario a la moral ni a las buenas
costumbres.
En las sociedades comerciales, las personas adquieren derechos y obligaciones depende el objeto que yo
constituyo. Objeto de especialidad de la materia.
Regulación del conjunto de actos previstos para ser llevados a cabo durante la vida societaria, tendientes al logro
de la finalidad económica. Está formado por el conjunto de obligaciones asumidas por las partes.
Art. 953: “El objeto de los actos jurídicos deben ser cosas que estén en el comercio, o que por un motivo especial
no se hubiese prohibido que sean objeto de algún acto jurídico, o hechos que no sean imposibles, ilícitos,
contrarios a las buenas costumbres o prohibidos por las leyes, o que se opongan a la libertad de las acciones o de
la conciencia, o que perjudiquen los derechos de un tercero. Los actos jurídicos que no sean conformes a esta
disposición, son nulos como si no tuviesen objeto”.
Aspecto estático: En cuanto al contrato constitutivo. Me ajusto de acuerdo a los lineamientos de la ley. De acuerdo
a su forma. Bases societarias.
Aspecto dinámico: En cuanto a la comercialización (o actividad de la sociedad). Sancionar si el objeto es diferente
en cuanto al aspecto dinámico. Sanciona a la actividad.
Art. 16: “La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación
o resolución del contrato, salvo que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial,
habida cuenta de las circunstancias”.
Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hará anulable el contrato. Si tuviese más de
dos socios, será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezca la mayoría del
capital.
Art. 17: “Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisión de cualquier
requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial”.
Art. 18: “Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden
alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden
alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes,
la división de ganancias o la contribución a las pérdidas”.
“Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio
estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva”.
“Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y
solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados”.
Art. 19: “Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y
liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que
acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior”.
Art. 20: “Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les
aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo
dispuesto en la Sección XIII”.
*Causa: Teoría de la causa fin: Propósito determinante que tienen los socios para hacer la sociedad. Por ejemplo,
ganancias.
*Forma: Mediante instrumentos público o privado. Las SA tienen más complicaciones de cuanto a la forma. Se
hace mediante escritura pública. La inscripción general de justicia: Absorbe las acciones de inscripción de
sociedades.
Art. 165: “La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública”.
Art. 6: “El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondrá la
toma de razón y la previa publicación que corresponda”.
Art. 7: “La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de
Comercio”.
Art. 8: “Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio, cualquiera sea su
jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razón al Registro
Nacional de Sociedades por Acciones”.
Art. 9: “En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de
las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública”.
Características del contrato societario: Generales: Contrato consensual, oneroso, conmutativo, sucesivo. Afecto
societario (busco el elemento esencial que puede o no existir).
Sociedad anónima: Formalidad de la escritura pública. Las personas que la integran son los socios, quienes tienen
derecho de igualdad, cooperación, voluntad común, status, derecho a voto.
Ganancias: Sociedades. Se participa en forma voluntario o involuntaria. Las partes dictan sus propias normas. No
existirían las normas públicas (como el derecho de familia).
Pérdidas: Sociedades. Soporta las pérdidas.
Cláusulas societarias: La relación se establece entre los socios. Ellos deben actuar con diligencias y como buen
hombre de negocio (con los cánones establecidos) y que se maneje con lealtad.
Lealtad de formas: Las asociaciones civiles las que consideran convenientes. En las sociedades comerciales debe
ser con instrumento público o privado. Deben ser escritos y que aparezca en el registro de comercio (inscriptos:
sociedades regulares; de hecho: sin formalidad; sociedades irregulares: pueden ser o no de hecho, no están
inscriptas).
Esto es para inscribirse como sociedades (jurídicamente hablando). Las sociedades pueden ser: Por acciones (SA,
instituto de la persona, la calidad del sujeto es importante); Por capital.
Causales de disolución de las sociedades: Art. 94: “La sociedad se disuelve: 1) Por decisión de los socios;
2) Por expiración del término por el cual se constituyó,
3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) Por pérdida del capital social;
6) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado
resolutorio;
7) Por su fusión en los términos del artículo 82;
8) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3)
meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales
contraídas;
9) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá
quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo
con el artículo 244, cuarto párrafo;
10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en
razón del objeto”.
El aporte de los socios: Entrega de bienes. Obligaciones de hacer: Realizar una actividad. Los bienes integran el
capital social. Se puede aportar créditos.
Por el no cumplimiento de las obligaciones estaría condenado al pago de intereses, como consecuencia de
incumplimiento de algún pago.
Capital Social: Aporte de los socios. Acto traslativo a título oneroso.
Art. 149: “El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad”.
Mora en el aporte: Art. 37: “El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora
por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daños e intereses. Si no se hubiese fijado plazo, el aporte es
exigible desde la inscripción de la sociedad”.
Determinación del aporte: Art. 39: “En SRL y por acciones el aporte debe ser de bienes determinados susceptibles
de ejecución forzada”.
Art. 42: “Los títulos-valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización”.
Art. 43: “Los bienes gravados solo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, que debe ser
especificado por el aportante”.
Administrador: Gestión social. Designado por los socios. Puede estar nombrado en el contrato. Puede no rendir
cuentas de su gestión social. Pero los socios tienen la obligación de tener la información legal.
Representante: Siempre que haya justa causa o que se revoque el contrato (la confianza, se enfermó, falleció).
Efecto de fidelidad: De los socios, con los otros socios, con ellos mismos y con la sociedad, fe común.
Aspecto civil: Asociaciones civiles y fundaciones, de objeto civil. Bien común, patrimonio único.
Art. 33: “Las Personas jurídicas pueden ser de carácter público o privado.
Tienen carácter público: 1) El Estado Nacional, las Provincias y los Municipios.
2) Las entidades autárquicas.
3) La Iglesia Católica.
Tienen carácter privado:
1) Las asociaciones y las fundaciones que tengan por principal objeto el bien común, posean patrimonio propio,
sean capaces por sus estatutos de adquirir bienes, no subsistan exclusivamente de asignaciones del Estado, y
obtengan autorización para funcionar.
2) Las sociedades civiles y comerciales o entidades que conforme a la ley tengan capacidad para adquirir
derechos y contraer obligaciones, aunque no requieran autorización expresa del Estado para funcionar”.
Art. 1648: “Habrá sociedad, cuando dos o más personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una
prestación, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividirán entre sí, del empleo que
hicieren de lo que cada uno hubiere aportado”.
Asociaciones vs fundaciones: Diferencias con las sociedades: Las personas jurídicas de carácter privado.
Para ambas, su objetivo es el bien común. No tiene fines de lucro, subsiste de donaciones, etc. Poseen un
patrimonio propio, no obtienen subsidio del estado, pero si requieren autorización estatal para funcionar. Tienden el
bien común, por ejemplo fundación favaloro, missing children, cáritas, green peace.
El acuerdo de voluntades se plasma en un estatuto.
Asociaciones: Son personas jurídicas. Los sujetos se llaman miembros. Las autoridades son una comisión directiva.
Dos asambleas. Reuniones de comisión directiva.
Es una agrupación de personas, regulada independientemente del contrato de sociedad. Se distingue de este último
en cuanto a su finalidad desinteresada, en contrapartida con el interés lucrativo que determina la constitución de
aquella. Esta circunstancia minimiza los intereses personales de sus integrantes frente a los fines propios de la
mutualidad, que prevalecen sobre los aspectos personales o individualmente concebidos.
Fundaciones: Los sujetos se llaman fundadores y no pueden ser más de uno o dos. Es una comisión directiva, con
directo. Exenta de impuestos.
Responsabilidad de los socios: *Predomina el elemento capital: Por el aporte de los socios (SA, SRL, comandita
por acciones).
SRL y SA es más compleja dada la limitación de la responsabilidad y de los capitales que manejan.
*Predomina el elemento personal: Por el aporte de los socios (colectiva, industrial).
La responsabilidad de los socios es solidaria, subsidiaria e ilimitada. Vas a responder con tus bienes personales, si
llega a pasar algo. Por ejemplo, viene un acreedor, quiere cobrar y vos como socio vas a responder con tus bienes
personales (si el ente no llega a cubrir con los suyos).
Cualquiera de los socios puede administrar la sociedad. Pueden ser uno o varios. En el contrato figura quien va a
administrar, por la responsabilidad que tienen ellos.
Afecto societario: Requisito esencial, característicos de las sociedades. Es importante porque deben ser confiables
entre cada uno de los socios.
Lo relacionamos con la responsabilidad en las que predomina el elemento personal. Todos los sinónimos de afecto,
los tenemos que tener en cuenta para asociarnos, pero estos sinónimos son más para un socio, por la
responsabilidad que tiene cada uno. Los socios en los que predomina el elemento personal, existe la
responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada (responden con sus bienes).
Art. 123: “Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez del Registro que
se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y
demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el registro Público de
Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso”.
*Aporte de un socio en una SA: Acción
*Aporte de un socio en una SRL: Cuota.
Administración civil: Administración de la sociedad. El administrador es una persona importante porque lleva
adelante la gestión del negocio, es la cara visible del ente, es el representante de la sociedad de acuerdo al contrato
constitutivo.
Es el representante legal. Deben obrar con lealtad. Es un buen hombre de negocios (averiguar si es buen hombre).
Voy a analizar su trayectoria, si actúa con lealtad. Si tiene estudios. Todos los datos del administrador se plasman en
el contrato constitutivo. Principio de especialidad de la materia Lo relaciono con el administrador.
Art. 58: “El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la
representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto
social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas
mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo
cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación
plural”.
Art. 59: “Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de
un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por
los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión”.
*Los socios adquieren derechos y contraen obligaciones. Des que se constituye, fecha fijada en el contrato
constitutivo.
Obligaciones de los socios para con la sociedad: Los aportes son las prestaciones de dar o de hacer que efectúan
los socios, cuya totalidad integra el capital social.
Los derechos de l
Art. 36: “Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad”.
*Responsabilidades del administrador: Es contractual, extracontractual o con responsabilidad penal.
*Responsabilidad contractual: Está basada en el contrato, en base al mismo.
*Responsabilidad extracontractual: Lo relaciono con la comercialización, en la actualidad.
Art. 43: “Las personas jurídicas responden por los daños que causen quienes las dirijan o administren, en
ejercicio o con ocasión de sus funciones. Responden también por los daños que causen sus dependientes o las
cosas, en las condiciones establecidas en el título “De las obligaciones que nacen de los hechos ilícitos que no son
delitos”.
Relacionado con el aspecto dinámico. El administrador responde de cualquier acto ilícito (extracontractualmente),
mientras esté en el ejercicio de sus funciones (actividad de representar al ente).
El administrador puede ser que cese en sus funciones (por justa o sin justa causa). Ellos pueden tener una fecha de
renuncia/cese en el contrato. Luego de esa fecha puedo removerlo o nombrarlo de nuevo administrador.
Remoción por justa causa: Motivo grave que determine la pérdida de confianza merecida por los consocios, o bien
los impedimentos físicos (muerte, enfermedad) o legales (concurso, incapacidad) para ejercer la administración.
Renuncia: Puede renunciar por justa causa (imposibilidad material, legal) y los socios no podrán oponerse. No
mediando motivo para su retiro, debe a la sociedad los daños y perjuicios resultantes.
Art. 60: “Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e
incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de
responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las
excepciones que el mismo prevé”.
Ley penal tributaria: Si vos evadís impuestos, tenés multas que debés pagar.
Composición de la administración: *En las SRL: Compuesto por el administrador: Gerente: que puede ser uno más,
socios o no, nombrado en el contrato, se pueden nombrar más de dos (gerencia plural) y en el contrato nombra cada
función de los gerentes.
Hay dos órganos, fiscalización optativa o permanente (obligatoria), depende de los montos.
Art. 290: “Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como cuerpo colegiado, y se denominará "Comisión
Fiscalizadora". El estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico
disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294”.
*En las SA: Hay un órgano de administración: Director (administrador de la sociedad), que puede ser revocable o
no, es remunerado. Hay un órgano de deliberación (asamblea de accionistas). Hay dos clases y tienen derecho a
voto.
Art. 234: “Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra
medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a
su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;
2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución;
3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.
Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio”.
Directores uno o más, designado por la asamblea de socios.
*SA abiertas o cerradas: Abiertas, cotizan en bolsa (deben tener como mínimo 3 directores).
Fusión: Dos o más sociedades se disuelven, sin liquidarse, dejan de existir, para constituir una nueva. O cuando una
ya existente incorpora a una u otras, sin liquidarse.
Art. 82: “Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando
una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.
Efectos: La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el
Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el
aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante”.
Art. 86: “El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han
obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones
sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos
iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los
terceros.
Rescisión: justos motivos”.
Art. 87: “Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión
por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.
La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo”.
Liquidación de la sociedad: La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos
especiales o estipulación en contrario.
Art. 102: “En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta
(30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no
desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
Inscripción: El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Remoción: Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos.
Cualquier socio, o el síndico en su caso, pueden demandar la remoción judicial por justa causa”.
Art. 103: “Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un
inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría,
extender el plazo hasta ciento veinte (120) días.
Incumplimiento. Sanción: El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el
derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados”.
Art. 104: “Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la
liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo
299, inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura.
Balance: Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales”.
Art. 109: “Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de
distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se
distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias”.
Art. 112: “Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de
Comercio.
Conservación de libros y papeles: En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quién
conservará los libros y demás documentos sociales”.
Los socios controlan a través de sus propios activos (bienes y derechos) y pasivos (deudas).
Derecho en expectativa: Beneficiarios (usuarios, consumidores) de bienes y usuarios de productos y servicios.
Satisfacen sus necesidades. Por ejemplo, oferta pública, que hace el supermercado a personas indeterminadas.
Contratos de colaboración empresarial: No son sociedades comerciales, son agrupamiento de empresas, con una
finalidad cooperativa mutualista, lo cual no se traduce.
Art: 367: “Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella
pueden, mediante un contrato de agrupación, establecer una organización común con la finalidad de facilitar o
desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el
resultado de tales actividades.
No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su
actividad se rigen por lo dispuesto en los artículos 371 y 373.
Las sociedades constituidas en el extranjero podrán integrar agrupaciones previo cumplimiento de lo dispuesto
por el artículo 118, tercer párrafo”.
Art. 368: “La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su
actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas o consorciadas.
La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros”.
Art. 369: “El contrato se otorgará por instrumento público o privado y se inscribirá aplicándose lo dispuesto en
los artículos 4 y 5. Una copia, con los datos de su correspondiente inscripción, será remitida por el Registro
Público de Comercio a la Dirección Nacional de Defensa de la Competencia”.
Art. 370: “Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptarán por el voto de la
mayoría de los participantes, salvo disposición contraria del contrato.
Su impugnación sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales y contractuales y debe demandarse
ante el juez del domicilio fijado en el contrato dentro de los treinta (30) días de haberse notificado fehacientemente
la decisión de la agrupación, mediante acción dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación.
Las reuniones o consultas a los participantes deberán efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o
cualquiera de los miembros de la agrupación.
No puede introducirse ninguna modificación del contrato sin el consentimiento unánime de los participantes”.
Art. 371: “La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas físicas designadas en el
contrato o posteriormente por resolución de los participantes, siendo de aplicación el artículo 221 del Código de
Comercio.
En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato, se entiende que pueden actuar
indistintamente”.
Art. 372: “Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo
común operativo de la agrupación. Durante el término establecido para su duración, se mantendrá indiviso este
patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su derecho los acreedores particulares de los participantes”.
Lucro cesante: Hace referencia al lucro, al dinero, a la ganancia, a la renta que una persona deja de percibir como
consecuencia del perjuicio o daño que se le ha causado. Si una persona no hubiera sufrido de un daño o perjuicio,
se hubiera seguido lucrando sin problemas, lucro que se pierde, que cesa por culpa del daño o del perjuicio, y por
supuesto que el responsable será quien causó el daño y el perjuicio, y en algunos casos tendrá que indemnizar a la
víctima del daño o perjuicio.
Daño emergente: El daño emergente corresponde al valor o precio de un bien o cosa que ha sufrido daño o
perjuicio. Cuando el bien o la propiedad de una persona han sido dañados o destruidos por otra, estamos ante un
daño emergente, y la indemnización en este caso será igual al precio del bien afectado o destruido.