CONCEPTO

La fusión es el efecto de unirse varias sociedades en una sola entidad jurídicamente

independiente.
El concepto de fusión implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente
independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe
todos los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas. Lo anterior implica
la unión de propiedad y dirección común

PROCESO DE FUSIÓN
El procedimiento más frecuente es que una de las empresas compre en efectivo la
mayoría de las acciones de la otra, con un máximo que no afecte el número mínimo
de accionistas que ordena la ley según la clase de sociedad de que se trate, para
que posteriormente sea incorporada o absorbida en la fusión
Otro procedimiento es ofrecer acciones de la compañía adquirente como pago de
las acciones que se quieren comprar, en una proporción que sea atractiva; en esta
forma, los accionistas de la empresa que se absorberá se convertirán en accionistas
de la empresa adquirente, con el atractivo de convertirse en accionistas de una
organización mayor y más diversificada. De esta manera, la compañía adquirente
incrementa sus recursos por aumento de su capital social.
Con alguna frecuencia se emplea otro procedimiento que consiste en recibir los
activos a cambio de acciones de la empresa superviviente. De esta forma se
eliminan todos los pasivos contingentes que pudieran existir en un futuro, como
juicios pendientes, reclamación de impuestos, etc., de la empresa que en este caso
se liquidaría. Este procedirniento es usual y directo, dado que el objeto final de las
fusiones generalmente es hacer uso de los activos y derechos de la empresa que
se absorbe o incorpore, efectuando la fusión de hecho, pero no de derecho. Aquí
también la compañía adquirente incrementa sus recursos por aumento de capital
social.
FORMAS DE FUSIÓN

Fusión pura o por Fusión por incorporación

integración o absocioón
1._Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas
últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración.

EMPRESA
” A” Fusión con NACE
disolución de la
EMPRESA
empresa A y B
“c”
EMPRESA
” B”

2._Que una de las sociedades que se fusionan subsista absorbiendo a la otra u

otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama fusión por
incorporación o absorción. (Fernández)

EMPRESA
” D” Fusión con SUBSISTE
disolución de la
EMPRESA
empresa E
“D”
EMPRESA
” E”
VENTAJAS Y DESVENTAJAS

Ventajas Desventajas
Mayor nivel de posicionamiento El cambio de las condiciones de
en el mercado. operación y forma de trabajo
La pérdida de poder y control
Diversificación
administrativo de los accionistas

Mejoramiento Financiero

Obtención de activos intangibles

(el contador virtual, 2010)

CASO PRACTICO
l. Las utilidades retenidas en las empresas A y B representan el 33% de capital
social. Por lo tanto, las utilidades retenidas de la empresa C también representan el
33% de capital social, es decir, los accionistas de A y B continúan con utilidades
iguales de antes de La fusión.
En el caso que las empresas Ay B tengan utilidades retenidas con una proporción
diferente, al ser fusionadas, los accionistas o socios de alguna de las compañías
saldrán beneficiados y otros perjudicados. Este asunto es importante de considerar
en el convenio de fusión y con frecuencia se ajustan las utilidades retenidas antes
de la fusión decretando dividendos o capitalizando las utilidades con el fin de que la
fusión no afecte a un grupo de socios o accionistas. Otra forma es entregar acciones
de la nueva empresa, no en proporción de las acciones que se cancelan de las
empresas fusionadas.
2. Si las empresas A y B han realizado operaciones entre ellas o tienen cantidades
por cobrar o por pagar entre sí, éstas deben eliminarse. En este caso no existen.
3. La empresa C emitirá nuevas acciones por$ 450, las que se canjearán contra las
acciones canceladas de la empresa A por$ 150 y de la empresa B por$ 300
 EMPRESA
"A"
DEBE HABER
Cuentas
150
de pasivo
Capital
150
Social
Utilidades
50
Retenidas
Cuentas
de Activo 350
Cierre de cuentas por fusión por integración en la empresa C de conformidad
a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas
EMPRESA "B"

Cuentas 380
de pasivo
Capital 300
Social
Utilidades 100
Retenidas
Cuentas
de Activo 780
Cierre de cuentas por fusión por integración con la empresa "C" de conformidad
a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas
EMPRESA "C"
ASIENTO Cuentas 350
1 de Activo
Cuentas
de pasivo 150
Capital
Social 150
Utilidades
Retenidas 50
Registro de las cuentas de activo y pasivo que integran el capital social y las utilidades retenidas
de la empresa A que se fusiona por integración.
ASIENTO Cuentas
780
2 de Activo
Cuentas
de Pasivo 380
Capital
Social 300
Utilidades
Retenidas 100
Registro de las cuentas de activo y pasivo que integran el capital social y las utilidades retenidas
de la empresa B que se fusiona por integración.

ESCISIÓN
La escisión representa una división del patrimonio. El capital se segrega y cada
parte conforma un ente económico.
Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las
sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o títulos de las
nuevas sociedades "escindidas" a cambio de las acciones o partes sociales de la
sociedad original "escindente" que redujo su capital o se acuerda su disolución.
RAZONES PARA QUE UNA EMPRESA DECIDA ESCINDIRSE
existen principalmente tres tipos de consideraciones. Ellas son las que se refieren
a la administración, a la inversión y a los impuestos.

problemas de una dirección débil, disputas internas,

consideraciones
administrativas
separación, muerte o retiro del personal clave,
exceso de personal en número, prestaciones y
salarios, una carga sindical excesiva, privatización,
etc.

las más frecuentes son originadas para

consideraciones alcanzar una alta competencia y
relativas a la productividad, desconcentrando productos
inversión o líneas de productos en otras empresas
con alta especialización y alianzas
estratégicas.

se refieren principalmente a la participación

consideración en una empresa escindida que está o estará
relativas a registrada en la Bolsa de Valores por tener la
impuestos ventaja fiscal el accionista, por estar exento
de impuestos, por las utilidades que realice
en el caso de la venta de sus acciones.

FORMAS DE ESCISIÓN
 PURA
PARCIAL
Escisión Pura
En la escisión pura la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa
escindente y naciendo nuevas empresas.
La escisión es perfecta porque la totalidad de los socios de la sociedad escindente
participan en la misma proporción en el capital de las sociedades que nacen.
Puede ser imperfecta la escisión y esto es cuando en las sociedades escindidas
(nuevas) participan los socios o accionistas con una proporción diferente a la que
tenían en la sociedad escindente.
Escisión Parcial
En la escisión parcial la sociedad escindente divide una parte de sus activos o
capital o una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad
escindida subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido
a la empresa de nueva creación.

ESCISIÓN - FUSIÓN
Una vez realizada la escisión y en forma continua, la empresa escindida se fusiona
con otra empresa por absorción o por integración.
En la escisión-fusión por absorción la empresa escindida se fusiona con otra
empresa ya constituida, preexistente.
En este caso, la escisión es la primera etapa en el proceso de reorganización de un
negocio y se asegura principalmente parte de su activo y en algunos casos parte de
su pasivo que está generalmente ligado con el activo y, como consecuencia, parte
del capital. Esto generalmente se da con el fin de participar con otro ente económico
para alcanzar una alta competencia a través de mejoras en la productividad con alta
especialización, alianzas estratégicas que se han mencionado en párrafos
anteriores, así como consideraciones relativas a la inversión.
En forma continua, pero en una segunda etapa, una vez escindida, la nueva
empresa se fusionará con otra ya existente para integrar una empresa de
excelencia.
En la escisión fusión por integración la empresa escindida y otras empresas también
escindidas se fusionan en forma continua en una empresa nueva para integrar un
ente económico de alta competitividad y productividad. (Fernández)

CUADRO COMPARATIVO
FUSIÓN ESCISIÓN
Aumenta el capital porque es la unión Reducción de capital de la empresa se
de dos o más patrimonios. escinde causada por la separación de
su capital en dos o más partes.
Es necesario transferir en su totalidad No es necesario transferir la totalidad
los bienes y derechos de la compañía. de bienes y derechos de la sociedad.
Se extingue la empresa fusionada. No se extingue la empresa escindente.
Es bilateral, ya que requiere del Es unilateral, ya que lo puede realizar
acuerdo de por lo menos dos una sola sociedad para crear otra
sociedades. empresa.
Es la unión de dos o más partes Es la división del patrimonio en muchas
sociales. partes sociales.
(Bonilla, 2018)
VENTAJAS Y DESVENTAJAS
Ventajas Desventajas
 Creación de nuevas empresas  Falta de algunas
sin recurrir a nuevas particularidades legales acerca
de la figura de la escisión, por lo
aportaciones de capital social o que hace falta una regulación
la liquidación de la sociedad más estricta de carácter
existente. mercantil.
 Las sociedades escindidas  En el supuesto de no cumplirse
cuentan, al momento del inicio con los requisitos de tenencia
de operaciones, con una accionaria establecidos, podrían
organización social generarse contribuciones
experimentada, lo que omitidas.
representa una ventaja con  Se grava la transmisión de
relación a las empresas de bienes inmuebles para efectos
nueva creación. del impuesto sobre la
adquisición de inmuebles.
  El dividir las actividades  La generación de conflictos
productivas y lograr una máxima laborales en cuanto al
eficiencia en cada una de ellas. tratamiento del personal
 Al efectuarse la escisión no se existente en las sociedades.
ven afectados los intereses de
los acreedores de la escindente,
debido a que las deudas son
respaldadas con el patrimonio
social de las escindidas,
reservándose para los
acreedores, el derecho de
oposición

(universidad virtual de america, 2016)

CASO DE ESCISION PURA

ESTADO DE SITUACION DE FINANCIERA

(miles de
pesos)

Activos 6,400

Pasivos 3,150
Capital social y utilidades
retenidas
Capital Social 2,500
2,500 acciones ordinarias de mil pesos cada una
íntegramente suscritas y
exhibidas
Reserva Legal 500
Utilidades pendientes de
aplicar 610
Pérdidas del año -360
3250
6,400 6,400
Para simplificar y dar claridad a la escisión la Asamblea de Accionistas ha decidido
y ordenado
lo siguiente:
a) La pérdida del año sea aplicada a las utilidades pendientes de aplicar de años
anteriores;
b) La reserva legal se capitalice;
e) Se decrece y pague un dividendo por el remanente de las utilidades pendientes
de aplicar.

REGISTRO CONTABLE

CUENTA DEBE HABER

Utilidades
1 pendientes de 360
aplicar
Pérdidas y
Ganancias 360
Aplicación de la pérdida del año a utilidades pendientes de aplicar a años
anteriores de conformidad por lo ordenado en la Asamblea de Accionistas

2 Reserva Legal 500

Capital Social 500
Capitalización de la reserva legal, aumentándose el capital social en 600
acciones
ordinarias de mil pesos cada una que serán entregadas a los accionistas de
una por
cada cinco de conformidad a lo ordenado en la Asamblea de Accionistas

Utilidades
3 pendientes de 250
aplicar
Dividendo por
pagar 250
Dividendo decretado por la Asamblea de Accionistas a razón de cien pesos
por cada
una de las 2,500 acciones ordinarias existentes antes del aumento del
capital.

4 Dividendo por 250

pagar
Banco 250
 Pago de
dividendos
Bibliografía
Bonilla, D. (30 de 05 de 2018). contador contado. Obtenido de contador contado:
https://contadorcontado.com/2018/05/30/escision-de-sociedades/
el contador virtual. (17 de 09 de 2010). el contador virtual. Obtenido de el contador virtual:
http://elcontadorvirtual.blogspot.com/2010/09/ventajas-y-desventajas-de-una-
fusion-de.html
Fernández, J. M. (s.f.). contabilidad de sociedades (tercera ed.). patria. Recuperado el 23
de 11 de 2018
universidad virtual de america. (23 de 07 de 2016). universidad virtual de america.
Obtenido de universidad virtual de america: http://univia.info/escision-de-
sociedades/