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fundador de El Fortín S.R.L.. Explica que pese haber manifestado su férrea oposición, los socios
de la firma intentan disponer la transformación de la sociedad en Sociedad Colectiva por razones
de tratamiento impositivo, Le manifiesta su cliente que en dos días han convocado a Reunión de
Socios (cuyo orden del día incluye el tratamiento de la transformación).
En primer lugar, para salvaguardar su posición y sus derechos, aconsejaría al cliente sobre
presentar oposición a la decisión de transformación del tipo societario, para luego invocar el
derecho a receso, tal como lo establece el artículo 78 de le Ley 19550. Esta oposición se justifica
en razón de los límites a la responsabilidad por las obligaciones sociales de los socios en una SRL
(limitada a la integración de las cuotas suscriptas – art. 146 Ley N° 19550), respecto de una
Sociedad Colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria – art. 125 Ley N° 19550). En
cuanto a que los beneficios impositivos puedan constituir razón suficiente para disponer la
transformación societaria, ello es relativamente cierto, en especial a partir del tratamiento de
ambos tipos societarios en el Impuesto a las Ganancias. Mientras que las SRL tributan a una
alícuota del 35%, en cabeza de la persona jurídica, las Sociedades Colectivas atribuyen el resultado
impositivo a sus socios (personas físicas), de acuerdo al porcentaje de participación de cada uno,
luego de lo cual se aplica a cada socio la escala progresiva de la Ley del Impuesto a las Ganancias.
No obstante, aun cuando impositivamente dicha reorganización social pueda resultar ventajosa,
los riesgos de tener que afrontar obligaciones sociales, con el patrimonio personal de los socios,
no resulta en absoluto una opción aconsejable
Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los socios.
Acta N° 15
En la Ciudad de Neuquén a los 24 días del mes de julio del año 2018, siendo las 9.30 horas, se
reúnen los actuales socios e integrantes de la firma EL FORTIN S.R.L en el domicilio social de la
empresa ubicada en la calle San Martin 676, inscripta en la Inspección General de Justicia, bajo el
n° A0C00B34, a los efectos de tratar el siguiente orden del día:
1- Designación de socios que suscriben el acta. Se establece que todos los socios de la
sociedad suscriben el acta, ya que se encuentra presente el 100% de los socios
representativos del 100% del capital de la empresa.
2- 2- Modificación del estatuto social por transformación del tipo societario de S.R.L. a
Sociedad Colectiva. El Sr. Roberto Sánchez, gerente, plantea el orden del día y pone el
mismo a consideración de los socios. Toma la palabra la socia Marta Seguel, quien hace
alusión a las ventajas impositivas que tendrían por el cambio de Sociedad de
Responsabilidad Limitada a Sociedad Colectiva. Pide la palabra el Sr. Diego Pérez quien
manifiesta su férrea oposición a tal cambio por el motivo de que los socios en la Sociedad
Colectiva contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones
sociales; en cambio en las S.R.L los socios son responsables sólo hasta el monto de sus
aportes, no corriendo el riesgo de perder todo su patrimonio. El Sr. Pérez hace reserva de
su derecho de recesión y de ejercer sus derechos y las acciones legales que crea
convenientes. Luego de deliberar sobre el tema, comienza la votación estando presentes
el 100% de los socios. El resultado del voto sobre la transformación es: 80 % del capital,
representado por los Sres. Marta Seguel, Carlos Muñoz, Roberto Sánchez, a favor de la
transformación, 20% del capital representado por el Sr. Diego Pérez en contra de la
misma. Se concluyó en la aprobación por mayoría calificada, y se autoriza por la presente
al Sr. Roberto Sánchez, a proceder con el trámite de inscripción, a cuyo fin podrá contestar
las observaciones que efectúe el organismo registral y producir los instrumentos
necesarios a dicho efecto. Sin más temas que tratar, se da lectura a la presente, y se
ratifica la misma con la firma de todos los socios presentes, dando por terminada la
reunión a las 11.30 horas.
Señor Juez:
Cavello Natalia, por mi propio derecho, con domicilio real en San Luis 283, y constituyendo el
procesal, juntamente con mi letrado patrocinante, Pérez Diego, Mendoza 234, a V.S.
respetuosamente comparezco y digo:
B) Informativa: Se libre oficio a la Contadora Valeria Ramírez para que informe detalladamente,
por rubro de actividades, el estado económico de la empresa El Fortín S.R.L
C) Testimonial: Se cite a declarar por ante el Juzgado, a tenor del interrogatorio que en su
oportunidad se agregará, a las siguientes personas. . .
SERÁ JUSTICIA.
A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían la
transformación lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con el señor
Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo que generó la disolución del ente societario. Intente
redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de retirarse.
S/D
De mi consideración:
Acta Nº 16
En la ciudad de Neuquén a los 15 días del mes de agosto de 2018, se reúnen los actuales socios e
integrantes de El Fortín SRL, inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nº A0C00B34 a
los efectos de tratar el siguiente orden del día:
1. Designación de los socios que firmarán el acta. Se resuelve que sea firmada por la totalidad de
los mismos.
Acta Nº 17
En la ciudad de Neuquén, a los 5 días del mes de septiembre de 2018, a las 10 hs, se reúnen los
actuales socios de EL FORTIN S.R.L., en su sede social, sita en San Martin 676 de esta ciudad, a los
efectos de tratar el siguiente orden del día:
1- Designación de los socios que suscribirán el Acta. Puesto el tema a consideración y luego
de una breve deliberación, se decide que la suscribirán la totalidad de los socios presentes.
2- Aprobación del Balance final de liquidación. Designación de depositario de los libros
sociales. Cancelación registral El liquidador ha procedido a realizar el balance final de
liquidación y el proyecto de distribución, los cuales son de conocimiento de los socios con
anterioridad, por lo que se omita su lectura y es aprobado por unanimidad, así como la
gestión del liquidador. Se propone que el liquidador sea el depositario de los libros
sociales, lo que también se aprueba por unanimidad. Atento a todo lo resuelto se
solicitara la cancelación registral ante la Inspección General de Justicia y los demás
impuestos, en particular la cancelación de ingresos brutos. Se aprueba por unanimidad y el
depositario acepta la designación realizada. Autorizan al Sr. Roberto Sanchez proceder con
el trámite de inscripción de la presente pudiendo contestar todas las observaciones que
realice la Inspección General de Justicia, y redactar a esos efectos con absoluta libertad los
instrumentos necesarios a tal fin.
No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión de socios siendo las
12:20 horas.
En prueba de conformidad firman a continuación:
Dictamen Profesional
Cesar Salgado, abogado, inscripto al tomo folio de la matricula que lleva el Colegio Público de
Abogados examinando el texto del instrumento privado de fecha 5 de septiembre del 2018 y
resultando que:
X Cesar Salgado
Por disposición del Señor Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial a cargo del Registro
Público de Comercio, y en cumplimiento del Art. 98 de la Ley 19.550, se hace saber que según acta
de fecha 15 de Agosto de 2018, la sociedad: EL FORTÍN SRL, ha entrado en Disolución y
Liquidación a partir de la misma, designándose como liquidador al Sr. Carlos Muñoz, lo que se
publica a sus efectos por el término de Ley.