UNIVERSIDAD JOSE FAUSTINO SANCHEZ CARRIÓN

CIENCIAS ECONOMICAS, CONTABLES Y FINANCIERAS

CIENCIAS CONTABLES Y FINANCIERAS

CURSO: ESTRATEGIAS CONTABLES EMPRESARIALES-A

MONOGRAFIA

CONSORCIOS, HOLD TRADING CLUSTER, FUSIONES Y TRANSFORMACIONES

EMPRESARIALES

AUTORES:

DIOSES CALDERON, Gustavo Adolfo

HUACHO RODRIGUEZ, Eros Marvin

JIMENEZ ALCANTARA, Dony Piero

JULCA POLO, Mercedes Saraid

DOCENTE: CPCC PALACIOS MARTINEZ, Emilio Augusto

HUACHO – PERÚ

2018
A nuestros padres.

2
CONTENIDO

INTRODUCCION ....................................................................................................................... 5
CAPITULO I: REORGANIZACION DE SOCIEDADES .......................................................... 6
1.1. Concepto ............................................................................................................ …. 6
1.2. Objetivo ............................................................................................................. …..6
1.4. Clasificación ...................................................................................................... …..7
1.5. Ventajas ............................................................................................................. …..7
1.6. Desventajas ........................................................................................................ …..8
CAPITULO II: CONCESIÓN, HOLD TRADING CLUSTER, FUSIONES Y
TRANSFORMACIONES EMPRESARIALES ........................................................................... 9
2.1. Concepto ............................................................................................................ …..9
2.2. Tratamiento de los conceptos ante la ley ........................................................... …..9
2.2.1 Transformación .................................................................................................... 10
2.2.2. Fusión ................................................................................................................... 10
2.2.3. Consorcio ............................................................................................................. 10
2.3. Transformación en el cambio .......................................................................... .….10
2.3.1.
Beneficios ............................................................................................................. 11
2.3.2 TIPOS ................................................................................................................... 11
2.3.2.1. Transformación operativa ................................................................................. 11
2.3.2.2. Transformación de modelo operativo ............................................................... 12
2.3.2.3. Transformación estratégica............................................................................... 12
2.4. Fusión de las sociedades .................................................................................. …..12
2.4.1. Características ...................................................................................................... 13
2.4.2. Clasificación ......................................................................................................... 13
2.4.2.1. Fusión incorporación ........................................................................................ 13
2.4.2.2. Fusión por Absorción ....................................................................................... 13
2.4.3. Proyecto de Fusión ............................................................................................... 13
2.4.3.1. Aprobación del Proyecto de Fusión.................................................................. 13
2.4.3.2. Contenido del Proyecto de Fusión .................................................................... 14
2.4.3.3. Balance ............................................................................................................. 14
2.4.3.4. Extinción del Proyecto de Fusión ..................................................................... 14

3
 2.5. Consorcio…………………………………………………………………………14
2.5.1. Contratos asociados ............................................................................................. 15
2.5.1.1. Característica de un contrato de consorcio ....................................................... 15
2.5.2. Tipos de contrato de consorcio ............................................................................ 15
2.5.2.1. Consorcio con contabilidad independiente ....................................................... 15
2.5.2.2. Consorcio sin contabilidad independiente ........................................................ 15
2.5.3. Nombres que reciben los participe de un contrato de consorcio ......................... 15
2.5.3.1. Derechos ........................................................................................................... 16
2.5.3.2. Obligaciones ..................................................................................................... 16
2.5.4. Pasos para celebrar un contrato de consorciado ................................................. 16
CAPITULO III: TRATAMIENTO PARA TRANSFORMACION Y EL CLUSTER
EMPRESARIAL…………………………………………………………………………….....17
3.1. Transformación empresarial…………………………………………………….....17
3.1.1. Tipos de transformación empresarial .................................................................. 18
3.1.1.1. Transformación operativa ................................................................................. 18
3.1.1.2. Transformación del modelo operativo .............................................................. 19
3.1.1.3 Transformación estratégica ............................................................................... 19
3.1.2. Cluster empresarial .............................................................................................. 20
3.1.2.1. Cluster Físico .................................................................................................... 21
3.1.2.2. Cluster integrado funcionalmente ..................................................................... 21
3.1.2.3. Beneficios de agruparse .................................................................................... 21
3.1.2.4. Retos de los Clusters en economías pequeñas .................................................. 21
3.1.2.5. Fortalezas del Cluster..................................................................................... ...22
CAPITULO IV: CASO PRÁCTICO DE UN CONTRATO DE CONSORCIO……………....22
Conclusiones…………………………………………………………………………………...29
Bibliografía…………………………………………………………………………………….30
Anexos…………………………………………………………………………………………31

4
 INTRODUCCION

La empresa como concepto, por cierto importante para el desarrollo y crecimiento de un país,

se encuentra estructurada desde un empresario individual hasta los conglomerados de empresas o

más dicho Holding con estructuras jurídicas y económicas distintas. Estas, suelen estar reguladas

por el Estado con el fin de resguardar el interés fiscal, además de estabilizar la economía, gravar

con impuestos los ingresos, el consumo (dueños) e incremento de patrimonio.

Por lo tanto, considerando los crecientes y constantes cambios en el entorno, como a su vez el

manejo de las empresas en pequeños grupos de inversionistas, creemos que ingresar al área legal,

de los costos y de aspectos contables, involucrados en la reorganización de empresas, va a

configurar un nuevo perfil del profesional del área Auditoría, puesto que su aplicación puede ir

más allá de la simple opinión acerca de los estados financieros. Un ejemplo claro es analizar la

conveniencia en fusionar, absorber a otros, dividir en distintas áreas las compañías.

Creemos que realizar un estudio a las operaciones de absorción, fusión y división en la

generación de nuevas organizaciones, a través de una ya existente, involucra un conocimiento

amplio de las normativas legales y contables que las regulan, puesto que hay que saber cuáles son

las obligaciones impositivas que emanan de los cambios y cuando cambia el sujeto del impuesto,

cuales son los costos de compra, venta, fusión, absorción o generación de una nueva.

5
 CAPITULO I: REORGANIZACION DE SOCIEDADES

1.1. Concepto

Cuando las sociedades buscan fortalecer su posición en el mercado, mejorar su situación

financiera, reorganizarse para tener un mejor desempeño, o cuando su actividad requiere de la

participación de otras sociedades, existen diversos procedimientos que pueden contribuir a que se

logren dichos objetivos. Y por medio de la fusión o transformación se puede cumplir.

El cambio estructural dentro de una organización puede provenir de factores internos o

externos. La gestión del cambio eficiente requiere la habilidad para identificar las causas de los

cambios estructurales en la organización. La capacidad de identificar los signos de que se acerca

el cambio organizacional puede ayudarte a prepararte para el cambio y poner en práctica políticas

que mantendrán a tu empresa en vías de crecimiento.

1.2. Objetivo

 Modificar la conducta de las personas dentro de la organización, la conducta debe ser una

meta principal del cambio organizacional planeado.

 Aprovechar las oportunidades únicas, la organización necesita aprovechar los problemas o

retos obvios que no se enfrentaban, “abren la puerta” al cambio que se necesita.

 Estamos sujetos día a día a un proceso de transformación, en el que constantemente

debemos ir reajustando. Y por lo cual fusionar sería una gran forma unificar fuerzas para

poder generar nuevos proyectos de inversión más grandes

 Penetrar nuevos mercados, generar sinergias y economías de escala, que permitan tener

mayor poder de negociación con proveedores o clientes, eliminar a un competidor o ganar

cuota de mercado.

6
1.4. Clasificación

Fusión, Consorcios, Hold Trading cluster, Transformaciones empresariales

1.5. Ventajas

 Fusionar nuestro negocio con otra empresa simultáneamente podremos obtener mayor

calidad y habilidades en el personal, como así también en el desenvolvimiento global de la

compañía.

 Acceso a activos que serán de gran valor para encarar el nuevo desarrollo y crecimiento de

nuestra empresa.

 Expandir nuestra empresa a nivel nacional a través de distintas regiones del país, es crear

una alianza con pequeños emprendimientos ya existentes y conocidos en cada área.

 Beneficio directo el acceso a una amplia base de clientes, y de esta forma poder aumentar

la cuota de mercado de nuestra empresa.

 Posibilidad de iniciar una diversificación de productos y servicios a largo plazo.

 Encarar y organizar los presupuestos de marketing de forma compartida, esto en caso de

fusionarse.

 Mejorar la distribución de sus productos canalizándola a través de determinados

empresarios.

 Disminución de competidores.

 Mayor cantidad de ideas de innovación para proyectos ambiciosos para en beneficio

propio.

7
1.6. Desventajas

 Podría llegar a resultarnos realmente costosa si los propietarios de la misma tienen el

mismo plan que nosotros con nuestra empresa.

 Las ganancias esperadas no se materializan.

 Proceso costoso.

 No generar fuentes de ingresos.

 Que el personal no se adapte a nuevos cambios estructurales y haya una deficiencia en la

producción.

 Se reduce las oportunidades de empleo, desde el punto de vista del trabajador.

 Puede crear monopolios, debido a la presión que puede influir la nueva organización o
sociedad formada.

 Los cambios en los patrones organizacionales pueden amenazar las experiencias de algunos
grupos especializados

 Coexisten dentro de la organización se pueden ver en el riesgo de ser estructuradas debido

al cambio que pueden implicar una redistribución en cuanto al derecho de tomar decisiones,

que confiere autoridad y por ende poder a esa persona que lo asume.

8
 CAPITULO II: CONCESIÓN, HOLD TRADING CLUSTER, FUSIONES Y

TRANSFORMACIONES EMPRESARIALES

2.1. Concepto

Las sociedades pueden fusionarse, transformase, realizar concesiones y cluster

La transformación es el cambio de la especie o tipo de la sociedad en una distinta, efectuada

por reforma de estatutos, subsistiendo la personería jurídica primitiva.

La fusión consiste en la reunión de dos o más sociedades, en una sola y se realiza mediante

absorción o incorporación, aportando los activos y pasivos de dos o más sociedades a una nueva

que se constituye por creación cuando los activos y pasivos de las sociedades que se fusionan se

aportan a una nueva sociedad.

Concesión es un contrato mediante el cual las partes intervienen en forma directa en el negocio

o empresa y asumen responsabilidad, individual o solidaria según el caso, en las relaciones con

terceros.

Un "cluster" podría definirse como un conjunto o grupo de empresas pertenecientes a diversos

sectores, ubicadas en una zona geográfica limitada, interrelacionadas mutuamente en los sentidos

vertical, horizontal y colateral en torno a unos mercados, tecnologías y capitales productivos que

constituyen núcleos dinámicos del sector industrial, formando un sistema interactivo en el que,

con el apoyo decidido de la Administración, pueden mejorar su competitividad

2.2. Tratamiento de los conceptos ante la ley

La ley que rige a las sociedades es la N° 26887, que se encargará de regular los cambios que se

puedan realizar durante el ciclo de vida de una sociedad.

9
2.2.1 Transformación

La ley establece y se refiere a ella en el Art. 333 “Cuando la ley no lo impida, cualquier

persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades

reguladas por esta ley” 1. De la norma se deduce que la ley permitía la transformación de forma

indirecta o tácita.

2.2.2. Fusión

Se esclarece en el Art. 344 “Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola

cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley”.2 . Cualquier empresa o sociedad puede hacer

uso de sus derechos y puedo fusionar, si, así lo crea conveniente.

2.2.3. Consorcio

La ley de sociedades mediante el Art. 445 define al consorcio como “Es el contrato por el cual

dos o más personas se asocian para participar en forma activa y directa en un determinado

negocio o empresa con el propósito de obtener un beneficio económico, manteniendo cada una su

propia autonomía”.3

2.3. Transformación en el cambio

Muchos empresarios y emprendedores confunden el término “transformación empresarial” con

“transformación digital”. De acuerdo con Harvard Business Review, "La Transformación

Empresarial es hacer cambios fundamentales en la forma en que se llevan a cabo los negocios con

el fin de ayudar a hacer frente a un cambio en el entorno del mercado".

123
Ley General de Sociedades N° 26887

10
 Es así que factores como la globalización, el crecimiento exponencial de las nuevas tecnologías

y la desaceleración de importantes economías mundiales han hecho imperativa la necesidad de

transformación en las empresas. La transformación empresarial implica una serie articulada de

cambios pero el primer paso es reconocer la necesidad de cambiar. Para iniciar el proceso de

transformación se necesita un trabajo integral que involucre cambios en la cultura corporativa, la

incorporación de reingeniería de procesos de negocio, la adopción de nuevas tecnologías, el

análisis de data actualizada de la cartera de clientes.

2.3.1. Beneficios

 Incremento de sus ingresos

 Incremento de su cuota de participación de mercado

 Una mejora significativa en los índices de satisfacción de sus clientes

 Reducción significativa de sus costos

 Reducción de riesgos

2.3.2 TIPOS

Transformación operativa, transformación del modelo operativo y transformación estratégica.

2.3.2.1. Transformación operativa

La transformación digital es una transformación operativa, puesto que esta ocurre cuando la

empresa continúa realizando la misma actividad empresarial, pero mejorada, ya sea por nuevos

procesos que aceleren la rapidez o procesos que los ayude a reducir costos. Las empresas que están

optimizando su presencia en el entorno digital encajan en esta categoría, puesto que están

utilizando las nuevas tecnologías para resolver viejos problemas. Un gran cambio operacional

puede ocasionar un alto impacto en los negocios en el corto plazo, los costos serán más bajos, la

11
satisfacción del cliente mejorará, pero la esencia de la empresa no está cambiando en lo absoluto.

Y, en un mundo que cambia rápida y constantemente, este tipo de transformación a largo plazo

resulta insuficiente.

2.3.2.2. Transformación de modelo operativo

Implica continuar con lo que la empresa está haciendo actualmente pero de una manera

completamente diferente. La transformación del modelo operativo debe cambiar las métricas que

la empresa utiliza para medir el rendimiento

2.3.2.3. Transformación estratégica

Esta implica cambiar la esencia de toda la empresa. Se podría decir que la transformación

estratégica cambia el conjunto competitivo de la empresa. Es importante que las empresas partan

por el primer tipo de transformación empresarial para nutrirse de los resultados en el corto plazo

y luego pasar a los siguientes tipos de transformación en la medida que se encuentren preparadas

para emprender los siguientes tipos de transformación empresarial.

2.4. Fusión de las sociedades

Una empresa se pueda fusionar con otra, en el caso por disolución de las empresas fusionadas,

para constituir una nueva, o por absorción, por la que una de las empresas fusionadas, que sigue

manteniendo su personalidad jurídica, absorbe a otra u otras, que se disuelven.

Muchos llegan a la conclusión que la fusión es la reunión de dos o más compañías

independientes en una sola42. La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad

Económica Europea, define la Fusión como la "operación por la cual una sociedad transfiere a

4
Tellado hijo, Antonio. LAS SOCIEDADES COMERCIALES EN LA REPUBLICA DOMINICANA

12
otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo,

mediante la atribución a los accionistas de la sociedad absorbida de acciones de la sociedad

absorbente".

2.4.1. Características

 Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión

económica o de crisis.

 Transmisión de la totalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.

 La desaparición de la sociedad aportante o absorbida.

2.4.2. Clasificación

2.4.2.1. Fusión incorporación:

La fusión por incorporación implica la unión de dos o más sociedades para constituir una nueva

sociedad incorporante, originando la extinción de las sociedades incorporadas y la transmisión en

bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

2.4.2.2. Fusión por Absorción:

Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.

2.4.3. Proyecto de Fusión

Las fusiones deben estar obligatoriamente precedidas por un proyecto de fusión, que contiene

el resultado de las negociaciones llevadas a cabo por los administradores de todas las sociedades

que intervienen en la operación. El acuerdo de fusión es decisión jurídicamente vinculante, que

es el acuerdo de fusión, corresponde exclusivamente a las juntas o asambleas de socios de las

personas jurídicas intervinientes

13
 2.4.3.1. Aprobación del Proyecto de Fusión

El artículo 346 establece que el directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión

aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros el texto del proyecto de

fusión. En el caso de las sociedades que no tengan directorio, el proyecto se aprueba con el voto

favorable de la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

2.4.3.2. Contenido del Proyecto de Fusión

La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el registro de las sociedades

participantes. Requisito indispensable sobre la identificación de las personas jurídicas

intervinientes.

2.4.3.3. Balance

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión debe formular un balance al día

anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o incorporante, en

su caso, deberá formular un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión.

2.4.3.4. Extinción del Proyecto de Fusión

El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho

de separación regulado por el artículo 200º de la Ley General de Sociedades.

2.5. Consorcio

Es la unión de varias entidades que al compartir objetivos comunes, deciden aliarse a una

estrategia conjunta. No se trata de una fusión de empresas sino que cada entidad mantiene su

independencia pero adoptan un marco de relaciones con un propósito compartido.

14
 2.5.1. Contratos asociados

Es un contrato mediante el cual las partes intervienen en forma directa en el negocio o empresa,

asumiendo responsabilidad, individual o solidaria, según sea el caso, en las relaciones con terceros.

2.5.1.1. Característica de un contrato de consorcio

 Consta por escrito.

 No se inscribe en los Registros Públicos.

 No nace una persona jurídica.

 Cada integrante mantiene la propiedad de sus bienes y su independencia.

 Cada integrante tiene una participación activa en el negocio a desarrollar

2.5.2. Tipos de contrato de consorcio

Desde el punto de vista tributario se clasifica a los consorciados en dos:

2.5.2.1. Consorcio con contabilidad independiente

La ley tributaria le otorga una personalidad jurídica independiente

2.5.2.2. Consorcio sin contabilidad independiente

Con la celebración de un Contrato de Consorcio sin contabilidad independiente, la norma

tributaria no reconoce a un contribuyente independiente.

2.5.3. Nombres que reciben los participe de un contrato de consorcio

Las personas o empresas que celebran un Contrato de Consorcio se les identifica como

Partícipes y, al consorciado representante que se encarga de efectuar las compras y las ventas

comunes, actuando como administrador del Consorcio se le llama Consorciado Operador. Son los

15
propios partícipes los que designan al consorciado Operador, siendo lo natural que dicho

nombramiento recaiga en alguno de los partícipes.

2.5.3.1. Derechos

 Mantener su autonomía y la propiedad de sus bienes.

 Decidir sobre aspectos que tengan que ver con el desarrollo de la actividad comercial.

 Estar debidamente informado de las operaciones realizadas independientemente o en forma

colectiva a través del Consorciado Operador.

 Reparto de las ganancias producto del negocio por el cual decidieron asociarse.

2.5.3.2. Obligaciones

 Llevar a cabo las actividades que le corresponde desarrollar.

 Coordinar su respectiva actividad con los demás consorciados.

 Cumplir con todos los términos del Contrato de Consorcio.

2.5.3.3. Responsabilidad de cada consorciado

Cada consorciado es responsable individualmente frente a terceros en el desempeño de la

actividad que le hubiese correspondido (según el contrato). Por otro lado, cuando el Consorcio (a

nivel general) contrate con terceros, la responsabilidad será solidaria entre todos los participantes

sólo si así se pacta en el contrato o lo dispone la Ley. Asimismo, si el representante del Consorcio

asume obligaciones al amparo de las facultades otorgadas por los consorciados, la responsabilidad

es solidaria.

16
2.5.4. Pasos para celebrar un contrato de consorciado

 Los consorciados acuerdan celebrar un contrato de consorciado.

 Abogado opcional.

 Se redacta el contrato de consorciado según lo especificado por los consorciados.

 Se presenta ante el notario para la legalización de firmas.

 Se presenta una copia a sunat.

2.5.5 Consorcios de Exportación

La cooperación inter-empresarial de pymes permite a las empresas por separado mejorar su

competitividad y con ello aprovechar oportunidades que surgen en los mercados internacionales

como consecuencia de la globalización. Los consorcios de exportación, para Errecart (2013,) son

ejemplos vívidos de ese tipo de cooperación inter-empresarial, son un elemento natural de una

estrategia de desarrollo de conglomerados y redes.

CAPITULO III: TRATAMIENTO PARA TRANSFORMACION Y EL CLUSTER

EMPRESARIAL
3.1. Transformación empresarial

En la actualidad, el entorno del mercado global ha cambiado, son múltiples los desencadenantes

que están creando una fuerte presión simultánea para que empresas de diversos sectores

industriales emprendan una transformación empresarial en el corto plazo. Factores como la

globalización, el crecimiento exponencial de las nuevas tecnologías y la desaceleración de

17
importantes economías mundiales han hecho imperativa la necesidad de transformación en las

empresas.

La transformación empresarial implica una serie articulada de cambios pero el primer paso es

reconocer la necesidad de cambiar. Para iniciar el proceso de transformación se necesita un trabajo

integral que involucre cambios en la cultura corporativa, la incorporación de reingeniería de

procesos de negocio, la adopción de nuevas tecnologías, el análisis de data actualizada de la cartera

de clientes y cambios en el Core Business.

Los beneficios que aporta la transformación empresarial son innumerables, entre los más

resaltantes se encuentran, el incremento de sus ingresos y de su cuota de participación de mercado,

una mejora significativa en los índices de satisfacción de sus clientes, la reducción significativa de

sus costos y la reducción de riesgos.

3.1.1. Tipos de transformación empresarial

Es importante que se conozca que existen 3 tipos de transformación empresarial: el primer tipo

corresponde a una transformación operativa, el segundo tipo a una transformación del modelo

operativo y el tercer tipo a una transformación estratégica.

3.1.1.1. Transformación operativa

La transformación digital es una transformación operativa, puesto que esta ocurre cuando la

empresa continúa realizando la misma actividad empresarial, pero mejorada, ya sea por nuevos

procesos que aceleren la rapidez o procesos que los ayude a reducir costos.

18
 Las empresas que están optimizando su presencia en el entorno digital encajan en esta

categoría, puesto que están utilizando las nuevas tecnologías para resolver viejos problemas. Un

gran cambio operacional puede ocasionar un alto impacto en los negocios en el corto plazo, los

costos serán más bajos, la satisfacción del cliente mejorará, pero la esencia de la empresa no está

cambiando en lo absoluto. Y, en un mundo que cambia rápida y constantemente, este tipo de

transformación a largo plazo resulta insuficiente.

3.1.1.2. Transformación del modelo operativo

El tipo de transformación empresarial se centra en el modelo operativo, Netflix es un

excelente ejemplo de este tipo transformación.

En los últimos años Netflix ha experimentado varias transformaciones en su modelo operativo.

Inicialmente pasó de enviar películas en formato DVD a través del correo tradicional a sus clientes

a la transmisión de video streaming (películas y series de televisión de propiedad de distintas

productoras) a través de su plataforma web.

Luego pasó de simplemente distribuir el contenido de otras productoras a invertir en creación

de su propio contenido, usando como base, el conocimiento que recaudó de la base de datos de sus

clientes para conocer su comportamiento y sus hábitos de consumo, de tal manera que los

diferentes tipos de contenido que crearon (la temática de las series), conectó inmediatamente con

sus diferentes tipos de audiencia, ya que recibieron el tipo de series y películas que estaban

buscando.

19
 Sus clientes continúan utilizando Netflix para entretenerse y descubrir nuevos contenidos:

series o películas, pero la forma en que Netflix entrega estos contenidos a sus clientes ha

cambiado por completo.

3.1.1.3 Transformación estratégica

El tipo de transformación empresarial es estratégica, esta implica cambiar la esencia de toda la

empresa. Como Apple que está migrando de computadoras a gadgets de consumo, Google que está

migrando de vender publicidad en internet a autos sin conductor, Amazon.com que está migrando

de comercio minorista online a cloud computing, entre los más representativos. Todas estas

transformaciones han sido ejecutadas con éxito y han revitalizado el crecimiento de

estas empresas.

3.1.2. Cluster empresarial

Un "cluster" es un sistema al que pertenecen empresas y ramas industriales que establecen

vínculos de interdependencia funcional para el desarrollo de sus procesos productivos y para la

obtención de determinados productos o, dicho de otro modo, un "cluster" podría definirse como

un conjunto o grupo de empresas pertenecientes a diversos sectores, ubicadas en una zona

geográfica limitada, interrelacionadas mutuamente en los sentidos vertical, horizontal y colateral

en torno a unos mercados, tecnologías y capitales productivos que constituyen núcleos dinámicos

del sector industrial, formando un sistema interactivo en el que, con el apoyo decidido de la

administración, pueden mejorar su competitividad.

Este es el punto de partida para establecer un "cluster". La planificación ideal es de abajo a

arriba, es decir, primero se deben situar las empresas en una buena zona geográfica, ya sea por la

20
cercanía de las materias primas o por otros factores como las infraestructuras o los recursos

humanos, para que después sea el gobierno el que estudie los proyectos y legisle el acceso a las

ayudas y las subvenciones.

En la práctica, para la puesta en marcha de planes de potenciación de "clusters" empresariales,

las Administraciones más activas en este campo suelen estructurar cada iniciativa en cuatro

grandes fases: la identificación y priorización de clusters, la realización de estudios-diagnóstico

sobre cada "cluster", la definición de sus planes conjuntos de mejora de la competitividad y,

finalmente, el apoyo al desarrollo y ejecución de los planes elaborados para los clusters.

3.1.2.1. Cluster Físico

Un cluster físico es una concentración geográfica conectada no necesariamente articulada de

empresas del mismo ramo económico, de proveedores especializados de las mismas, de oferentes

de servicios al productor y de compañías en ramas económicas vinculadas.

3.1.2.2. Cluster integrado funcionalmente

Es un cluster físico de empresas, proveedores especializados, oferentes de servicio e

instituciones asociadas (gobiernos locales, universidades, centros de investigación, empresas

certificadoras, asociaciones comerciales) que compiten y cooperan en un campo económico

específico mediante el desarrollo sostenido de economías de aglomeración caracterizadas por:

 Creciente eficiencia operativa de cada eslabón de la cadena.

 Alta eficiencia de integración óptima entre los eslabones de la cadena de valor que

caracteriza al cluster.

21
3.1.2.3. Beneficios de agruparse

 Sobrevivir en la Globalización

 Generar mayor valor agregado

 Disponer de mayor poder adquisitivo

 Ejercer poder de negociación en los mercados

 Acceder a nuevos mercados

3.1.2.4. Retos de los Clusters en economías pequeñas

 Conquistar la confianza en el modelo por parte de los empresarios

 Compromiso del empresariado y su equipo de trabajo con el modelo

 Incentivar la investigación para el desarrollo empresarial

 Aprender y cooperar para mejorar el desempeño de un sector.

3.1.2.5. Fortalezas del Cluster

 Lograr la estandarización de los productos.

 Atender al cliente final garantizando su abastecimiento regular (Continuidad).

 Menor costo unitario de los insumos.

 Mejor manejo del servicio de logística.

 Manejo descentralizado, pero coordinado de las operaciones.

 Manejo descentralizado, pero eficiente de la información.

 Mayor nivel de desarrollo y de competitividad.

 Mejoras en calidad y consistencia de los productos.

22
 CAPITULO lV: CASO PRÁCTICO DE UN CONTRATO DE CONSORCIO

CONTRATO DE CONSORCIO

Conste por el presente documento (1) el contrato de consorcio (2), que celebran de una parte AAA,

identificada con R.U.C. N°....................., inscrita en la partida electrónica N°........ Del Registro de

Personas Jurídicas De.............., con domicilio en............................, debidamente representada por

su gerente general don..........................., identificado con D.N.I. N°........................, con poderes

inscritos en el asiento..... De la referida partida Electrónica; de otra parte BBB, identificada con

R.U.C. N°.................., Inscrita en la partida electrónica N°... del Registro de Personas Jurídicas de

.............., con domicilio en................................., debidamente representada Por su gerente general

don.................................., identificado con D.N.I. N°........................, con poderes inscritos en el

asiento...... de la referida Partida electrónica; y, de otra parte CCC, identificada con R.U.C.

N°..................., inscrita en la partida electrónica N°... del Registro de Personas Jurídicas

de.............., con domicilio en................................, Debidamente representada por su gerente

general don..............................., Identificado con D.N.I. N°........................, con poderes inscritos

en el Asiento..... De la referida partida electrónica; a quienes en lo sucesivo se les Denominará

LOS CONSORCIADOS; en los términos contenidos en las Cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

PRIMERA.- LOS CONSORCIADOS son personas jurídicas de derecho privado constituidas bajo

el régimen de la sociedad anónima, las mismas que tienen por objeto social dedicarse a actividades

comerciales vinculadas al turismo.

23
OBJETO DEL CONTRATO

SEGUNDA.- Por el presente contrato, las partes acuerdan participar en consorcio en el negocio

descrito en la cláusula siguiente. En consecuencia,

LOS CONSORCIADOS se obligan mutuamente a participar en forma activa y directa en dicho

negocio, conforme a lo estipulado en el presente documento, con el propósito de obtener el

beneficio económico común descrito en el presente contrato.

TERCERA.- El negocio a desarrollarse por el consorcio consiste en atender un paquete turístico,

compuesto de 43 turistas norteamericanos, que visitarán la ciudad de Arequipa en el mes de agosto

del presente año, por un lapso de 10 días.

CARACTERES Y DURACIÓN DEL CONTRATO

CUARTA.- El presente contrato de consorcio es de duración determinada.

En ese sentido, el período de duración del presente contrato es 45 días contados a partir del 15 de

julio al 31 de agosto del presente año.

QUINTA.- En armonía con lo establecido por el artículo 445 de la Ley

General de Sociedades, LOS CONSORCIADOS dejan constancia de que el presente contrato no

genera la creación de una persona jurídica y tampoco tiene razón social ni denominación alguna.

En consecuencia, las partes mantendrán su propia autonomía, realizando cada una de ellas las

actividades del negocio que se comprometan a realizar en este documento y las que le sean

encargadas por posterior acuerdo de los contratantes.

24
CONTRIBUCIONES DE LAS PARTES

SEXTA.- Cada CONSORCIADO, a efectos de realizar el tramo del negocio que se le encomienda

se obliga a hacer uso de su infraestructura empresarial, su personal y demás elementos de

producción.

SÉTIMA.- Queda establecido que LOS CONSORCIADOS asumirán directamente sus costos de

producción conforme a los requerimientos del negocio y dispondrán del personal necesario, y de

los equipos, vehículos y enseres que fueran necesarios, para cumplir eficientemente el servicio.

ORGANIZACIÓN INTERNA DEL CONTRATO

OCTAVA.- No obstante lo señalado en la cláusula quinta, a efectos del desarrollo normal de las

actividades propias del contrato, y solamente para efectos internos entre LOS CONSORCIADOS,

éstas acuerdan que la empresa AAA asumirá el cargo de gerente del negocio, asumiendo las

funciones de convocatoria y dirección de las juntas descritas en la cláusula siguiente.

NOVENA.- A efectos de la toma de decisiones en el seno del negocio, el gerente, de oficio o a

solicitud de una de las partes, deberá convocar a junta, debiendo notificar a cada uno de LOS

CONSORCIADOS por escrito en sus respectivos domicilios, con una anticipación no menor a 3

días, la realización de ésta.

En dicha comunicación deberá indicarse el lugar, fecha y hora de celebración de la junta.

25
DÉCIMA.- Las juntas del negocio, convocadas conforme a la cláusula anterior, constituirán el

máximo órgano de decisión del contrato.

En las juntas, cada CONSORCIADO tendrá derecho a voz y a voto, correspondiéndole a cada

CONSORCIADO un voto. Las decisiones se adoptarán por mayoría simple de votos.

RÉGIMEN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS

DÉCIMO PRIMERA.- LOS CONSORCIADOS acuerdan que cada turista pagará por el paquete

la suma de US$ 1 000,00, que comprenderá los siguientes servicios:

1.- Recepción en el Aeropuerto Rodríguez Ballón y traslado al Hotel.

2.- Hotel: habitaciones dobles por 10 días (9 noches).

3.- 10 días de alimentación (desayuno, almuerzo y comida).

4.- Viaje al Colca con hospedaje y alimentación por dos días.

5.- City Tour.

6.- Traslado al aeropuerto Rodríguez Ballón.

DÉCIMO SEGUNDA.- Se acuerda que cada una de las empresas le corresponderá el 33.3% de

los paquetes turísticos vendidos.

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES

DÉCIMO TERCERA.- Las partes declaran expresamente que corresponde a cada

CONSORCIADO la gestión, administración y realización del negocio materia del presente

26
contrato, por lo que deberán proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un

ordenado comerciante.

En ese sentido, corresponderá a EL CONSORCIADO AAA la movilidad para todos los traslados,

incluyendo el viaje al Colca y los gastos de hotel y alimentación en dicha ciudad.

EL CONSORCIADO BBB le corresponderá la obligación del hospedaje, en habitaciones dobles.

EL CONSORCIADO CCC le corresponderá la atención de los alimentos, que comprende 10 días

con desayunos Continental, almuerzos y cenas.

DÉCIMO CUARTA.- Asimismo, LOS CONSORCIADOS declaran expresamente que, en el

desarrollo del negocio, corresponderá a cada una de ellas vincularse económicamente con terceros,

para lo cual deberán actuar en nombre propio al celebrar contratos, al asumir obligaciones o al

adquirir créditos.

En ese sentido, queda expresamente convenido que las obligaciones, créditos o contratos que, ante

terceros, asuman o celebren cada uno de LOS

CONSORCIADOS en forma individual deberán ceñirse a las actividades que se les encomienda

conforme al segundo párrafo de la cláusula décimo tercera o que hayan asumido en virtud de

acuerdo previo de las partes realizado en junta.

CONTABILIDAD Y TRIBUTACIÓN

DECIMO QUINTA.- LOS CONSORCIADOS convienen que, para efectos tributarios, el

presente contrato deberá tener contabilidad independiente.

27
DECIMO SEXTA.- Las partes convienen expresamente que los gastos que demanden lo previsto

en la cláusula anterior y otros que se efectúen como consorcio, serán asumidos en partes iguales

por ellas, a excepción de los que se generen en el ejercicio individual del negocio.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

DECIMO SETIMA.- El incumplimiento de lo previsto en el presente contrato, constituirá, con

respecto a la parte incompleta, causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo

1430 del Código

Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando las partes perjudicadas

comuniquen, por carta notarial, a la otra que quiere valerse de esta cláusula.

En todo caso, las partes perjudicadas podrán proseguir con el negocio materia del presente

contrato.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

DECIMO OCTAVA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se

someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, el Código Civil y demás

del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL

DECIMO NOVENA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato,

serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal

28
Arbitral integrado por tres expertos en la materia, designados por cada uno de ellos. El presidente

del Tribunal deberá ser designado por los dos

Árbitros nombrados por las partes.

Si en el plazo de 90 días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del

presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y

Extranjero de la Cámara de Comercio de Arequipa, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento

y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Arequipa, a los 12

días del mes de Junio del 2006

Conclusiones

La fusión de sociedades es una operación muy común en nuestra época ya que permite fortalecer

un negocio, incrementar sus ventas, obtener una mayor penetración de mercado y

obtener financiamiento por medio de capital, entre otras finalidades y beneficios.

29
Una de las consecuencias de la situación del mercado es la necesidad de tomar el tamaño como

herramienta de competencia, es por esto que las fusiones y las adquisiciones son

una estrategia cada día más utilizada por las empresas.

Es importante mencionar que para consolidar una fusión con éxito se debe poner especial cuidado

a los grandes detalles ya que eso facilita la integración, de tal manera que el resultado desde el

punto de vista factor humano, financiero, operaciones y manufactura, sale conforme a lo esperado..

En fin, que este trabajo sea instrumento más de información para los estudiantes de la materia y

cualquier interesado en el tema, se abordaron a consideración del grupo los puntos más

importantes los cuales son de un incalculable beneficio para los futuros escenarios laborales,

queremos compartir con el resto de los interesados en la materia, esperamos que sea totalmente de

su agrado uso y de interés para el enriquecimiento de los conocimientos en los Aspectos

Fundamentales de la Fusión y las Transformaciones Empresariales.

Bibliografía

 http://aempresarial.com/servicios/revista/288_1_OFOVWNFXFWDYADFGBYNPJOGDA

ICSXITMNHIKVNIAKLYKOERQDF.pdf

 http://bibliotecadigital.econ.uba.ar/download/tesis/1501-1061_GordiolaAS.pdf

30
 https://legis.pe/fusion-empresas-modalidades-etapas-exigencias/

 http://aempresarial.com/web/revitem/41_12134_28263.pdf

 (Ley N° 26887, 1998)

Anexos

MODELOS CONSORCIALES DE ACUERDO CON LA LOCALIZACIÓN DE LAS

ACTIVIDADES DEL GRUPO

31
CICLO DE VIDA DE UN CONSORCIO DE EXPORTACIÓN

32
LAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES EN EL CASO DE LA
FUSIÓN

33
34