Sunteți pe pagina 1din 2

Obligaţiunile emise de societatea pe acţiuni

Definiţie şi categorii
Obligaţiunile sunt titluri de valoare (de credit) emise de societate în schimbul sumelor de bani
împrumutate, care încorporează îndatorirea societăţii de a rambursa aceste sume şi de a plăti
dobânzile aferente. Potrivit legii, obligaţiunile sunt de două feluri: obligaţiuni nominative şi
obligaţiuni la purtător.
Obligaţiunile nominative sunt cele care cuprind elementele de identificare ale obligatorului şi
pot fi emise în formă materială, pe suport de hârtie sau în formă dematerializată, prin
înscriere în cont [art. 167 alin. (3) din Legea nr. 31/1990].
Obligaţiunile la purtător nu cuprind elementele de identificare ale titularului şi pot fi
transmise prin simpla tradiţiune a titlului.
Procedura emiterii şi subscrierii obligaţiunilor
în conformitate cu prevederile art. 113 din lege, emiterea de obligaţiuni este hotărâtă numai
de adunarea generală extraordinară a societăţii.
Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu va putea fi mai mică de 2,50 lei (art. 167). Valoarea
nominală a obligaţiunilor convertibile în acţiuni va trebui să fie egală cu valoarea acţiunilor
societăţii.
Procedura propriu-zisă a emiterii obligaţiunilor presupune întocmirea prospectului de
emisiune a obligaţiunilor şi subscrierea obligaţiunilor. în acest scop, legea dispune că
administratorii societăţii vor întocmi un prospect de emisiune care trebuie să cuprindă:
denumirea, obiectul de activitate, sediul şi durata societăţii; capitalul social şi rezervele; data
publicării în Monitorul Oficial a încheierii de înmatriculare şi modificările ce s-au adus
actului constitutiv; situaţia patrimoniului social după ultimul bilanţ contabil aprobat; suma
totală a obligaţiunilor care au fost emise anterior şi a celor care urmează a fi emise, modul de
rambursare, valoarea nominală a obligaţiunilor, dobânda lor, precum şi indicarea dacă sunt
convertibile dintr-o categorie în alta ori în acţiuni ale societăţii; data la care a fost publicată
hotărârea adunării generale extraordinare care a aprobat emiterea de obligaţiuni.
Oferta publică de obligaţiuni trebuie autorizată de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare.
Legea nu impune înregistrarea prospectului de emisiune de obligaţiuni în registrul
comerţului şi nici publicarea lui în Monitorul Oficial. De asemenea, legea nu prevede
autorizarea prospectului de către instanţa de judecată sau de către directorul registrului
comerţului. în atare situaţie, se va realiza publicitatea prospectului de emisiune astfel încât să
se asigure participarea cât mai multor persoane interesate pentru subscrierea obligaţiunilor.
Subscrierea obligaţiunilor se face prin intermediul societăţilor de servicii de investiţii
financiare. Persoanele interesate vor subscrie obligaţiunile pe exemplarele prospectului de
emisiune.
Transmiterea obligaţiunilor
Obligaţiunile emise prin ofertă publică se transmit în condiţiile Legii nr. 297/2004
privind piaţa de capital.
Obligaţiunile se rambursează la scadenţă sau anticipat de către societatea emitentă. La
scadenţă, societatea rambursează valoarea nominală a obligaţiunii şi dobânda aferentă.
în condiţiile prevăzute la art. 176 din Legea nr. 31/1990 societatea poate rambursa
obligaţiunile şi înainte de termen, prin tragere la sorţi. Obligatorul are dreptul la o sumă
superioară valorii nominale a obligaţiunilor în cazul rambursării lor de către societate înainte
de scadenţă.
în sfârşit, potrivit dispoziţiilor art. 176 din Legea nr. 31/1990, obligaţiunile emise de societate
pot fi eliberate prin convertirea lor în acţiuni ale societăţii emitente. Prin conversia
obligaţiunilor în acţiuni, obligatorii devin acţionari ai societăţii în cauză.
Adunarea generală a obligatorilor
în condiţiile prevăzute de art. 117 din Legea nr. 31/1990, obligatorii se pot întruni în adunarea
generală, pentru a delibera asupra intereselor lor. Adunarea obligatorilor se convoacă la
cererea reprezentanţilor adunării sau a unui număr de obligatori care să reprezinte a patra
parte din titlurile emise şi nerambursate. Adunarea generală a obligatorilor are atribuţiile
prevăzute de art. 172 din Legea nr. 31/1990, şi anume:
a) numeşte un reprezentant al obligatorilor şi unul sau mai mulţi supleanţi care vor putea
asista la adunările generale ale acţionarilor, fără a putea lua parte la administrarea societăţii;
b) îndeplineşte toate actele de supraveghere şi de apărare a intereselor comune ale
obligatorilor prin reprezentanţii anume desemnaţi în acest scop;
c) constituie un fond pentru acoperirea cheltuielilor necesare apărării drepturilor obligatorilor;
d) poate face opoziţie la orice modificare a actelor constitutive ale societăţii sau a condiţiilor
împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor obligatorilor;
e) se pronunţă asupra emiterii de noi obligaţiuni de către societate.
Hotărârile adunării generale a obligatorilor trebuie aduse la cunoştinţa societăţii,
în termen de cel mult trei zile de la adoptarea lor [art. 172 alin. (2) din Legea nr. 31/1990).
Hotărârile adunării generale a obligatorilor luate cu respectarea legii sunt obligatorii chiar şi
pentru obligatorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. Hotărârile adunării
generale ale obligatorilor pot fi atacate în justiţie de către obligatorii care nu au luat parte la
adunare sau au votat împotrivă şi au cerut să se consemneze aceasta în procesul-verbal al
şedinţei (art. 174 din Legea nr. 31/1990).