ENCERRAMENTO DE EMPRESAS - PROCEDIMENTOS

1 - INTRODUÇÃO

São importantes alguns passo a serem seguidos para o encerramento de uma empresa. Para evitar problemas futuros, é necessário que
o encerramento seja realizado em conformidade com as leis fiscais e as obrigações dos respectivos órgãos competentes.

A Instrução Normativa DREI nº 38, de 03 de março de 2017, alterou os Manuais de Registro da Sociedade Limitada, da Sociedade
Anônima, da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI, da Cooperativa e do Empresário Individual.

Os referidos Manuais estavam disciplinados pela Instrução Normativa nº 10, de 5 de dezembro de 2013, então revogada pela Instrução
Normativa DREI nº 38, de 03 de março de 2017, em vigor a partir do dia 2 de maio de 2017, e dispõem sobre os procedimentos
específicos pperante às Juntas Comeciais.

Neste procedimento abordamos os aspectos gerais lacionados ao encerramento de empresas.

2 - CONTABILIZAÇÃO

Ao constituir uma sociedade empresarial você dá início a contabilidade partindo do registro da subscrição e integralização das quotas
do Capital Social representado por dinheiro em espécie ou bens, em percentuais cabíveis a cada sócio de acordo com o Contrato
Constitutivo.

Por ocasião da extinção da sociedade em decorrência do encerramento de atividades (fato que pressupõe acordo consensual entre os
sócios) em termos gerais você fará exatamente o contrário, ou seja, deverá apurar os direitos e a obrigações e "distribuí-las" aos sócios
que, segundo o Contrato Constitutivo, devem ter os lucros distribuídos e os prejuízos suportados conforme a participação de cada um
no Capital Social.

Assim, na data determinada para o encerramento das atividades e baixa da empresa, deverá ser levantado um Balanço Patrimonial
para que se determine a atitude a ser tomada quanto à liquidação da empresa no tocante a valores a receber e ou a pagar, bem como
a existência e destinação dos estoques, bens do Ativo Imobilizado etc.

A partir da decisão dos sócios o contador deverá elaborar o Distrato Social e os lançamentos contábeis pertinentes a liquidação da
empresa com o uso de conta transitória intitulada "Balanço de Encerramento" que será debitada em contrapartida dos valores das
contas do Ativo e creditada em contrapartida dos valores das contas do Passivo de conformidade e nas condições determinadas pelo
Distrato Social. Vale dizer que os lançamentos contábeis não devem se restringir apenas ao provável saldo de Caixa.

Assim, para que se proceda aos lançamentos contábeis da baixa (encerramento) das atividades de uma empresa, é imperativo que se
tenha em conta algumas informações que permitam o correto registro da operação, tais como:

A contabilidade já tem em mãos o Distrato Social da empresa em questão?

Quais os termos deste distrato?

Quais os percentuais constantes do Quadro Societário?

Há lucros ou prejuízos acumulados?

As perguntas se deve ao fato de que os lançamentos contábeis devem seguir o disposto no Distrato Social elaborado de conformidade
com os preceitos, clausulas e condições pactuadas no Contrato Social Consolidado. Pouco ou quase nada pode ser feito antes que se
tenha em mãos os referidos valores e informações.

A bem da verdade, tão logo os sócios decidam pela extinção da sociedade, deve ser levantado Balanço Patrimonial e demais
Demonstrações Contábeis e com base nas informações dali extraídas, elaborar o Distrato Social, para a partir daí efetuar os registros
contábeis atinentes à extinção da empresa.

Por ocasião da extinção da sociedade em decorrência do encerramento de atividades (fato que pressupõe acordo consensual entre os
sócios) em termos gerais você deverá apurar os direitos e a obrigações e "distribuí-las ou atribuí-las" aos sócios que, segundo o
Contrato Constitutivo, devem ter os lucros distribuídos e os prejuízos suportados conforme a participação de cada um no Capital Social.

Assim, na data estipulada para o encerramento das atividades e baixa da empresa, deverá ser levantado um Balanço Patrimonial para
que se determine a atitude a ser tomada quanto à liquidação da empresa no tocante a valores a receber e ou a pagar, bem como a

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existência e destinação dos estoques, bens do Ativo Imobilizado etc.

A partir da decisão dos sócios (se consensual) elaborar o Distrato Social e os lançamentos contábeis pertinentes a liquidação da
empresa com o uso de conta transitória intitulada "Balanço de Encerramento" que será debitada em contrapartida dos valores das
contas do Ativo e creditada em contrapartida dos valores das contas do Passivo de conformidade e nas condições determinadas pelo
Distrato Social.

A maneira mais prática de contabilizar o encerramento da empresa (segundo decisão dos sócios exposta no Distrato Social), ainda é
através do uso de Contas Correntes. Isto porque você teria em uma única conta a "demonstração" dos valores que originaram o saldo
final.

Deve ser aberta uma conta corrente para cada sócio que será debitada pelos valores negativos (obrigações) tais como Prejuízos
acumulados ou do exercício, Fornecedores, Tributos e Contas a Pagar e creditada pelos valores positivos (haveres) tais como saldos de
Caixa e Bancos, Estoques, Contas a Receber, Bens do Imobilizado e outros créditos.

Naturalmente os valores levados a débito ou a crédito destas contas correntes têm como contrapartida as contas respectivas devendo
ser observado o percentual de cada sócio no Capital Social da empresa em extinção. Assim, por exemplo, se a empresa tem bens no
valor de 10.000,00 e a sociedade é formada por 80% das quotas para o sócio "A" e 20% para o "B", os bens do imobilizado devem ser
"divididos" na mesma proporção.

Desta maneira ao final dos lançamentos restará saldo apenas nas Contas Correntes que deverão ser "zeradas" pela entrega dos bens e
direitos ou pela assunção das obrigações mencionadas em "Termo de Compromisso ou de Recebimento", "Escrituras Públicas" etc.,
devidamente lavrados em Cartório, e assinados por cada sócio.

Diante do até então exposto, é imperativo que todas as decisões sejam tomadas antes do Distrato, posto que nele deva constar os
termos e a forma do encerramento da empresa. É aconselhável, também que se liquide as pendências tanto credoras quanto
devedoras antes do encerramento da empresa, dada a praticidade de se fazer isto enquanto Pessoa Jurídica.

Os Distratos Sociais litigiosos devem ser elaborados judicialmente com a nomeação de um terceiro que deverá se encarregar do
processo de encerramento e partilha com base no Balanço Patrimonial.

Uma vez encerrada a contabilidade, devem ser escriturados o livros Contábeis, (Razão, Diário e o LALUR se for o caso) como também os
livros fiscais para posterior encadernação e registro.

A data de encerramento da contabilidade deve coincidir com a da Baixa do CNPJ da empresa, logo, devem ser cumpridas todas as
obrigações acessórias do período até aquela data, DCTF, DIPJ, DACON, DIRF e etc.

3 - VERIFICAR SE HÁ DÉBITOS PREVIDENCIÁRIOS

Caso a empresa tenha efetuado corretamente o recolhimento de todas as contribuições previdenciárias, poderá obter pela internet a
Certidão Negativa de Débito, no site da Previdência Social - www.previdenciasocial.gov.br. A certidão é expedida gratuitamente, com
validade de 180 dias.

Caso sejam averiguadas divergências entre a Guia da Previdência Social (GPS) e a de Recolhimento do Fundo de Garantia do Tempo de
Serviço e Informações à Previdência Social (GFIP), será necessária visita à Receita Federal, através de agendamento via internet -
www.receita.fazenda.gov.br, para o contribuinte comparecer a uma delegacia local da RFB e obter os detalhamentos da (s) pendência
(s).

4 - OBTER O CERTIFICADO DE REGULARIDADE DO FUNDO DE GARANTIA DO TEMPO DE SERVIÇO

(CRF)

O CRF é um documento obrigatório para o encerramento das operações, tanto para as empresas com trabalhadores como para as sem
trabalhadores registrados. A empresa que efetuou os depósitos do Fundo e esta quites com suas obrigações pode imprimir o certificado
no site da Caixa Econômica Federal - www.caixa.gov.br. Tal comprovante tem validade por 30 dias. Caso haja pendências em
recolhimentos, os valores deverão ser quitados em uma agência da Caixa Econômica Federal.

5 - BAIXA NA PREFEITURA E NO GOVERNO DO ESTADO

A "baixa" da empresa também deverá ser registrada na prefeitura da cidade, cancelando-se sua inscrição municipal e,
conseqüentemente, seu Alvará de funcionamento. Caso a baixa não seja realizada, para a prefeitura a empresa continuará em

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funcionamento e, no entanto, obrigada a renovar anualmente sua licença (gerando assim uma dívida relativa a esta taxa).

Para a empresa que paga impostos municipais, como o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS), será necessário pedir a
baixa da empresa do banco de dados da prefeitura. Cada município estabelece a lista de documentos necessários, o tempo e as taxas
devidas. Para obter essas informações, basta informar-se na secretaria de finanças de sua cidade.

Para o estabelecimento contribuinte do Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), é necessário procurar uma
unidade da Secretaria da Fazenda Estadual, para dar baixa na inscrição estadual.

6 - OBTER AS CERTIDÕES DO MINISTÉRIO DA FAZENDA

A Receita Federal do Brasil verifica se a empresa recolheu corretamente todos os tributos de âmbito federal, como o Imposto de Renda
de Pessoa Jurídica, o PIS, a COFINS e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

Para atestar a regularidade com o governo federal, é preciso que o contribuinte solicite a Certidão Negativa Conjunta, que une a
Certidão Negativa de Inscrição de Dívida Ativa da União, emitida pela Procuradoria da Fazenda Nacional, e a Certidão de Quitação de
Tributos e Contribuições Federais, concedida pela Receita Federal.

As certidões podem ser obtidas pela internet, pelas empresas que estiverem em dia, nos sites da Procuradoria-Geral da Fazenda
Nacional e da Receita Federal. A certidão conjunta da SRF e da PGFN é emitida gratuitamente e tem validade de 180 dias.

7 - ARQUIVAR DOCUMENTOS NA JUNTA COMERCIAL

Os pedidos de arquivamento de atos de extinção de empresário ou de sociedade empresária devem ser protocolados na Junta
Comercial do Estado com os seguintes comprovantes de quitação de tributos e contribuições sociais federais:

I. Certidão Conjunta Negativa de Débitos relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, emitida pela Secretaria da Receita
Federal e Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional;

II. Certidão Negativa de Débito - CND, fornecida pela Secretaria da Receita Previdenciária;

III. Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS, fornecido pela Caixa Econômica Federal.

Após o pagamento de taxa respectiva à Junta Comercial, o Distrato será arquivado. Cada estado estipula o valor da guia e o prazo para
arquivamento.

São dispensadas da apresentação dos documentos de quitação, regularidade ou inexistência de débito a que se referem os itens I a III:

a) O empresário ou a sociedade empresária, enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte;

b) Os pedidos de arquivamento de atos relativos ao encerramento de atividade de filiais, sucursais e outras dependências de
sociedades empresárias nacionais e de empresários.

Os detalhes sobre o arquivamento na Junta Comercial foram estipulados pela Instrução Normativa DNRC 115/2011, do Departamento
Nacional de Registro do Comércio.

8 - BAIXA NO CNPJ

A baixa de inscrição no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas (CNPJ) de sociedade limitada será procedida pela entrega da seguinte
documentação:

- FCPJ, transmitida exclusivamente pela Internet por meio do programa ReceitaNet;

- dos documentos abaixo relacionados, que devem ser entregues pelo contribuinte diretamente na unidade da RFB de sua jurisdição:

- original do DBE, assinado pela pessoa física responsável perante o CNPJ, preposto anteriormente indicado ou procurador, com firma
reconhecida em cartório. No caso de DBE assinado por procurador, deverá acompanhar cópia autenticada da procuração pública

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(registrada em cartório) ou particular (firma reconhecida do outorgante);

- cópia do recibo de entrega da declaração de encerramento, se for o caso;

- cópia autenticada do ato de extinção registrado no órgão competente (distrato social registrado na Junta Comercial, se sociedade
empresária, ou no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, se sociedade simples), observando-se que a autenticação da cópia
poderá ser feita, à vista do original, pelo servidor a quem deva ser apresentado o documento, conforme estatuído no parágrafo único do
art. 5º do Decreto nº 83.936/1979.

Em tempo é sempre bom checar a legislação pertinente a fim de atestar a veracidade das informações. (Eventos de Baixa - da
Instrução Normativa RFB nº 1634/2016)

Para se fazer o encerramento o processo é o seguinte:

- Baixa na Junta comercial ou cartório;

- Baixa na Receita Federal;

- Baixa no posto fiscal da secretaria da fazenda;

- Baixa na prefeitura municipal;

- Baixa no órgão de registro profissional.

Agora preste atenção: os passos acima poderão ser dados nesta sequência se a empresa estiver inativa há mais de cinco anos, não
basta apenas declarar a inatividade, pois se mentir, uma simples busca e um cruzamento de CNPJ nos bancos de dados, botara tudo a
perder e ai as coisas ficarão muito feias com processos criminais por sonegação fiscal e tudo mais.

Se houve algum movimento de compras ou vendas é necessário a obtenção de certidões negativas de débitos do INSS, FGTS, Receita
Federal e Procuradoria da fazenda nacional.

Estas certidões é que são o complicador de qualquer encerramento.

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