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Asociaciones Rurales de
Sociedades Mercantiles: Interés Colectivo.
Sociedades en Comandita
simple
Sociedades en Comandita
por acciones
Sociedades Cooperativas
III.- Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de éstas, que dentro del
territorio nacional ejerzan actos de comercio.
Art. 16 Co.CO.
I.- Las personas que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, hacen de él su
ocupación ordinaria;
Código de Comercio.
Art.75 Co.Co.
Obligación
Legislación Fiscal.
Actos de comercio
Sociedad anónima;
Las empresas de transportes de personas o cosas, por tierra o por agua; y las
empresas de turismo;
Comerciantes
Legislación Especial.
Las compras y ventas de bienes inmuebles, cuando se hagan con dicho propósito
de especulación comercial;
Los actos comerciales sólo se regirán por lo dispuesto en este Código y las demás
leyes mercantiles aplicables. (Art 1 Co.Co.)
Código de Comercio.
2. Las sociedades.
2.1. Concepto de sociedad.
La sociedad mercantil o sociedad comercial es una sociedad que tiene como objetivo la
realización de actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantily se
diferencia de una sociedad civil en el hecho de que esta última no contempla en su objeto
social actos mercantiles. Por esto, como toda sociedad, son entidades a los que la ley
reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que, contando también
con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa
que es común.
El código civil la define como “un contrato en que dos o más personas estipulan poner
algo en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello provengan“ o
también que "Es la unión de dos o más personas (físicas o morales) de acuerdo a la ley,
que aportan algo en común para un fin determinado, obligándose mutuamente a rendirse
cuentas".
Se entiende por sociedades mercantiles a aquellas que existen bajo una denominación o
razón social, conformadas por el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas
socios o accionistas, que bajo un mismo objetivo y con capital aportados por ellos, buscan un
fin común de carácter económico con propósito de lucro. Estas sociedades mercantiles podrán
realizar todos los actos de comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto social, salvo
lo expresamente prohibido por las leyes y los estatutos sociales. La Ley General de
Sociedades Mercantiles señala diversas formalidades y requisitos que deberán cumplirse para
la constitución de este tipo de sociedades.
1.- Autorización de uso de denominación o razón social
El primer paso para constituir una sociedad mercantil, consiste en obtener la autorización de
uso de denominación o razón social, que es una resolución emitida por la Secretaría de
Economía para usar el nombre de una sociedad o asociación, que permite individualizarla y
distinguirla de otras, sin considerar su régimen jurídico, especie, ni modalidad. Se recomienda
elegir cinco posibles denominaciones o razones sociales, en orden de preferencia para la
empresa, con el propósito de aumentar las posibilidades de que alguna de ellas sea aceptada.
Este trámite podrá realizarse por internet a través del portal www.tuempresa.gob.mx o
mediante escrito libre, si el interesado no cuenta con E.firma vigente emitida por el SAT, para
lo cual deberá acudir a las Delegaciones y Subdelegaciones de la Secretaría de Economía. La
Secretaría de Economía contará con un plazo máximo de dos días hábiles para resolver toda
solicitud que reciba a través del sistema electrónico. De igual forma, los interesados deberán
utilizar la denominación o razón social autorizada, para constituir la sociedad dentro de los 180
días naturales posteriores a la autorización, de acuerdo a lo señalado en el artículo 24 del
Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales.
Para el caso de la Sociedad por Acciones Simplificada, las solicitudes de denominación,
deberán realizarse directamente por el interesado (necesariamente haciendo uso de su
E.firma) a través del Sistema Electrónico de Constitución de las Sociedades por Acciones
Simplificada por medio del portal www.gob.mx/tuempresa.
2.- Redacción y protocolización de la escritura o póliza constitutiva.
Una vez que la Secretaría de Economía autorice alguna de las propuestas de denominación
social o razón social, se debe redactar y protocolizar la escritura o póliza constitutiva de la
sociedad. De acuerdo a lo señalado en el artículo 5° de Ley General de Sociedades
Mercantiles, las sociedades deberán constituirse ante fedatario público (notario o corredor
público), y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. Cabe mencionar, que
el fedatario público no autorizará la escritura o póliza cuando los estatutos o sus
modificaciones contravengan lo dispuesto por esa ley. Dicha escritura o póliza constitutiva, en
términos del artículo 6° de la ley de la materia, deberá contener los siguientes elementos: a)
los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la
sociedad; b) el objeto, duración, denominación o razón social de la sociedad; c) el importe del
capital social, en su caso, la expresión del capital variable y la indicación del mínimo fijo; d) las
aportaciones de los socios o accionistas en dinero o en otros bienes, su valor y el criterio
seguido para su valorización; e) el domicilio social; f) la forma de administración de la sociedad
y las facultades de los administradores; g) el nombramiento de los administradores y la
designación de los que han de llevar la firma social; h) la distribución de las utilidades y
pérdidas; i) el importe del fondo de reserva; j) los casos de disolución anticipada; y k) las
bases para la liquidación de la sociedad y la elección de liquidadores.
Nuevamente, la Sociedad por Acciones Simplificada, resulta en una excepción a este
requisito, ya que el artículo 262 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que
en ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra formalidad
adicional, para la constitución de este tipo de sociedad.
3.- Inscripción ante el Servicio de Administración Tributaria.
Una vez que el acta constitutiva se encuentre protocolizada y legalizada, se procederá a la
inscripción ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT). De este trámite, se obtiene la
Cédula de Identificación Fiscal de la sociedad que contiene el número de Registro Federal de
Contribuyentes (RFC). Para efectos de dar cumplimiento a la obligación señalada en el
artículo 27, octavo párrafo del Código Fiscal de la Federación y 28 de su Reglamento, se
deberá hacer constar en el acta constitutiva el RFC del representante legal y de los socios o
accionistas de la sociedad, según lo establece el numeral 2.4.20. de la Resolución Miscelánea
Fiscal para 2018; el cumplimiento de este requisito es indispensable para obtener el RFC de la
sociedad.
4.- Inscripción en el Registro Público de Comercio
Finalmente, una vez protocolizada el acta constitutiva, ésta deberá inscribirse en el Registro
Público de Comercio, lo cual tiene como efectos otorgarle a la sociedad una personalidad
jurídica distinta de la de los socios o accionistas, así como, darle publicidad al acto mercantil.
Este trámite se llevará a cabo por el notario o corredor público, y deberá inscribirse a la
empresa, los bienes inmuebles que la conforman, sus fines, objetivos y metas comerciales.
Una vez inscrito el acto en la base de datos, la oficina registral emitirá una boleta de
inscripción, la cual será entregada al interesado y que contendrá el Folio Mercantil Electrónico
bajo el cual se encuentra registrada la sociedad.
5.- Otros trámites
Adicionalmente, si en la sociedad existe inversión extranjera o inversión neutra en el capital
social, deberá presentarse una solicitud de inscripción ante el Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras de la Secretaría de Economía, dentro de los 40 días hábiles siguientes
al inicio de operaciones en territorio nacional. Asimismo, dependiendo del giro de la sociedad,
será necesario llevar a cabo su inscripción en otros organismos y la realización de otros
trámites, para que esta pueda iniciar sus operaciones.
Tipos de sociedades.
La legislación mexicana contempla distintas clases de sociedades mercantiles, en este
artículo nos limitaremos a dar una breve descripción aquellas sociedades contempladas
en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
a) Sociedad en nombre colectivo (arts. 25-50 de la LGSM): Existe bajo una razón social
y todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales.
b) Sociedad en comandita simple (arts. 51-57 de la LGSM): Existe bajo una razón
social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. Abreviatura:
“S. en C.”
c) Sociedad de responsabilidad limitada (arts. 58-86 de la LGSM): Existe bajo una
razón social o denominación social, se constituye entre socios que solamente están
obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar
representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles
en los casos y con los requisitos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La sociedad de responsabilidad limitada no tendrá más de cincuenta socios. Abreviatura:
“S. de R.L.”
d) Sociedad anónima (arts. 87-206 de la LGSM): Existe bajo una denominación social y
se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán
representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y
los derechos de accionista; éstas serán de igual valor y conferirán iguales derechos, pero
en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones
con derechos especiales para cada clase. Abreviatura: “S.A.”
e) Sociedad en comandita por acciones (arts. 207-211 de la LGSM): Existe bajo una
razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de
manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o
varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
Abreviatura: “S. en C. por A.”
f) Sociedad cooperativa (art. 212 de la LGSM): Es una forma de organización social
integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de
solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades
individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de
producción, distribución y consumo de bienes y servicios. Se regulan por la Ley General
de Sociedades Cooperativas Abreviaturas: “S. C. L. (limitada)” y “S. C. S.
(suplementada)”.
g) Sociedad por acciones simplificada (arts. 260-273 de la LGSM): Es aquella que se
constituye con una o más personas físicas que solamente están obligadas al pago de sus
aportaciones representadas en acciones; su denominación se formará libremente. En
ningún caso, las personas físicas podrán ser simultáneamente accionistas de otro tipo de
sociedad mercantil, si su participación en dichas sociedades mercantiles les permite tener
el control de la sociedad o de su administración. Los ingresos totales anuales de una
sociedad por acciones simplificada no podrán rebasar los 5 millones de
pesos. Abreviatura: “S.A.S.”
Es importante destacar que estas sociedades también pueden constituirse en la modalidad
de capital variable, para lo cual se añadirán a la razón o denominación social, las palabras
“de capital variable”.
3. Concepto de capital.
3.1. Capital Social.
Capital social es una cifra del pasivo de la sociedad que indica una deuda de la sociedad
frente a los socios. Desde el punto de vista societario el capital debe ser devuelto, algún
día por la sociedad a los socios.
Al capital contable se le designa con diferentes términos, como por ejemplo: patrimonio
de los accionistas, capital social y utilidades retenidas, o si es el caso,capital social y
déficit. El término capital contable designa la diferencia que resulta entre el activo y el
pasivo de una empresa.
3.3. Actualización del capital.
4. Cargos Abonos
Ajustes por reducciones de las cuentas de Ajustes por reducciones de la cuenta de pérdida
capital de saldo acreedor. acumulada.
Por la Capitalización
Efecto acumulado.
Cuando se actualiza por primera vez la información financiera se separan los resultados
de años anteriores, actualizando los saldos del ejercicio y su resultado se registra en esta
cuenta que forma parte del Capital Contable y generalmente no tiene movimientos en el
tiempo.
Se carga la actualización inicial de las partidas Se abona la actualización inicial de partidas no monetarias
no monetarias de Activo. (Depreciación y del Activo, principalmente Inventario, Inmuebles,
amortización) Maquinaria y Equipo.
5. Concepto de Superávit.
5.1. Concepto.
1. Superávit ganado
2. Superávit de capital
El superávit por aplicar lo integran las utilidades obtenidas y que la asamblea de socios o de
accionistas no ha resuelto sobre el destino de las mismas, es decir, que permanece a
disposición de los accionistas o de los socios en su caso.
El superávit ganado se puede aplicar o destinar a:
a) distribuirse como dividendos a los socios o accionistas
b) reinvertirse en la sociedad en forma permanente, como aumento del capital
social
c) aplicarse a la formación de las reservas, ya sean obligatorias o voluntarias.
La revaluación de los activos consiste en ajustar los diferentes valores de los bienes de la
empresa a su valor actual, o de reposición, los cuales se encuentran registrados
contablemente a costo histórico o precio de adquisición.
Reservas Son cuentas complementarias de capital con saldo acreedor, que se crean e incrementan
en forma estimada, para prever contingencias futuras. Constituyen una separación de utilidades.
Se crean o incrementan para prever contingencias futuras.
Clasificación de Reservas
Reservas de capital obligatorias.
Reservas de capital voluntarias.
1. Reservas de capital obligatorias De las utilidades netas de toda sociedad deberá
separarse anualmente el cinco por ciento como mínimo, para formar el fondo de
reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social. Se le denomina reserva
legal.
Fondos son cuentas de balance invariablemente con saldo deudor, que representan una
segregación real de fondos para invertirlos con fines específicos estos representan una inversión
real.
Con esto podemos entender Diferencias entre reserva y fondo: La reserva tiene saldo acreedor, el
fondo tiene saldo deudor. La reserva representa una separación de utilidades, el fondo es una
inversión real que origina disminución de activo, con aumento de otro activo.
• Llevar la contabilidad
• Expedir comprobantes
• Valuar Inventarios
• En su caso llevar registro de las acciones y certificados de aportación patrimonial adquiridas por
la asociación.
Por lo que se refiere al régimen fiscal que en materia de impuesto al valor agregado está sujeta la
Asociación en participación, el Asociante deberá cumplir en todas las obligaciones que prevee la
ley de la materia.
• Presentar declaraciones
• Efectuar enteros.
• Expedir comprobantes.
Recuperado de:
http://uaim.edu.mx/carreras/contaduria/CONTABILIDAD%20DE%20SOCIEDADES.pdf
7. Sociedad Anónima.
7.1. Aspectos legales generales.
1. Sociedad con cláusula de exclusión de extranjeros En este tipo de sociedad ninguna persona
extranjera física o moral, podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de
la sociedad. Si por algún motivo alguna de estas llegara a adquirir partes sociales o acciones, se
conviene que dicha adquisición será nula y por tanto cancelada.
2. Sociedad con el 51% obligatorio de socios mexicanos. Esta sociedad se considera mexicana para
los efectos de normas de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras y todo extranjero que
adquiera partes sociales o acciones se considerará mexicano. Además el capital social deberá estar
suscrito por mexicanos en un 51% y el 49% restante, podrá ser adquirido por personas físicas o
morales extranjeras.
3. Sociedad con cláusula de libre admisión de extranjeros. Esta sociedad deberá insertar en la
Escritura Constitutiva la misma estipulación de que “Todo extranjero, al adquirir un interés o
participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano.”
IV. Su duración,
VII. Cuando el capital sea variable así se expresará, indicándose el mínimo que se fije,
X. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social,
XI. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la
sociedad en caso de disolución o liquidación,
XIV. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de
los liquidadores.
7.2. Características de los socios.
Las acciones son las partes iguales en las que se divide el capital social de una sociedad
anónima. Estas partes son poseídas por una persona, que recibe el nombre de accionista.
Por su contenido
b) Acciones de Capital de Especie, son aquellas que habrán de exhibirse en todo o en parte, con
bienes distintos del numerario.
a) Acciones Nominativas, son aquellas en las cuales consta el nombre del socio o accionista;
serán negociables cuando puedan circular de acuerdo con el contrato social y no
negociables cuando el contrato social no permita su circulación.
b) Acciones al Portador, son aquellas en las cuales no consta el nombre del socio o
accionista.
a) Ordinarias, aquellas que confieren a sus poseedores legítimos los derechos y las obligaciones
establecidos en el contrato social.
Acumulativas: tendrán dividendo acumulativo, pues en los ejercicios que exista pérdida, no
cobrarán dividendos, pero en aquellos que exista utilidad, gozarán de dividendos por el ejercicio
que reporto pérdida y por el que reporto utilidades.
Preferentes: cobran los dividendos con prioridad a las demás acciones. Este tipo de acciones
tienen voto limitado, es decir, no podrán votar en las Asambleas Ordinarias y en las
Extraordinarias, podrán hacerlo solamente en los puntos que permite la Ley.
La actividad comercial implica la toma de decisiones, lo que requiere que la Sociedad Anónima
tenga un órgano que sea capaz de decidir por sus accionistas. Ese órgano se denomina “asamblea”
y debe ser conformado de acuerdo a lo establecido en la legislación vigente y en los propios
reglamentos de la SA. Las asambleas suelen definirse según criterios de clasificación que
consideran la periodicidad de las reuniones, los actores que participan en ella y los motivos de su
celebración. Así es posible hablar, entre otras, de asambleas constitutivas (de conformación de la
SA), ordinarias (se realizan cada cierto tiempo), extraordinarias (para tratar asuntos urgentes) y
especiales (en general involucran a los accionistas minoritarios).
a) Aportaciones inmediatas
b) Aportaciones mediatas
c) Capital variable
d) Aportaciones suplementarias