Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
droit marocain :
- Il est dangereux de donner les pleins pouvoirs de la gérance à une seule personne
- Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers
Dans la société à responsabilité limitée (SARL), le(s) gérant(s) est/sont investi(s) des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous
réserve des pouvoirs que la loi n° 5-96 attribue expressément aux associés. (Art 63)
Les clauses statutaires pourraient limiter les pouvoirs des gérants, mais la portée d'une
telle limitation diffère selon que l'on est en présence d'associés ou de tiers.
Dans les rapports entre associés, et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par
les statuts, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intérêt de la société. (Art7)
En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs, sauf le droit
pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans
l'objet social.
En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs. L'opposition
formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins
qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Comme il peut être dangereux d’attribuer les pleins pouvoirs à une seule personne, les
associés ont la possibilité de limiter dans les statuts les pouvoirs du gérant.
Par exemple, il est possible d'insérer une clause statutaire imposant au gérant d'obtenir
l'accord préalable (une décision ordinaire) des associés pour réaliser certaines
opérations jugées importantes comme l’acquisition, vente location ou constitution de
garantie sur des immeubles ou droits immobiliers de la société ou encore l'interdiction
de conclure certains actes comme la signature, résiliation ou modification de tous
contrats annuels d’une durée supérieure à un an ou portant sur des sommes supérieures
à certain montant.
.
Une meilleure rédaction de la clause de limitation de pouvoirs serait de dresser la clause
comme suit :
Les gérants ne peuvent, sans l’autorisation préalable des associés résultant d’une décision ordinaire,
contracter les engagements ou signer les contrats suivants :
1) Acquisition, vente location ou constitution de garantie sur des immeubles ou droits immobiliers de la
société, ainsi que de tous actifs incorporels ;
3) Acquisition, vente, ou apport à une autre entité juridique de tout investissement effectué par la société
dans une autre entité juridique ;
4) Signature, résiliation ou modification de tous contrats annuels d’une durée supérieure à un an ou portant
sur des sommes supérieures à DH ;
8) Contrats de travail prévoyant un salaire brut moyen et d’autres avantages éventuels pour un montant
supérieur à DH. par an ;
9) Introduction de toute action en Justice, conclusion de contrats ou signature de toute transaction visant à
mettre fin auxdits contrats et opérations ci-dessus ;
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs résultant de la Loi et des
présents statuts.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister par toute personne de leur choix et déléguer
certains de leurs pouvoirs pour l’exercice de fonctions ou missions particulières.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont arrêtées par décision collective
ordinaire des associés.
RM/ http://juristconseil.blogspot.com