Diplôme : Master spécialisé

Filière : comptabilité, Contrôle & Audit

Matière : Comptabilité Approfondie

La constitution de la
société anonyme

Présenté par : Encadré par :

BEN BRAHIM Mariam M. BENDRISS Jilali
ECHAALY Anass

Année universitaire : 2018/2019

 La constitution de la société anonyme

A) Cadre juridique :

La société anonyme (S.A.) est une société commerciale par la forme, dans la quelle les actionnaires sont
tenu du passif social à concurrence de leur apport, et l’apport de chaque associé (actionnaire) est
représenté par des actions, titre négociable et librement cessible.

Caractéristiques
 La société prend une dénomination sociale basée sur son activité
 Le nombre d’actionnaires doit être cinq au moins.
 La responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports.
 Pour les activités courantes, le capital minimum doit être de :
300 000 DH pour les sociétés dites fermées.
3 000 000 DH pour les sociétés faisant appel public à l’épargne.
 Le capital doit être intégralement souscrit et libéré du quart (1/4) au moins pour les apports en
numéraire.
 Les actions représentant les apports en nature doivent être libérées intégralement et restent
nominatives, et ne sont négociables que 2 ans après constitution au registre de commerce.
 Les actions de numéraire sont négociables après versement des quarts.

B) Règle de fonctionnement :

Il existe plusieurs formes de direction de la S.A. :

La société peut être dirigée par un conseil d’administration. Sous l’égide d’un président qu‘il désigne en
son sein, le conseil détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en ouvre.
La société peut également être dirigée par un directoire, contrôle par un conseil de surveillance (il est
composé de un à cinq membres pouvant exceptionnellement être porté à sept).

C) L’enregistrement comptable :

La souscription et la libération des apports.

Le droit des sociétés distingue entre deux catégories d’opérations qui portent sur le capital social et qui
sont en relation directe avec les apports. Il s’agit de la souscription et de libération de ce capital.
La souscription : est considérée comme une promesse faite par les futurs associés de participer dans la
société pour une fraction bien déterminée de son capital.
La libération : consiste dans l’exécution de la souscription par l’apport effectif de ce qui a été promis.

En matière de société anonyme les apports en nature doivent être libérés intégralement avant la
constitution, c’est à dire lors de leur émission alors que les apports en numéraire peuvent être libérés à
concurrence du quart seulement au moment de la constitution et le reste sera libéré au cours de la vie
sociale dans un délai de trois ans à compter de la constitution définitive de la société (art 21).

Les fonds provenant de la libération des apports en numéraire doivent être déposés et bloqués dans un
compte bancaire au nom de la société (art 22).

Les écritures comptables de la constitution :

Les écritures comptables permettent de constater la souscription intégrale du capital social et sa libération
totale ou partielle.
Les comptes prévus par le PCG

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Les subdivisions du compte 1111 « capital » et du compte 3461 « Actionnaires -comptes d’apport en
société » permettent de préciser :
 l’état du capital.
 L’objet des promesses d’apport des associés.
 L’exigibilité des créances sur les associes.

a) L’état du capital :
Entre la souscription et la libération du capital, peut se situer une étape intermédiaire.
L’appel du capital, c’est à dire la décision des organes dirigeants de demander la libération partielle
ou totale du capital. En conséquence le PCG prévu trois états possibles de celui-ci :

11111 Capital appelé et versé : qui correspond au montant des apports à verser au moment de la
constitution.

11112 Capital non appelé et non versé : qui correspond à la fraction du capital non appelé, non
versé et qui le sera ultérieurement.
Lorsque les dirigeants de la société demandent aux actionnaires de verser une fraction du capital restant à
libérer on débite :

3462 Actionnaires capital souscrit et appelé non versé.

On crédite :
1119 Actionnaires capital souscrit non appelé.
Lorsque le versement du moment appelé devient exigé on débite.
I.1 5141 Banque
On crédite
I.2 3462 Actionnaires capital souscrit appelé et non versé.

b) Objet des promesses d’apport des sociétés :

le compte 3461 « actionnaires compte d’apport permet de différencier les apport en nature des
apports en numéraire, il comprend en effet deux subdivisions :

34611 Actionnaires, compte d’apport en nature

34612 Actionnaires, compte d’apport en numéraire

c) l’exigibilité des créances sur les associés :

Lorsque le capital est appelé, la créance sur les associés devient exigible et s’inscrit dans le compte.
« 3462 Actionnaires, capital souscrit appelé et non versé »

1) Actions d’apport et de numéraire intégralement libérées au moment de

constitution.

Exemple:

S.A. Tex Nord se constitue avec un capital de 1 500 000 DH divisé en actions de 100 DH nominal
se répartissant ainsi :
 10 000 actions représentant des souscriptions en numéraires intégralement libérées.
 5 000 actions émises en rémunération d’un apport d’immeuble.

Tous les apports étant libérés au moment de la constitution, nous les distinguons selon leur objet.

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Ecriture :
Souscription intégrale du capital social

34611 Actionnaires, compte d’apport, en nature 500 000,00

34612 Actionnaires, compte d’apport en numéraire 1 000 000,00
1111 Capital 1 500 000,00
Souscription de 15 000 actions de 100 DH

Des apports

5141 Banque 1 000 000,00

34612 Actionnaire compte d’apport en numéraire 100 000,00
Libération des actions en numéraire

2320 Construction 500 000,00

34611 Actionnaires compte d’apport en nature 500 000,00
Libération des actions en nature

 Les frais de constitution.

C’est l’ensemble des dépenses relatives à la constitution de la société et notamment les autres frais ; ces
frais sont enregistrés au débit du compte « 2111 frais de constitution ».

2) Actions d’apport intégralement libérées au moment de la constitution et actions de

numéraire partiellement libérées.

Exemple :

La société « FILROC » société anonyme est constituée le 01/01/07 avec un capital de 600 000 DH
divisé en 6 000 actions de 100 DH chacune, dont seul le premier quart est exigé lors de la
souscription, les frais de constitution s’élèvent à 10 000 DH réglés par chèque bancaire.

Promesse d’apport et formation du capital

01/01/07
3461 Actionnaires compte d’apport 150 000,00
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 450 000,00
1111 Capital social 600 000,00

Souscription de 6 000 actions de 100 DH chacune

Versement du 1er quart

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 5141 Banque populaire 140 000,00
2111 Frais de constitution 10 000,00
3461 Actionnaires compte d’apport 150 000,00
Leur versement du 1er quart

Le 01/06/07, le conseil d’administration fait appel du 2éme quart à verser avant le 31/06/07 au
guichet de la BMCE.
Le 30/06/07 tous les actionnaires ont répondu favorablement

Appel du 2ème quart le 01/06/07

01/06/07
3462 Actionnaires capital souscrit et appelé non versé 150 000,00
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 150 000,00
Appel du 2ème quart

Constatation du capital versé la 30/06/07

d°

5141 Banque 150 000,00

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 150 000,00
Leur versement du 2ème quart

Appel de 3ème quart

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 150 000,00

1119 Actionnaires, capital souscrit et non appelé 150 000,00
Appel de 3ème quart

Versement de 3ème quart

5141 Banque 150 000,00

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 150 000,00
Leur versement du 3ème quart

Appel du 4ème quart le 30/04/08

30/04/08

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3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 150 000,00
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 150 000,00
Appel de 4ème quart

Versement du 4ème quart

5141 Banque 150 000,00

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 150 000,00
Leur versement du 4ème quart

D- Incident survenant lors de la libération :

Trois situations peuvent survenir lors de la phase de la libération des apports en numéraire autre que la
situation régulière :

- Le retard de la libération ;
- Anticipation de la libération ;
- Cas de défaillance des actionnaires
1. Cas d’une libération en retard :
Il s’agit d’un versement en retard lors de la libération des apports ce qui entraîne la paiement des
intérêt de retard par les actionnaires.

2. cas d’une libération anticipée

Il s’agit de versement anticipé :
Les statuts de la société peuvent prévoir que les actionnaires pourrant se libérer par anticipation en
cas de versement fractionnée.
Dans ce cas on utilise le compte 44621 « actionnaires versement anticipé » pour enregistrer à son
crédit me montant des versement anticipés.

5141 Banque X
3462 Actionnaires, capital souscrit appelé non versé X
44621 Actionnaires versements anticipés X

3. Cas de défaillance d’actionnaires :

 Constatation de la défaillance d’un actionnaire :

34615 Actionnaires défaillants X

3462 Actionnaires capital appelé non versé X

 Les frais engagés et les intérêts de retard sont à la charge de l’actionnaire défaillant.

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34615 Actionnaires défaillants X
6145 Frais postaux et télécommunication X
7381 Intérêts et produits assimilés X

Après les ventes des titres, on solde le compte : 34615 Actionnaires défaillants

Exemple :

M. HAJJI a souscrit 120 actions de 100 DH chacune dont il a libéré le 1ère quart lors de la souscription
intégrale du capital de la société : FRUIMA SA.
A l’appel du 2ème quart, il n’effectue par le versement exigé.
La société fait vendre les actions à un autre actionnaire M. MAMOU pour 6 200 DH. M. MAMOU
se substitue à M. HAJJI. Les intérêts de retard s’élevant à 15 DH et les frais divers à 80 DH.
le remplacement de M. HAJJI par M. MAMOU porte sur le 2ème quart exigible et sur les 3ème et 4ème
quart non appelés.

 Constatations de la défaillance de M. HAJJI :

- M. HAJJI a libéré le 1ère quart = 3 000 DH
- Il n’a pas libéré le 2ème quart appelé = 3 000 DH et les 3ème et 4ème quarts de 6 000 DH non encore
appelé.

34615 Actionnaires défaillants 3 000 ,00

3462 Actionnaire capital appelé non versé 3 000,00
M. HAJJI, 2ème quart non versé (1)

5141 Banque 6 200,00

34615 Actionnaire défaillants 6 200,00
M. HAJJI vente de ses 120 actions (2)

34615 Actionnaires défaillants 95,00

6145 Frais postaux et télécommunication 80,00
7381 Intérêts et produits assimilés (3) 15,00

Situation de l’actionnaire défaillant HAJJI :

34615 Actionnaires défaillants

(1) 3 000,00 6 200,00 (2)
(3) 95,00
(4) SC 3 105,00

(4) Il faut solder le compte " Actionnaires défaillants "

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34615 Actionnaires défaillants 3 105,00
5141 Banque 3 105,00
Pour solde de tout compte

Résultat réalisé par l’actionnaire défaillant HAJJI :

- Versement du 1er quart = 3 000,00 DH
- Frais et intérêts à sa charge = 95,00 DH
- Le nouvel actionnaire doit verser les 3ème et 4ème quarts sur appel de la société.
- Puisque M. HAJJI n’a pas versé le 2ème quart, la société va retenir 3 000,00 DH sur le prix
de la cession des 120 actions à 6 200,00 DH, le reste sera restitué à l’actionnaire défaillant.
Gain de M. HAJJI = 3 200 - 3 000 - 95 = 105,00 DH

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