MODELE DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ

Bianca Denisa CIULA

Liliana Maria CIURIA

ABSTRACT

Acest studiu este menit să fie unul teoretic, abordând problema de guvernanță corporativă și prezintă modelele de
guvernanță corporativă. Lucrarea urmărește să evidențieze importanța și prezentarea rolului diferitelor modele de
guvernanță corporativă ale unei întreprinderi în economiile naționale. Dinamica economică actuală și concurența
exigentă acerbă pe toate piețele necesită anumite modificări ale sistemului de management al întreprinderilor. Prima
sectiune cuprinde un rezumat al literaturii de specialitate, concentrându-se asupra aspectelor leegate de starea
actuală de conștientizare cu privire la necesitatea modelelor de guvernanță, precum și asupra abordărilor teoretice
privind evoluția în timp a acestora.

Cuvinte cheie: guvernanță corporativă, modele, sisteme de management, companii, investitori.

INTRODUCERE

Guvernanța corporativă este un concept care preocupă în ultimul timp și din ce în ce mai mult
managerii să își orienteze acțiunile pe creșterea eficacității companiilor. Dezvoltarea neîntreruptă
a competitivității în mediul de afaceri, presupune existența unui sistem de management bine
definit, actual și performant. Acest sistem de management este cunoscut sub denumirea de
guvernanță corporativă și are rolul de a îmbunătăți eficiența economică de ansamblu în
întreprinderi.

Guvernanța corporativă oferă un grad mai mare de asigurare asupra faptului că la nivelul entității
este implementat un sistem de control eficient garantând astfel că afacerea este condusă în interesul
investitorilor(engl. Shareholders) și al părților interesate(engl. Stakeholders). Guvernanța
corporativă este definită ca fiind setul de legi, norme, regulamente și coduri adoptate în mod voluntar, care
permit unei întreprinderi să atragă resursele umane și materiale necesare activității sale și îi oferă totodată
posibilitatea de a desfășura o activitate eficientă și eficace care să genereze plus valoare pe termen lung
pentru acționari, grupuri de interese și pentru societate în ansamblu. (The World Bank, The Business
Enviroment and Corporate Governance).

În esență, conceptul de guvernanță corporativă se referă la coordonarea intereselor diferitelor părți

interesate ale companiei: acționari, manageri, angajați, creditori, clienți, furnizori, stat etc. În mediul
fiecărei companii există un set de relații specifice între persoanele fizice sau juridice care au un interes
("miza") în afaceri. Cel mai important conflict de interese, în ceea ce privește impactul asupra întreprinderii
performanței și valorii ferme este cea dintre deținătorii și managerii companiei. Teoria agenției arată că
managerul nu este interesat numai de maximizarea avuției acționarilor, ci și el însuși are funcția de a
maximiza pentru propria utilitate.

Principalele caracteristici ale guvernanței corporative eficiente sunt: transparență (divulgarea informațiilor
financiare și operaționale relevante și procese interne de supraveghere și control al managementului);
protecția și aplicabilitatea drepturilor și prerogativelor tuturor acționarilor și, directorilor capabili să aprobe
independent strategia corporației și afacerile majore, planurile și deciziile, precum și de gestionarea
independentă a angajărilor, de monitorizare a performanței și integritatea conducerii și înlocuirea
managementului atunci când este necesar.

Modelul de guvernanță corporativă se diferențiază de la o țară la alta, acesta reprezentând o construcție

economică, politică, socială, financiar contabilă, dependentă de natura întreprinderii și evoluția acesteia.
Modelul JAPONEZ

Modelul japonez este caracterizat printr-un nivel ridicat de deținători de acțiuni de la bănci și companii
affiliate, un sistem bancar caracterizat prin legături puternice și pe termen lung între bancă și corporație, un
cadru juridic, de politică publică și de politică industrială menit să susțină și să promoveze "keiretsu"
(grupuri industriale legate prin relații de tranzacționare, precum și participații transversale ale datoriilor și
capitalurilor proprii), consiliile de administrație sunt compuse aproape exclusiv din interior și un nivel
relativ scăzut (în unele corporații, fiind chiar inexistent) de intrare a acționarilor externi, cauzat și exacerbat
de proceduri complicate de exercitare a voturilor acționarilor.

Acționarii externi au voce puțină sau nu au deloc și există puțini directori cu adevărat independenți sau
externi. Consiliul de administrație este alcătuit, în general, în exclusivitate din interior, adesea directorii
diferitelor divizii ale companiei. Autoritățile de reglementare din Japonia joacă un rol important în politica
corporativă de multe ori, deoarece principalii actori ai corporațiilor include oficialități japoneze.

În consecință, aceștia joacă un rol major în cadrul corporațiilor individuale și în sistem în ansamblu. În
schimb, interesele acționarilor externi sunt marginale. Procentul deținerii străine a stocurilor japoneze este
mic, dar poate deveni un factor important în a face modelul mai receptiv la acționarii externi. Băncile
centrale și Ministerul de Finanțe al Japoniei revizuiesc relațiile dintre diferitele grupuri și au control implicit
asupra negocierilor.

Având în vedere interdependența și concentrarea puterii printre multe corporații și bănci japoneze, nu este
deloc surprinzător faptul că în modelul japonez lipsește transparența corporativă. Investitorii individuali
sunt văzuți ca fiind mai puțin importanți decât entitățile comerciale, grupurile de guvern și sindicatele.
Sistemul japonez de guvernanță corporativă este multilateral, centrat pe o bancă principală și o rețea
financiară / industrială sau keiretsu.

Principalul sistem bancar și keiretsu sunt două elemente diferite, dar suprapuse și complementare ale
modelului japonez. Aproape toate companiile japoneze au o relație strânsă cu o bancă principală. Banca
oferă clienților săi, corporațiile, împrumuturi, precum și servicii legate de emisiuni de obligațiuni, emisiuni
de acțiuni, conturi de decontare și servicii de consultanță aferente. Banca principală este, în general, un
acționar majoritar în cadrul societății.

În modelul japonez, cei patru participanți principali sunt: banca principală (acționar majoritar), compania
afiliată sau keiretsu (un acționar majoritar intern), conducerea și guvernul. Este de reținut faptul că
interacțiunea dintre acești jucători servește mai degrabă la legarea relațiilor, decât la echilibrarea puterilor,
ca în cazul modelului anglo-american.
Modelul GERMAN

Modelul german de guvernanță corporativă diferă semnificativ atât de modelul anglo-american,

cât și de modelul japonez, deși unele elemente din acest model seamănă cu modelul japonez.
Băncile dețin mizele pe termen lung în corporațiile germane și, ca și în Japonia, reprezentanții
băncilor sunt aleși în consiliile germane.

Acest model are la baza sa o acumulare înaltă a capitalului prin existența unor acționari dezvoltați
precum băncile, fiind un sistem bazat pe controlul intern. Avantajul acestui model este reprezentat
de faptul că acționarii sunt strict orientați spre o strategie pe termen lung și stabilitate în afacere.
Există totuşi şi dezavantaje ale acestui sistem de guvernanţă corporatistă, iar unul foarte important
de menționat este reprezentat de faptul că nu reuşeşte să protejeze acţionarii minoritari,
concentrează puterea financiară şi lasă oportunitatea unor „înțelegeri” periculoase între puterea
economică şi financiară.

Cu toate acestea, această reprezentare este constantă, spre deosebire de situația din Japonia în care
reprezentanții băncilor au fost aleși la un consiliu corporativ numai în momente de primejdie
financiară. Cele trei mari bănci universale din Germania (băncile care oferă o multitudine de
servicii) joacă un rol major în unele părți ale țării, băncile din sectorul public sunt, de asemenea,
acționari-cheie.

Există trei elemente unice ale modelului german care o deosebesc de celelalte modele prezentate
mai sus. Două dintre aceste elemente se referă la componența consiliului de administrație și una
se referă la drepturile acționarilor:

În primul rând, modelul german descrie două tipuri cu membri separați. Companiile germane au o
structură de consiliu pe două nivele, formată dintr-un consiliu de administrație (alcătuit în
întregime din reprezentanți, adică directori ai societății) și un consiliu de supraveghere. În al doilea
rând, dimensiunea consiliului de supraveghere este stabilită prin lege și nu poate fi modificată de
acționari.

În al treilea rând, în Germania și în alte țări, după acest model, restricțiile privind drepturile de vot
sunt legale; acestea limitează un acționar să voteze un anumit procent din capitalul social total al
societății, indiferent de poziția deținută în acțiuni Consiliul de conducere este alcătuit din directori
interni ai societății, iar consiliul de supraveghere este alcătuit din agenți externi, cum ar fi
reprezentanți ai forței de muncă și reprezentanți ai acționarilor.