PROIECT

Transformarea

unei Societăți cu răspundere limitată (S.R.L.)

într-o Societate pe acţiuni (S.A.)

Disciplina: DREPTUL AFACERILOR

 Din cele mai vechi timpuri oamenii au încercat să coopereze unindu-şi resursele şi
mijloacele pentru a realiza proiecte care depăşeau posibilităţile lor individuale. În timp au
apărut societăţile comerciale care ”au fost concepute ca organisme autonome, cărora legea le-
a conferit personalitate juridică, pe măsură ce acțiunile individuale ale unei persoane fizice nu
au mai corespuns necesității de a îndeplini activități economice de amploare.”1
La început societăţile comerciale erau formate doar din câteva persoane care puneau în
comun bunurile şi abilităţile specifice în vederea realizării unor afaceri. ”Evoluţia tehnicii
juridice a contribuit la apariţia unor societăţi alcătuite din colectivităţi mult mai mari care,
prin capitalurile lor, au făcut posibilă realizarea unor mari afaceri în toate domeniile de
activitate.2
Prima reglementare în dreptul românesc a societăților care desfășoară activități în
sfera afacerilor comerciale, s-a realizat prin Codul Comercial din 1887. Dispozițiile legale
privind societățile comerciale sunt cuprinse, începând cu anul 1990, în Legea nr. 31/1990
(legea-cadru pentru activitatea societăţilor comerciale), modificată şi republicată în 1998,
2004, 2006 și în 2015.
”Societatea comercială este o personalitate juridică şi poate fi definită ca fiind acordul
de voinţă dintre două sau mai multe persoane prin care convin să contribuie cu aporturi
băneşti, alte bunuri şi cunoştinţe specifice sau prestaţii pentru a desfăşura unele activităţi cu
scop lucrativ (producţie, comerţ sau prestare de servicii) în vederea obţinerii unui profit pe
care să îl împartă.”3
Persoana juridică (sau persoana morală) reprezintă un subiect colectiv de drept, adică
un colectiv de oameni, care, respectând cerințele legale de fond și de formă pentru
constituirea sa, este titular de drepturi subiective și obligații civile. Persoana juridică se mai
definește și ca ”un colectiv de oameni având o structură organizatorică bine determinată,
dispunând de independenţă patrimonială”.4 Deci, persoana juridică este o organizație cu
patrimoniu propriu și administrație de sine stătătoare, care se bucură de capacitatea de a avea
drepturi și obligații.

Înfiinţarea unei societăţi comerciale necesită îndeplinirea mai multor formalităţi pentru
stabilirea tuturor aspectelor legale ale firmei. Cei care determină obiectivele afacerii sunt

1
Letea, Crina-Mihaela, Dizolvarea și lichidarea societăților comerciale, Editura Hamangiu, Bucureşti, 2008, p.
2.
2
Ibidem, p. 3.
3
Angheni, Smaranda, Drept comercial, Profesioniştii comercianţi, Editura C. H. Beck, Bucureşti, 2013, p. 67.
4
Lupan, Ernest, Drept civil. Persoana juridică, Editura Lumina Lex, Bucureşti, 2000, p. 29.
fondatorii. Aceştia sunt persoanele care, având iniţiativa constituirii unei afaceri, se angajează
să reunească capitalul necesar constituirii afacerii, precum şi să îndeplinească formalităţile
prevăzute de lege în acest scop.
Societăţile comerciale dobândesc personalitate juridică în momentul înregistrării
acestora în Registrul Comerţului.
Societatea cu personalitate juridică care desfășoară activități în sfera afacerilor
comerciale, ”se constituie în una dintre următoarele forme:
- societatea în nume colectiv;
- societatea în comandită simplă;
- societatea pe acţiuni;
- societatea în comandită pe acţiuni;
- societatea cu răspundere limitată.”5
Societatea care desfășoară activități în sfera afacerilor economice prezintă o serie de
”elemente caracteristice:
- fiecare asociat se obligă să pună în comun o valoare patrimonială (aport);
- asociaţii se obligă să desfăşoare împreună o activitate care constituie obiectul
societăţii;
- toţi asociaţii participă la realizarea şi împărţirea beneficiilor şi pierderilor.6
După dobândirea personalităţii juridice poate avea loc o reorganizare a societăţii.
Reorganizarea este un procedeu juridic de modificare structurală şi de transmitere a
drepturilor şi obligaţiilor prin succesiune de la o persoană juridică la alta. ”Dintre modalităţile
de modificare ale societăților care desfășoară activități în sfera afacerilor comerciale, cele mai
spectaculoase, prin prisma efectelor care le produc, sunt fuziunile şi divizările. Fuziunea
reprezintă unirea a două societăţi, care vor funcţiona ca un singur comerciant. (.....) Divizarea
presupune spargerea (fragmentarea) unei societăţi în două sau mai multe alte societăţi, care
dobândesc autonomie decizională şi financiară.”7 Ca efect al reorganizării, are loc fie
dizolvarea unor persoane juridice, fie constituirea altora, fie că dizolvarea unora şi
constituirea altora se produc concomitent (dezmembrarea şi fuziunea) sau are loc schimbarea
formei juridice de organizare prin modificarea actelor de constituire în condiţiile legii, atunci
când este vorba despre transformarea persoanei juridice.

5
https://www.onrc.ro/index.php/ro/legislatie/legislatie-nationala
6
Tofan, Mihaela, Popescu, Ada-Iuliana, Bercu, Ana-Maria, Dreptul afacerilor, suport de curs, Universitatea
„Alexandru Ioan Cuza” din Iaşi, Facultatea de Economie şi Administrarea Afacerilor, Iaşi, p. 88.
7
Ibidem, p. 119.
 În cadrul transformării persoanei juridice nu are loc nici dizolvarea şi nici constituirea
unei persoane juridice noi, ci aceeaşi persoană juridică îşi continuă activitatea dar în altă
formă juridică. De altfel, în Legea nr. 31/1990, republicată, la articolul 205 se prevede că
”Schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv
al societăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.”8 Este şi cazul transformării unei
Societăţi cu răspundere limitată (S.R.L.) într-o Societate pe acţiuni (S.A.).

8
https://www.onrc.ro/index.php/ro/legislatie/legislatie-nationala