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EMPRESARIAL DEL
LIC. CARLOS VITAL ROMÁN
SÁNCHEZ
UDF‐SANTA MARÍA
México 2018
Concepto de Derecho Corporativo
•El Derecho Corporativo no existe como tal, es una
combinación de varias ramas del derecho que le aplican a las
empresas o a las personas físicas que se dedican a alguna
actividad empresarial. Podemos afirmar válidamente que el
Derecho Corporativo es el derecho de las empresas y de los
empresarios. Incluso, hay ramas del derecho muy
tradicionales que forman parte del Derecho Corporativo,
como puede ser el Derecho Laboral, el Derecho Civil o el
Derecho Fiscal, materias que les aplican cotidianamente a las
empresas y a los empresarios y que son necesarias conocer
para asesorar apropiadamente a esas personas.
¿Qué materias estudiar para la materia de
Derecho Corporativo?
•Sería imposible estudiar en un solo curso todas las materias
que les aplican a las empresas y empresarios. Sería tanto
como estudiar por completo la carrera de Derecho y ese no
es el fin de este curso.
•En virtud de lo anterior, nos abocaremos a estudiar
únicamente lo que se entiende por empresa, por empresario
o comerciante, como se constituyen, funcionan y
desaparecen las empresas, así como las materias de Derecho
que más involucran a dichos entes.
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Entonces, ¿qué materias de Derecho
estudiaremos en este curso y por qué ?
Estudiaremos las materias que se mencionan a continuación porque así
lo señala el Programa del Curso y porque son las más idóneas para
empezar a estudiar esta materia.
• Títulos y Operaciones de Crédito: Todas las empresas deben tener cuentas
bancarias para realizar sus operaciones cotidianas, firmar cheques, pagarés,
acciones y realizar operaciones de crédito, como ventas, compras o
arrendamientos, por esa razón es de suma importancia estudiar esta materia.
•Contratos Mercantiles: Prácticamente todas las empresas y empresarios
celebran contratos todos los días, ya sean escritos o verbales, por ello es
fundamental estudiar las generalidades de esta materia.
•Propiedad Industrial: Casi todas las empresas y empresarios tienen marcas,
patentes, secretos industriales, avisos comerciales u obras artísticas en sus
negocios, es por ello la importancia de conocer los aspectos generales de esta
materia.
CONCEPTO DE EMPRESA
•Una empresa es una organización, institución o
industria, dedicada a actividades o persecución de
fines económicos o comerciales, para satisfacer las
necesidades de bienes o servicios de los
demandantes, a la par de asegurar la continuidad de
la estructura productivo‐comercial así como sus
necesarias inversiones.
OTRO CONCEPTO DE EMPRESA
•Una empresa es una unidad económico‐social,
integrada por elementos humanos, materiales y
técnicos, que tiene el objetivo de obtener utilidades
a través de su participación en el mercado de bienes
y servicios. Para esto, hace uso de los factores
productivos, a saber, trabajo, tierra y capital.
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Concepto de Comercio
•En pocas palabras, el comercio es la actividad de comprar y
vender con la búsqueda de lucro, es decir, de ganancia. No
obstante lo anterior, según el Código de Comercio
(Cod.Com.), hay otras actividades que también se reputan
mercantiles o comerciales y que analizaremos más adelante.
•Según el Art. 3 del Cod.Com., se reputan en derecho
comerciantes:
a) Los comerciantes, es decir, las personas que hacen del
comercio su ocupación habitual;
b) Las sociedades mercantiles;
c) Las sociedades extranjeras que ejerzan actos de
comercio.
Otras actividades mercantiles
•Según el artículo 75 del Cod.Com., existen otro tipo
de actividades que también se reputan de comercio,
así que todas las personas, físicas o morales, que se
dediquen a ellas, se considerarán como
comerciantes:
a) Compraventa con el propósito de especulación
mercantil;
b) Compraventa de bienes inmuebles con el objeto
de lucro;
c) Compraventa de acciones de sociedades
mercantiles;
Continuación…
d) Compraventa de títulos de crédito;
e) Las empresas de abastecimientos y suministros;
f) Las constructoras;
g) Las fábricas y manufactureras;
h) Las empresas de transporte;
i) Las librerías y editoriales;
j) Las casas de empeño;
k) Las empresas de espectáculos públicos;
l) Las comisionistas;
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Continuación…
m) Las empresas de mediación mercantil;
n) Bancos;
o) Empresas navieras;
p) Aseguradoras y vendedores de seguros;
q) Almacenes de depósito;
r) Los que emiten cheques y títulos de crédito;
s) Compraventa de cosechas y cultivos;
t) Operaciones de crédito;
u) Cualesquiera otros análogos y similares a los
anteriores.
¿Por qué estudiar a los comerciantes y a las
sociedades en Derecho Corporativo?
•La respuesta es muy simple, porque son las
corporaciones, empresas, sociedades y
comerciantes en general, los que requieren de la
aplicación de las materias que componen el
Derecho Corporativo, por eso, debemos conocer
perfectamente como se constituyen, funcionan y se
extinguen este tipo de entes y empezaremos por
analizar a las sociedades mercantiles.
CONTRATOS QUE GENERAN PERSONALIDAD
CONCEPTOS PREVIOS
DEFINICION DE SOCIEDADES
Contrato por el cual los socios se obligan mutuamente a combinar sus
recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común.
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CARACTERISTICAS ESENCIALES DEL
NEGOCIO SOCIAL
LOS ELEMENTOS DISTINTIVOS DEL CONTRATO DE
SOCIEDAD SON:
A. La existencia de una igualdad entre las partes que
los constituyan en verdaderos socios.
Esta igualdad se basa en la existencia de un fin
común.
CARACTERISTICAS ESENCIALES DEL NEGOCIO
SOCIAL
B. Aportaciones de los socios‐ Para la realización del fin común es
necesario poner los medios (aportaciones).
CARACTERISTICAS ESENCIALES DEL
NEGOCIO SOCIAL
C. Vocación a perdidas y ganancias‐ Según esta característica todos los
socios deben ser llamados a participar de las ganancias y las perdidas
que es una consecuencia natural de la existencia del fin común.
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SOCIEDAD Y ASOCIACION CIVIL
Asociación: Cuando varios individuos convienen en reunirse, de
manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin común
que no esté prohibido por la ley y que no tenga carácter
preponderantemente económico.
ASOCIACION CIVIL
• La Asociación podrá admitir y excluir asociados.
• Se regirán por sus estatutos, que deberán estar inscritos en el
Registro Público de Personas Morales para que surtan efectos
contra terceros.
CARACTERISTICAS
•Plurilateral y bilateral por excepción.
•Oneroso, ya que hay provechos y
gravámenes recíprocos.
•Conmutativo, ya que las prestaciones son
ciertas y determinadas desde la
celebración del contrato.
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CARACTERISTICAS
•Formal, ya que se exige que se celebre por
escrito.
•De tracto sucesivo, ya que produce sus
efectos a través del tiempo.
•Intuitu personae, ya que se toman en
cuenta las cualidades de los asociados
para la celebración del contrato.
ELEMENTOS ESENCIALES
• Consentimiento
• Objeto: La realización de un fin común, lícito, posible y que no tenga
carácter preponderantemente económico.
ELEMENTOS DE VALIDEZ
•Capacidad
•Forma
•Licitud en el objeto
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FUNCIONAMIENTO DE LA ASOCIACION
A) Asamblea General: El órgano supremo reside en la Asamblea
General.
La Asamblea se reunirá en la época fijada en los estatutos o cuando
sea convocada por la dirección.
FUNCIONAMIENTO DE LA ASOCIACION
Asuntos resueltos por la Asamblea General.
è Sobre la admisión y exclusión de los asociados.
è Sobre la disolución anticipada de la asociación o sobre su
prorroga por más tiempo del fijado en los estatutos.
FUNCIONAMIENTO DE LA ASOCIACION
Asuntos resueltos por la Asamblea General.
è Sobre el nombramiento de director o directores cuando no
hayan sido nombrados en la Escritura Constitutiva.
è Sobre la revocación de los nombramientos hechos.
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FUNCIONAMIENTO DE LA ASOCIACION
Asuntos resueltos por la Asamblea General.
è Sobre los demás asuntos que le encomienden los estatutos.
FUNCIONAMIENTO DE LA ASOCIACION
è Dentro de las Asambleas las resoluciones serán
tomadas por mayoría de los miembros presentes.
è Cada asociado gozará de un voto en las asambleas
generales.
è El asociado no votará las decisiones en que se
encuentren directamente interesados él, su cónyuge,
sus ascendientes, descendientes o parientes
colaterales dentro del segundo grado.
FUNCIONAMIENTO DE LA ASOCIACION
B) Consejo de Administración o Comité Ejecutivo:
Se le encomienda la ejecución de los acuerdos
de la asamblea y las demás atribuciones que se
fijan en los estatutos.
Es el representante legal de la Asociación.
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DERECHOS DE LOS ASOCIADOS
• De voto
• De separación
• De no ser excluidos de la asociación
• De vigilancia
DEBERES DE LOS ASOCIADOS
• Cumplir con su aportación
• Los demás que fijen los estatutos
CAUSAS DE EXTINCION
• Las previstas en los estatutos.
• El consentimiento de la Asamblea General.
• Haberse concluido el término fijado para su
duración.
• Haberse conseguido totalmente el objeto de su
fundación.
• Haberse vuelto incapaz de realizar el fin para el
que fue fundada.
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CONSECUENCIAS DE LA EXTINCION
• En caso de disolución, los bienes de la asociación se aplicarán
conforme a lo que determinen los estatutos, y a falta de disposición
de estos, según lo que determine la Asamblea General.
SOCIEDAD CIVIL
• Concepto: Contrato por el cual dos o más
personas se obligan a combinar sus recursos o
sus esfuerzos, de una manera que no sea
meramente transitoria, para la realización de un
fin común, lícito y posible, de carácter
preponderantemente económico, pero que no
constituya una especulación comercial.
CARACTERISTICAS
•Principal, porque existe y subsiste por sí
mismo.
•Bilateral o plurilateral.
•Oneroso, porque hay provechos y
gravámenes recíprocos.
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CARACTERISTICAS
FConmutativo, ya que las prestaciones son ciertas y determinadas
desde la celebración del contrato.
FDe tracto sucesivo, ya que produce efectos a través del tiempo.
FIntuitu personae, pues se toman en cuenta las cualidades de los
socios.
ELEMENTOS ESENCIALES
CONSENTIMIENTO OBJETO
• Consiste en estar de • Lícito
acuerdo en la • Posible
consecución del fin
• Preponderantemente
que se han propuesto
económico
alcanzar.
ELEMENTOS DE VALIDEZ
• CAPACIDAD: Debe tener la capacidad general, y la
capacidad especial cuando se obliga a transmitir el
dominio de bienes a la sociedad.
• LICITUD: El objeto de la sociedad no debe ser
prohibido por las leyes.
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ELEMENTOS DE VALIDEZ
• FORMA: Debe constar por escrito, y deberá
contener:
1. Nombres y apellidos de los otorgantes que
son capaces de obligarse.
2. La razón social.
3. El objeto.
4. El importe del capital social y la aportación
con que cada socio debe contribuir.
NULIDAD
• Cuando se estipule que los provechos
pertenecerán exclusivamente a alguno o algunos
socios, y todas las pérdidas a otro u otros.
• Cuando se estipule que a los socios capitalistas se
les restituya su aportación con una cantidad
adicional, haya o no ganancias.
NULIDAD
•Cuando se aporten a la sociedad bienes que
conforme a las disposiciones
constitucionales y leyes reglamentarias, no
puedan adquirir.
•Cuando se estipule que sin necesidad de
pacto expreso podrá exigirse a los socios
que hagan nuevas aportaciones.
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NULIDAD
• Cuando se estipule que cualquier socio pueda
ser excluido de la sociedad sin el acuerdo
unánime de los demás y sin causa grave
prevista en los estatutos.
• Cuando tenga un objeto ilícito.
NULIDAD
• Cuando los socios se obliguen a aportar
bienes futuros.
• La inobservancia de las formalidades produce
no la nulidad, sino el efecto a que hicimos
mención al referirnos a la forma.
DERECHOS DE LOS SOCIOS
• Voz y voto
• Separarse de la sociedad
• No ser excluidos de la sociedad
• Ceder sus derechos sociales
• Participar en los provechos y utilidades de la sociedad
• Derecho del Tanto
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DERECHOS DE LOS SOCIOS
• Participar en la administración de la sociedad
• Examinar el estado de los negocios sociales
• A que se les rindan cuentas
• Pedir la liquidación de la sociedad
• Participar en el haber social
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
• Realizar las aportaciones a que se obligaron
• Administrar la sociedad
• No entorpecer la administración de la sociedad
• Contribuir a las pérdidas
• Las surgidas en relación con terceros
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
A) Asamblea General: Es el órgano supremo de la Sociedad. Sus
facultades son las siguientes:
• Admisión y exclusión de los socios.
• Sobre la disolución anticipada de la sociedad o sobre su prórroga por
más tiempo del fijado en los estatutos.
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ASAMBLEA GENERAL
• Sobre el nombramiento del socio o socios administradores.
• Sobre la revocación de los nombramientos hechos.
• Sobre los demás asuntos que les encomienden los estatutos.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
B) Administración de la Sociedad:
• Los socios administradores ejercerán las
facultades que fueren necesarias para el giro y
desarrollo de los negocios que formen el objeto
de la sociedad.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
• Cuando los socios administradores han contraído
compromisos excediéndose de sus facultades, si
no son ratificados por ésta, sólo obligan a la
sociedad en razón del beneficio recibido.
• Tienen la obligación de rendir cuentas.
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DISOLUCION
• Las circunstancias que según la ley son capaces de
poner fin al contrato de sociedad se llaman causas
de disolución. El estado jurídico que resulta de la
presencia de dichas causas es lo que se llama
estado de disolución. La disolución es el punto de
partida de la situación de disolución, que debe
desembocar en la etapa de liquidación.
LIQUIDACION
Tiene por objeto ultimar las obligaciones y
contratos pendientes en el momento de la
disolución, siendo sus operaciones
fundamentales el pago de las deudas, el cobro
de los créditos y la distribución en legal forma
del fondo social. Disuelta la sociedad la
liquidación debe ser inmediata y practicarse en un
plazo de seis meses.
DIFERENCIAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL CON LA
ASOCIACION CIVIL
Cuando la finalidad común no sea preponderantemente
económica, sino artística, cultural, deportiva, religiosa, etc. estamos
en presencia de una asociación civil, a condición de que dicha
finalidad no sea meramente transitoria.
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DIFERENCIAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL CON LA
SOCIEDAD CIVIL
Los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus
esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter
preponderantemente económico, “pero que no constituya especulación
comercial”.
DIFERENCIAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL CON LA
ASOCIACION CIVIL Y CON LA SOCIEDAD CIVIL
Para que una sociedad sea mercantil, es indispensable que la
intención de revender constituya el motivo principal de la adquisición
(Fin de Lucro).
REQUISITOS GENERALES PARA LA
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
FORMA DEL NEGOCIO SOCIAL
El artículo 5 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que “Las
sociedades se constituirán ante Notario y en la misma forma se harán constar
sus modificaciones. El notario no autorizará la escritura cuando los estatutos o
sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley.
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REQUISITOS GENERALES PARA LA CONSTITUCION
DE SOCIEDADES
La Escritura Constitutiva de una sociedad deberá contener:
• Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas y morales
que constituyan la sociedad.
• El objeto de la sociedad.
• Su razón social o denominación.
REQUISITOS GENERALES PARA LA
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
• Su duración.
• El importe del capital social.
• La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes;
el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización.
Cuando el capital sea variable, así se expresará, indicándose el mínimo
que se fije.
REQUISITOS GENERALES PARA LA
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
• El domicilio de la sociedad.
• La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores.
• El nombramiento de los administradores y la designación de los que
han de llevar la firma social.
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REQUISITOS GENERALES PARA LA
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
• La manera de hacer la distribución de las utilidades y
perdidas entre los miembros de la sociedad.
• El importe del fondo de reserva.
• Los caso en que la sociedad haya de disolverse
anticipadamente.
• Las bases para practicar la liquidación de la sociedad
y modo de proceder a la elección de los liquidadores
cuando no hayan sido designados anticipadamente.
REQUISITOS GENERALES PARA LA
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
• Restricciones para la compra‐venta de acciones.
• Causales especiales de admisión o exclusión de
socios y las causas para el derecho de retiro.
• Tipos de acciones, por ejemplo, con y sin derecho a
voto.
• Votaciones especiales y forma de solución de
controversias entre los accionistas.
Nota: Estos últimos casos son de reforma reciente a la
LGSM, de 13 de junio de 2014.
REQUISITOS GENERALES PARA LA
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
Los extranjeros que constituyen la sociedad han de
convenir ante la Secretaría de Relaciones Exteriores
en considerarse como nacionales, en lo que respecta
a su participación social. (Fracción I del Artículo 27
Constitucional, artículo 15 de la Ley de Inversión
Extranjera y 14 de su reglamento).
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REQUISITOS GENERALES PARA LA
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
Las sociedades cuyos estatutos incluyan la Cláusula
de Extranjería podrán adquirir bienes inmuebles
ubicados dentro de la zona restringida, siempre y
cuando se destinen a actividades no residenciales,
dando aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores
de la adquisición 60 días hábiles después. (Art. 10 y
10A de la Ley de Inversión Extranjera).
REQUISITOS GENERALES PARA LA
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
Art. 15 y 16 (LIE). Se requiere permiso de la
Secretaría de Economía para la constitución de
sociedades. El permiso que se expida debe
condicionarse a que en la Escritura Constitutiva se
inserte la “Cláusula de Exclusión de Extranjeros” o la
“Cláusula de Extranjería”.
REQUISITOS GENERALES PARA LA
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
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REQUISITOS GENERALES PARA LA
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
EL OBJETO DE LA SOCIEDAD
Como se indicó anteriormente el carácter distintivo de todo negocio social
es la existencia de un fin común: de aquí la necesidad de expresarlo y
especificarlo con suficiente precisión en el Acta Constitutiva.
REQUISITOS GENERALES PARA LA
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
RAZON SOCIAL O DENOMINACION SOCIAL
El nombre de la sociedad puede formarse con el de uno o varios socios, y
entonces es una Razón Social o libremente y entonces es una Denominación
Social.
REQUISITOS GENERALES PARA LA
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
DURACION
En principio una sociedad puede constituirse por tiempo determinado o
indefinido.
Generalmente la duración de las sociedades es de 99 o 100 años.
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REQUISITOS GENERALES PARA LA
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
El artículo 33 de Código Civil establece que “Las personas morales tienen su
domicilio en el lugar donde se halle establecida su administración”.
REQUISITOS GENERALES PARA LA
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
CAPITAL SOCIAL
“Lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
estos y el criterio seguido para su valorización”.
REQUISITOS GENERALES PARA LA
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD
La constitución de la sociedad no se perfecciona sino hasta su inscripción en
el Registro de Comercio según dispone el artículo 2 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y 19 y 23 del Código de Comercio.
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CONSTITUCIÓN
• Autorización por parte de la SE para la constitución de la sociedad y el uso de la
denominación o razón social.
• Estatutos de la sociedad, así como las cláusulas transitorias
• Protocolización ante Fedatario Público de los Estatutos Sociales y las cláusulas
transitorias.
Constitución
• Libro de Actas de Asamblea.
• Libro de Sesión de Consejo, en su caso.
• Emisión de certificados provisionales / títulos definitivos.
• Registro de Acciones/Libro de partes sociales.
• Libro de Variaciones de capital, en su caso.
Constitución
• Inscripción, en su caso, en el RNIE.
• Inscripción en el RPC de los estatutos.
• Inscripción en el RFC de la sociedad.
• Inscripción ante SIEM.
• Aviso “Afil 1” del alta patronal.
• Inscripción en el Sistema de Identificación Nacional para Fines Estadísticos.
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SOCIEDADES IRREGULARES
• Irregularidad por sociedad no inscrita en el RPC.
• Irregularidad por sociedad con fin ilícito.
• Irregularidad por falta de Escritura Pública.
• Irregularidad por falta de documento.
• Irregularidad por modificaciones a la Escritura
Constitutiva.
ESPECIES DE SOCIEDADES
•Sociedad en Nombre Colectivo.
•Sociedad en Comandita Simple.
•Sociedad en Responsabilidad Limitada.
•Sociedad Anónima.
•Sociedad en Comandita por Acciones.
•Sociedad Cooperativa.
•Todas estas pueden tener la modalidad de Sociedad
de Capital Variable.
ESPECIES DE SOCIEDADES
•Sociedad en Responsabilidad Limitada.
DEFINICION: Es una sociedad mercantil con denominación o
razón social, de capital social (es una sociedad de capital
funcional en tanto que la existencia del capital es
indispensable para la existencia de la sociedad), dividido en
participaciones no representables por títulos negociables, en
la que los socios sólo responden con sus aportaciones, salvo
los casos de aportaciones suplementarias y accesorias
permitidas por la Ley.
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ESPECIES DE SOCIEDADES
• Sociedad en Responsabilidad Limitada.
áTendrá un máximo de 50 socios.
áPara la admisión de nuevos socios o para la cesión de
partes sociales se requiere la autorización de los
socios que representen la mayoría del capital social.
áEn el caso de modificaciones al contrato social se
requiere el consentimiento de los socios que
representen el 75% del capital social.
ESPECIES DE SOCIEDADES
• Sociedad en Responsabilidad Limitada.
áLa administración de la sociedad estará a cargo de
uno o más Gerentes.
áLa vigilancia a cargo de un Consejo de Vigilancia.
áEl capital social será el que se establezca en el
contrato social y se dividirá en partes sociales de
múltiplos de un peso.
áEl órgano supremo es la Asamblea General de Socios,
que se reunirá una vez al año.
ESPECIES DE SOCIEDADES
• Sociedad Anónima.
DEFINICION: Sociedad mercantil, de estructura colectiva,
con una denominación social, de capital funcional, cuyos
socios tienen su responsabilidad limitada al importe de sus
aportaciones.
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ESPECIES DE SOCIEDADES
•Sociedad Anónima.
áRequiere cuando menos de 2 socios ( arts. 88, 89 y
229 fr. IV LGSM)
áA diferencia de la Sociedad de Responsabilidad
Limitada y a la Comandita Simple, la Sociedad
Anónima se rige por una denominación y no por
una razón social , aunque no existan disposiciones
en las que se diga expresamente que está
prohibido.
ESPECIES DE SOCIEDADES
• Sociedad Anónima.
RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS SOCIOS
Los socios no tienen, frente a la sociedad ni frente a
terceros, más que la obligación de aportar el importe
de la acción o las acciones que hayan suscrito (Art. 87
LGSM)
ESPECIES DE SOCIEDADES
• Sociedad Anónima.
CAPITAL MINIMO
El capital mínimo para constituir una S.A. es el que se
establezca en el contrato social y que esté
íntegramente suscrito (Art. 89 fII)
Nota: Lo relativo al capital mínimo se reformó en la
LGSM recientemente, exactamente el día 15 de
diciembre de 2011.
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ESPECIES DE SOCIEDADES
• Sociedad Anónima.
ACCIONES
La acción se considera un titulo valor, es decir, un
documento necesario para ejercitar el derecho literal que
en él se consigne (Art. 5 LTOC) y por ello le son aplicables
las disposiciones relativas a tales títulos y que no estén
expresamente modificados por la Ley (Art. 111 LGSM)
ESPECIES DE SOCIEDADES
• Sociedad Anónima.
ACCIONES
Las acciones deben ser nominativas (expresar el nombre,
nacionalidad y domicilio del titular).
La transmisión de las acciones puede ser por simple
endoso, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.
ESPECIES DE SOCIEDADES
• Sociedad Anónima.
CONTENIDO DEL TITULO (Art. 125 LGSM)
a. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
b. Denominación, domicilio y duración de la sociedad.
c. Fecha de constitución y datos de inscripción en el
Registro Público de Comercio.
d. El importe del capital social.
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ESPECIES DE SOCIEDADES
•Sociedad Anónima.
CONTENIDO DEL TITULO (Art. 125 LGSM)
e. El valor nominal de las acciones.
f. Si está liberada o no la acción.
g. La serie y número de la acción y número total de
acciones.
ESPECIES DE SOCIEDADES
• Sociedad Anónima.
CONTENIDO DEL TITULO (Art. 125 LGSM)
h. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al
tenedor de las acciones y, en su caso, limitaciones del
derecho a voto.
i. La firma de los Administradores.
g. Los títulos llevarán adheridos cupones para el pago de
dividendos.
ESPECIES DE SOCIEDADES
• Sociedad Anónima.
RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS POR ACTOS ILICITOS
DE LA SOCIEDAD
Las personas que controlen el funcionamiento de la
sociedad responderán frente a terceros, subsidiaria,
solidaria e ilimitadamente.
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ESPECIES DE SOCIEDADES
• Sociedad Anónima.
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
Los accionistas pueden reunirse en Asambleas Generales y
Especiales (Arts. 99 a 102 LGSM)
Las Asambleas Generales pueden ser Ordinarias o
Extraordinarias (Arts. 181 y 182 LGSM)
ESPECIES DE SOCIEDADES
• Sociedad Anónima.
ASAMBLEAS ESPECIALES
Se rigen por las reglas de las Asambleas Extraordinarias,
están formadas por grupos de accionistas con derechos
particulares.
ESPECIES DE SOCIEDADES
• Sociedad Anónima.
ADMINISTRACION
La Sociedad se regirá por un Administrador Único o por un
Consejo de Administración, teniendo la característica de se
personales, temporales, revocables y remunerables (Arts.
142, 147 y 157 LGSM)
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ESPECIES DE SOCIEDADES
• Sociedad Anónima.
BALANCE GENERAL
Los Administradores tienen la obligación de presentar
anualmente un balance general a los accionistas dentro de
los 4 meses siguientes a la terminación del ejercicio (Art.
181 LGSM)
ESPECIES DE SOCIEDADES
• Sociedad Anónima.
VIGILANCIA
La Vigilancia está encomendada a Comisarios, cuyas
funciones son personales, temporales, revocables y
remuneradas.
ESPECIES DE SOCIEDADES
•Sociedades de Capital Variable.
DEFINICION: Son aquéllas en que puede alterarse el monto
del capital social sin modificar la Escritura Constitutiva y
puede adoptarla cualquier especie de sociedad, por lo tanto
se trata de una modalidad a las sociedades.
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FUSION DE SOCIEDADES
TIPOS DE FUSION DE SOCIEDADES
TIPOS DE FUSION DE SOCIEDADES
CARACTERISTICAS COMUNES
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TIPOS DE FUSION DE SOCIEDADES
CARACTERISTICAS COMUNES
Todo el patrimonio de la sociedad incorporada se compenetra en el
de la incorporante, y los patrimonios íntegros de las sociedades que
se fusionan concurren a formar el patrimonio (unitario) de la
sociedad nueva o fusionante.
TIPOS DE FUSION DE SOCIEDADES
CARACTERISTICAS COMUNES
• Respecto a la sociedad incorporante y a la
nueva, cuando ambas sean sociedades por
acciones, salvo diversa disposición del acto de
fusión, el patrimonio neto de la incorporada
constituirá una aportación al capital de la
incorporante y el patrimonio neto de las
sociedades que se fusionan el patrimonio de la
nueva sociedad.
TIPOS DE FUSION DE SOCIEDADES
CARACTERISTICAS COMUNES
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ACUERDO DE FUSION
ACUERDO DE FUSION
ACUERDO DE FUSION
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EJECUCION DEL ACUERDO DE FUSION
EJECUCION DEL ACUERDO DE FUSION
PROCEDIMIENTO DE FUSION
•Negociación de Fusión.
•Proyecto de Fusión.
•Aprobación del acuerdo de Fusión por cada sociedad.
•Contrato de Fusión
•Publicidad del Contrato de Fusión.
•Ejecución del Contrato de Fusión.
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EFECTOS DE LA FUSION DE SOCIEDADES
•Implica una convención que pone fin a una sociedad antes del término
asignado para su duración.
•La sociedad desaparece y acarrea consigo la pérdida de la personalidad
jurídica y del nombre social.
•Pasa a la nueva o subsistente sociedad la totalidad del patrimonio.
EFECTOS DE LA FUSION DE SOCIEDADES
EFECTOS DE LA FUSION DE SOCIEDADES
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EFECTOS DE LA FUSION DE SOCIEDADES
•El derecho de retiro de los socios que consiste en que un socio que no esté conforme
con la fusión, la cual implica modificación del contrato social, tiene derecho a retirarse
de la sociedad.
•Los socios de las sociedades que desaparecen, pasan a ser socios de la nueva
sociedad o de la que subsiste, y, como consecuencia de ello, reciben nuevas acciones o
partes sociales.
EFECTOS DE LA FUSION FENTE A LOS ACREEDORES
•El Artículo 224 de la LGSM establece que los acreedores, durante el plazo de
tres meses a partir de la inscripción, pueden oponerse a la fusión, y la
oposición, mientras no se declare infundada, suspende la fusión.
PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE FUSIÓN
• De conformidad con la LGSM, los acuerdo de fusión se publicarán en el
periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse.
Cada sociedad deberá publicar su último balance, y las sociedades que
desaparezcan en virtud de la fusión, deberán publicar la forma en la que se
extinguirá su pasivo.
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NUEVA PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE FUSIÓN
• No obstante lo dispuesto en la lámina anterior, de conformidad con las
reformas a la LGSM del día 13 de junio del 2014, ahora los acuerdos de fusión
deberán publicarse en el sistema electrónico de información, establecido por
la SE, sin embargo, de acuerdo a los artículos transitorios de la reforma, dicho
sistema se instaurará de manera gradual hasta estar listo de manera
definitiva dentro de un año, así que por el momento, se seguirá usando la
publicación anterior.
ESCISION DE SOCIEDADES
ESCISION DE SOCIEDADES
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ESCISION DE SOCIEDADES
FORMAS DE ESCISION DE SOCIEDADES
FORMAS DE ESCISION DE SOCIEDADES
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REQUISITOS LEGALES PARA LA ESCISION DE
SOCIEDADES
REQUISITOS LEGALES PARA LA ESCISION DE
SOCIEDADES
REQUISITOS LEGALES PARA LA ESCISION DE
SOCIEDADES
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REQUISITOS LEGALES PARA LA ESCISION DE
SOCIEDADES
3) La descripción de las partes del activo, del pasivo y
capital que correspondan a cada sociedad escindida; y
en su caso a la escindente, con detalle suficiente para
permitir la identificación de éstas.
REQUISITOS LEGALES PARA LA ESCISION DE
SOCIEDADES
PROCEDIMIENTO PARA LA ESCISION DE SOCIEDADES
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PROCEDIMIENTO PARA LA ESCISION DE SOCIEDADES
PROCEDIMIENTO PARA LA ESCISION DE SOCIEDADES
PROCEDIMIENTO DE ESCISION DE SOCIEDADES
6) Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta
efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación
de la inscripción del contrato social.
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EFECTOS DE LA ESCISION DE SOCIEDADES
EFECTOS DE LA ESCISION DE SOCIEDADES
•La disolución anticipada que lleva implícita la modificación de los estatutos sociales
en su parte relativa a duración de la sociedad.
EFECTOS DE LA ESCISION DE SOCIEDADES
•La transmisión del patrimonio, que puede darse a través de una sucesión a título
universal de ese patrimonio a uno o varios sucesores, o la aportación el bloque de
parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades escindidas.
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EFECTOS DE LA ESCISION DE SOCIEDADES
•La transmisión de relaciones que ligaba a la sociedad escindente con sus miembros y
terceros se constituye ahora entre las sociedades escindidas y estos.
EFECTOS FRENTE A LOS SOCIOS
Efectos Patrimoniales:
A) Principales como son los de participación de los beneficios o cuotas de liquidación,
y
B) Accesorios que son la transmisión de calidad de socios, la detentación de la
documentación que acredite su calidad de socio y la aportación limitada.
EFECTOS FRENTE A LOS SOCIOS
Efectos de Conservación
A) Derechos de Administración como son el participar en las asambleas, el
nombramiento de administradores y representantes, y
B) Derechos de Vigilancia, que son los derechos de información, de denuncia, de
nombramiento de los órganos de vigilancia.
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CAUSAS DE DISOLUCION
CAUSAS DE DISOLUCION
CAUSAS DE DISOLUCION
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DISOLUCION
LIQUIDACION
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FIN DE LA PRESENTACIÓN
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