Înființarea și funcționarea Grupurilor

de Interes Economic

Stundent: Onţeluş Nicuşor-Andrei

 O noutate în peisajul societăţilor comerciale româneşti o reprezintă Grupurile de
Interes Economic (GIE), care împrumută o serie din caracteristicile societăţilor comerciale,
în special a celor de persoane1. Astfel, în cadrul grupului de interes economic, rolul
primordial îl joacă membrii grupului, nu capitalul. În consecinţă, una dintre trăsăturile
Grupului de interes economic o constituie răspunderea nelimitată şi solidară a membrilor faţă
de obligaţiile grupului. De asemenea, regimul drepturilor conferite membrilor în baza
deţinerii părţilor de interes, precum şi motivele de dizolvare a grupului sunt similare celor
prevăzute pentru societăţile de persoane.
Grupurile de interes economic reprezintă o instituţie juridică nu numai în ţara noastră,
ci şi în lume. Acestea au cunoscut, pentru prima oară, o consacrare legislativă în Franţa, prin
Ordonanţa din 23 septembrie 1967, modificată şi completată prin Decretul din 2 februarie
1968, prin Legea din 13 iunie 1989, Legea din 19 septembrie 2000 şi Legea din ianuarie
20032, în scopul de a permite dezvoltarea şi promovarea intereselor şi a rezultatelor
economice a două sau mai multe persoane fizice sau juridice3.
Pe plan naţional, Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, aşa cum a fost
modificată la data introducerii acestei instituţii (grupurile de interes economic) prin Legea
nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor
publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei 4, a
stabilit cadrul legislativ pentru existenţa şi funcţionarea în România a grupurilor de interes
economic (G.I.E.), cât şi pentru recunoaşterea grupurilor europene de interes economic.
Acest demers legislativ a fost determinat de necesitatea dezvoltării activităţilor
economice pe teritoriul României, precum şi de perspectiva aderării României la Uniunea
Europeană (deziderat realizat la data de 1 ianuarie 2007 când România a devenit stat
membru al Uniunii Europene).
Legea nr. 161/2003 defineşte G.I.E. ca fiind „o asociere între două sau mai multe
persoane fizice sau juridice, constituită pentru o perioada determinată, în scopul înlesnirii

1
Stanciu D. Cărpenaru, „Drept comercial român”, ediţia a VII-a, revăzută şi adăugită, (cu modificările
aduse Legii societăţilor comerciale nr. 31/1990 prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 82/2007, publicată
în M. Of. nr. 446 din 29 iunie 2007), Capitolul V - “Grupurile de interes economic”, Editura Universul Juridic,
Bucureşti, 2007;
2
Alexandru Ţiclea, “Grupurile de societăţi în Franţa”, în Revista de Drept comercial nr. 6/2000, p. 61-65.
3
Dan Drosu Şaguna, Mihail Romeo Nicolescu, “Societăţi comerciale europene”, Editura Oscar Print,
Bucureşti, 1996, p. 89 şi urm.
4
Legea nr. 161 din 19 aprilie 2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea
demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, a fost
publicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 279 din 21 aprilie 2003.
sau dezvoltării activităţii economice a membrilor săi, precum şi al îmbunătăţirii rezultatelor
activităţii respective”.
Utilitatea şi raţiunea principală a formarii unui G.I.E. o reprezintă posibilitatea
persoanelor fizice şi juridice de a-şi uni resursele materiale şi umane, astfel încât să obţină
rezultate mai favorabile decât în situaţia în care şi-ar fi desfăşurat activitatea în mod
individual.
Avantajele cele mai importante care caracterizează grupurile de interes
economic sunt: independenţa juridică şi economică a membrilor; structura de organizare
flexibilă; precum şi faptul ca nu este necesară imobilizarea unor active cu titlu de capital
social.
Dezavantajele cele mai importante sunt: răspunderea solidară şi nelimitată a
membrilor, imposibilitatea de avea caracterul unui holding sau de a desfăşura o activitate de
administrare.
Deşi legiferarea acestor forme de asociere constituie o evoluţie certă a legislaţiei
României, nu se poate afirma că sunt foarte des întâlnite în relaţiile comerciale. Însă,
este posibil ca odată cu o mai buna cunoaştere a prevederilor legale ce reglementează G.I.E.,
utilizarea practică a acestora să devină frecventă, având în vedere şi avantajele importante de
care pot beneficia persoanele fizice şi juridice5.
Grupurile de interese economice sunt persoane juridice cu caracter sui-generis.
Acestea permit exploatarea în comun de către membrii grupului a anumitor mijloace de
producţie, care le permite desfăşurarea activităţilor proprii într-un mod mult mai eficient şi
cu costuri mai reduse decât dacă această exploatare ar fi exercitată în mod izolat.
Obiectul de activitate al grupului este lăsat la liberă apreciere a membrilor săi,
cu condiţia ca acesta să fie licit, să aibă un caracter economic (comercial, industrial, agricol
sau profesional), activitatea grupului să aibă legătură cu activitatea membrilor săi şi doar un
caracter auxiliar în raport cu aceasta.
Aceste grupuri nu au legătură cu exercitarea activităţilor de lobby6. înfiinţarea
Grupului de interes economic nu vizează realizarea de beneficii proprii. Grupul de interes
economic este constituit pentru îmbunătăţirea rezultatelor economice ale membrilor săi,

5
Ioan Schiau, „Grupurile de interes economic”, în Revista Dreptul, Serie Nouă, nr. 10/2003, p. 69-79.
6
„Lobby” - o acţiune organizată, cu scopul de a influenţa activităţile puterii legislative sau executive din
stat.
chiar dacă va putea obţine, cu titlu accesoriu, un beneficiu ce urmează a fi repartizat în mod
obligatoriu membrilor7.
Legea nr. 161/20038, privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în
exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi
sancţionarea corupţiei9,. reglementează două noi categorii de entităţi comerciale,
persoane juridice, şi anume Grupurile de Interes Economic şi, respectiv, Grupurile
Europene de Interes Economic. Fără a se suprapune peste instituţia „holdingului”10,
specifică unor ţări cu economii de piaţă, aceste noi entităţi par a avea mai mult un rol de
definire a unei strategii comune a unor agenţi economici şi de coordonare a dezvoltării
activităţii acestora.
Dispoziţiile legale privind grupurile de interes economic au drept principal
obiectiv reglementarea acestei noi instituţii juridice în cadrul sistemului legislativ
românesc, precum şi stabilirea condiţiilor în care grupurile europene de interes economic
sunt recunoscute şi pot funcţiona în România. Pentru o deplină armonizare a cadrului juridic
românesc cu dispoziţiile legale ale Uniunii Europene, toate dispoziţiile imperative vizând
constituirea, organizarea şi funcţionarea grupurilor europene de interes economic au fost
prevăzute pentru grupurile de interes economic înmatriculate în România11.
Scopul grupului de interes economic nu vizează realizarea de beneficii proprii.
Tocmai de aceea, un grup care urmăreşte realizarea de beneficii proprii cu titlu principal,
printr-o activitate integral autonomă desfăşurată pentru sine sau pe seama membrilor săi, nu
poate fi considerat grup de interes economic, ci o societate comercială. Activităţile GIE
trebuie să ajute activităţile membrilor, nu să le înlocuiască. Totuşi, grupul constituit pentru
îmbunătăţirea rezultatelor economice ale membrilor săi va putea obţine, cu titlu
accesoriu, un beneficiu ce urmează a fi repartizat membrilor.
Regimul juridic al grupurilor de interes economic este mult asemănător cu regimul
juridic al celorlalte societăţi comerciale, în ceea ce priveşte înregistrarea, administrarea etc.

7
Corneliu Cârlan, “O nouă instituţie în mediul românesc al afacerilor: Grupul de interes economic”,
articol în Ziarul „Adevărul Economic” nr. 24, 18-24 iunie 2003.
8
Legea nr. 161/2003 este structurată în două Cărţi: Cartea I - reglementări generale pentru prevenirea şi
combaterea corupţiei şi Cartea II - modificarea unor reglementari în scopul prevenirii şi combaterii corupţiei.
9
Legea nr. 161 din 19 aprilie 2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea
demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, publicată
în Monitorul Oficial, Partea I nr. 279 din 21 aprilie 2003.
10
„Holdingul” este o formă particulară de societate dominantă.
11 Elena Cârcei, “Funcţionarea şi modificarea grupurilor de interes economic”, în Revista de Drept

Comercial. Serie noua, An 2003, Anul XI/nr.12, p. 53-80.

Cu toate acestea, exista unele trăsături definitorii12. Diferenţa majoră faţă de societăţile
comerciale o reprezintă scopul grupului de interes economic, care nu poate viza
obţinerea de profit pentru acesta. De aceea, dacă un grup obţine un anume profit la
sfârşitul unui an financiar, acesta este obligat să-l repartizeze în totalitate, în mod obligatoriu,
membrilor săi. Este, deci, imposibil ca profitul să fie folosit pentru crearea de rezerve.
Obiectul de activitate al G.I.E. este circumscris activităţii economice a
membrilor săi, având un caracter accesoriu. Numărul maxim al membrilor unui G.I.E.
este 20. G.I.E. nu poate emite acţiuni, obligaţiuni sau alte titluri negociabile, iar drepturile
membrilor nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. De asemenea, G.I.E. se poate
constitui cu sau fără capital. În plus, aporturile membrilor nu trebuie să aibă o valoare
minimă şi pot avea orice natură. Grupul nu poate avea drept scop obţinerea de profit pentru
sine; eventualul profit se distribuie în totalitate, sub forma de dividende între membri, iar
pierderile înregistrate se suporta de către aceştia. Este interzisă constituirea de fonduri de
rezervă.
Ca motiv special de dizolvare, legea prevede nedepunerea situaţiilor financiare
anuale sau alte acte care se depun la oficiul registrului comerţului. În ceea priveşte fuziunea
între grupuri, un grup nu poate fuziona decât cu un alt grup. Deşi înregistrarea in registrul
comerţului nu îi conferă calitatea de comerciant, un grup poate fi supus procedurii
reorganizării judiciare şi falimentului, în condiţiile legii.
Diferenţele esenţiale ale grupurilor de interes economic faţă de o societate
comercială privesc: obiectivele grupului; avantajele, evidenţiate prin: aportul de capital (cu
sau fără); taxare (la membri); mod de organizare (membri); stabilirea sediului; mutarea
sediului etc. Astfel, păstrând tradiţia dreptului comercial român, legiuitorul a adoptat teoria
obiectivă13 cu privire la calificarea unei persoane fizice sau juridice ca fiind comerciant sau
necomerciant, concluzie ce rezultă din prevederile legii cu privire la actul constitutiv, privind
grupurile de interes economic.

12
V. Pătulea, „Diferenţierea între asocierea în vederea constituirii de societăţi comerciale şi asocierea în
vederea desfăşurării unor activităţi comerciale în comun”, în Revista Dreptul nr. 8/1992.
13
Smaranda Angheni, Magda Volonciu, Camelia Stoica, op. cit., p. 252.
 Principalele caracteristici ale acestei forme de asociere sunt14:
 dobândeşte personalitate juridică de la data înmatriculării 15 şi are toate
atributele unei persoane juridice; în cazul în care desfăşoară o activitate
comercială, are aceleaşi drepturi şi obligaţii ca şi o societate comercială;
 poate avea caracter civil sau comercial16, în funcţie de activitatea pe care o
desfăşoară;
 nu poate avea ca scop obţinerea de profit pentru sine, deoarece scopul ei nu
poate fi decât dezvoltarea activităţii economice a membrilor săi; în situaţia în care
va rezulta totuşi un profit, acesta trebuie distribuit în totalitate între membrii săi,
cu titlu de dividende;
 este deschisă tuturor persoanelor fizice şi juridice, chiar şi celor străine sau
persoanelor juridice de drept public, asociaţiilor, fundaţiilor etc;
 activitatea sa trebuie să aibă un caracter accesoriu faţă de activitatea
economică a membrilor săi; obiectul de activitate urmează să fie determinat, în
mod liber, de către membrii săi, cu condiţia ca acesta să fie licit, să aibă un
caracter economic (comercial sau necomercial) şi activitatea grupului să se
raporteze la activitatea membrilor săi şi să aibă un caracter auxiliar faţă de
aceştia17.
 are un caracter flexibil, întrucât permite, în anumite condiţii, transferarea
sediului în străinătate, fără o prealabilă lichidare, acest lucru fiind imposibil în
cadrul celorlalte structuri societare;
 răspunderea membrilor săi este solidară faţă de creditorii grupului;
 nu poate avea caracterul unui holding, în sensul ca nu poate deţine acţiuni,
părţi sociale sau de interes, în mod direct sau indirect, la una din societăţile
membre;

14
Mihaela Buzila, Oana Ciurea, „Grupurile de interes economic în legislaţia română”, în Revista de Drept
Comercial nr. 7-8/2003.
15
Sunt supuse înmatriculării obligatorii în registrul comerţului toate grupurile de interes economic,
indiferent de caracterul comercial sau necomercial al grupului.
16
Grupul de interes economic poate avea fi comerciant, calitatea în care legea îi permite exercitarea, pe cont
propriu, a oricăror acte şi fapte de comerţ, într-o manieră obişnuită sau cu titlul principal, în vederea realizării
scopului pentru care a fost constituit.
17
De exemplu, un asemenea grup de interes economic se poate constitui de către firmele care au sediul într-
un imobil în scopul optimizării cheltuielilor de administrare. Sau mai multe firme din domeniul modei
înfiinţează un grup de interes economic pentru corelarea şi aplicarea unor programe de marketing şi publicitate.
De asemenea, unele companii pot forma un „grup” în vederea desfacerii în reţea a produselor.
  nu poate avea rolul de coordonator pentru persoanele juridice membre,
neputând administra sau supraveghea activitatea membrilor săi sau a unei alte
persoane juridice, în scopul de a asigura independenţa organizaţională a
membrilor.
Prin structură, grupurile de interes economic întrunesc condiţiile de autorizare şi
modalităţile de funcţionare a ceea ce în literatura juridică de până acum s-a numit Grup de
firme, Grup de societăţi comerciale tip holding, însă, deşi denumite de interes economic, nu
oferă, ca finalitate vreun avantaj de natură economică, în speţă, fiscal.
Grupul de interes economic urmează a se constitui printr-un contract de
asociere numit act constitutiv încheiat în formă autentică 18. O primă subliniere care se
impune este aceea că grupul de interes economic se constituie, spre deosebire de unele
societăţi comerciale prin act constitutiv încheiat în formă autentică.
Actul constitutiv al grupului de interes economic stabileşte modul de organizare
a grupului şi trebuie să cuprindă: denumirea, precedată sau urmată de sintagma „grup de
interes economic” ori de iniţialele G.I.E., sediul şi, dacă este cazul, emblema grupului;
numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia membrilor, persoane
fizice; denumirea, forma juridică, sediul şi naţionalitatea membrilor, persoane juridice; codul
numeric personal al membrilor, persoane fizice; codul de identificare a membrilor, persoane
juridice, în funcţie de forma juridică a acestora; obiectul de activitate al grupului, cu
precizarea domeniului şi a activităţii principale, precum şi a naturii comerciale sau
necomerciale a activităţii; capitalul subscris şi cel vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui
membru şi a modului de vărsare a acestuia, valoarea aportului în natură şi a modului de
evaluare, în cazul în care grupul se constituie cu capital; durata grupului; membrii care
reprezintă şi administrează grupul sau administratorii nemembri, persoane fizice ori juridice,
puterile ce li s-au conferit acestora şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat,
precum şi condiţiile în care aceştia pot fi revocaţi; clauze privind controlul gestiunii grupului
de către organele statutare, controlul acesteia de către membri, precum şi documentele la
care aceştia vor putea să aibă acces pentru a se informa şi a-şi exercita controlul; sediile
secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică, atunci când se înfiinţează odată cu grupul, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor

18
Art. 120 alin. 1 din Legea nr. 161/2003.
ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare; modul de dizolvare şi de lichidare a
grupului19.
Reguli referitoare la înmatricularea grupului de interes economic şi a menţiunilor
obligatorii ce trebuie înscrise în registrul comerţului sunt similare celor prevăzute de legea
societăţilor comerciale. În ceea ce priveşte sediul grupului de interes economic, legea
prevede că acesta trebuie stabilit:
 fie la locul în care se află administraţia centrală a grupului;
 fie la locul în care se află administraţia centrală a unuia dintre membrii grupului,
sau în cazul unei persoane fizice, activitatea principală a acesteia, dacă grupul
exercită o activitate în locul menţionat.
La sediul indicat de grup, vor putea funcţiona mai multe persoane juridice, dacă cel
puţin o persoană este, în condiţiile legii, asociat sau membru în fiecare dintre aceste persoane
juridice20.
Legea prevede că un grup de interes economic nu poate21: exercita, în mod direct
sau indirect, o activitate de administrare ori de supraveghere a activităţii membrilor săi sau a
unei alte persoane juridice, în special în domeniile personalului, finanţelor şi
investiţiilor; grupul de interes economic reprezintă o formă de concentrare economică care,
în nici un caz, nu trebuie să ignore dispoziţiile din Legea concurenţei nr. 21/199622, şi
Regulamentul de autorizare a concentrărilor economice din 24 mai 200223.
Aşadar, în scopul prevenirii unei concentrări economice legiuitorul a prevăzut această
condiţie, precum şi cea potrivit căreia: grupul de interes economic nu poate să deţină acţiuni,
părţi sociale sau de interes, în mod direct sau indirect, la una dintre societăţile comerciale
membre; deţinerea de acţiuni, părţi sociale sau de interes în altă societate comercială este
permisă doar în măsura în care aceasta este necesară pentru îndeplinirea obiectivelor
grupului şi dacă se face în numele membrilor;

19 Orice modificare a actului constitutiv va fi realizată în condiţiile prevăzute la încheierea sa, va fi

menţionată în registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a;

modificările sunt opozabile de la data publicării.
20
Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv, dacă, din documentaţia prezentată, nu rezultă
că sunt îndeplinite condiţiile legale.
21
Art. 118 alin. 5 din Legea nr. 161/2003.
22
Legea concurenţei nr. 21/1996 a fost publicată în Monitorul Oficial nr. 88/30.4.1996
23
Regulamentul de autorizare a concentrărilor economice din 24 mai 2002 a fost publicat în Monitorul
Oficial nr. 519bis/9.8/2002.
 Grupul de interes economic nu poate fi folosit de către o societate comercială în
scopul creditării, în alte condiţii decât cele prevăzute expres de Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, a unui administrator ori
director al societăţii comerciale, sau a soţului, rudelor sau afinilor până la gradul al patrulea
inclusiv ai administratorului sau ai directorului respectiv; de asemenea, dacă operaţiunea de
creditare priveşte o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior
menţionate este administrator sau director ori deţine, singură sau împreună cu una din
persoanele susmenţionate, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris;
nu poate fi folosit, de către o societate comercială în scopul transmiterii de bunuri, în alte
condiţii decât cele prevăzute expres de Legea nr. 31/1990, la şi de la administratorul sau
directorul societăţii comerciale, ori soţul, rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv
ai administratorului sau ai directorului respectiv; de asemenea, dacă operaţiunea priveşte o
societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menţionate este
administrator sau director ori deţine, singură sau împreună cu una din persoanele
susmenţionate, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepţia
cazului în care una dintre societăţile comerciale respective este filiala celeilalte;
Grupul de interes economic nu poate să fie membru al altui grup de interes economic
sau grup european de interes economic;
Această condiţie trebuie înţeleasă în sensul că, interzicerea de a fi membru al altui
grup de interes economic sau grup european de interes economic se referă la grupul
constituit ca entitate juridică şi nicidecum la persoanele care compun grupul respectiv. În
aceste condiţii, o persoană fizică sau juridică poate fi membru al mai multor grupuri de
interes economic întrucât interdicţia se referă doar la grupul constituit care, la rândul său, nu
poate fi membru al altui grup de interes economic sau grup european de interes economic.
Cu toate aceste, potrivit art. 235 alin. 1 din Legea nr. 161/2003, grupurile europene
de interes economic pot înfiinţa filiale, sucursale, reprezentanţe şi alte unităţi fără
personalitate juridică. Concluzia, şi aici, este aceea că, un grup de interes economic constituit
în România nu poate fi membru al unui grup european de interes economic, însă, în schimb,
un grup european de interes economic poate fi membru într-un grup constituit în România,
atâta timp cât cel european poate constitui în România filiale, care potrivit legii române
(Legea nr. 31/1990, republicată şi modificată) au personalitate juridică24.
 grupul de interes economic nu poate emite acţiuni, obligaţiuni sau alte titluri
negociabile.
Interzicerea, de principiu, a acestor operaţiuni, cât şi arătarea condiţiilor în care pot fi
admise în mod excepţional, demonstrează faptul că legiuitorul român a avut în vedere ca
activitatea grupului de interes economic să nu fie deturnată de la scopul pentru care s-a
înfiinţat şi să nu reprezinte un mijloc de satisfacere a unor interese personale sau de grup a
persoanelor care se află în situaţiile prevăzute de legiuitor.
Grupul de interes economic este obligat să publice integral, în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, în condiţiile legii: actul constitutiv al grupului; actele modificatoare
ale acestuia; menţiunile referitoare la codul de înregistrare al grupului, data şi locul
înregistrării, precum şi radierea grupului; documentele şi menţiunile prevăzute la art. 128 lit.
b-j25.
Sediul grupului de interes economic poate fi mutat într-un stat străin, prin decizia
membrilor grupului, luată în unanimitate, iar în termen de 15 zile de la adoptarea acestei
decizii, aceasta urmează a fi menţionată, prin grija administratorilor grupului, în registrul
comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
În ceea ce priveşte regulile de funcţionare a unui grup de interes economic se poate
afirma că acestea prezintă o supleţe mai accentuată faţă de cele aplicabile societăţilor
comerciale26. Funcţionarea G.I.E. este guvernată de principiul libertăţii contractuale27,
astfel încât modul concret de organizare poate fi stabilit de către membri, prin intermediul
actului constitutiv.

24
Smaranda Angheni, Magda Volonciu, Camelia Stoica, „Drept comercial”, Ediţia 3, op. cit., p. 260 şi
urm.
25
Potrivit acestui articol, lit. b-j: vor fi supuse înregistrării obligatorii, în condiţiile legii, următoarele:
înfiinţarea sau desfiinţarea tuturor sucursalelor, reprezentanţelor şi celorlalte entităţi fără personalitate juridică;
hotărârea judecătorească prin care se declară nulitatea grupului; hotărârea de desemnare a administratorului sau
administratorilor grupului, numele/denumirea acestora, menţiunea dacă administratorii pot acţiona individual
sau împreună, precum şi încetarea atribuţiilor acestora; cesiunea, în tot sau în parte, a părţilor de interes ale unui
membru; hotărârea membrilor grupului sau hotărârea judecătorească de dizolvare a grupului; hotărârea de
desemnare a lichidatorilor grupului, numele/denumirea acestora, precum şi încetarea atribuţiilor acestora;
terminarea lichidării grupului; propunerea de mutare a sediului într-un stat străin; clauza prin care noii membri
sunt exoneraţi de la plata datoriilor grupului, născute anterior admiterii lor în grup.
26
Mihaela Buzila, Oana Ciurea, „Grupurile de interes economic în legislaţia română”, în Revista de Drept
Comercial nr. 7-8/2003.
27
Stanciu D. Cărpenaru, „Drept comercial”, Editura All Beck, Bucureşti, 2002;
 Funcţionarea grupurilor de interes economic presupune existenţa unor organe
de conducere, de administrare şi de control. Astfel, orice grup de interes economic îşi
stabileşte, de regulă, prin actul constitutiv, propriile organe, respectiv28:
 organe de conducere: adunarea generală care hotărăşte cu privire la problemele
fundamentale ale grupului;
 organe de administrare: administratorii;
 organe de control: cenzorii.
Reglementările privitoare la conducerea, administrarea şi controlul de gestiune a
grupurilor de interes economic sunt asemănătoare celor di Legea nr. 31/2990, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare, referitoare la societăţile în nume colectiv, cu unele
particularităţi.
Organul de conducere este adunarea generală a membrilor, care are posibilitatea
de a lua orice decizie, cu votul unanim al membrilor29.
Atribuţiile referitoare la administrarea grupului sunt exercitate de adunarea generală a
membrilor şi de unul sau mai mulţi administratori (în calitate de administrator putând fi
desemnate terţe persoane, fizice sau juridice).
Grupul trebuie să aibă unul sau mai mulţi administratori, desemnaţi din rândul
membrilor sau al terţilor. Pot fi desemnate ca administrator şi persoanele juridice, a căror
responsabilitate este similară celei prevăzute pentru administratorii-persoane juridice ai
societăţilor comerciale. Atribuţiile, precum şi condiţiile în care administratorii pot fi
revocaţi urmează a fi stabilite, în mod suveran, prin actul constitutiv sau, în lipsa unei
asemenea prevederi, prin votul majorităţii membrilor.
Art. 148 din Legea nr. 161/2003 constituie dispoziţia cu caracter general care
reglementează drepturile administratorilor, stabilind că: „administratorii pot face toate
operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al grupului,
afară de restricţiile arătate în actul constitutiv” .
În lipsa unor reglementări exprese în cuprinsul Legii nr. 161/2003 se impune a reţine
că gestiunea, activitatea grupului poate fi controlată de membrii grupului sau de către
unul sau mai mulţi cenzori desemnaţi fie prin actul constitutiv, de adunarea generală a

28
Smaranda Angheni, Magda Volonciu, Camelia Stoica, “Drept comercial”, ediţia 3, op. cit., p. 268.
29
În acest context, consideram util a menţiona că, în cazul unei executări silite asupra părţii de interes
obiect al garanţiei reale mobiliare, un terţ nu poate deveni membru al grupului fără acordul unanim al
membrilor.
membrilor grupului. În ipoteza desemnării unor cenzori se vor aplica dispoziţiile din Legea
nr. 31/1990, privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările
ulterioare.
Deşi legiuitorul prevede în art. 119 şi art. 167 din Legea nr. 161/2003 răspunderea
solidară şi nelimitată a grupului, totuşi normele juridice respective au caracter dispozitiv, în
sensul că pot exista înţelegeri încheiate cu terţii co-contractanţi prin care să se
stabilească ca obligaţia unui membru sau a unora dintre ei este conjunctă (divizibilă)
sau şi limitată eventual, în limita aportului la capitalul social.
Totodată, actul constitutiv poate să prevadă exonerarea de răspundere a unui nou
membru al grupului, pentru obligaţiile născute anterior momentului intrării sale în grup.
Chiar dacă, de regulă, răspunderea membrilor grupului este solidară şi nelimitată,
aceştia pot invoca beneficiul de discuţiune30.
Răspunderea membrului grupului care, fără consimţământul scris al celorlalţi
membri, întrebuinţează capitalul social, bunurile sau creditul grupului în folosul său sau al
oricărei persoane, fiind obligat să restituie grupului beneficiile care au rezultat şi să plătească
despăgubiri pentru pagubele produse.

30
În condiţiile art. 119 alin. 1 din Legea nr. 161/2003, care prevede că: „membrii grupului de interes
economic răspund nelimitat pentru obligaţiile grupului, şi solidar, în lipsa unei stipulaţii contrare cu terţii co-
contractanţi. Creditorii grupului se vor îndrepta mai întâi împotriva acestuia pentru obligaţiile lui şi, numai
dacă aceasta nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta
împotriva membrilor grupului”.
 Bibliografie

Studii cu caracter general, trаtаtе, сursuri, monogrаfii:

 Stanciu D. Cărpenaru, „Drept comercial român”, ediţia a VII-a, revăzută şi adăugită,
(cu modificările aduse Legii societăţilor comerciale nr. 31/1990 prin Ordonanţa de
urgenţă a Guvernului nr. 82/2007, publicată în M. Of. nr. 446 din 29 iunie 2007),
Capitolul V - “Grupurile de interes economic”, Editura Universul Juridic, Bucureşti,
2007
 Gheorghe Cristian, „Grupul de interes economic (G.I.E.) şi grupul european de
interes economic (G.E.I.E)”, în Revista Română de Drept al Afacerilor, nr. 10/2003;

Articole şi studii de specialitate:

 Ioan Schiau, „Grupurile de interes economic”, în Revista Dreptul, Serie Nouă, nr.
10/2003;
 Smaranda Angheni, „Grupurile de interes economic” (II), în Revista Curierul
Judiciar, Serie Nouă, nr. 8/2003;
 Elena Cârcei, “Funcţionarea şi modificarea grupurilor de interes economic”, în
Revista de Drept Comercial. Serie noua, An 2003, Anul XI/nr.12;
 Mihaela Buzila, Oana Ciurea, „Grupurile de interes economic în legislaţia română”,
în Revista de Drept Comercial nr. 7-8/2003.
 Corneliu Cârlan, “O nouă instituţie în mediul românesc al afacerilor: Grupul de
interes economic”, articol în Ziarul „Adevărul Economic” nr. 24, 18-24 iunie 2003;

Legislaţie:
 Legea nr. 161 din 19 aprilie 2003 privind unele măsuri pentru asigurarea
transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de
afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, publicată în Monitorul Oficial, Partea I
nr. 279 din 21 aprilie 2003.
 Ordonanţa de Urgenţă nr. 119 din 21 decembrie 2006 privind unele măsuri necesare
pentru aplicarea unor regulamente comunitare de la data aderării României la
Uniunea Europeană, publicată în Monitorul Oficial nr. 1.036 din 28 decembrie 2006;