Sunteți pe pagina 1din 52

Proiect

HOTĂRÂRE
cu privire la cumpărarea şi deetatizarea acțiunilor
nou-emise de banca de importanță sistemică
B.C. ”Moldindconbank” S.A.

nr. ____ din _____________

În temeiul art.541 din Legea nr.121-XVI din 4 mai 2007 privind administrarea
şi deetatizarea proprietății publice (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007,
nr.90-93, art.401), cu modificările şi completările ulterioare, şi al art.36 alin.(1) lit.a)
şi art.67 alin.(41) din Legea finanțelor publice şi responsabilității bugetar-fiscale
nr.181 din 25 iulie 2014 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2014, nr.223-
230, art.519), cu modificările şi completările ulterioare, Guvernul

HOTĂRĂŞTE:

1. Se aprobă cumpărarea de către Agenția Proprietății Publice, în numele


Guvernului, a acțiunilor nou-emise de banca de importanță sistemică
B.C.”Moldindconbank” S.A., în număr de 3 173 751 unități, la valoarea de 760 113
364,50 lei, care corespunde prețului de expunere al acestor acțiuni la ultima licitație
pe piața reglementată (în perioada 3 – 18 ianuarie 2019), în scopul vânzării pe piața
reglementată a Bursei de Valori, prin intermediul licitației cu strigare în pachet unic.

2. Ministerul Finanțelor va aloca Agenției Proprietății Publice suma de


764043846,30 MDL pentru cumpărarea acțiunilor nou-emise de banca de
importanță sistemică B.C. ”Moldindconbank” S.A. și acoperirea costurilor aferente
cumpărării acțiunilor.
3. Se aprobă proiectul Antecontractului şi proiectul Contractului de vânzare-
cumpărare a acțiunilor în număr de 3 173 751 unități procurate de Agenția
Proprietății Publice conform pct. 1, cu potențialul achizitor, care deține aprobarea
prealabilă a Băncii Naționale a Moldovei pentru dobândirea sau majorarea deținerii
în capitalul social al băncii al acțiunilor nou-emise de banca de importanță sistemică
B.C. ”Moldindconbank” S.A, conform anexei.

4. Agenția Proprietății Publice va expune la vânzare pe piața reglementată a


Bursei de Valori, prin intermediul licitației cu strigare, ca pachet unic, acțiunile
deținute în banca de importanță sistemică B.C. ”Moldindconbank” S.A., procurate
conform pct.1, la prețul inițial de vânzare, format din prețul de cumpărare al
acțiunilor indicat la pct.1, plus costurile suportate la cumpărarea-vânzarea acestor
acțiuni. Condiții egale de participare la licitație și de vânzare vor fi oferite atât
potențialului achizitor, semnatar al Antecontractului prevăzut în pct.3, cât și altor
potențiali achizitori care dețin aprobarea prealabilă a Băncii Naționale a Moldovei.

5. Se împuternicește directorul general al Agenției Proprietății Publice, dl


Vladimir Baldovici, să semneze Contractul privind cumpărarea acțiunilor nou-emise
de banca de importanță sistemică B.C. ”Moldindconbank” S.A., Antecontractul și
Contractul de vânzare-cumpărare a acțiunilor procurate conform pct.1 cu achizitorul
desemnat câștigător al licitației cu strigare conform pct.4 şi alte acte aferente.

6. Prezenta hotărâre intră în vigoare la data publicării.

PRIM-MINISTRU Pavel FILIP

Contrasemnează:
Ministrul finanțelor Ion Chicu
Ministrul justiției Victoria Iftodi
3

PRE-CONTRACT ANTECONTRACT

among între

The Government of the Republic of Moldova Guvernul Republicii Moldova

and și

”Doverie – invest” JSC ”Doverie – invest” SA

Dated __________ 2019 Data __________ 2019


4

TABLE OF CONTENTS CUPRINS

ARTICLE I. DEFINITIONS ARTICOLUL I. DEFINIŢII


Section 1.01 Definitions Secțiunea 1.01 Definiții
Section 1.02 Interpretation Secțiunea 1.02 Interpretări

ARTICLE II. AGREEMENT TO PARTICIPATE IN ARTICOLUL II. ACORDUL DE A PARTICIPA LA


THE AUCTION AND TO ENTER INTO THE SPA LICITAȚIE ȘI DE A ÎNCHEIA CVC
Section 2.01 Agreement to Participate in the Auction and Secțiunea 2.01 Acordul de a participa la licitație și de a
Enter into the SPA încheia CVC
Section 2.02 Suspension and Cancellation Secțiunea 2.02 Suspendare și anulare
ARTICLE III. - CONDITIONS PRECEDENT ARTICOLUL III. CONDIȚII PRELIMINARE
ARTICLE IV. SELLER UNDERTAKINGS ARTICOLUL IV. OBLIGAȚIILE VÂNZĂTORULUI
ARTICLE V. WARRANTIES AND POST CLOSING ARTICOLUL V. GARANŢII ȘI DESPĂGUBIRI
REMEDIES POSTFINALIZARE
Section 5.01 Warranties Regarding the Agreements Secțiunea 5.01 Garanții cu privire la Acorduri
Section 5.02 Warranties Regarding the Shares Secțiunea 5.02 Garanții cu privire la Acțiuni
Section 5.03 Warranties Regarding Insolvency Secțiunea 5.03 Garanții cu privire la Insolvabilitate
Section 5.04 Acknowledgement and Warranty Secțiunea 5.04 Confirmarea Garanțiilor
Section 5.05 Repetition of Warranties
Secțiunea 5.05 Repetarea Garanțiilor
Section 5.06 Disclosure
Secțiunea 5.06 Dezvăluire
Section 5.07 Remedies Post Closing Date
Section 5.08 Limitation of Liability Secțiunea 5.07 Remedii ulterioare Dății de finalizare
Secțiunea 5.08 Limitarea Răspunderii

Article VI. MISCELLANEOUS ARTICOLUL VI. DIVERSE


Section 6.01 Notices Secțiunea 6.01 Notificări
Section 6.02 Language of the Pre-Contract Secțiunea 6.02 Limba Antecontractului
Section 6.03 Rights, Remedies, and Waivers Secțiunea 6.03 Drepturi, Remedii și Renunțări
Section 6.04 No Reliance Secțiunea 6.04 Lipsa suportului
Section 6.05 Governing Law Secțiunea 6.05 Legea aplicabilă
Section 6.06 Arbitration and Jurisdiction Secțiunea 6.06 Arbitraj și Jurisdicție
Section 6.07 Successors and Assigns; Third Party Rights Secțiunea 6.07 Succesori şi cesionari; drepturi ale terților
Secțiunea 6.08 Integritatea Contractului; modificare şi
Section 6.08 Entire Agreement; Amendment and Waiver renunțare
Secțiunea 6.09 Încetare
Section 6.09 Termination Secțiunea 6.10. Renunțare la imunitatea suverană
Section 6.10 Waiver of Sovereign Immunity Secțiunea 6.11 Lipsa parteneriatului sau Agenției
Section 6.11 No Partnership or Agency Secțiunea 6.12 Divulgare
Section 6.12 Disclosure Secțiunea 6.13 Exemplare
Section 6.13 Counterparts
EXIBIT 1 - Form of SPA ANEXA 1 – Modelul CVC
5

PRE-CONTRACT ANTECONTRACT

PRE-CONTRACT, dated _______ January 2019 ANTECONTRACT, încheiat la data de ________


between the Government of the Republic of Moldova, ianuarie 2019 între Guvernul Republicii Moldova,
acting through the Agency of Public Property (the acționând prin intermediul Agenției Proprietății Publice
“Seller”) and ”Doverie – invest” JSC (the “Proposed („Vânzătorul”), şi ”Doverie – invest” SA
acquirer ”) (this “Pre-Contract”). („Achizitorul potențial”) („Antecontract”).

WHEREAS: ÎNTRUCÂT:

(A) As of the date hereof, the share capital of the (A) La data semnării prezentului Antecontract,
Company (as defined below) consists of MDL capitalul social al Societății (după cum este
496,779,400 represented by 4,967,794 shares definită mai jos) reprezintă 496.779.400 MDL,
with a nominal value of MDL 100 each, all of format din 4.967.794 acțiuni cu valoarea
which are issued, fully paid and are outstanding nominală de 100 MDL fiecare, toate fiind
(the “Shares”). emise, achitate integral și se află în circulație
(„Acțiuni”).

(B) The Proposed acquirer would like to purchase (B) Achizitorul potențial intenționează să procure
3,173,751 of Shares having voting rights, which 3.173.751 de acțiuni cu drept de vot, care
constitute 63.8865% of the total share capital of constituie 63,8865% din totalul capitalului
the Company (the “Target Shares”). social al Societății („Acțiuni-țintă”).

(C) Pursuant to the Law 274/2017 (as defined (C) În conformitate cu Legea 274/2017 (după cum
below), the Seller may acquire the Target Shares este definită mai jos), Vânzătorul poate
from the Company (the “Initial Acquisition”) cumpăra de la Societate Acțiunile-țintă
for re-sale pursuant to a public auction (the („Achiziție inițială”) pentru a fi revândute în
“Auction”) to the winning bidder, who has baza unei licitații publice („Licitație”)
obtained a prior permission of the National Bank câștigătorului licitației, care a obținut
of Moldova (the “Winning Bidder”) in the permisiunea prealabilă a Băncii Naționale a
Auction, it being understood between the parties Moldovei („Câștigătorul Licitației”),
that both the Initial Acquisition and the Auction înțelegându-se de către părți că atât Achiziția
will be governed by Moldovan law. inițială, cât și Licitația vor fi guvernate de legea
Republicii Moldova.

(D) The Law 274/2017 envisages that, prior to the (D) Legea 274/2017 prevede că înainte de
Auction taking place, the Seller shall enter into a Licitație, Vânzătorul încheie un antecontract cu
pre-contract with a potential purchaser which un potențial cumpărător, care prevede anumite
provides for certain rights and obligations for drepturi și obligații pentru ambele părți.
both parties.

(E) The Proposed acquirer is interested in (E) Achizitorul potențial este interesat să participe
participating in the Auction and has agreed to la Licitație și este de acord să încheie acest
enter into this Pre-Contract with the Seller. Antecontract cu Vânzătorul. În conformitate cu
Pursuant to the terms of this Pre-Contract, the condițiile Antecontractului, Achizitorul
Proposed acquirer shall (should it be chosen as potențial (dacă va fi declarat Câștigător al
the Winning Bidder on the basis of the price per Licitației în baza prețului oferit per Acțiune-
Target Share offered at the Auction) further enter țintă la Licitație) va încheia un contract de
into a share sale and purchase agreement with the vânzare-cumpărare a acțiunilor conform
Seller in the form set out at Exhibit 1 (the modelului stabilit în Anexa 1 („CVC”).
“SPA”).
6

(F) By the Government Decision no. 352/2018, the (F) Prin Hotărârea Guvernului nr. 352/2018,
Government of the Republic of Moldova has Guvernul Republicii Moldova a autorizat
authorised the Agency of Public Property Agenția Proprietății Publice subordonată
subordinated to the Government of the Republic Guvernului Republicii Moldova să exercite, în
of Moldova to exercise on behalf of the numele Guvernului Republicii Moldova,
Government of the Republic of Moldova the acțiunile necesare pentru cumpărarea și
necessary actions for the purchase and sale of the vânzarea acțiunilor emise de banca de
shares issued by the systemic banks, including importanță sistemică, inclusiv negocierea și
negotiating and signing pre-contracts, share sale semnarea antecontractelor, a contractelor de
and purchase agreements and other documents. vânzare-cumpărare a acțiunilor și a altor
documente.

(G) Upon conclusion of the Transaction (as defined (G) La încheierea Tranzacției (după cum este
below), should the Proposed acquirer be chosen definită mai jos), dacă Achizitorul potențial va
as the Winning Bidder, it is therefore the fi declarat Câștigător al Licitației, ambele Părți
intention of the parties that the Proposed își manifestă intenția ca Achizitorul potențial să
acquirer will own the Target Shares dețină în proprietate Acțiunile-țintă
(representing 63.8865% of the total Shares). (reprezentând 63,8865% din totalul
Acțiunilor).

NOW THEREFORE, the parties hereto agree as DREPT CARE, părțile au convenit după cum urmează:
follows:

ARTICLE I. DEFINITIONS ARTICOLUL I. DEFINIŢII

Secțiunea 1.01 Definiții


Section 1.01 Definitions
Wherever used in this Pre-Contract or the Exhibits Indiferent de locul lor în prezentul Antecontract sau în
hereto, unless the context otherwise requires, the Anexele acestuia, cu excepția cazului în care contextul
following terms have the following meanings: cere un alt sens, termenii de mai jos vor avea
următoarea semnificație:

“Affiliate” means, in respect of any person, any „Afiliat” semnifică, cu referire la orice
other person, directly or indirectly, persoană, orice altă persoană care,
controlling, controlled by, or under direct sau indirect, controlează, este
common control with, such person. controlată de către sau se află sub
control comun cu o astfel de persoană.

“Auction” has the meaning set out in the pre- „Licitație” are semnificația descrisă în preambul.
amble.

“Auction Date” means the date on which the Auction „Data licitației” semnifică data la care va avea loc
takes place. Licitația.

“Authorisation” means any consent, registration, „Autorizație” semnifică orice consimțământ,


filing, agreement, notarisation, înregistrare, evidență, acord, legalizare
certificate, license, approval, permit, notarială, certificare, licență, aprobare,
authority or exemption from, by or permisiune, impunere sau scutire de la,
with any Governmental Authority, de către sau la orice Autoritate
whether given or withheld by express guvernamentală, fie acordată sau
action or deemed given or withheld retrasă prin acțiune expresă, fie
by failure to act within any specified considerată a fi acordată sau retrasă
time period and all corporate, prin eșuarea de a acționa în orice
7

creditors’ and shareholders’ perioadă de timp specificată și toate


approvals or consents. aprobările și consimțămintele
corporațiilor, creditorilor și
acționarilor.

“Business Day” means a day (other than a Saturday or „Zi lucrătoare” semnifică ziua (alta decât sâmbătă sau
Sunday) on which commercial banks duminică) în care băncile comerciale
are open for the transaction of general sunt deschise pentru realizarea
business (including dealings in operațiunilor în general (inclusiv
foreign exchange and foreign tranzacțiile în valută și depozitele în
currency deposits) in Sofia, Bulgaria valută) Sofia, Bulgaria și Chișinău,
and Chisinau, Republic of Moldova Republica Moldova și în care Sistemul
and on which the Trans-European automatizat transeuropean de transfer
Automated Real-time Gross de fonduri cu decontare pe bază brută
Settlement Payment System în timp real (TARGET) este deschis
(TARGET) is open for the settlement pentru decontarea plăților în Euro.
of payments in Euro.

“Charter” means, in respect of any company, „Statut” semnifică, în ceea ce privește orice
corporation, partnership, companie, societate, parteneriat,
Governmental Authority, enterprise, Autoritate guvernamentală,
or other entity its founding act, întreprindere sau altă entitate,
charter, articles of incorporation and document de constituire, statut,
bylaws, memorandum and articles of articole de constituire și regulamente,
association, statutes or similar memorandumuri și acte constitutive,
instrument. statute sau instrumente similare.

“Claim” means any claim by a third party. „Pretenție” semnifică orice pretenție formulată de
un terț.

“Closing Date” means the date on which closing of „Data finalizării” semnifică data în care încheierea
the Transaction shall occur pursuant Tranzacției va avea loc în conformitate
to the terms of the Auction, being no cu condițiile Licitației, dar nu mai
later than four Business Days from târziu de patru Zile lucrătoare de la
the Auction Date. Data licitației.

“Company” means B.C. Moldindconbank S.A., a „Societate” semnifică B.C. „Moldindconbank”


joint stock company organised and S.A., o societate pe acțiuni înregistrată
existing under the laws of the și care își desfășoară activitatea în
Republic of Moldova. conformitate cu legislația Republicii
Moldova.

“Contingent Liabilities” means any losses, claims, „Obligații condiționate” semnifică orice pierderi,
liabilities and damages which may be pretenții, creanțe și daune care pot fi
suffered or incurred by the holder of suferite sau suportate de titularul
any Share in respect of any liabilities oricărei Acțiuni în legătură cu orice
to a third party (which shall include obligații față de o terță parte (care
any additional capital contributions trebuie să includă orice contribuții
outstanding in respect of that Share) suplimentare de capital neachitate în
as a result of that person’s ownership ceea ce privește acea Acțiune), ca
of that Share. urmare a faptului că acea persoană
deține acea Acțiune.
8

“Disclosed” means fully, fairly and specifically „Dezvăluit” înseamnă dezvăluit complet, corect și
disclosed (with sufficient details to specific (cu detalii suficiente pentru a
identify the nature and scope of the identifica caracterul și scopul
matter disclosed) in or under a aspectelor dezvăluite) în Scrisoarea de
Disclosure Letter (if applicable). dezvăluire (dacă este aplicabil).

“Disclosure Letter” means any letter described as the „Scrisoare de dezvăluire” semnifică orice scrisoare
disclosure letter which the Seller shall descrisă ca Scrisoare de dezvăluire pe
be entitled to issue to the Proposed care Vânzătorul trebuie să fie în drept
acquirer on or around the date hereof, să o emită către Achizitor potențial la
and as may be further updated by the sau aproximativ la data prezentului
Seller pursuant to the Updated Antecontract și care poate fi în
Disclosure Letter (as required to continuare actualizată de către
reflect facts, events or circumstances Vânzător în conformitate cu Scrisoarea
(not known on the Signing Date) that de dezvăluire actualizată (care va
have arisen between the Signing Date reflecta fapte, evenimente sau
and the Auction Date and/or the circumstanțe (necunoscute la Data
Closing Date and which, otherwise, semnării) care au survenit între Data
would constitute a breach of the semnării și Data licitației și/sau Data
Warranties when repeated on the finalizării și care altfel ar reprezenta o
Auction Date and/or the Closing încălcare a Garanțiilor atunci când sunt
Date). repetate la Data licitației și / sau la Data
finalizării).

“Euro”, EUR” or “€” means the lawful currency of the „Euro”, „EUR” sau „€” semnifică valuta legală a
member states of the European Union statelor membre ale Uniunii Europene
that adopt the single currency in care adoptă o singură valută în
accordance with the legislation of the conformitate cu legislația Uniunii
European Union relating to economic Europene privind uniunea economică
and monetary union. și monetară.

“Exchange Rate” means with respect to the conversion „Rata de schimb” semnifică, cu referire la conversia
of a particular currency into another unei anumite valute în altă valută la o
currency on a particular date, the anumită dată, rata oficială a Băncii
official exchange rate of the National Naționale a Moldovei pentru conversia
Bank of Moldova for conversion of primei valute în cealaltă valută la acea
the first currency into that other dată sau, dacă data nu este o Zi
currency on that date or, if that date is lucrătoare, atunci în prima Zi
not a Business Day, on the first lucrătoare după acea dată.
Business Day after that date.

“Financial Year” means the period commencing each „An financiar” semnifică perioada care începe la 1
year on 1 January and ending on the ianuarie și se încheie la 31 decembrie
following 31 December, or such other sau o altă perioadă pe care Societatea o
period as the Company may from poate desemna, din când în când, ca
time to time designate as the fiind anul contabil al Societății.
accounting year of the Company.

“General Meeting of Shareholders” means a duly „Adunarea Generală a Acționarilor” semnifică o


called and constituted ordinary or adunare generală ordinară sau
extraordinary general meeting of the extraordinară a acționarilor Societății,
shareholders of the Company.
9

convocată și constituită în modul


corespunzător.

“Governmental Authority” means the government of „Autoritate guvernamentală” semnifică guvernul


any nation, or of any political oricărei națiuni sau a oricărei
subdivision thereof, whether state, subdiviziuni politice a acesteia, fie
regional or local, and any agency, aceasta de stat, regională sau locală,
authority, branch, department, precum și orice agenție, autoritate,
regulatory body, court, central bank filială, departament, instituție de
or other entity exercising executive, reglementare, instanță de judecată,
legislative, judicial, taxing, bancă centrală sau altă entitate care
regulatory or administrative powers exercită atribuții executive, legislative,
or functions of or pertaining to fiscale, de reglementare sau
government or any subdivision administrative sau funcții ale
thereof (including any supra-national guvernului sau ale oricărei
bodies), and all officials, agents and subdiviziuni a acestuia (inclusiv orice
representatives of each of the instituție supranațională) și toți
foregoing. oficialii, agenții și reprezentanții
instituțiilor enunțate mai sus.

“Initial Acquisition” has the meaning set out in the pre- „Achiziție inițială” are semnificația descrisă în
amble. preambul.

“Liability Amount” has the meaning set out in Section „Suma răspunderii” are semnificația stabilită în
5.08. Secțiunea 5.08.

“Lien” means any mortgage, pledge, charge, „Grevare” semnifică orice ipotecă, gaj, sarcină,
privilege, priority, hypothecation, privilegiu, prioritate, ipotecare,
encumbrance, assignment, lien, cesionare, drept de retenție,
attachment, set-off or other security compensare sau altă garanție reală de
interest of any kind or any other orice gen sau orice alt acord sau
agreement or arrangement having the aranjament care are drept scop să
effect of conferring security upon or confere o garanție pentru sau în
with respect to, or any segregation of legătură cu orice segregare a sau alte
or other preferential arrangement aranjamente preferențiale cu referire
with respect to, any present or future la, orice active, venituri sau drepturi
assets, revenues or rights, including, prezente sau viitoare, profituri sau
without limitation, any designation of drepturi inclusiv, dar fără a se limita la,
loss payees or beneficiaries or any orice desemnare a destinatarilor sau
similar arrangement under any beneficiarilor despăgubirii, sau orice
insurance policy. aranjament similar conform oricărei
polițe de asigurare.

"Material Information" means information which has „Informație esențială” semnifică informația care nu a
not been made public, relating fost făcută publică, direct sau indirect
directly or indirectly to the Company aferentă Societății sau Acțiunilor și
or the Shares and which, if it were care, dacă ar fi fost făcută publică, ar fi
made public, would be likely to have de natură să aibă un efect semnificativ
a significant effect on the price of the asupra prețului Acțiunilor sau care în
Shares or which would otherwise be alt mod ar fi considerate ca relevante
considered relevant for an Proposed pentru un Achizitor potențial la
acquirer when deciding the terms on momentul la care decide condițiile de
which to transact in the Shares. tranzacționare a Acțiunilor.
10

“Minimum Price” means the price of MDL 239.5 per „Preț minim” semnifică prețul minim de 239,5 MDL
share the Seller paid for 3,173,751 of achitat per acțiune de către Vânzător
the Target Shares, plus the pentru 3.173.751 Acțiuni-țintă, plus
acquisition costs the Seller incurred costurile de achiziție suportate de către
as a result of the Initial Acquisition Vânzător ca rezultat al Achiziției
(including any commission fees). Inițiale (inclusiv orice remunerații).

“MDL” means the lawful currency of the „MDL” semnifică valuta legală a Republicii
Republic of Moldova. Moldova.

“Purchase Price” means the purchase price for the „Preț de achiziție” semnifică prețul de achiziție pentru
Target Shares to be paid by the Acțiunile-țintă ce va fi achitat de către
Proposed acquirer (should it be Achizitor potențial (dacă acesta va fi
anounced as the Winning Bidder on desemnat Câștigător al Licitației în
the basis of the price per Target Share baza prețului per Acțiune-țintă oferit la
offered in the Auction), including any Licitație), inclusiv orice comisioane
commission fees or payments sau plăți solicitate pentru a fi achitate
required to be paid as part of the ca parte a Licitației. Asemenea preț va
Transaction. Such price to be paid by fi achitat de către Achizitor potențial
the Proposed acquirer on the Auction la Data licitației în MDL și, pentru
Date in MDL and for the purposes of scopul prezentului Antecontract, va fi
this Pre-Contract, to be recalculated recalculat în euro la Rata de schimb
into Euro at the Exchange Rate aplicabilă la Data licitației.
applicable on the Auction Date.

“ Law 274/2017” means Law No. 274 dated 15 „Legea 274/2017” semnifică Legea nr. 274 din 15
December 2017, enacted on 29 decembrie 2017, care a intrat în
December 2017, which amended the vigoare la 29 decembrie 2017 și care a
Law on Administration and modificat Legea privind administrarea
Privatization of the Public Property și deetatizarea proprietății publice nr.
No. 121/2007, the Law on Joint-stock 121/2007, Legea privind societățile pe
Companies No. 1134/1997, the Law acțiuni nr. 1134/1997, Legea finanțelor
on Public Finance and Budgetary- publice și responsabilității bugetar-
Fiscal Responsibilities No.181/2014 fiscale nr. 181/2014 și Legea privind
and the Law on Banks Activity No. activitatea băncilor nr. 202/2017.
202/2017.

“Shares” has the meaning set out in the pre- „Acțiune” are semnificația prevăzută în
amble. preambul.

“Signing Date” means the date of signing this Pre- „Data semnării” semnifică data semnării prezentului
Contract. Antecontract.

“SPA” has the meaning set out in the pre- „CVC” are semnificația prevăzută în
amble. preambul.

“Target Shares” has the meaning set out in the pre- „Acțiuni-țintă” are semnificația stabilită în preambul.
amble.

“Tax” means any tax, royalty, stamp or „Taxă” semnifică orice impozit, royalty, taxă
other duty, assessment, levy, charge, de stat sau de altă natură, impunere,
value added tax, or impost of any contribuție, plată, taxă pe valoare
nature whatsoever (including any adăugată sau prestație de orice gen
11

related penalty or interest) imposed (inclusiv orice penalitate sau dobândă


under any law. aferentă) impuse prin orice lege.

“Transaction” means the purchase by the Proposed „Tranzacție” semnifică achiziționarea de către
acquirer of the Target Shares from the Achizitor potențial de la Vânzător a
Seller via the Auction. Acțiunilor-țintă prin intermediul
Licitației.

“Transaction Documents” means this Pre-Contract, „Documentele Tranzacției” semnifică prezentul


the SPA and other agreements Antecontract, CVC și alte contracte
entered into between the Company, încheiate între Societate, Vânzător sau
the Seller or any other party and the orice altă parte și Achizitor potențial
Proposed acquirer (including any (inclusiv orice notificări, certificate și
notices, certificates and applications) cereri) în legătură cu Tranzacția.
in connection with the Transaction.

“Updated Disclosure Letter” means the Disclosure „Scrisoare de dezvăluire actualizată” semnifică
Letter updated as at the Auction Date Scrisoarea de dezvăluire actualizată la
and/or the Closing Date to reflect Data licitației și/sau la Data finalizării
facts, events or circumstances (not pentru a reflecta fapte, evenimente sau
known on the Signing Date) that have circumstanțe (necunoscute la Data
arisen between the Signing Date and semnării) care au intervenit între Data
the Auction Date and/or the Closing semnării și Data licitației și/sau Data
Date and which otherwise would încheierii și care, nedezvăluite, ar
constitute a breach of the Warranties constitui o încălcare a Garanțiilor
when repeated on the Auction Date oferite repetat la Data licitației și/sau
and/or the Closing Date. Data finalizării.

“Warranties” means the representations and „Garanții” semnifică declarațiile și garanțiile


warranties provided by the Seller to oferite de către Vânzător Achizitorului
the Proposed acquirer set out in potențial, specificate în Secțiunea 5.01
Sections 5.01 to 5.03 herein. până la 5.03 din prezentul
Antecontract.

“Winning Bidder” has the meaning set out in the pre- „Câștigătorul licitației” are semnificația stabilită în
amble. preambul.

Section 1.02 Interpretation Secțiunea 1.02. Interpretări

(a) In this Pre-Contract, unless the context otherwise (a) În prezentul Antecontract, în afara cazurilor când
requires, words denoting the singular include the contextul cere altceva, cuvintele care denotă
plural and vice versa, words denoting persons singularul includ pluralul și viceversa, cuvintele
include corporations, partnerships and other legal care denotă persoane includ corporații,
persons and references to a person includes its parteneriate și alte entități juridice, iar referințele
successors in title, permitted transferees and la o persoană includ succesorii acesteia la dreptul
permitted assigns. de proprietate, cedenții și cesionarii autorizați.

(b) In this Pre-Contract, a reference to a specified (b) În prezentul Antecontract, o referință la un


Article, Section or Exhibit shall be construed as a Articol, Secțiune sau Anexă anume va fi
reference to that specified Article or Section of, interpretată drept referință la acel Articol,
or Exhibit to, this Pre-Contract. Secțiune, sau Anexă la prezentul Antecontract.
12

(c) In this Pre-Contract, a reference to (i) an (c) În prezentul Antecontract, o referință (i) la o
amendment or to an agreement being amended modificare sau la un acord supus modificării
includes a supplement, variation (including by include un supliment, o variație (inclusiv prin
waiver or consent), assignment, novation, renunțare sau consimțământ), cesiune, novație,
restatement or re-enactment, and (ii) an reafirmare sau reconstituire, și (ii) la un acord va
agreement shall be construed as a reference to fi interpretată drept referință la un astfel de acord
such agreement as it may be amended. luând în considerație eventuale modificări.

(d) In this Pre-Contract, the headings and the Table (d) În prezentul Antecontract, titlurile și cuprinsul
of Contents are inserted for convenience of sunt inserate doar pentru comoditatea referințelor
reference only and shall not affect the și nu vor afecta interpretarea prezentului
interpretation of this Pre-Contract. Antecontract.

(e) In this Pre-Contract, “control” (including, with (e) În prezentul Antecontract, „control” (inclusiv cu
correlative meanings, the terms “controlled by” sensuri corelative, termenii „controlat de către”
and “under common control with”), as used with și „sub control comun cu”), fiind folosite
respect to any person, means the possession, referitor la orice persoană, înseamnă deținerea,
directly or indirectly, of the power to direct or directă sau indirectă, a puterii de a direcționa sau
cause the direction of the management and determina direcționarea gestiunii și a politicilor
policies of such person, whether through the unei astfel de persoane, fie prin deținerea
ownership of voting shares, by contract or acțiunilor cu drept de vot, prin contract sau pe
otherwise. alte căi.

(f) In this Pre-Contract, any reference to “law” (f) În prezentul Antecontract, orice referire la „lege”
means any law (including, any common or semnifică orice lege (inclusiv dreptul comun sau
customary law) and any treaty, constitution, cutumiar) și orice tratat, constituție, statut,
statute, legislation, decree, normative act, rule, legislație, decret, act normativ, normă,
regulation, judgement, order, writ, injunction, regulament, hotărâre, ordin, ordonanță,
determination, award or other legislative or interdicție judecătorească, hotărâre
administrative measure or act (including for the judecătorească, decizie de arbitraj sau alte măsuri
avoidance of doubt, any regulatory decisions or legislative sau administrative sau act (inclusiv,
decisions of any quasi-governmental entity) or pentru a evita orice dubiu, orice decizii
judicial or arbitral decision in any jurisdiction regulatorii sau decizii ale oricărei entități quasi-
which has the force of law or the compliance with guvernamentale) sau decizii judecătorești sau de
which is in accordance with general practice in arbitraj în orice jurisdicție care are putere juridică
such jurisdiction. sau conformitatea cu care este în concordanță cu
practica generală într-o astfel de jurisdicție.

(g) In this Pre-Contract, any reference to a provision (g) În prezentul Antecontract, orice referință la orice
of law, is a reference to that provision as from prevedere a legii reprezintă o referință la
time to time amended or re-enacted. respectiva prevedere după cum va fi modificată
din când în când.

(h) In this Pre-Contract, a reference to a “person” (h) În prezentul Antecontract, o referință la „o


includes any person, natural or juridical entity, persoană” include orice persoană fizică sau
firm, company, corporation, government, state or juridică, organizație, societate, corporație,
agency of a state or any association, trust or guvern, stat sau agenție de stat sau orice
partnership (whether or not having separate legal asociație, holding sau parteneriat (indiferent dacă
personality) or two or more of the foregoing and au sau nu identitate juridică separată) sau două
references to a “person” include its successors in sau mai multe referințe la cele expuse mai sus si
title, permitted transferees and permitted assigns. referințe la “o persoană”, inclusiv succesorii
legali, cesionarii și cedenții autorizați.
13

(i) In this Pre-Contract, “Euro-zone” is a reference (i) În prezentul Antecontract, „Zona euro” se referă
to the region comprised of the member states of la regiunea care cuprinde statele membre ale
the European Union that adopt the single Uniunii Europene care au adoptat valuta unică în
currency in accordance with the legislation of the conformitate cu legislația Uniunii Europene
European Union relating to economic and referitoare la Uniunea Monetară și Economică.
monetary union.

(j) In this Pre-Contract, “including” and “include” (j) În prezentul Antecontract, „inclusiv” și
shall be deemed to be followed by “without „include” se vor considera că sunt urmate de
limitation” where not so followed. „fără a se limita la”, în cazurile în care această
sintagmă lipsește.

(k) All sums in this Pre-Contract shall be expressed (k) Toate sumele din prezentul Antecontract vor fi
in Euros. Any sum in any currency which is exprimate în euro. Orice sumă din orice monedă
required to be construed, for the purposes of this care trebuie interpretată, în sensul prezentului
Pre-Contract, in Euros shall, unless expressly Antecontract, în euro, dacă nu se prevede altfel,
stated otherwise, be regarded as converted into este considerată ca fiind convertită în euro la
Euros at the Exchange Rate on the applicable date Rata de schimb de la data aplicabilă (de exemplu,
(for example, the Purchase Price shall be Prețul de achiziție este convertit în euro la Rata
converted into Euros at the Exchange Rate on the de schimb de la Data licitației, iar valoarea
Auction Date and the value of any claim made oricăror pretenții înaintate în cadrul acestui
under this Pre-Contract shall be converted into Antecontract va fi convertită în euro la Rata de
Euros at the Exchange Rate on the date of the schimb de la data pretenției).
claim).

ARTICLE II. AGREEMENT TO PARTICIPATE ARTICOLUL II. ACORDUL DE A PARTICIPA


IN THE AUCTION AND TO ENTER INTO THE LA LICITAȚIE ȘI DE A ÎNCHEIA CVC
SPA

Section 2.01 Agreement to Participate in the Secțiunea 2.01. Acordul de a participa la Licitație și
Auction and Enter into the SPA de a încheia CVC
(a) Conform termenilor și condițiilor din prezentul
(a) Subject to the terms and conditions of this Pre-
Antecontract, Achizitorul potențial acceptă să
Contract, the Proposed acquirer hereby agrees to
participe la Licitație și să ofere Prețul minim
participate in the Auction and to offer the
pentru Acțiunile-țintă și, cu condiția ca Achizitorul
Minimum Price for the Target Shares, and
potențial să fie determinat Câștigător al Licitației,
provided that the Proposed acquirer is determined
Vânzătorul și Achizitorul potențial sunt de acord
to be the Winning Bidder, the Seller and the
să încheie CVC, anexat la prezentul Antecontract
Proposed acquirer hereby agree to enter into the
SPA, annexed to this Pre-Contract.
(b) La Data licitației, Vânzătorul și Achizitorul
(b) At the Auction Date, the Seller and Proposed
potențial vor semna CVC.
acquirer will sign the SPA.
Section 2.02 Suspension and Cancellation Secțiunea 2.02. Suspendare și anulare

Without prejudice to any rights or remedies available to Fără a aduce atingere drepturilor sau remediilor
the Proposed acquirer under this Pre-Contract, and any disponibileAchizitorului potențial în temeiul
other Transaction Document, applicable law or prezentului Antecontract și al oricărui alt Document al
otherwise, the Proposed acquirer may, by notice to the Tranzacției, al legii aplicabile sau în alt mod,
Seller, suspend or cancel its obligation to participate in Achizitorul potențial poate, prin notificarea
the Auction and purchase the Target Shares as follows: Vânzătorului, să suspende sau să anuleze obligația sa de
14

a participa la Licitație și de a cumpăra Acțiunile-țintă,


după cum urmează:

(a) if the purchase of the Target Shares shall not have (a) dacă achiziționarea Acțiunilor-țintă nu a avut loc
taken place by the date which is four months from până la data următoare după patru luni de la data
the date of this Pre-Contract, or such other date as acestui Antecontract sau la orice altă dată
may be agreed by the parties hereto; or convenită de părți; sau

(b) if at any time there shall have occurred an event (b) dacă, în orice moment, se va fi produs un
which might have a material adverse effect on: eveniment care ar putea avea un efect negativ
esențial asupra:

(i) the ability of the Company, or the Seller to (i) abilitătii Societății sau a Vânzătorului de a-
perform or comply with any of its și îndeplini sau de a respecta oricare dintre
obligations under the Transaction obligațiile care îi revin în temeiul
Documents; Documentelor Tranzacției;

(ii) the legality, validity, enforceability and (ii) legalitătii, validitătii, caracterului
binding nature of the Transaction executoriu și caracterului obligatoriu al
Documents or the legal rights, remedies Documentelor Tranzacției sau drepturile
and priorities of the Proposed acquirer legale, remedierilor și priorităților
under the Transaction Documents; Achizitorului potențialor în cadrul
Documentelor Tranzacției;

(iii) the Company’s business, operations, (iii) afacerilor, operațiunilor, proprietății sau
property or financial condition, in each situației financiare ale Societății, în fiecare
case which has resulted in the Company’s caz, care a determinat scăderea activelor
net assets as a whole decreasing in value nete ale Societății în total cu 5% sau mai
by 5 per cent or more since the date of this mult de la data acestui Antecontract; sau
Pre-Contract; or

(c) if the Warranties shall be false or incorrect when (c) dacă Garanțiile au fost false sau incorecte când au
made or deemed repeated. fost oferite sau oferite repetat.

Upon the giving of such notice, the obligation of the La data notificării, obligația Achizitorului potențial de a
Proposed acquirer to purchase the Target Shares shall achiziționa Acțiunile-țintă se suspendă sau se anulează,
be suspended or cancelled as the Proposed acquirer may conform alegerii Achizitorului potențial. Exercitarea de
elect. The exercise by the Proposed acquirer of the right către Achizitor potențial a dreptului de suspendare nu
of suspension shall not preclude the Proposed acquirer va împiedica Achizitorul potențial să-și exercite dreptul
from exercising its right of cancellation as provided in de anulare așa cum este prevăzut în prezentul
this Pre-Contract, either for the same or another reason, Antecontract, din același sau din alt motiv, și nu va
and shall not limit any other provision of this Pre- limita orice altă prevedere a acestui Antecontract.
Contract. Both parties agree that the other party will Ambele părți sunt de acord că cealaltă parte nu va avea
have no liability to that party for any loss, expense, nicio răspundere față de acea parte pentru nicio pierdere,
claim, damage or liability (whether actual or contingent, cheltuială, pretenție, prejudiciu sau răspundere (fie reală
economic or otherwise) which that party may suffer, sau condiționată, economică sau de altă natură) pe care
sustain or incur as a consequence of, or resulting from, acea parte poate suporta, susține sau care poate surveni
or in respect of, or following any suspension and/or ca urmare a, sau care rezultă din, sau în legătură cu
cancellation by the Proposed acquirer pursuant to this suspendarea și/sau anularea de către Achizitor potențial
Section 2.02. în conformitate cu prezenta Secțiune 2.02.

ARTICLE III. CONDITIONS PRECEDENT ARTICOLUL III. CONDIȚII PRELIMINARE


15

The obligation of the Proposed acquirer to participate in Obligația Achizitorului potențial de a participa la
the Auction shall be subject to the prior fulfilment, in Licitație este supusă îndeplinirii prealabile, în formă și
form and substance satisfactory to the Proposed substanță satisfăcătoare pentru Achizitor potențial sau,
acquirer, or at the sole discretion of the Proposed la propria discreție a Achizitorului potențial, renunțării,
acquirer the waiver, whether in whole or part and în totalitate sau în parte și condiționat sau necondiționat,
whether subject to conditions or unconditional, of the a următoarelor condiții preliminare:
following conditions precedent:

(a) Operational Conditions Precedent: (a) Condiții preliminare operaționale:


(i) Auction Price. The Seller will set the (i) Prețul Licitației. Vânzătorul va stabili prețul
starting price for the Target Shares at an de pornire pentru Acțiunile-țintă la o sumă
amount equal to the Minimum Price. egală cu Prețul minim.
(ii) Termenii și Condițiile Licitației. Termenii și
(ii) Auction Terms and Conditions. The terms
condițiile Licitației nu vor devia de la
and conditions of the Auction to not
termenii și condițiile stabilite de Vânzător în
deviate from those terms and conditions set
cererea sa către Bursa de Valori a Moldovei.
out by the Seller in its application to the
(iii) Aprobare concurențială. Achizitorul potențial
Moldovan Stock Exchange.
a primit decizia Consiliului Concurenței al
(iii) Competition clearance. The Proposed Republicii Moldova care informează că
acquirer shall have received the decision of tranzacția cu Acțiunile-țintă nu cade sub
the Moldovan Competition Council either incidența legislației Republicii Moldova
informing that the transaction with the privind concurența, fie o declară
Target shares does not fall under the compatibila cu mediul concurențial.
provisions of the competition law of the
Republic of Moldova or declaring it
compatible with the competition
environment.
(b) Additional Conditions Precedent: (b) Condiții preliminare adiționale:

(i) Ownership of Target Shares. The (i) Deținerea Acțiunilor-țintă. Achizitorul


Proposed acquirer shall have received potențial va primi copii certificate ale
certified copies of an excerpt from the extrasului din Registrul acționarilor al
shareholders register of the Company, Societății, ținut de către registratorul
held by the independent registrar or the independent sau de Depozitarul Central al
central securities depository (as Valorilor Mobiliare (după cum va fi
applicable), evidencing that the Seller is aplicabil), care va atesta că Vânzătorul
registered as the registered holder and este înregistrat ca deținător și proprietar
legal and beneficial owner of the Target legal și efectiv al Acțiunilor-țintă.
Shares.

(ii) Continuing Validity. All information, (ii) Validitatea continuă. Toate informațiile,
agreements, documents and instruments contractele, documentele și instrumentele
delivered to the Proposed acquirer livrate Achizitorului potențial în temeiul
pursuant to this Article III shall be in full prezentului Articol III sunt în vigoare și
force and effect, with any modifications produc efecte, cu orice modificări operate
delivered thereunder, and unconditional acestora, și necondiționate (cu excepția
(except for this Pre-Contract having cazului în care acest Antecontract a
become unconditional, if that is a devenit necondiționat, dacă aceasta este o
condition of any such agreement). condiție a unui astfel de acord).
16

(iii) No Default. Neither the Seller, nor (iii) Lipsa încălcării. Nici Vânzătorul, nici
the Company shall be in breach of Societatea nu vor încălca obligațiile care le
their obligations and warranties revin în temeiul prezentului Antecontract
under this Pre-Contract and there și nu a avut loc niciun eveniment care,
has occurred no event which with însoțit de transmiterea înștiințării, trecerea
the giving of notice, the passage of timpului sau efectuarea oricărei
time or the making of any determinări, sau orice combinație a
determination, or any combination acestora, ar constitui o încălcare a acestui
thereof, would constitute a breach Antecontract.
of this Pre-Contract.

(iv) Warranties. The Warranties made or (iv) Garanții. Garanțiile făcute sau confirmate
confirmed by the Seller in this Pre- de către Vânzător în acest Antecontract
Contract shall be true on and as of such vor fi valabile din asemenea date, cu
dates with the same effect as though such același efect ca și cum aceste garanții ar fi
Warranties had been made on and as of fost făcute la și din aceste date.
such dates.

ARTICLE IV. SELLER UNDERTAKINGS ARTICOLUL IV. OBLIGAȚIILE


VÂNZĂTORULUI

The Seller undertakes to the Proposed acquirer as Vânzătorul se obligă față de Achizitor potențial, după
follows: cum urmează:
(a) within 3 Business Days from the Signing Date, it (a) în 3 Zile Lucrătoare de la Data Semnării, va iniția
shall initiate the Initial Acquisition; Achiziția Inițială;

(b) it shall offer the Target Shares for sale via the (b) va oferi Acțiunile-țintă pentru vânzare prin
Auction, which will be an outcry auction on the Licitație, care va fi o Licitație cu strigare pe piața
regulated market (stock exchange), as an reglementată a bursei de valori, ca pachet unic;
undivided lot;

(c) it shall make available in a manner that is required (c) va pune la dispoziție, într-o manieră cerută și
and allowed by applicable law and at such time as permisă de legea aplicabilă și în acel moment
required and allowed under applicable law, any cerută și permisă de legea în vigoare, orice
Material Information disclosed to the Proposed Informație esențială dezvăluită Achizitorului
acquirer pursuant to the Transaction equally to potențial conform Tranzacției, în mod egal
each of the bidders participating in the Auction; tuturor ofertanților participanți la Licitație;

(d) the Winning Bidder shall be solely anounced on (d) Câștigătorul Licitației va fi desemnat exclusiv pe
the price it has offered for the Target Shares and, baza prețului oferit pentru Acțiunile-țintă, iar în
if the Winning Bidder is not the Proposed cazul în care Ofertantul Câștigător nu este
acquirer, the Seller will offer and, where Achizitorul potențial, Vânzătorul va oferi, și
applicable, use its reasonable endeavours to atunci când va fi aplicabil, va depune eforturile
procure that the Company offers the Winning rezonabile pentru a asigura că Societatea oferă
Bidder the same rights, protections and terms as Câștigătorului Licitației aceleași drepturi,
provided to the Proposed acquirer under this Pre- protecții și condiții ca cele furnizate
Contract and any Transaction Documents; Achizitorului potențial conform prezentului
Antecontract și orice Documente ale Tranzacției;

(e) it shall complete the Auction and announce a (e) va finaliza Licitația și va anunța un Câștigător al
Winning Bidder, if any, within 90 days from the Licitației în termen de 90 zile de la data
date of completion of the Initial Acquisition; finalizării Achiziției inițiale;
17

(f) unless it is required to do so to facilitate the (f) cu excepția cazului în care este necesar să
Transaction in accordance with the terms of this faciliteze Tranzacția în conformitate cu termenii
Pre-Contract or unless the Proposed acquirer prezentului Antecontract sau în afara cazului în
shall otherwise agree in writing, it shall, at all care Achizitorul potențial va conveni în scris în
times up until the Closing Date, not use the rights alt mod, acesta nu va utiliza drepturile aferente
attributed to the Target Shares, including the Acțiunilor-țintă, oricând până la Data finalizării,
voting rights, or if required by law to exercise its inclusiv drepturile de vot, sau în cazul în care
voting right, it shall vote against any of the conform legislației este necesară exercitarea
following (i) any declaration or payment of dreptului de vot, va vota împotriva (i) oricărei
dividends; declarări sau plăți a dividendelor;

(g) it shall immediately notify the Proposed acquirer (g) va notifica imediat Achizitorul potențial după ce
upon becoming aware of any fact or circumstance a luat cunoștință de orice fapt sau circumstanță în
as a result of which any Warranties are or may no urma căreia oricare din Garanții nu sunt sau nu
longer be true and accurate; and mai pot fi adevărate și exacte; și

(h) at any time before or after the Closing Date, the (h) în orice moment înainte sau după Data finalizării,
Seller shall (at no cost to the Seller) execute (or Vânzătorul (fără costuri pentru Vânzător) va
procure to be executed) all such other documents încheia (sau va asigura încheierea) tuturor
and instruments and do (or procure to be done) all acestor alte documente și instrumente și va face
such other acts and things as reasonably requested (sau se va asigura să fie făcute)ca toate aceste alte
by the Proposed acquirer to give effect to the acte și lucruri solicitate în mod rezonabil de către
provisions of the Transaction Documents and to Achizitor potențial pentru a pune în aplicare
cause the Transaction Documents to be duly prevederile Documentelor Tranzacției și pentru a
registered, notarised and stamped in any determina ca Documentele Tranzacției să fie
applicable jurisdiction. înregistrate în mod corespunzător, autentificate
notarial și ștampilate în orice jurisdicție
aplicabilă.

ARTICLE V. WARRANTIES AND POST ARTICOLUL V. GARANȚII ȘI REMEDII


CLOSING REMEDIES POSTFINALIZARE

The Seller represents and warrants to the Proposed Vânzătorul declară și garantează Achizitorului
acquirer as follows: potențial următoarele:

Section 5.01 Warranties Regarding the Agreements Secțiunea 5.01 Garanții cu privire la Acorduri

(a) Power. It has the power to enter into and perform (a) Împuterniciri. Deține împuterniciri în vederea
its obligations under this Pre-Contract and any încheierii și îndeplinirii obligațiilor conform
Transaction Document to which it is a party. Any prezentului Antecontract și oricărui Document al
obligations, the Government of the Republic of Tranzacției la care este parte. Orice obligație
Moldova, acting through the Agency of Public asumată conform prezentului Antecontract de
Property, undertakes pursuant to this Pre- către Guvernul Republicii Moldova, acționând
Contract, bind and inure the Republic of prin intermediul Agenției Proprietății Publice
Moldova. obligă și este în sarcina Republicii Moldova.

(b) Due Authorisation; Enforceability; No (b) Autorizația corespunzătoare; executare; lipsa


Conflict. This Pre-Contract and other conflictelor. Prezentul Antecontract și oricare
Transaction Documents to which it is a party, Document al Tranzacției la care este parte, în
when executed and delivered, will constitute, momentul încheierii și livrării, vor constitui
valid and legally binding obligations of the obligații valabile și obligatorii din punct de vedere
Government of the Republic of Moldova, acting juridic, ale Guvernului Republicii Moldova,
through the Agency of Public Property, and the acționând prin intermediul Agenției Proprietății
18

Republic of Moldova. The making of this Pre- Publice, și ale Republicii Moldova. Prezentul
Contract and the other Transaction Documents to Antecontract și celelalte Documente ale
which it is a party and the compliance with the Tranzacției la care este parte și conformitatea cu
terms thereof: termenii expuși în prezentul:

(i) are not in breach of any laws applicable to (i) nu încalcă niciuna din legile aplicabile
the Seller; Vânzătorului;

(ii) will not conflict with or result in the breach (ii) nu vor fi în conflict cu sau nu vor încălca
of any provision of, or require any consent nicio prevedere a, sau nu vor necesita
under, or result in the imposition of any consimțământul conform, sau nu vor rezulta
Lien under, any agreement or instrument to în impunerea a oricărei grevări conform,
which it is a party or by which it or any of oricărui acord sau instrument la care este
its assets is bound; and parte sau care creează obligativități pentru
sine sau pentru activele sale; și

(iii) will not constitute a default or an event (iii) nu vor constitui o încălcare sau o situație
which, with the giving of notice, the care, prin notificări expediate, cu trecerea
passage of time or the making of any timpului sau prin efectuarea oricărei
determination, or any combination thereof, determinări, sau oricare combinație a
would constitute a default under any such acestora, va reprezenta o încălcare conform
agreement or instrument. oricărui astfel de acord sau instrument.

(c) Governmental Authorisations. No (c) Autorizații guvernamentale. Nu sunt necesare


Authorisations from any Governmental Authority niciun fel de Autorizații de la vreo Autoritate
are required for the due execution, delivery or guvernamentală pentru încheierea, transmiterea
performance by the Seller of this Pre-Contract or sau executarea de către Vânzător a prezentului
any Transaction Document, other than (i) the Antecontract sau a oricărui Document al
proposal of the national macro-prudential Tranzacției, cu excepția: (i) propunerii autorității
authority to start the negotiations of the pre- naționale macroprudențiale de a iniția negocierea
contract, (ii) the Governmental resolution on antecontractului, (ii) hotărârii Guvernului privind
approving this Pre-Contract and the SPA and aprobarea prezentului Antecontract și CVC și
authorising the General Director of the Agency of autorizarea directorului general al Agenției
Public Property subordinated to the Government Proprietății Publice subordonată Guvernului
of the Republic of Moldova to execute this Pre- Republicii Moldova să încheie prezentul
Contract and the SPA on behalf of the Seller and Antecontract și CVC, în numele Vânzătorului și să
to bind the Seller to fulfil its obligations under oblige Vânzătorul să își execute obligațiile
this Pre-Contract and the SPA, both of which conform prezentului Antecontract și CVC, ambele
have been duly received by the Seller and are in fiind primite în mod corespunzător de către
full force and effect. Vânzător și sunt aplicabile pe deplin în vigoare și
efective.

(d) Taxes. There is no Tax of any Governmental (d) Taxe. Nu va fi impusă nicio Taxă a vreunei
Authority to be imposed on or by virtue of the Autorități guvernamentale în virtutea
execution, delivery or performance of this Pre- încheierii,transmiterii sau executării prezentului
Contract or any other Transaction Document or Antecontract sau a oricărui Document al
any transaction contemplated thereby to ensure Tranzacției sau a oricărei tranzacții încheiate în
the legality, validity, enforceability or vederea asigurării legalității, validității, executării
admissibility in evidence thereof in the Republic sau admisibilității ca probă în Republica Moldova.
of Moldova.

Section 5.02 Warranties Regarding the Shares Secțiunea 5.02. Garanții cu privire la Acțiuni
19

(a) Target Shares. The Target Shares represent (a) Acțiunile-țintă. Acțiunile-țintă reprezintă
63.8865% of the Shares having voting rights. At 63,8865% din Acțiunile cu drept de vot. La Data
Closing, the Proposed acquirer will therefore finalizării, Achizitorul potențial se va bucura de
enjoy the right to vote 63.8865% of the total dreptul de vot a 63,8865% din totalul Acțiunilor cu
voting Shares of the Company at any duly- drept de vot ale Societății la oricare Adunare
convened General Meeting of Shareholders. Generală a Acționarilor convocată în mod
corespunzător.

(b) Ownership. As at the date of the completion of (b) Dreptul de proprietate: La data finalizării
Initial Acquisition and the Auction Date the Achiziției inițiale și la Data licitației, Vânzătorul
Seller is and shall continue to be the legal and este și continuă să fie proprietarul legal și efectiv
beneficial owner of the Target Shares, free of any al Acțiunilor-țintă, libere de orice Grevare și/sau
Liens and/or Contingent Liabilities, and is Obligații condiționate, și este înregistrat drept
registered as legal owner thereof in the proprietar legal în Registrul acționarilor
shareholders’ register of the Company, held by Societății, ținut de Societatea de registru
the Registry Company (independent registrar) or (registratorul independent) sau de Depozitarul
the central securities depository (as applicable). Central al Valorilor Mobiliare (după cum va fi
aplicabil).

(c) Transfer of Title. As at the date of the (c) Transferul Titlului: La data finalizării Achiziției
completion of Initial Acquisition and the Auction inițiale și la Data licitației, Vânzătorul deține și
Date the Seller is and shall continue to be entitled continuă să dețină dreptul de a vinde și de a
to sell and transfer full legal and beneficial title to transfera Titlul legal și beneficiar asupra
the Target Shares to the Proposed acquirer Acțiunilor-țintă Achizitorului potențial conform
pursuant to the Auction results and the terms of rezultatelor Licitației și prevederilor CVC.
the SPA.

(d) Closing Date. On the Auction Date and Closing (d) Data finalizării. La data Licitațieid și la Data
Date, the Seller will be the legal and beneficial finalizării, Vânzătorul va fi proprietarul legal și
owner of and the holder of, and will pass to the efectiv, precum și deținătorul, și va transmite
Proposed acquirer, good marketable title to all of Achizitorului potențial Titlul legal asupra tuturor
the Target Shares and the Target Shares shall Acțiunilor-țintă care vor reprezenta 63.8865% din
represent 63.8865% of the total subscribed and capitalul social subscris și achitat al Societății și
paid share capital of the Company and shall be vor fi libere de orice Grevăriări și/sau Obligații
free and clear of any Liens and/or Contingent condiționate, sau restricții de vânzare sau transfer.
Liabilities or any restriction on sale or transfer.

(e) Shareholder Register. The shareholders register (e) Registrul acționarilor. Registrul acționarilor al
of the Company held by the Registry Company Societății, ținut de Societatea de registru
(independent registrar) or the central securities (registratorul independent) sau de Depozitarul
depository (as applicable) reflects exclusively the Central al Valorilor Mobiliare (dacă este
shareholdings of the Seller and shall reflect aplicabil), reflectă exclusiv participațiaa
accurately the shareholdings of the Proposed Vânzătorului și va reflecta implicit participația
acquirer as of the Closing Date. Achizitorului potențial la Data finalizării.

(f) Moldovan Law: The Initial Acquisition and the (f) Legea Republicii Moldova: Achiziția inițială și
Auction will be conducted in full accordance with Licitația vor fi efectuate în deplină conformitate cu
Moldovan law, and the results of the Initial legislația Republicii Moldova, iar rezultatele
Acquisition and the Auction will be recognised Achiziției inițiale și ale Licitației vor fi
and enforceable. As far as the Seller is aware, recunoscute și executorii. În măsura în care
there are no Moldovan laws which prohibit the Vânzătorul cunoaște, nu există legi naționale care
20

obligation, arising out of this Pre-Contract, to să interzică obligația care decurge din acest
sign the SPA. Antecontract de a semna CVC.

Section 5.03 Warranties Regarding Insolvency Secțiunea 5.03. Garanții cu privire la Insolvabilitate

No decree, judgment or order by a court or a Nicio instanță judecătorească sau Autoritate


Governmental Authority has been entered or issued guvernamentală nu a emis nici o hotărâre, decizie sau
against the Company or any of its Subsidiaries ordin, declarând falimentul sau insolvabilitatea
adjudging the Company or any of its Subsidiaries Societății sau a oricărei dintre Subsidiarele sale sau
bankrupt or insolvent or ordering the winding up or ordonând închiderea sau lichidarea afacerilor sale; nicio
liquidation of its affairs; nor has a petition been filed petiție nu a fost depusă cu scopul de a asigura
seeking reorganisation, administration, arrangement, reorganizarea, administrarea, ajustarea, fuziunea sau
adjustment, composition or liquidation of or in respect lichidarea Societății sau a oricărei dintre Subsidiarele
of the Company or any of its Subsidiaries under any sale sau cu referire la acestea în conformitate cu oricare
applicable law; nor has a receiver, administrator, lege aplicabilă; nu a fost numit niciun executor
liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured judecătoresc, administrator, lichidator, cesionar,
creditor or other similar official been appointed over or administrator fiduciar, sechestrator, creditor garantat
in respect of the Company or any of its Subsidiaries or sau alt oficial similar pentru sau cu referire la Societate
any substantial part of its property or assets; nor has the sau oricare dintre Subsidiarele sale sau pentru orice
Company or any of its Subsidiaries instituted parte semnificativă a proprietăților și activelor sale și
proceedings to be adjudicated bankrupt or insolvent, or nici Societatea sau oricare dintre Subsidiarele sale nu au
consented to the institution of bankruptcy or insolvency inițiat procedura de declarare a stării de faliment sau
proceedings against it, or filed a petition or answer or insolvență, sau nu și-a dat acordul pentru instituirea
consent seeking reorganisation, administration, relief or procedurii de faliment sau insolvență sau nu au depus o
liquidation under any applicable law, or consent to the petiție, un răspuns sau consimțământ privind
filing of any such petition or to the appointment of a reorganizarea, administrarea, scutirea sau lichidarea,
receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, conform oricărei legi aplicabile, sau nu și-a dat acordul
sequestrator, secured creditor or other similar official of pentru depunerea unei astfel de petiții sau pentru
the Company or any of its Subsidiaries or of any numirea unui executor judecătoresc, administrator,
substantial part of its property, or made an assignment lichidator, cesionar, administrator fiduciar, sechestrator,
for the benefit of creditors, or admitted in writing its creditor garantat sau alt oficial similar al Societății sau
inability to pay its debts generally as they become due; a oricărei Subsidiare sau a unei părți semnificative a
nor has any other event occurred which under any proprietății sale, sau nu a făcut nicio cesiune în
applicable law would have an effect analogous to any of beneficiul creditorilor, sau nu a recunoscut în scris
the events listed in this Section. incapacitatea de a-și achita datoriile în perioada
exigibilă; și nici nu a intervenit niciun eveniment, care,
conform oricărei legislații aplicabile, ar fi avut un efect
similar oricăror din evenimentele enumerate în prezenta
Secțiune.
21

Section 5.04 Acknowledgement and Warranty Secțiunea 5.04. Confirmarea Garanțiilor

(a) The Seller acknowledges that it has made the (a) Vânzătorul recunoaște că a oferit garanțiile cu
Warranties with the intention of inducing the intenția de a convinge Achizitorul potențial să
Proposed acquirer to enter into this Pre-Contract încheie prezentul Antecontract și că Achizitorul
and that the Proposed acquirer has entered into potențial a încheiat prezentul Antecontract în
this Pre-Contract on the basis of, and in full baza și în totalitate bazându-se pe fiecare din
reliance on, each of such Warranties. The Seller aceste Garanții. Vânzătorul garantează că nu
warrants that it has no knowledge of any cunoaște niciun alt fapt sau chestiune, omiterea
additional facts or matters the omission of which cărora ar face aceste Garanții eronate.
makes any of such Warranties misleading.

(b) The Seller makes no warranty except for the (b) Vânzătorul nu oferă nicio garanție, cu excepția
Warranties and that warranty provided in Section Garanțiilor și a garanției furnizate în Secțiunea
5.04(a) and the parties hereby exclude any other 5.04 (a), iar părțile exclud astfel orice alte
warranties implied by law. Garanții impuse de lege.

Section 5.05 Repetition of Warranties Secțiunea 5.05. Repetarea Garanțiilor

(a) For the purposes of, and in connection with, the (a) În scopurile și în legătură cu achiziționarea
purchase of the Target Shares, the Warranties Acțiunilor-țintă, Garanțiile se vor considera a fi
shall be deemed to be repeated, and expressed to repetate și în vigoare la și începând cu Data
be effective, on and as of the Auction Date and licitației și Data finalizării.
the Closing Date.

(b) If any of such Warranties are no longer valid as (b) Dacă oricare din aceste Garanții nu va mai fi
of or prior to the Auction Date and/or the Closing valabilă la data sau înainte de Data licitației
Date or any payment made by the Proposed și/sau Data finalizării sau orice plată făcută de
acquirer in relation thereto, the Seller shall Achizitor potențial în legătură cu acestea,
immediately notify the Proposed acquirer. Vânzătorul va înștiința imediat Achizitorul
potențial.

Section 5.06 Disclosure Secțiunea 5.06. Dezvăluire

(a) The Seller shall not be liable with respect to any (a) Vânzătorul nu va purta responsabilitate pentru
breach of the Warranties given at the Signing nicio încălcare a Garanțiilor oferite la Data
Date to the extent that the fact, matter, event or semnării în măsura în care faptul, chestiunea,
circumstance which constitutes such breach was cazul sau circumstanțele care constituie încălcare
Disclosed in a Disclosure Letter. au fost dezvăluite într-o Scrisoare de dezvăluire.

(b) The Seller shall further not be liable with respect (b) Vânzătorul nu va purta responsabilitate pentru
to any breach of the Warranties given when nicio încălcare a Garanțiilor oferite repetat la
repeated on the Auction Date and/or the Closing Data licitației și/sau Data finalizării în măsura în
Date, to the extent that the fact, matter, event or care faptul, chestiunea, cazul sau circumstanțele
circumstance which constitutes such breach arose care constituie încălcare au survenit în perioada
in the period of time since the Signing Date, and de timp de la Data semnării și au fost dezvăluite
was Disclosed in the Updated Disclosure Letter în Scrisoarea de dezvăluire actualizată.

(c) For the avoidance of doubt however, should (c) Totuși, pentru evitarea dubiilor, dacă în
anything contained in the Updated Disclosure Scrisoarea de dezvăluire actualizată se va conține
Letter result in the Proposed acquirer being ceva ce va reprezenta un caz în care Achizitorul
entitled to exercise its rights pursuant to Section potențial va fi în drept să exercite drepturile sale
2.02, then the Seller acknowledges and agrees conform Secțiunii 2.02, atunci Vânzătorul
22

that the Proposed acquirer shall not (pursuant to recunoaște și este acord că Achizitorul potențial
the terms of this Pre-Contract) be obliged to (în conformitate cu termenii Antecontractului)
proceed with participating in the Auction and/or nu va avea obligația să participe la Licitație și/sau
proceeding to Closing. la procedurile de Încheiere.

Section 5.07 Remedies Post Closing Date Secțiunea 5.07. Remedii ulterioare Dății de
finalizare

(a) In the event that: (1) any Claim (whether or not (a) În cazul în care: (1) orice Pretenție (dezvăluită
Disclosed or within the prior knowledge of the sau nu, sau cu înștiințarea prealabilă a
Proposed acquirer) results in a court order, Achizitorului potențial) rezultă într-o încheiere,
judgement and/or arbitral award being granted; or hotărâre, decizie a instanței de judecată și/sau o
(2) there is a change in law or in its application, decizie arbitrală; sau (2) există o modificare a
interpretation or administration by the Moldovan legii sau în modul de aplicare a acesteia, în
courts, which concerns: interpretarea sau administrarea acesteia de către
instanțele judecătorești ale Republicii Moldova,
care se referă la:

(i) loss of the Proposed acquirer’s title to the (i) pierderea Titlului Achizitorului potențial
Target Shares; asupra Acțiunilor-țintă;

(ii) any invalidity, unenforceability, (ii) orice invaliditate, inaplicabilitate,


infringement or loss of any of the încălcare sau pierdere a oricărui drept al
shareholder rights granted to the Target acționarului acordat Acțiunilor-țintă;
Shares;

(iii) the annulment of Target Shares and/or the (iii) anularea Acțiunilor Țintă și/sau emiterea
issuance by way of restitution or otherwise prin restituție sau prin altă modalitate și
and registration of new Shares in the înregistrarea unor noi Acțiuni ale
Company in lieu of, or in addition to, the Societății în locul Acțiunilor-țintă sau
Target Shares, adițional Acțiunilor-țintă,

then the Seller agrees to fully compensate the Proposed Vânzătorul este de acord să compenseze Achizitorului
acquirer in the amount of the Liability Amount. potențial pe deplin, în limitele Sumei răspunderii

(b) The Proposed acquirer shall as soon as practically (b) Achizitorul potențial va notifica Vânzătorul în
reasonable notify the Seller in writing of any scris, în cel mai scurt timp rezonabil, cu privire
Claim brought against the Proposed acquirer. la orice Pretenție formulată împotriva
Achizitorului potențial.

Section 5.08 Limitation of Liability Secțiunea 5.08. Limitarea răspunderii

(a) The aggregate liability of the Seller for all claims (a) Răspunderea totală a Vânzătorului pentru toate
under this Pre-Contract (and/or pursuant to pretențiile ce rezultă din prezentul Antecontract
Section 5.07) shall be equal to and not exceed: (și/sau conform Secțiunii 5.07) va fi egală cu și
nu va depăși:

(i) the Purchase Price; plus (i) Prețul de achiziție; plus

(ii) 3% of the Purchase Price, to accrue (ii) 3% din Prețul de achiziție, sporite anual
annually for the period of the Proposed pentru perioada în care Achizitorul
acquirer’s ownership of the Target Shares potențial deține dreptul de proprietate
23

up to and including the fifth anniversary of asupra Acțiunilor-țintă până la și inclusiv


the Auction Date; minus 5 ani de la Data licitației; minus

(iii) any dividends and/or other earnings (iii) orice dividende și/sau alte câștiguri
distributed to the Proposed acquirer during distribuite Achizitorului potențialu pe
the period of the Proposed acquirer’s parcursul perioadei de deținere de către
ownership of the Target Shares (save that Achizitor potențial a dreptului de
this Section 5.08(a)(iii) shall not apply proprietate asupra Acțiunilor-țintă (cu
where a Claim includes any dividends excepția cazului când Secțiunea
and/or other earnings distributed to the 5.08.(a)(iii) nu se aplică atunci când
Proposed acquirer) Pretenția include orice dividende și/sau
alte câștiguri distribuite Achizitorului
potențial)

(the “Liability Amount”). (“Suma răspunderii”)

(b) The Seller shall not be liable in respect of any (b) Vânzătorul nu va răspunde pentru nicio
claim: pretenție:

(i) for breach of the Warranties unless it is (i) pentru încălcarea Garanțiilor, cu
made on or before the fifth anniversary of excepția cazului în care este făcută la sau
the date of the SPA; înainte de împlinirea termenului de cinci
ani de la data încheierii CVC;

(ii) pursuant to Section 5.07(a)(i) unless a (ii) conform Capitolului 5.07(a)(i), cu


Claim has been made or bought on or excepția cazului în care Pretenția este
before the fifth anniversary of the date of făcută sau adusă la sau înainte de
the SPA; împlinirea a cinci ani de la data încheierii
CVC;

(iii) pursuant to Section 5.07(a)(ii) unless the (iii) conform Secțiunii 5.07(a)(ii), cu
change in law or in its application, excepția cazului când modificarea legii
interpretation or administration by the ori a modului de aplicare a acesteia, de
Moldovan courts is made on or before the interpretare sau administrare a ei de către
fifth anniversary of the date of the SPA, instanțele de judecată ale Republicii
Moldova are loc la data sau înainte de
împlinirea a cinci ani de la data încheierii
CVC,

and therefore the parties acknowledge that, where a și respectiv părțile recunosc că, în cazul în care o
Claim ( or change in law or in its application, Pretenție (sau o modificare a legii sau a modului de
interpretation or administration by the Moldovan aplicare a acesteia sau de administrare a ei de către
courts) has been submitted or made prior to the fifth instanțele de judecată ale Republicii Moldova) a fost
anniversary of the date of the SPA, the Seller shall înaintată sau făcută la sau înainte de a împlinirea a
remain liable to the Proposed acquirer. cinci ani de la data încheierii CVC, Vânzătorul va
răspunde față de Achizitor potențial.

ARTICLE VI. MISCELLANEOUS ARTICOLUL VI. DIVERSE

Section 6.01 Notices Secțiunea 6.01. Notificări

(a) Any notice, application or other communication (a) Oricare înștiințare, cerere sau altă comunicare
to be given or made under this Pre-Contract to the care urmează să fie înmânată sau efectuată
24

Proposed acquirer, or the Seller shall be in conform prezentului Antecontract către


writing. Except as otherwise provided in this Pre- Achizitor potențial sau Vânzător va fi în
Contract, such notice, request or other formă scrisă. Cu excepția altor prevederi ale
communication shall be deemed to have been prezentului Antecontract, se va considera că
duly given or made when it shall be delivered by asemenea înștiințare, cerere sau altă
hand, airmail or facsimile to the party to which it comunicare a fost efectuată în mod cuvenit
is required or permitted to be given or made at dacă a fost înmânată sau efectuată manual,
such party’s address specified below or at such prin poștă aeriană sau fax părții căreia aceasta
other address as such party shall have designated urmează sau este permisă să fie înmânată sau
by notice to the party giving or making such efectuată, la adresa părții specificate mai jos
notice, application or other communication. sau la o altă adresă pe care această parte a
desemnat-o prin înștiințarea părții care
înaintează sau efectuează asemenea
înștiințare, cerere sau altă comunicare.

For the Seller: Pentru Vânzător:


Name: Government of the Republic of Moldova Nume: Guvernul Republicii Moldova,
acting through the Agency of Public reprezentat de Agenția Proprietății
Property Publice

Address: MD-2033, Chisinau, Piața Marii Adunări Adresa: Chișinău, str. Piața Marii Adunări
Naționale 1 Naționale 1, MD-2033

Attention: General Director of the Agency of Public Către: Directorul general al Agenției
Property Proprietății Publice

Facsimile: (00373 22) 22-13-77 Fax: (00373 22) 22-13-77

For the Proposed acquirer: Pentru Achizitor potențial:


Name: ”Doverie – invest” JSC Nume: ”Doverie – invest” SA
Address Bulgaria, 1756 Sofia, Izgrev District, Adresa: Bulgaria, 1756 Sofia, Izgrev District,
Dianabad Residential Quarter, 5 Dianabad Residential Quarter, 5
“Lachezar Stanchev” str., office building “Lachezar Stanchev” str., office building
A, 7th floor A, 7th floor
Attention: the Executive Director(s) Către: Director(i) Executiv
Facsimile: +359 2 984 56 63 Fax: +359 2 984 56 63

(b) The Proposed acquirer may invite the Seller to (b) Achizitorul potențial poate invita Vânzătorul să
register to use a form of electronic se înregistreze pentru a utiliza o formă de
communication and, if the Seller and the comunicare electronică și dacă Vânzătorul și
Proposed acquirer agree to use such form of Achizitorul potențial cad de acord să utilizeze o
electronic communication, any notice, astfel de formă de comunicare electronică, orice
application or other communication from the notificare, cerere sau altă formă de comunicare
Seller to the Proposed acquirer or from the din partea Vânzătorului către Achizitor potențial
Proposed acquirer to the Seller (other than any sau de la Achizitor potențial către Vânzător (alta
notice, application or other communication that is decât orice notificare, cerere sau altă comunicare
required by this Pre-Contract or any other care este necesară conform prezentului
Transaction Document to be in an original, Antecontract sau conform oricărui alt Document
certified or hard copy), may, subject to the terms al Tranzacției care trebuie să fie în formă
25

and conditions of such form of electronic originală, certificată sau pe suport de hârtie)
communication, be given or made in accordance poate fi, conform termenilor și condițiilor unei
with the terms agreed concerning such form of astfel de forme de comunicare electronică,
electronic communication. oferită sau realizată în conformitate cu termenii
agreați cu privire la o astfel de formă de
comunicare electronică.

(c) Any notice, application or other communication (c) Orice înștiințare, cerere sau altă comunicare
delivered by hand, airmail or facsimile înmânată manual, prin poștă aeriană sau fax sau
transmission or via another agreed form of prin altă formă de comunicare electronică
electronic communication will only be effective agreată va fi în vigoare doar atunci când va fi
when actually received (or made available) in efectiv primită (sau pusă la dispoziție) într-o
readable form, provided that any notice, formă lizibilă, cu condiția ca orice notificare,
application or other communication that is cerere sau altă comunicare care este recepționată
received (or made available) after 5:00 p.m. in the (sau pusă la dispoziție) după ora 17:00 în locul în
place in which the party to whom the relevant care partea căreia îi este adresată notificarea,
notice, application or communication is sent has cererea sau comunicarea relevantă are adresa, în
its address for the purpose of this Pre-Contract scopul prezentului Antecontract se consideră că
shall be deemed only to become effective on the intră în vigoare doar în ziua următoare.
following day.

Section 6.02 Language of the Pre-Contract Secțiunea 6.02. Limba Antecontractului

(a) This Pre-contract is signed in English and (a) Prezentul Antecontract este semnat în limba
Romanian. In case of interpretations, the English engleză și în limba română. În cazul
version shall prevail. interpretărilor, versiunea engleză va prevala.

(b) All documents to be furnished or (b) Toate documentele care urmează a fi furnizate
communications to be given or made under this sau comunicările care urmează a fi înaintate sau
Pre-Contract shall be in the English language or, efectuate conform prezentului Antecontract vor
if in another language, shall be accompanied by a fi în limba engleză sau, dacă vor fi în altă limbă,
duly certified translation into English, which vor fi însoțite de traducere în limba engleză,
translation shall be the governing version certificată în modul stabilit, traducere care va
between the parties. reprezenta versiunea de care se vor conduce
părțile.

Section 6.03 Rights, Remedies, and Waivers Secțiunea 6.03. Drepturi, remedii și renunțări

(a) The rights and remedies of the Proposed acquirer (a) Drepturile și remediile Achizitorului potențial
in relation to any misrepresentations or breach of privind orice declarații incorecte sau încălcări
warranty on the part of the Seller shall not be ale garanțiilor din partea Vânzătorului nu vor fi
prejudiced by any investigation by or on behalf of prejudiciate de oricare investigație de către sau
the Proposed acquirer into the affairs of the în numele Achizitorului potențial în afacerile
Company or the Seller, by the execution or the Societății sau ale Vânzătorului, prin încheierea
performance of this Pre-Contract or by any other sau îndeplinirea prezentului Antecontract sau
act or thing which may be done by or on behalf of prin oricare altă acțiune sau lucru care pot fi
the Proposed acquirer in connection with this efectuate de către sau în numele Achizitorului
Pre-Contract and which might, apart from this potențial în legătură cu prezentul Antecontract,
Section, prejudice such rights or remedies, și care ar putea, cu excepția prezentei Secțiuni,
subject to Section 5.06. prejudicia asemenea drepturi sau remedii,
conform Secțiunii 5.06.
26

(b) No course of dealing and no delay in exercising, (b) Nicio activitate sau întârziere a exercitării, sau
or omission to exercise, any right, power or omiterea exercitării oricărui drept, oricărei
remedy accruing to the Proposed acquirer upon împuterniciri sau oricărui remediu dobândite de
any breach under this Pre-Contract or any other către Achizitor potențial la oricare încălcare a
agreement shall impair any such right, power or obligațiilor conform prezentului Antecontract
remedy or be construed to be a waiver thereof or sau oricărui alt acord, nu va prejudicia oricare
an acquiescence therein. No single or partial asemenea drept, împuternicire sau remediu și
exercise of any such right, power or remedy shall nu va fi interpretată ca o renunțare la acestea
preclude any other or further exercise of any such sau ca o abținere de la acestea. Nici o exercitare
right, power or remedy. No action of the unică sau parțială a oricăror asemenea drepturi,
Proposed acquirer in respect of any such default, împuterniciri sau remedii nu va prejudicia
or acquiescence by it therein, shall effect or oricare altă sau exercitarea ulterioară a oricăror
impair any right, power or remedy of the alte drepturi, împuterniciri sau remedii. Nici o
Proposed acquirer in respect of any other default. acțiune a Achizitorului potențial privitor la
oricare asemenea încălcare a obligațiilor sau
acceptarea acestora de către Achizitor potențial
nu va afecta sau prejudicia oricare drepturi,
împuterniciri sau remedii ale Achizitorului
potențial privitor la oricare altă încălcare a
obligațiilor.

(c) The rights and remedies provided in this Pre- (c) Drepturile și remediile prevăzute în prezentul
Contract and the other Transaction Documents Antecontract și în alte Documente ale
are cumulative and not exclusive of any other Tranzacției sunt cumulative și nu exclud orice
rights or remedies, whether provided by alte drepturi sau remedii prevăzute de legislația
applicable law or otherwise. aplicabilă sau în alt mod.

Section 6.04 No Reliance Secțiunea 6.04. Lipsa suportului

The Seller acknowledges that the Proposed acquirer is Vânzătorul consimte că Achizitorul potențial încheie
entering into this Pre-Contract, and has acted, solely as prezentul Antecontract și a acționat exclusiv în calitate
an Proposed acquirer, and not as an advisor, to the de Achizitor potențial, nu în calitate de consilier
Seller. The Seller represents and warrants that, in pentru Vânzător. Vânzătorul declară și garantează că,
entering into the Transaction Documents, it has engaged încheind Documentele Tranzacției, se angajează și se
and relied upon advice given to it by its own legal, bazează pe consilierea care i-a fost oferită de propriii
financial and other professional advisors (as applicable) consilieri financiari, juridici și alți consilieri
and it has not relied on and will not hereafter rely on any profesioniști (dupa caz) și nu s-a bazat și nu se va baza
advice given to it by the Proposed acquirer. pe nici un sfat oferit de Achizitorul potențial.

Section 6.05 Governing Law Secțiunea 6.05. Legea aplicabilă

This Pre-Contract shall be governed by and construed in Prezentul Antecontract va fi guvernat de legislația
accordance with English law. Any non-contractual engleză și va fi interpretat în conformitate cu aceasta.
obligations arising out of or in connection with this Pre- Orice obligații necontractuale care apar din prezentul
Contract shall be governed by and construed in Antecontract sau în legătură cu acesta se vor supune
accordance with English law. legislației engleze și vor fi interpretate în conformitate
cu aceasta.

Section 6.06 Arbitration and Jurisdiction Secțiunea 6.06. Arbitraj și jurisdicție


Orice dispută, controversă sau reclamație care reiese
Any dispute, controversy or claim arising out of or
relating to (1) this Pre-Contract, (2) the breach, din sau se referă la (1) prezentul Antecontract, (2)
termination or invalidity hereof or (3) any non- încălcarea, încetarea sau invaliditatea acestuia sau (3)
27

contractual obligations arising out of or in connection oricare obligații necontractuale reieșite din prezentul
with this Pre-Contract shall be settled by arbitration in Antecontract sau în conformitate cu acesta, va fi
accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as soluționată prin arbitraj în conformitate cu Regulile de
at present in force. There shall be three (3) arbitrators arbitraj UNCITRAL în vigoare. Vor fi numiți trei (3)
and the appointing authority shall be the Arbitration arbitri și autoritatea de desemnare va fi Institutul de
Institute of the Stockholm Chamber of Commerce. The Arbitraj de pe lângă Camera de Comerț din
seat and place of arbitration shall be Stockholm, Sweden
Stockholm. Sediul și locul arbitrajului va fi
and the English language shall be used throughout the
Stockholm, Suedia, și în cadrul procedurii arbitrale se
arbitral proceedings. The arbitral tribunal shall have
authority to consider and include in any proceeding, va utiliza limba engleză. Tribunalul arbitral va avea
decision or award any further dispute properly brought autoritatea să examineze și să includă în oricare
before it by the Proposed Acquirer (but no other party) proces, decizie sau hotărâre oricare dintre următoarele
insofar as such dispute arises out of any Transaction dispute deferite în mod cuvenit acesteia de către
Document, but, subject to the foregoing, no other parties Achizitorul potențial (și nu de altă parte) în măsura în
or other disputes shall be included in, or consolidated care asemenea dispută reiese din oricare Document al
with, the arbitral proceedings. In any arbitral Tranzacției, dar, sub rezerva următoarelor, alte părți
proceeding, the certificate of the Proposed Acquirer as sau alte dispute nu vor fi incluse în procesul arbitral
to any amount due to the Proposed Acquirer under any sau consolidate cu aceasta. În oricare proces arbitral,
Transaction Document shall be prima facie evidence of titlul Achizitorului potențial privind oricare sumă
such amount. cuvenită Achizitorului potențial în baza oricărui
Document al Tranzacției va fi dovada prima facie a
acestei sume.

Section 6.07 Successors and Assigns; Third Party Secțiunea 6.07. Succesori și cesionari; drepturi ale
Rights terților

This Pre-Contract shall bind and inure to the benefit of Prezentul Antecontract va obliga și va fi în beneficiul
the respective successors and assigns of the parties succesorilor și cesionarilor respectivi ai părților
hereto, except that the Seller may not assign or prezentului, exceptând că Vânzătorul nu poate cesiona
otherwise transfer all or any part of its rights or sau altfel transfera toate sau oricare parte din
obligations under this Pre-Contract without the prior drepturile sau obligațiile sale conform prezentului
written consent of the Proposed acquirer Antecontract fără acordul prealabil scris al
Achizitorului potențial.

Section 6.08 Entire Agreement; Amendment and Secțiunea 6.08. Integritatea Contractului;
Waiver modificare și renunțare

This Pre-Contract constitutes the entire obligation of the Prezentul Antecontract constituie întreaga obligație a
parties hereto with respect to the subject matter hereof părților acestuia cu referire la obiectul prezentului și
and shall supersede any prior expressions of intent or vor înlocui oricare exprimări ale intenției sau
understandings with respect to this transaction. Any înțelegeri precedente cu referire la prezenta tranzacție.
amendment to, waiver by the Proposed acquirer of any Orice modificare sau renunțare de către Achizitor
of the terms or conditions of, or consent given by the potențial la oricare dintre termenele sau condițiile, sau
Proposed acquirer under, this Pre-Contract (including, consimțământul acordat de către Achizitor potențial
without limitation, this Section 6.08) shall be in writing, conform prezentului Antecontract (inclusiv, fără
signed by the Proposed acquirer and, in the case of an limitări, prezenta Secțiune 6.08) va fi întocmit în scris,
amendment, by the Seller. semnat de către Achizitor potențial și, în caz de
modificare, de către Vânzător.

Section 6.09 Termination Secțiunea 6.09. Încetarea


28

This Pre-Contract will automatically terminate on the Prezentul Antecontract va înceta automat la data
signing of the SPA and: semnării CVC și:

(a) if the Proposed acquirer has been declared the (a) dacă Achizitorul potențial a fost declarat
Winning Bidder, the SPA will constitute the Câștigătorul Licitației, CVC va constitui
entire obligation of the parties and all rights and întreaga obligație a părților și toate drepturile
liabilities of the parties which have accrued și răspunderea părților care au survenit înainte
before termination of this Pre-Contract shall be de încetarea acestui Antecontract vor fi
governed by the SPA; guvernate de CVC;

(b) if the Proposed acquirer has not been declared (b) dacă Achizitorul potențial nu a fost declarat
the Winning Bidder, all obligations of the Câștigător al Licitației, toate obligațiile
parties shall end (other than the provisions set părților se vor încheia (altele decât prevederile
out in Sections 6.05 and 6.06) and each party incluse în Secțiunile 6.05 și 6.06), iar fiecare
shall irrevocably waive any and all claims it parte va renunța irevocabil la orice pretenții pe
may have under this Pre-Contract. care le-ar putea avea în temeiul prezentului
Antecontract.

Section 6.10 Waiver of Sovereign Immunity Secțiunea 6.10. Renunțarea la imunitatea suverană

The Seller represents and warrants that this Pre-Contract Vânzătorul declară și garantează că prezentul
and the Transaction are commercial rather than public Antecontract și Tranzacția sunt acte comerciale, și nu
or governmental acts and that the Seller is not entitled publice sau guvernamentale și că Vânzătorul nu are
to claim immunity from legal proceedings with respect dreptul la revendicarea imunității împotriva procesului
to itself or any of its assets from the private domain of de judecată cu referire la el sau oricare din activele
the public property on the grounds of sovereignty or acestuia în baza suveranității sau în alt mod conform
otherwise under any law or in any jurisdiction where an oricărei legi sau în oricare jurisdicție, când o acțiune
action may be brought for the enforcement of any of the poate fi înaintată pentru aducerea la îndeplinire a
obligations arising under or relating to this Pre- oricărei obligații care reiese din prezentul
Contract. To the extent that the Seller or its assets has Antecontract. În măsura în care Vânzătorul sau
or hereafter may acquire any right to immunity from set- oricare din activele acestuia a dobândit sau poate
off, legal proceedings, attachment prior to judgement, dobândi ulterior oricare drept la imunitate împotriva
other attachment or execution of judgement on the compensării, a procesului de judecată, sechestrului
grounds of sovereignty or otherwise, the Seller hereby până la decizie, altui sechestru sau executării deciziei
irrevocably waives such rights to immunity in respect of în baza suveranității sau în alt mod, Vânzătorul, prin
its obligations arising under or relating to this Pre- prezenta, renunță irevocabil la asemenea drepturi la
Contract. imunitate în privința obligațiilor acestuia care reies din
prezentul Antecontract sau în legătură cu acesta.

Section 6.11 No Partnership or Agency Secțiunea 6.11. Lipsa parteneriatului sau relației
de Agent

Nothing in this Pre-Contract (or any of the arrangements Nicio prevedere a prezentului Antecontract (sau
contemplated hereby) shall be deemed to constitute a oricare dintre acordurile avute în vedere prin acesta)
partnership between the parties hereto nor save as nu se consideră că constituie un parteneriat între
expressly provided herein constitute any party the agent părțile la prezentul și nicio parte nu va constitui
of any other for any purpose. agentul celeilalte părți pentru niciun scop.

Section 6.12 Disclosure Secțiunea 6.12. Dezvăluire

The parties may use or disclose such documents, Părțile pot folosi sau dezvălui unele documente,
information and records regarding the Company and the informații și înregistrări cu privire la Societate și
transaction herein contemplated (including, copies of această tranzacție (inclusiv copiile oricărui dintre
29

any Transaction Documents) as the Proposed acquirer Documentele Tranzacției) după cum Achizitorul
deems appropriate in connection with: (a) any dispute or potențial va considera cuvenit în legătură cu: (a)
proceeding in relation to, or involving any Transaction oricare dispută sau litigiu cu sau care implică oricare
Documents for the purpose of defending, preserving or altă parte a Documentelor Tranzacției, în scopul
enforcing any of the Proposed acquirer’s rights or apărării, păstrării sau exercitării oricărui din drepturile
interests; and (b) any actual or proposed sale, transfer, sau interesele Achizitorului potențial; și (b) oricare
assignment, novation or other disposal contemplated by vânzare, transfer, cesiune, novație, efective sau
Section 6.07. propuse, sau altă dispunere prevăzută de Secțiunea
6.07.

Section 6.13 Counterparts Secțiunea 6.13. Exemplare

This Pre-Contract may be executed in several Prezentul Antecontract poate fi încheiat în câteva
counterparts, each of which shall be deemed an original, exemplare, fiecare fiind considerat original, dar toate
but all of which together shall constitute one and the împreună vor constitui unul și același contract.
same agreement.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting DREPT CARE părțile prezentului Antecontract,
through their duly authorised representatives, have acționând prin intermediul reprezentanților autorizați
caused this Pre-Contract to be signed in their respective în mod corespunzător, au semnat prezentul
names as of the date first above written. Antecontract în numele lor la data indicată inițial.

GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF GUVERNUL REPUBLICII MOLDOVA


MOLDOVA

By: __________________________ De către: _________________________


Title: General Director, Agency of Public Property Poziția: Directorul general al Agenției
Proprietății Publice

”DOVERIE – INVEST” JSC ”DOVERIE – INVEST” SA

By: __________________________ De către: _________________________


Title: Executive Director Poziția: Director Executiv
30

Exhibit 1 - Form of SPA Anexa 1 – Forma CVC

SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT CONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE A


ACȚIUNILOR

among între

The Government of the Republic of Moldova Guvernul Republicii Moldova

and și

”Doverie – invest” JSC ”Doverie – invest” SA

Dated ____________ 2019 Data _____________ 2019


31

TABLE OF CONTENTS CUPRINS


ARTICLE I. DEFINITIONS ARTICOLUL I. DEFINIŢII
Section 1.01 Definitions Secțiunea 1.01 Definiții
Section 1.02 Interpretation Secțiunea 1.02 Interpretări

ARTICLE II. AGREEMENT FOR SALE AND ARTICOLUL II. CONTRACTUL DE


PURCASE VÂNZARE-CUMPĂRARE

ARTICLE III. - SELLER UNDERTAKINGS ARTICOLUL III. OBLIGAȚIILE


VÂNZĂTORULUI
ARTICLE IV. WARRANTIES ARTICOLUL IV. GARANŢII
Section 4.01 Warranties Regarding the Agreements Secțiunea 4.01 Garanții cu privire la Acorduri
Secțiunea 4.02 Garanții cu privire la Acțiuni
Section 4.02 Warranties Regarding the Shares Secțiunea 4.03 Garanții cu privire la Insolvabilitate
Section 4.03 Warranties Regarding Insolvency Secțiunea 4.04 Confirmarea Garanțiilor
Section 4.04 Acknowledgement and Warranty Secțiunea 4.05 Repetarea Garanțiilor
Section 4.05 Repetition of Warranties Secțiunea 4.06 Dezvăluire
Section 4.06 Disclosure Secțiunea 4.07 Remedii ulterioare Dății de finalizare
Section 4.07 Remedies Post Closing Date Secțiunea 4.08 Limitarea răspunderii
Section 4.08 Limitation of Liability

Article V. MISCELLANEOUS ARTICOLUL V. DIVERSE


Section 5.01 Notices Secțiunea 5.01 Notificări
Section 5.02 Language of the Contract Secțiunea 5.02 Limba Contractului
Section 5.03 Rights, Remedies, and Waivers Secțiunea 5.03 Drepturi, remedii și renunțări
Section 5.04 No Reliance Secțiunea 5.04 Lipsa suportului
Section 5.05 Governing Law Secțiunea 5.05 Legea aplicabilă
Section 5.06 Arbitration and Jurisdiction Secțiunea 5.06 Arbitraj și jurisdicție
Section 5.07 Successors and Assigns; Third Party Secțiunea 5.07 Succesori şi cesionari; drepturi ale
Rights terților
Section 5.08 Entire Agreement; Amendment and Secțiunea 5.08 Integritatea Contractului; modificare
Waiver şi renunțare
Section 5.9 Waiver of Sovereign Immunity Secțiunea 5.09. Renunțare la imunitatea suverană
Section 5.10 No Partnership or Agency Secțiunea 5.10 Lipsa parteneriatului sau agenției
Section 5.11 Disclosure Secțiunea 5.11 Divulgare
Section 5.12 Counterparts Secțiunea 5.12 Exemplare
32

SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT CONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE A


ACȚIUNILOR

SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT, CONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE A


dated ______ 2019 between the Government of the ACȚIUNILOR, încheiat la data de _______ 2019,
Republic of Moldova, acting through the Agency of între Guvernul Republicii Moldova, acționând prin
Public Property, (the “Seller”) and ”Doverie – invest” intermediul Agenției Proprietății Publice
JSC (the “Acquirer ”) (this “Agreement”). („Vânzător”), şi ”Doverie – invest” SA („Achizitor
”) (prezentul “Contract”).

WHEREAS: ÎNTRUCÂT:

(A) As of the date hereof, the share capital of the (a) La data prezentului Contract, capitalul social
Company (as defined below) consists of MDL al Societății (după cum este definită mai jos)
496,779,400 represented by 4,967,794 shares constă din 496.779.400 MDL, reprezentând
with a nominal value of MDL 100 each, all of 4.967.794 acțiuni cu valoarea nominală de
which are issued, fully paid and are outstanding 100 MDL fiecare, toate fiind emise, achitate
(the “Shares”). în totalitate și aflându-se în circulație
(„Acțiuni”).

(B) The Acquirer would like to purchase 3,173,751 (b) Achizitorul dorește să achiziționeze
of Shares having voting rights, which constitute 3.173.751 de acțiuni cu drept de vot, care
63.8865% of the total share capital of the constituie 63,8865% din totalul capitalului
Company (the “Target Shares”). social al Societății („Acțiuni-țintă”).

(C) Pursuant to the Law 274/2017 (as defined (c) În conformitate cu Legea 274/2017 (după cum
below), the Seller offered the Target Shares for este definită mai jos), Vânzătorul a oferit spre
sale via a public auction (the “Auction”) and vânzare Acțiunile-țintă în baza unei licitații
the Acquirer has been deemed the winning („Licitație”) și Achizitorul a fost determinat
bidder under the terms of the Auction. Subject ofertant Câștigător conform condițiilor
to the terms and conditions hereof, the Acquirer Licitației. Potrivit termenilor și condițiilor din
therefore purchases and the Seller sells to the prezentul, Achizitorul cumpără, iar
Acquirer the Target Shares. Vânzătorul vinde Achizitorului Acțiunile-
țintă.

(D) Upon conclusion of the Transaction (as defined (d) La încheierea Tranzacției (după cum este
below), it is therefore the intention of the parties definită mai jos), intenția părților este ca
that the Acquirer will own the Target shares Achizitorul să dețină în proprietate Acțiunile
(representing 63.8865% of the total shares). țintă (reprezentând 63,8865% din totalul
acțiunilor).
33

NOW THEREFORE, the parties hereto agree as DREPT PENTRU CARE părțile au convenit după
follows: cum urmează:

ARTICLE I. DEFINITIONS ARTICOLUL I. DEFINIȚII

Section 1.01 Definitions Secțiunea 1.01. Definiții

Wherever used in this Agreement, unless the context Indiferent de locul lor în prezentul Contract,cu
otherwise requires, the following terms have the excepția cazului în care contextul are un alt sens,
following meanings: termenii de mai jos vor avea următoarea semnificație:

“Affiliate” means, in respect of any person, any „Afiliat” semnifică, cu referire la orice persoană,
other person, directly or indirectly, orice altă persoană care, direct sau
controlling, controlled by, or under indirect, controlează, este controlată de
common control with, such person. către sau se află sub control comun cu
o astfel de persoană.

“Auction” has the meaning set out in the pre- „Licitație” are semnificația descrisă în preambul.
amble.

“Authorisation” means any consent, registration, „Autorizație” semnifică orice consimțământ,


filing, agreement, notarisation, înregistrare, evidență, acord, legalizare
certificate, license, approval, permit, notarială, certificare, licență, aprobare,
authority or exemption from, by or permisiune, impunere sau scutire de la,
with any Governmental Authority, de către sau la orice Autoritate
whether given or withheld by express guvernamentală, fie acordată sau retrasă
action or deemed given or withheld prin acțiune expresă, fie considerată a fi
by failure to act within any specified acordată sau retrasă prin eșuarea de a
time period and all corporate, acționa în orice perioadă de timp
creditors’ and shareholders’ specificată și toate aprobările și
approvals or consents. consimțămintele corporațiilor,
creditorilor și acționarilor.

“Business Day” means a day (other than a Saturday or „Zi lucrătoare” semnifică ziua (alta decât sâmbătă
Sunday) on which commercial banks sau duminică) în care băncile
are open for the transaction of general comerciale sunt deschise pentru
business (including dealings in realizarea operațiunilor în general
foreign exchange and foreign (inclusiv tranzacțiile în valută și
currency deposits) in Sofia, Bulgaria depozitele în valută) în Sofia, Bulgaria
and Chisinau, Republic of Moldova și Chișinău, Republica Moldova, și în
and on which the Trans-European care Sistemul automatizat
Automated Real-time Gross transeuropean de transfer de fonduri cu
Settlement Payment System decontare pe bază brută în timp real
(TARGET) is open for the settlement (TARGET) este deschis pentru
of payments in Euro. decontarea plăților în euro.

“Claim” means any claim by a third party. „Pretenție” semnifică orice pretenție adusă de o parte
terță.

“Closing Date” means the date on which closing of „Data finalizării” semnifică data în care încheierea
the Transaction shall occur pursuant Tranzacției va avea loc în conformitate
to the terms of the Auction, being no cu condițiile Licitației, dar nu mai târziu
34

later than four Business Days from de patru Zile lucrătoare de la Data
the Signing Date. semnării.

“Company” means B.C. Moldindconbank S.A., a „Societate” semnifică B.C. „Moldindcinbank” S.A.,
joint stock company organised and o societate pe acțiuni înregistrată și care
existing under the laws of the își desfășoară activitatea în conformitate
Republic of Moldova. cu legislația Republicii Moldova.

“Contingent Liabilities” means any losses, claims, „Obligații condiționate” semnifică orice pierderi,
liabilities and damages which may be pretenții, creanțe și daune care pot fi
suffered or incurred by the holder of suferite sau suportate de titularul
any Share in respect of any liabilities oricărei Acțiuni în legătură cu orice
to a third party (which shall include obligații față de o terță parte (care
any additional capital contributions trebuie să includă orice contribuții
outstanding in respect of that Share) suplimentare de capital neachitate în
as a result of that person’s ownership ceea ce privește acea Acțiune) ca
of that Share. urmare a faptului că acea persoană
deține acea Acțiune.

“Disclosed” means fully, fairly and specifically „Dezvăluit” înseamnă dezvăluit complet, corect și
disclosed (with sufficient details to specific (cu detalii suficiente pentru a
identify the nature and scope of the identifica caracterul și scopul aspectelor
matter disclosed) in or under a dezvăluite) în Scrisoarea de dezvăluire
Disclosure Letter (if applicable). (dacă este aplicabil).

“Disclosure Letter” means any letter described as the „Scrisoare de dezvăluire” semnifică orice scrisoare
disclosure letter which the Seller shall descrisă ca scrisoare de dezvăluire pe
be entitled to issue to the Acquirer on care Vânzătorul trebuie să o emită către
or around the date hereof, and as may Achizitor la sau aproximativ la data
be further updated by the Seller prezentului Contract și care poate fi în
pursuant to the Updated Disclosure continuare actualizată de către Vânzător
Letter (as required to reflect facts, în conformitate cu Scrisoarea de
events or circumstances (not known dezvăluire actualizată (care va reflecta
on the Signing Date) that have arisen fapte, evenimente sau circumstanțe
between the Signing Date and the (necunoscute la Data semnării) care au
Closing Date and which otherwise survenit între Data semnării și Data
would constitute a breach of the finalizării și care altfel ar constitui o
Warranties when repeated on the încălcare a Garanțiilor atunci când sunt
Closing Date). repetate la Data finalizării).

“Euro”, “EUR” or “€” means the lawful currency of the „Euro”, „EUR” sau „€” semnifică valuta legală a
member states of the European Union statelor membre ale Uniunii Europene
that adopt the single currency in care adoptă o singură valută în
accordance with the legislation of the conformitate cu legislația Uniunii
European Union relating to economic Europene privind Uniunea Economică
and monetary union. și Monetară.

“Exchange Rate” means with respect to the conversion „Rată de schimb” semnifică, cu referire la conversia
of a particular currency into another unei anumite valute în altă valută la o
currency on a particular date, the anumită dată, rata oficială a Băncii
official exchange rate of the National Naționale a Moldovei pentru conversia
Bank of Moldova for conversion of primei valute în cealaltă valută la acea
the first currency into that other dată sau, dacă data nu este o Zi
35

currency on that date or, if that date is lucrătoare, în prima Zi lucrătoare după
not a Business Day, on the first acea dată.
Business Day after that date.

“Financial Year” means the period commencing each „An financiar” semnifică perioada care începe la 1
year on 1 January and ending on the ianuarie și se încheie la 31 decembrie
following 31 December, or such other sau o altă perioadă pe care Societatea o
period as the Company may from poate desemna, din când în când, ca
time to time designate as the fiind anul contabil al Societății.
accounting year of the Company.

“General Meeting of Shareholders” means a duly „Adunarea Generală a Acționarilor” semnifică o


called and constituted ordinary or adunare generală ordinară sau
extraordinary general meeting of the extraordinară a acționarilor Societății,
shareholders of the Company. convocată și constituită în modul
corespunzător.

“Governmental Authority” means the government of „Autoritate guvernamentală” semnifică guvernul


any nation, or of any political oricărei națiuni sau al oricărei
subdivision thereof, whether state, subdiviziuni politice a acesteia, de stat,
regional or local, and any agency, regională sau locală, precum și orice
authority, branch, department, agenție, autoritate, filială, departament,
regulatory body, court, central bank instituție de reglementare, instanță de
or other entity exercising executive, judecată, bancă centrală sau altă entitate
legislative, judicial, taxing, care exercită atribuții executive,
regulatory or administrative powers legislative, fiscale, de reglementare sau
or functions of or pertaining to administrative sau funcții ale guvernului
government or any subdivision sau ale oricărei subdiviziuni ale acestuia
thereof (including any supra-national (inclusiv orice instituție supranațională)
bodies), and all officials, agents and și toți oficialii, agenții și reprezentanții
representatives of each of the instituțiilor enunțate mai sus.
foregoing.

“Liability Amount” has the meaning set out in Section „Suma răspunderii” are semnificația stabilită în
4.08. Secțiunea 4.08.

“Lien” means any mortgage, pledge, charge, „Grevare” semnifică orice ipotecă, gaj, sarcină,
privilege, priority, hypothecation, privilegiu, prioritate, ipotecare,
encumbrance, assignment, lien, cesionare, drept de retenție, compensare
attachment, set-off or other security sau altă garanție reală de orice gen sau
interest of any kind or any other orice alt acord sau aranjament care are
agreement or arrangement having the drept scop să confere o garanție pentru
effect of conferring security upon or sau în legătură cu orice segregare sau
with respect to, or any segregation of alte aranjamente preferențiale cu
or other preferential arrangement referire la, orice active, venituri sau
with respect to, any present or future drepturi prezente sau viitoare, profituri
assets, revenues or rights, including, sau drepturi, inclusiv, dar fără a se limita
without limitation, any designation of la, orice desemnare a destinatarilor sau
loss payees or beneficiaries or any beneficiarilor despăgubirii, sau orice
similar arrangement under any aranjament similar conform oricărei
insurance policy. polițe de asigurare.
36

“Limitation Date” means the fifth anniversary of the „Data-limită” semnifică cinci ani de la Data
Signing Date. semnării.

“MDL” means the lawful currency of the „MDL” semnifică valuta legală a Republicii
Republic of Moldova. Moldova.

“Pre-Contract” means the pre-contract entered into „Antecontract” semnifică antecontractul încheiat
between the Seller and the Acquirer , între Vânzător și Achizitor , conform
pursuant to which the Seller provides căruia Vânzătorul oferă anumite
certain warranties and undertakings garanții și își asumă anumite obligații în
in favour of the Acquirer . favoarea Achizitorul ui.

“Purchase Price” means the purchase price for the „Preț de achiziție” semnifică prețul de achiziție
Target Shares paid by the Acquirer pentru Acțiunile-țintă ce va fi achitat de
(on the basis of the price per Target către Achizitor (în baza prețului per
Share the Acquirer offered in the Acțiune-țintă oferit la Licitație),
Auction), including any commission inclusiv orice comisioane sau plăți
fees or payments required to be paid solicitate pentru a fi achitate ca parte a
as part of the Transaction. Such price Tranzacției. Asemenea preț va fi în
to be in MDL and for the purpose of MDL și, pentru scopul prezentului
this Agreement, to be recalculated in Contract, va fi recalculat în euro la Rata
Euro at the Exchange rate applicable de schimb aplicabilă la Data semnării.
on the Signing Date.

“Law 274/2017” means Law No. 274 dated 15 „Legea 274/2017” semnifică Legea nr. 274 din 15
December 2017, enacted on 29 decembrie 2017, care a intrat în vigoare
December 2017, which amended the la 29 decembrie 2017 și care a modificat
Law on Administration and Legea privind administrarea și
Privatization of the Public Property deetatizarea proprietății publice nr.
No. 121/2007, the Law on Joint-stock 121/2007, Legea privind societățile pe
Companies No. 1134/1997, the Law acțiuni nr. 1134/1997, Legea finanțelor
on Public Finance and Budgetary- publice și responsabilității bugetar-
Fiscal Responsibilities No.181/2014 fiscale nr. 181/2014 și Legea privind
and the Law on Banks Activity No. activitatea băncilor nr. 202/2017.
202/2017.

“Shares” has the meaning set out in the pre- „Acțiune” are semnificația prevăzută în preambul.
amble.

“Signing Date” means the date of this Agreement. „Data semnării” semnifică data prezentului
Contract.

“Target Shares” has the meaning set out in the pre- „Acțiuni-țintă” are semnificația stabilită în
amble. preambul.

“Tax” means any tax, royalty, stamp or „Taxă” semnifică orice impozit, royalty, taxă de
other duty, assessment, levy, charge, stat sau de altă natură, impunere,
value added tax, or impost of any contribuție, plată, taxă pe valoare
nature whatsoever (including any adăugată sau prestație de orice gen
37

related penalty or interest) imposed (inclusiv orice penalitate sau dobândă


under any law. aferentă) impuse prin orice lege.

“Transaction” means the purchase by the Acquirer „Tranzacție” semnifică achiziționarea de către
of the Target Shares from the Seller Achizitor de la Vânzător a Acțiunilor-
via the Auction. țintă prin intermediul Licitației.

“Transaction Documents” means this Agreement, the „Documentele Tranzacției” semnifică prezentul
Pre-Contract and other agreements Contract, Antecontractul și alte
entered into between the Company, contracte încheiate între Societate,
the Seller or any other party and the Vânzător sau orice altă parte și
Acquirer (including any notices, Achizitor (inclusiv orice notificări,
certificates and applications) in certificate și cereri) în legătură cu
connection with the Transaction. Tranzacția.

“Updated Disclosure Letter” means the Disclosure „Scrisoare de dezvăluire actualizată” semnifică
Letter updated as at the Closing Date Scrisoarea de dezvăluire actualizată la
to reflect facts, events or Data finalizării pentru a reflecta fapte,
circumstances (not known on the evenimente sau circumstanțe
Signing Date) that have arisen (necunoscute la Data semnării) care au
between the Signing Date and the intervenit între Data semnării și Data
Closing Date and which otherwise finalizării și care, altfel, ar constitui o
would constitute a breach of the încălcare a Garanțiilor oferite repetat la
Warranties when repeated on the Data finalizării.
Closing Date.

“Warranties” means the representations and „Garanții” semnifică declarațiile și garanțiile


warranties provided by the Seller to oferite de către Vânzător Achizitorul ui,
the Acquirer set out in Sections 4.01 specificate în Secțiunea 4.01–4.03 din
to 4.03 herein. prezentul Contract.

Section 1.02 Interpretation Secțiunea 1.02. Interpretări

(a) In this Agreement, unless the context otherwise (a) În prezentul Contract, în afara cazurilor când
requires, words denoting the singular include the contextul cere altceva, cuvintele care denotă
plural and vice versa, words denoting persons singularul includ pluralul și viceversa, cuvintele
include corporations, partnerships and other legal care denotă persoane includ corporații,
persons and references to a person includes its parteneriate și alte entități juridice, iar
successors in title, permitted transferees and referințele la o persoană includ succesorii
permitted assigns. acesteia la dreptul de proprietate, cedenții și
cesionarii autorizați.

(b) In this Agreement, a reference to a specified (b) În prezentul Contract, o referință la un Articol,
Article, Section or Exhibit shall be construed as a Secțiune sau Anexă anume va fi interpretată
reference to that specified Article or Section of, drept referință la acel Articol, Secțiune sau
or Exhibit to, of this Agreement. Anexă la prezentul Contract.

(c) In this Agreement, a reference to (i) an (c) În prezentul Contract, o referință (i) la o
amendment or to an agreement being amended modificare sau la un acord supus modificării
includes a supplement, variation (including by include un supliment, o variație (inclusiv prin
waiver or consent), assignment, novation, renunțare sau consimțământ), o cesiune, o
restatement or re-enactment, and (ii) an novație, o reafirmare sau o reconstituire, și (ii)
agreement shall be construed as a reference to la un acord va fi interpretată drept referință la
38

such agreement as it may be amended from time un astfel de acord luând în considerare
to time. eventuale modificări periodice.

(d) In this Agreement, the headings and the Table of (d) În prezentul Contract, titlurile și cuprinsul sunt
Contents are inserted for convenience of inserate doar pentru comoditatea referințelor și
reference only and shall not affect the nu vor afecta interpretarea prezentului Contract.
interpretation of this Agreement.

(e) In this Agreement, “control” (including, with (e) În prezentul Contract, „control” (inclusiv, cu
correlative meanings, the terms “controlled by” sensuri corelative, termenii „controlat de către”
and “under common control with”), as used with și „sub control comun cu”), fiind folosite
respect to any person, means the possession, referitor la orice persoană, înseamnă deținerea,
directly or indirectly, of the power to direct or directă sau indirectă, a puterii de a direcționa
cause the direction of the management and sau determina direcționarea gestiunii și a
policies of such person, whether through the politicilor unei astfel de persoane, fie prin
ownership of voting shares, by contract or deținerea acțiunilor cu drept de vot, fie prin
otherwise. contract sau pe alte căi.

(f) In this Agreement, any reference to “law” means (f) În prezentul Contract, orice referire la „lege”
any law (including, any common or customary semnifică orice lege (inclusiv dreptul comun
law) and any treaty, constitution, statute, sau cutumiar) și orice tratat, constituție, statut,
legislation, decree, normative act, rule, legislație, decret, act normativ, normă,
regulation, judgement, order, writ, injunction, regulament, hotărâre, ordin, ordonanță,
determination, award or other legislative or interdicție judecătorească, hotărâre
administrative measure or act (including for the judecătorească, decizie de arbitraj sau alte
avoidance of doubt, any regulatory decisions or măsuri legislative sau administrative sau act
decisions of any quasi-governmental entity) or (inclusiv, pentru a evita orice dubiu, orice
judicial or arbitral decision in any jurisdiction decizii regulatorii sau decizii ale oricărei entități
which has the force of law or the compliance with quasi-guvernamentale) sau decizii judecătorești
which is in accordance with general practice in sau de arbitraj în orice jurisdicție care are putere
such jurisdiction. juridică sau conformitatea cu care este în
concordanță cu practica generală într-o astfel de
jurisdicție.

(g) In this Agreement, any reference to a provision of (g) În prezentul Contract, orice referință la orice
law, is a reference to that provision as from time prevedere a legii reprezintă o referință la
to time amended or re-enacted. respectiva prevedere după cum va fi modificată
din când în când.

(h) In this Agreement, a reference to a “person” (h) În prezentul Contract, o referință la „o


includes any person, natural or juridical entity, persoană” include orice persoană fizică sau
firm, company, corporation, government, state or juridică, organizație, societate, corporație,
agency of a state or any association, trust or guvern, stat sau agenție de stat sau orice
partnership (whether or not having separate legal asociație, holding sau parteneriat (indiferent
personality) or two or more of the foregoing and dacă au sau nu identitate juridică separată) sau
references to a “person” include its successors in două sau mai multe referințe la cele expuse mai
title, permitted transferees and permitted assigns. sus si referințe la “o persoană”, inclusiv
succesorii legali, cesionarii și cedenții
autorizați.

(i) In this Pre-Contract, “Euro-zone” is a reference (i) În prezentul Antecontract, „Zona euro” se
to the region comprised of the member states of referă la regiunea care cuprinde statele membre
the European Union that adopt the single ale Uniunii Europene care au adoptat valuta
39

currency in accordance with the legislation of the unică în conformitate cu legislația Uniunii
European Union relating to economic and Europene referitoare la Uniunea Monetară și
monetary union. Economică.

(j) In this Agreement, “including” and “include” (j) În prezentul Contract, „inclusiv” și „include” se
shall be deemed to be followed by “without vor considera că sunt urmate de „fără a se limita
limitation” where not so followed. la” în cazurile în care această sintagmă lipsește.

(k) All sums in this Agreement shall be expressed in (k) Toate sumele din prezentul Contract vor fi
Euros. Any sum in any currency which is required exprimate în euro. Orice sumă din orice monedă
to be construed, for the purposes of this care trebuie interpretată, în sensul prezentului
Agreement, in Euros shall, unless expressly Contract, în euro, dacă nu se prevede altfel, este
stated otherwise, be regarded as converted into considerată ca fiind convertită în euro la Rata de
Euros at the Exchange Rate on the applicable date schimb de la data aplicabilă (de exemplu Prețul
(for example, the Purchase Price shall be de achiziție este convertit în euro la Rata de
converted into Euros at the Exchange Rate on the schimb de la Data semnării, iar valoarea
Signing Date and the value of any claim made oricăror pretenții înaintate în cadrul acestui
under this Agreement shall be converted into Contract va fi convertită în euro la Rata de
Euros at the Exchange Rate on the date of the schimb de la data pretenției).
claim).

ARTICLE II. AGREEMENT FOR SALE AND ARTICOLUL II. ACORDUL DE VÂNZARE ȘI
PURCHASE CUMPĂRARE

(a) Subject to the terms and conditions of this (a) Conform termenilor și condițiilor din prezentul
Agreement and the Auction, the Seller hereby Contract și Licitației, prin prezentul Vânzătorul
agrees to sell, transfer and deliver to the Acquirer își exprimă acordul să vândă, să transfere și să
and the Acquirer hereby agrees to purchase, and livreze Achizitorului, iar Achizitorul prin
accept delivery of all of the right, title, benefit and prezentul își exprimă acordul să cumpere și să
interest of the Seller in and to the Target Shares, accepte livrarea tuturor drepturilor, titlului
free from Liens, as of the Closing Date. beneficiilor și intereselor Vânzătorului asupra
Acțiunilor-țintă, libere de Grevări la Data
finalizării.

(b) As soon as possible and by no later than the (b) Cât mai curând posibil și nu mai târziu de Data
Closing Date, the Seller shall: finalizării, Vânzătorul:

(i) procure that the Transaction is duly (i) va asigura că Tranzacția este înregistrată
recorded with the Direct Transaction în mod corespunzător în Secția
Department of the Moldovan Stock Tranzacțiilor Directe a Bursei de Valori a
Exchange; Moldovei;

(ii) deliver to the Acquirer (or procure the (ii) va livra Achizitorului (sau va asigura
delivery to the Acquirer of) all documents livrarea către Achizitor) toate
required for the transfer of title to the documentele necesare pentru transferul
Target Shares to the Acquirer including titlului asupra Acțiunilor-țintă către
any authority document required for the Achizitor, inclusiv orice document de
Seller to convey title to the Target Shares autoritate necesar pentru ca Vânzătorul
to the Acquirer ; and să transmită titlul asupra Acțiunilor-țintă
către Achizitor ; și

(iii) procure that the Acquirer is recorded as a (iii) va asigura că Achizitorul este înregistrat
shareholder of the Company in the ca acționar al Societății în registrul
40

shareholders’ register of the Company, acționarilor Societății, ținut de


held by the independent registrar or the registratorul independent sau Depozitarul
central securities depository (as Central al Valorilor Mobiliare (după caz)
applicable), and that all other legal și că toate celelalte cerințe legale sunt
requirements are satisfied in connection îndeplinite în legătură cu transferul
with the transfer of the Target Shares, free Acțiunilor-țintă către Achizitor, libere de
from Liens, to the Acquirer , Grevări,

in each case in accordance with Moldovan law. în fiecare caz în conformitate cu legea moldovenească.

(c) The Seller shall further procure that the Acquirer (c) Vânzătorul va mai asigura ca Achizitorul să
is provided with an extract of the shareholders’ primească un extras din registrul acționarilor
register of the Company, held by the independent Societății, ținut de către registratorul
registrar or the central securities depository (as independent sau de către Depozitarul Central al
applicable), showing the Acquirer as the owner Valorilor Mobiliare (după caz), care să ateste că
of the Target Shares, free from Liens. Achizitorul este înregistrat ca deținător al
Acțiunilor-țintă, libere de Grevări.

(d) As soon as possible and by no later than the


(d) Cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de
Closing Date, the Acquirer shall procure that the
Data finalizării, Achizitorul va asigura
consideration for the Target Shares, in the amount
transferul către Vânzător a plății pentru
determined at the Auction, is transferred to the
Acțiunile-țintă, în mărimea stabilită la Licitație.
Seller.

ARTICLE III. SELLER UNDERTAKINGS ARTICOLUL III. OBLIGAȚIILE


VÂNZĂTORULUI

The Seller undertakes to the Acquirer as follows: Vânzătorul se obligă față de Achizitor după cum
urmează:

(a) unless it is required to do so to facilitate the (a) cu excepția cazului în care este necesar să
Transaction in accordance with the terms of this faciliteze Tranzacția în conformitate cu termenii
Agreement or unless the Acquirer shall otherwise prezentului Contract sau cu excepția cazului în
agree in writing, it shall, at all times up until the care Achizitorul va conveni în scris în alt mod,
Closing Date, not use the rights attributed to the în orice moment până la Data finalizării, el nu
Target Shares, including the voting rights, or if va utiliza drepturile aferente Acțiunilor-țintă,
required by law to exercise its voting right, it shall inclusiv drepturile de vot, sau în cazul în care,
vote against any declaration or payment of conform legislației, este necesară exercitarea
dividends; dreptului de vot, va vota împotriva oricărei
declarări sau plăți a dividendelor;

(b) it shall immediately notify the Acquirer upon (b) va notifica imediat Achizitorul după ce a luat
becoming aware of any fact or circumstance as a cunoștință de orice fapt sau circumstanță în urma
result of which any Warranties are or may no căreia oricare din Garanții nu sunt sau nu mai pot
longer be true and accurate; and fi adevărate și exacte; și

(c) at any time before or after the Closing Date, the (c) în orice moment înainte sau după Data
Seller shall (at no cost to the Seller) execute (or finalizării, Vânzătorul (fără costuri pentru
procure to be executed) all such other documents Vânzător) va executa (sau va asigura
and instruments and do (or procure to be done) all executarea) tuturor acestor alte documente și
such other acts and things, as reasonably instrumente și va face (sau se va asigura să fie
requested by the Acquirer to give effect to the făcute) toate aceste alte acte și lucruri solicitate
41

provisions of the Transaction Documents and to în mod rezonabil de către Achizitor pentru a
cause the Transaction Documents to be duly pune în aplicare prevederile Documentelor
registered, notarised and stamped in any Tranzacției. și pentru a determina ca
applicable jurisdiction. Documentele Tranzacției să fie înregistrate în
mod corespunzător, autentificate notarial și
ștampilate în orice jurisdicție aplicabilă.

ARTICLE IV.WARRANTIES ARTICOLUL IV. GARANȚII

The Seller represents and warrants to the Acquirer as Vânzătorul declară și garantează Achizitorului
follows: următoarele:

Section 4.01 Warranties Regarding the Agreements Secțiunea 4.01 Garanții cu privire la Acorduri

(a) Power. It has the power to enter into and perform (a) Împuterniciri. El deține împuterniciri în
its obligations under this Agreement and any vederea încheierii și îndeplinirii obligațiilor
Transaction Document to which it is a party. Any conform prezentului Contract și oricărui
obligations the Government of the Republic of Document al Tranzacției la care este parte.
Moldova, acting through the Agency of Public Orice obligație asumată conform prezentului
Property, undertakes pursuant to this Pre- Contract de către Guvernul Republicii
Contract, bind and inure the Republic of Moldova, acționând prin intermediul Agenției
Moldova. Proprietății Publice, obligă și este în sarcina
Republicii Moldova.

(b) Due Authorisation; Enforceability; No (b) Autorizația corespunzătoare; executare;


Conflict. This Agreement and the Transaction lipsa conflictelor. Prezentul Contract și oricare
Documents to which it is a party, when executed Document al Tranzacției la care este parte, în
and delivered, will constitute, valid and legally momentul încheierii și livrării, vor constitui
binding obligations of the Government of the obligații valabile și obligatorii, din punct de
Republic of Moldova, acting through the Agency vedere juridic, ale Guvernului Republicii
of Public Property, and the Republic of Moldova. Moldova, acționând prin intermediul Agenției
The making of this Agreement and the other Proprietății Publice, și ale Republicii Moldova.
Transaction Documents to which it is a party and Prezentul Contract și celelalte Documente ale
the compliance with the terms thereof: Tranzacției la care este parte și conformitatea cu
termenii expuși în prezentul:

(i) are not in breach of any laws applicable to (i) nu încalcă niciuna dintre legile aplicabile
the Seller; Vânzătorului;

(ii) will not conflict with or result in the breach (ii) nu vor fi în conflict cu sau nu vor încălca
of any provision of, or require any consent nicio prevedere a, sau nu vor necesita
under, or result in the imposition of any consimțământul conform, sau nu vor
Lien under, any agreement or instrument to rezulta în impunerea oricărei Grevări
which it is a party or by which it or any of conform oricărui acord sau instrument la
its assets is bound; and care este parte sau care creează
obligativități pentru sine sau pentru
activele sale; și

(iii) will not constitute a default or an event (iii) nu vor constitui o încălcare sau o situație
which, with the giving of notice, the care, prin notificări expediate, cu trecerea
passage of time or the making of any timpului sau prin efectuarea oricărei
determination, or any combination thereof, determinări, sau oricare combinație a
acestora, va reprezenta o încălcare
42

would constitute a default under any such conform oricărui astfel de acord sau
agreement or instrument. instrument.

(c) Governmental Authorisations. No (c) Autorizații guvernamentale. Nu sunt


Authorisations from any Governmental Authority necesare niciun fel de Autorizații de la nicio
are required for the due execution, delivery or Autoritate guvernamentală pentru încheierea,
performance by the Seller of this Agreement or livrarea și executarea de către Vânzător a
any Transaction Document, other than (i) the prezentului Contract sau a oricărui Document al
proposal of the national macro-prudential Tranzacției, cu excepția (i) propunerii autorității
authority to start the negotiations of the pre- naționale macroprudențiale de a iniția
contract, (ii) the Governmental resolution on negocierea Antecontractului, (ii) hotărârii
approving the Pre-Contract and this Agreement Guvernului privind aprobarea Antecontractului
and authorising the Director General of the și prezentului Contract și autorizarea
Agency of Public Property subordinated to the directorului general al Agenției Proprietății
Government of the Republic of Moldova to Publice subordonată Guvernlui Republicii
execute the Pre-Contract and this Agreement on Moldova să încheie Antecontractul și prezentul
behalf of the Seller and to bind the Seller to fulfil Contract în numele Vânzătorului și să
its obligations under the Pre-Contract and this mandateze Vânzătorul să execute obligațiile
Agreement, all of which have been duly received conform Antecontractului și prezentului
by the Seller and are in full force and effect. Contract, toate cu care a fost abilitat în mod
corespunzător Vânzătorul și sunt pe deplin în
vigoare și efective.

(d) Taxes. There is no Tax of any Governmental (d) Taxe. Nu va fi impusă nicio Taxă a vreunei
Authority to be imposed on or by virtue of the Autorități guvernamentale, pentru sau în
execution, delivery or performance of this virtutea încheierii, transmiterii sau executării
Agreement or any other Transaction Document or prezentului Contract sau a oricărui Document al
any transaction contemplated thereby to ensure Tranzacției, sau a oricărei tranzacții încheiate în
the legality, validity, enforceability or vederea asigurării legalității, validității,
admissibility in evidence thereof in the Republic executării sau admisibilității ca probă în
of Moldova. Republica Moldova.

Section 4.02 Warranties Regarding the Shares Secțiunea 4.02. Garanții cu privire la Acțiuni

(a) Target Shares. The Target Shares represent (a) Acțiunile-țintă. Acțiunile-țintă reprezintă
63.8865% of the Shares having voting rights. At 63,8865% din Acțiunile cu drept de vot. La
Closing, the Acquirer will therefore enjoy the Data finalizării, Achizitorul se va bucura de
right to vote 63.8865% of the total voting Shares dreptul de vot de 63,8865% din totalul
at any duly-convened General Meeting of Acțiunilor cu drept de vot la oricare Adunare
Shareholders. Generală a Acționarilor convocată în mod
corespunzător.

(b) Ownership. As at the date hereof the Seller is the (b) Dreptul de proprietate. La data prezentului
legal and beneficial owner of the Target Shares, Contract, Vânzătorul este proprietarul legal și
free of any Liens and/or Contingent Liabilities, efectiv al Acțiunilor-țintă, libere de orice
and is registered as legal owner thereof in the Grevări și/sau Obligații condiționate, și este
shareholders’ register of the Company, held by înregistrat drept proprietar legal în registrul
the Registry Company (independent registrar) or acționarilor Societății, ținut de către Societatea
the central securities depository (as applicable). de registru (registratorul independent) sau de
către Depozitarul Central al Valorilor Mobiliare
(după caz).
43

(c) Transfer of Title. As at the date hereof the Seller (c) Transferul Titlului. La data prezentului
is entitled to sell and transfer full legal and Contract, Vânzătorul deține dreptul de a
beneficial title to the Target Shares to the transfera Titlul legal și beneficiar asupra
Acquirer on the terms set out in this Agreement Acțiunilor-țintă Achizitorului conform
and the Auction results. prevederilor prezentului Contract și rezultatelor
Licitației.

(d) Data finalizării. La Data semnării și la Data


(d) Closing Date. On the Signing Date and the
finalizării, Vânzătorul va fi proprietarul legal și
Closing Date, the Seller is the legal and beneficial
efectiv, precum și deținător, iar la Data
owner of and the holder of, and on the Closing
finalizării va transmite Achizitorului Titlul legal
Date will pass to the Acquirer , good marketable
asupra tuturor Acțiunilor-țintă și Acțiunile-țintă
title to all of the Target Shares and the Target
vor reprezenta 63,8865% din numărul total al
Shares shall represent 63.8865% of the total
capitalului social subscris și achitat al Societății
subscribed and paid share capital of the Company
și vor fi libere de orice Grevări și/sau Obligații
and shall be free and clear of any Liens and/or
condiționate, sau restricții de vânzare ori
Contingent Liabilities or any restriction on sale or
transfer.
transfer.
(e) Shareholder Register. The shareholders register (e) Registrul acționarilor. Registrul acționarilor
of the Company, held by the Registry Company Societății, ținut de către Societatea de registru
(independent registrar) or the central securities (registratorul independent) sau de către
depository (as applicable), reflects accurately the Depozitarul Central al Valorilor Mobiliare
shareholdings of the Seller and shall reflect (după caz), reflectă cu acuratețe participațiunea
accurately the shareholdings of the Acquirer as Vânzătorului și trebuie să reflecte cu acuratețe
of the Closing Date. participațiunea Achizitorului la Data finalizării.

(f) Moldovan Law: Each of the Initial Acquisition (f) Legea Republicii Moldova: Achiziția inițială
and the Auction has been conducted in full și Licitația vor fi efectuate în deplină
accordance with Moldovan law, and the results of conformitate cu legislația Republicii Moldova,
the Initial Acquisition and the Auction will be iar rezultatele Achiziției inițiale și ale Licitației
recognised and enforceable. As far as the Seller is vor fi recunoscute și executorii. În privința
aware, there are no Moldovan laws which Vânzătorului nu există legi naționale care îi
prohibit the Seller to undertake any of the interzic să-și asume obligații care decurg din
obligations, arising out of this Agreement. prezentul Contract.

Section 4.03 Warranties Regarding Insolvency Secțiunea 4.03. Garanții cu privire la


insolvabilitate

No decree, judgment or order by a court or a Nicio instanță judecătorească sau Autoritate


Governmental Authority has been entered or issued guvernamentală nu a emis nicio hotărâre, decizie sau
against the Company or any of its Subsidiaries ordin, declarând falimentul sau insolvabilitatea
adjudging the Company or any of its Subsidiaries Societății sau a oricărei dintre Subsidiarele sale sau
bankrupt or insolvent or ordering the winding up or ordonând închiderea sau lichidarea afacerilor sale;
liquidation of its affairs; nor has a petition been filed nicio petiție nu a fost depusă cu scopul de a asigura
seeking reorganisation, administration, arrangement, reorganizarea, administrarea, ajustarea, fuziunea sau
adjustment, composition or liquidation of or in respect lichidarea Societății sau a oricărei dintre Subsidiarele
of the Company or any of its Subsidiaries under any sale sau cu referire la acestea în conformitate cu
applicable law; nor has a receiver, administrator, oricare lege aplicabilă; nu a fost numit niciun executor
liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured judecătoresc, administrator, lichidator, cesionar,
creditor or other similar official been appointed over or administrator fiduciar, sechestrator, creditor garantat
in respect of the Company or any of its Subsidiaries or sau alt oficial similar pentru sau cu referire la Societate
any substantial part of its property or assets; nor has the sau oricare dintre Subsidiarele sale sau pentru orice
Company or any of its Subsidiaries instituted parte semnificativă a proprietăților și activelor sale și
44

proceedings to be adjudicated bankrupt or insolvent, or nici Societatea sau oricare dintre Subsidiarele sale nu
consented to the institution of bankruptcy or insolvency au inițiat procedura de declarare a stării de faliment
proceedings against it, or filed a petition or answer or sau insolvență, sau nu și-a dat acordul pentru
consent seeking reorganisation, administration, relief or instituirea procedurii de faliment sau insolvență sau nu
liquidation under any applicable law, or consent to the au depus o petiție, un răspuns sau consimțământ
filing of any such petition or to the appointment of a privind reorganizarea, administrarea, scutirea sau
receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, lichidarea, conform oricărei legi aplicabile, sau nu și-
sequestrator, secured creditor or other similar official of a dat acordul pentru depunerea unei astfel de petiții sau
the Company or any of its Subsidiaries or of any pentru numirea unui executor judecătoresc,
substantial part of its property, or made an assignment administrator, lichidator, cesionar, administrator
for the benefit of creditors, or admitted in writing its fiduciar, sechestrator, creditor garantat sau alt oficial
inability to pay its debts generally as they become due; similar al Societății sau al oricărei Subsidiare sau a
nor has any other event occurred which under any unei părți semnificative a proprietății sale, sau nu a
applicable law would have an effect analogous to any of făcut nicio cesiune în beneficiul creditorilor, sau nu a
the events listed in this Section. recunoscut în scris incapacitatea de a-și achita
datoriile în perioada exigibilă; și nici nu a intervenit
niciun eveniment care, conform oricărei legislații
aplicabile, ar fi avut un efect similar oricăror din
evenimentele enumerate în prezenta Secțiune.

Section 4.04 Acknowledgement and Warranty Secțiunea 4.04. Confirmarea Garanțiilor

(a) The Seller acknowledges that it has made the (a) Vânzătorul consimte că a oferit garanțiile cu
Warranties with the intention of inducing the intenția de a convinge Achizitorul să încheie
Acquirer to enter into this Agreement and that prezentul Contract și că Achizitorul a încheiat
the Acquirer has entered into this Agreement on prezentul Contract în baza și în totalitate
the basis of, and in full reliance on, each of such bazându-se pe fiecare din aceste Garanții.
Warranties. The Seller warrants that it has no Vânzătorul garantează că nu cunoaște niciun alt
knowledge of any additional facts or matters the fapt sau chestiune, a căror omitere ar face aceste
omission of which makes any of such Warranties Garanții eronate.
misleading

(b) The Seller makes no warranty except for the (b) Vânzătorul nu oferă nicio garanție, cu excepția
Warranties and that warranty provided in Section Garanțiilor și a garanției furnizate în Secțiunea
4.04(a) and the parties hereby exclude any other 5.04 (a), iar părțile exclud astfel orice alte
warranties implied by law. garanții impuse de lege.

Section 4.05 Repetition of Warranties Secțiunea 4.05. Repetarea Garanțiilor

(a) For the purposes of, and in connection with, the (a) În scopurile și în legătură cu achiziționarea
purchase of the Target Shares, the Warranties Acțiunilor-țintă, Garanțiile se vor considera a fi
shall be deemed to be repeated, and expressed to repetate și în vigoare la și începând cu Data
be effective, on and as of the Closing Date. finalizării.

(b) If any of such Warranties are no longer valid as (b) Dacă oricare din aceste Garanții nu va mai fi
of or prior to the Closing Date or any payment valabilă la sau înainte de Data finalizării sau
made by the Acquirer in relation thereto, the orice plată făcută de Achizitor în legătură cu
Seller shall immediately notify the Acquirer . acestea, Vânzătorul va înștiința imediat
Achizitorul .
45

Section 4.06 Disclosure Secțiunea 4.06 Dezvăluire

(a) The Seller shall not be liable with respect to any (a) Vânzătorul nu va purta responsabilitate pentru
breach of the Warranties given at the Signing nicio încălcare a Garanțiilor oferite la Data
Date to the extent that the fact, matter, event or semnării în măsura în care faptul, chestiunea,
circumstance which constitutes such breach was cazul sau circumstanțele care constituie
Disclosed in a Disclosure Letter. încălcare au fost dezvăluite într-o Scrisoare de
dezvăluire.

(b) The Seller shall further not be liable with respect (b) Vânzătorul nu va purta responsabilitate pentru
to any breach of the Warranties given when nicio încălcare a Garanțiilor oferite repetat la
repeated on the Closing Date, to the extent that Data finalizării în măsura în care faptul,
the fact, matter, event or circumstance which chestiunea, cazul sau circumstanțele care
constitutes such breach arose in the period of time constituie încălcare au survenit în perioada de
since the Signing Date, and was Disclosed in an timp de la Data Semnării și au fost dezvăluite în
Updated Disclosure Letter. Scrisoarea de dezvăluire actualizată.

Section 4.07 Remedies Post Closing Date Secțiunea 4.07. Remedii ulterioare Dății de
finalizare

(a) In the event that: (1) any Claim (whether or not (a) În cazul în care: (1) orice Pretenție (dezvăluită
Disclosed or within the prior knowledge of the ) sau nu, ori cu înștiințarea prealabilă a
results in a court order, judgement and/or arbitral Achizitorului) rezultă într-o încheiere, hotărâre,
award being granted; or (2) there is a change in decizie a instanței de judecată și/sau o decizie
law or in its application, interpretation or arbitrală; sau (2) există o modificare a legii sau
administration by the Moldovan courts, which a modului de aplicare a acesteia, de interpretare
concerns: a sau administrare a acesteia de către instanțele
judecătorești ale Republicii Moldova, care se
referă la:

(i) loss of the Acquirer ’s title to the Target (i) pierderea titlului Achizitorului asupra
Shares; Acțiunilor-țintă;

(ii) any invalidity, unenforceability, (ii) orice invaliditate, inaplicabilitate,


infringement or loss of any of the încălcare sau pierdere a oricărui drept al
shareholder rights granted to the Target acționarului acordat Acțiunilor-țintă;
Shares;

(iii) the annulment of Target Shares and/or the (iii) anularea Acțiunilor-țintă și/sau emiterea
issuance by way of restitution or otherwise prin restituție sau prin altă modalitate și
and registration of new Shares in the înregistrarea unor noi Acțiuni ale
Company in lieu of, or in addition to, the Societății în locul Acțiunilor-țintă sau
Target Shares, adițional Acțiunilor-țintă,

then the Seller agrees to fully compensate the Acquirer Vânzătorul consimte să compenseze Achizitorul ui pe
in the amount of the Liability Amount. deplin în mărimea Sumei răspunderii.

(b) The Acquirer shall as soon as practically (b) Achizitorul va notifica Vânzătorul în scris, în
reasonable notify the Seller in writing of any cel mai scurt timp rezonabil, cu privire la orice
Claim brought against the Acquirer . Pretenție formulată împotriva Achizitorul ui.
46

Section 4.08 Limitation of Liability Secțiunea 4.08. Limitarea răspunderii

(a) The aggregate liability of the Seller for all claims (a) Răspunderea totală a Vânzătorului pentru toate
under this Agreement (and/or pursuant to Section pretențiile reieșind din prezentul Contract
4.07) shall be equal to and not exceed: (și/sau conform Secțiunii 4.07) va fi egală cu și
nu va depăși:

(i) the Purchase Price; plus (i) Prețul de achiziție; plus

(ii) 3% of the Purchase Price, to accrue (ii) 3% din Prețul de achiziție, sporite anual
annually for the period of the Acquirer ’s pentru perioada în care Achizitorul deține
ownership of the Target Shares up to and dreptul de proprietate asupra Acțiunilor-
including the fifth anniversary of the țintă până la și inclusiv 5 ani de la Data
Auction Date; minus licitației; minus

(iii) any dividends and/or other earnings (iii) orice dividende și/sau alte câștiguri
distributed to the Acquirer during the distribuite Achizitorului pe parcursul
period of the Acquirer ’s ownership of the perioadei de deținere de către Achizitor a
Target Shares (save that this Section dreptului de proprietate asupra
4.08(a)(iii) shall not apply where a Claim Acțiunilor-țintă (cu excepția cazului când
includes any dividends and/or other prezenta Secțiune 4.08(a)(iii) nu se aplică
earnings distributed to the Acquirer ), atunci când Pretenția include orice
dividende și/sau alte câștiguri distribuite
Achizitorul ui),

(the “Liability Amount”). („Suma răspunderii”)

(b) The Seller shall not be liable in respect of any (b) Vânzătorul nu va răspunde pentru nicio
claim: pretenție:

(i) for breach of the Warranties unless it is (i) pentru încălcarea Garanțiilor, cu excepția
made on or before the Limitation Date; cazului în care este făcută la sau înainte
de Data-limită;

(ii) pursuant to Section 4.07(a)(1) unless a (ii) conform Secțiunii 4.07(a)(1), cu excepția
Claim has been made or bought on or cazului în care Pretenția este făcută sau
before the Limitation Date; adusă la sau înainte de Data-limită;

(iii) pursuant to Section 4.07(a)(2) unless the (iii) conform Secțiunii 4.07(a)(2), cu excepția
change in law or in its application, cazului când modificarea legii ori a
interpretation or administration by the aplicării acesteia, interpretarea sau
Moldovan courts is made on or before the administrarea ei de către instanțele de
Limitation Date, judecată ale Republicii Moldova are loc
la sau înainte de Data-limită,

and therefore the parties acknowledge that, where a pentru evitarea dubiilor, părțile recunosc că, în cazul
Claim (or change in law or in its application, în care o Pretenție (sau o modificare a legii sau a
interpretation or administration by the Moldovan modului de aplicare a acesteia ori de administrare a ei
courts) has been submitted or made prior to the de către instanțele de judecată ale Republicii
Limitation Date, the Seller shall remain liable to the Moldova) a fost înaintată sau făcută înainte de Data-
Acquirer after expiry of the Limitation Date. limită, Vânzătorul va răspunde față de Achizitor după
expirarea Datei-limită.
47

ARTICLE V. MISCELLANEOUS ARTICOLUL V. DIVERSE

Section 5.01 Notices Secțiunea 5.01. Notificări

(a) Any notice, application or other communication (a) Oricare înștiințare, cerere sau altă comunicare
to be given or made under this Agreement to the care urmează să fie înmânată sau efectuată
Acquirer , or the Seller shall be in writing. Except conform prezentului Contract către Achizitor
as otherwise provided in this Agreement, such sau Vânzător va fi în formă scrisă. Cu excepția
notice, request or other communication shall be altor prevederi ale prezentului Contract, se va
deemed to have been duly given or made when it considera că asemenea înștiințare, cerere sau
shall be delivered by hand, airmail or facsimile to altă comunicare a fost efectuată în mod cuvenit
the party to which it is required or permitted to be dacă a fost înmânată sau efectuată manual, prin
given or made at such party’s address specified poștă aeriană sau fax părții căreia aceasta
below or at such other address as such party shall urmează sau este permisă să fie înmânată sau
have designated by notice to the party giving or efectuată, la adresa părții specificate mai jos
making such notice, application or other sau la o altă adresă pe care această parte a
communication. desemnat-o prin înștiințarea părții care
înaintează sau efectuează asemenea înștiințare,
cerere sau altă comunicare.

For the Seller: Pentru Vânzător:

Name: Government of the Republic of Moldova Nume: Guvernul Republicii Moldova, acționând
acting through the Agency of Public prin intermediul Agenției Proprietății
Property Publice

Address MD-2033, Chișinău, Piața Marii Adunări Adresa: MD-2033, Chișinău, Piața Marii Adunări
Naționale 1 Naționale 1

Attention: General Director of the Agency of Public Către: Directorul general al Agenției
Property Proprietății Publice

Facsimile: (00373 22) 22-13-77 Fax: (00373 22) 22-13-77

For the Acquirer : Pentru Achizitor :

Name: ”Doverie – invest” JSC Nume: ”Doverie – invest” SA

Address Bulgaria, 1756 Sofia, Izgrev District, Adresa: Bulgaria, 1756 Sofia, Izgrev District,
Dianabad Residential Quarter, 5 Dianabad Residential Quarter, 5
“Lachezar Stanchev” str., office building “Lachezar Stanchev” str., office building
A, 7th floor A, 7th floor

Attention: the Executive Director(s) Către: Director (i) Executiv

Facsimile: +359 2 984 56 63 Fax: +359 2 984 56 63

(b) The Acquirer may invite the Seller to register to (b) Achizitorul poate invita Vânzătorul să se
use a form of electronic communication and, if înregistreze pentru a utiliza o formă de
the Seller and the Acquirer agree to use such comunicare electronică și dacă Vânzătorul și
form of electronic communication, any notice, Achizitorul cad de acord să utilizeze o astfel de
application or other communication from the formă de comunicare electronică, orice
Seller to the Acquirer or from the Acquirer to notificare, cerere sau altă formă de comunicare
48

the Seller (other than any notice, application or din partea Vânzătorului către Achizitor sau de
other communication that is required by this la Achizitor către Vânzător (alta decât orice
Agreement or any other Transaction Document to notificare, cerere sau altă comunicare care este
be in an original, certified or hard copy), may, necesară conform prezentului Contract sau
subject to the terms and conditions of such form conform oricărui alt Document al Tranzacției
of electronic communication, be given or made in care trebuie să fie în formă originală, certificată
accordance with the terms agreed concerning sau pe suport de hârtie) poate fi, conform
such form of electronic communication. termenilor și condițiilor unei astfel de forme de
comunicare electronică, oferită sau realizată în
conformitate cu termenii agreați cu privire la o
astfel de formă de comunicare electronică.

(c) Any notice, application or other communication (c) Oricare înștiințare, cerere sau altă comunicare
delivered by hand, airmail or facsimile înmânată manual, prin poștă aeriană sau fax sau
transmission or via another agreed form of prin altă formă de comunicare electronică
electronic communication will only be effective agreată va fi în vigoare doar atunci când va fi
when actually received (or made available) in efectiv primită (sau pusă la dispoziție) într-o
readable form, provided that any notice, formă lizibilă, cu condiția ca orice notificare,
application or other communication that is cerere sau altă comunicare care este
received (or made available) after 5:00 p.m. in the recepționată (sau pusă la dispoziție) după ora
place in which the party to whom the relevant 17:00 în locul în care partea căreia îi este
notice, application or communication is sent has adresată notificarea, cererea sau comunicarea
its address for the purpose of this Agreement shall relevantă are adresa, în scopul prezentului
be deemed only to become effective on the Contract se consideră că intră în vigoare doar în
following day. ziua următoare recepționării.

Section 5.02 Language of the Agreement Secțiunea 5.02. Limba Contractului

(a) This Agreement is signed in English and (a) Prezentul Contract este semnat în limba
Romanian. In case of interpretations, the English engleză și în limba română. În cazul
version shall prevail. interpretărilor, versiunea engleză va prevala.

(b) All documents to be furnished or (b) Toate documentele care urmează a fi furnizate
communications to be given or made under this sau comunicările care urmează a fi înaintate sau
Agreement shall be in the English language or, if efectuate conform prezentului Contract vor fi în
in another language, shall be accompanied by a limba engleză sau, dacă vor fi în altă limbă, vor
translation into English certified by a fi însoțite de traducere în limba engleză,
representative of the Seller, which translation certificată de către reprezentantul
shall be the governing version between the Vânzătorului, traducere care va reprezenta
parties. versiunea de care se vor conduce părțile.

Section 5.03 Rights, Remedies, and Waivers Secțiunea 5.03. Drepturi, remedii și renunțări

(a) The rights and remedies of the Acquirer in (a) Drepturile și remediile Achizitorul ui privind
relation to any misrepresentations or breach of oricare declarații incorecte sau încălcarea
warranty on the part of the Seller shall not be garanțiilor din partea Vânzătorului nu vor fi
prejudiced by any investigation by or on behalf of prejudiciate de oricare investigație de către sau
the Acquirer into the affairs of the Company or în numele Achizitorul ui în afacerile Societății
the Seller, by the execution or the performance of sau ale Vânzătorului, prin încheierea sau
this Agreement or by any other act or thing which îndeplinirea prezentului Contract sau prin
may be done by or on behalf of the Acquirer in oricare altă acțiune sau lucru care pot fi
connection with this Agreement and which efectuate de către sau în numele Achizitorul ui
în legătură cu prezentul Contract și care ar
49

might, apart from this Section, prejudice such putea, cu excepția prezentei Secțiuni, prejudicia
rights or remedies, subject to Section 4.06. asemenea drepturi sau mijloace de apărare
legală, conform Secțiunii 4.06.

(b) No course of dealing and no delay in exercising, (b) Nicio activitate sau întârziere a exercitării ori
or omission to exercise, any right, power or omiterea exercitării oricărui drept,
remedy accruing to the Acquirer upon any breach împuternicire sau remediu dobândite de către
under this Agreement or any other agreement Achizitor la oricare încălcare a obligațiilor
shall impair any such right, power or remedy or conform prezentului Contract sau oricărui alt
be construed to be a waiver thereof or an acord nu va prejudicia oricare asemenea drept,
acquiescence therein. No single or partial împuternicire sau remediu și nu va fi
exercise of any such right, power or remedy shall interpretată ca o renunțare la acestea sau ca o
preclude any other or further exercise of any such abținere de la acestea. Nicio exercitare unică
right, power or remedy. No action of the Acquirer sau parțială a oricăror asemenea drepturi,
in respect of any such default, or acquiescence by împuterniciri sau remedii nu va prejudicia
it therein, shall effect or impair any right, power oricare alta sau exercitarea ulterioară a oricăror
or remedy of the Acquirer in respect of any other alte drepturi, împuterniciri sau remedii. Nicio
default. acțiune a Achizitorul ui privitor la oricare
asemenea încălcare a obligațiilor sau acceptarea
acestora de către aceasta nu va afecta sau
prejudicia oricare drepturi, împuterniciri sau
remedii ale Achizitorul ui privitor la oricare altă
încălcare a obligațiilor.

(c) The rights and remedies provided in this (c) Drepturile și remediile prevăzute în prezentul
Agreement and the other Transaction Documents Contract și alte documente ale Tranzacției sunt
are cumulative and not exclusive of any other cumulative și nu exclud oricare alte drepturi sau
rights or remedies, whether provided by remedii prevăzute de legislația aplicabilă sau în
applicable law or otherwise. alt mod.

Section 5.04 No Reliance Secțiunea 5.04. Lipsa suportului

The Seller acknowledges that the Acquirer is entering Vânzătorul confirmă că Achizitorul încheie prezentul
into this Agreement, and has acted, solely as an Contract și a acționat exclusiv în calitate de Achizitor,
Acquirer , and not as an advisor, to the Seller. The Seller nu în calitate de consilier pentru Vânzător. Vânzătorul
represents and warrants that, in entering into the declară și garantează că, încheind documentele
Transaction Documents, it has engaged and relied upon Tranzacției, se angajează și se bazează pe consilierea
advice given to it by its own legal, financial and other care i-a fost oferită de propriii consilieri financiari,
professional advisors (as applicable) and it has not relied juridici și alți consilieri profesioniști (după caz) și nu
on and will not hereafter rely on any advice given to it s-a bazat și nu se va baza pe niciun sfat oferit de către
by the Acquirer . Achizitor .

Section 5.05 Governing Law Secțiunea 5.05. Legea aplicabilă

This Agreement shall be governed by and construed in Prezentul Contract va fi guvernat de legislația engleză
accordance with English law. Any non-contractual și va fi interpretat în conformitate cu aceasta. Orice
obligations arising out of or in connection with this obligații necontractuale care apar din prezentul
Agreement shall be governed by and construed in Contract sau în legătură cu acesta se vor supune
accordance with English law. legislației engleze și vor fi interpretate în conformitate
cu aceasta.
50

Section 5.06 Arbitration and Jurisdiction Secțiunea 5.06. Arbitraj și jurisdicție

Any dispute, controversy or claim arising out of or Orice dispută, controversă sau reclamație care reiese
relating to (1) this Agreement, (2) the breach, din sau se referă la (1) prezentul Contract, (2)
termination or invalidity hereof or (3) any non- încălcarea, încetarea sau invaliditatea acestuia sau (3)
contractual obligations arising out of or in connection oricare obligații necontractuale reieșite din prezentul
with this Agreement shall be settled by arbitration in Contract sau în conformitate cu acesta va fi soluționată
accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as prin arbitraj în conformitate cu Regulile de arbitraj
at present in force. There shall be three (3) arbitrators UNCITRAL în vigoare. Vor fi numiți trei (3) arbitri
and the appointing authority shall be the Arbitration și autoritatea de desemnare va fi Institutul de Arbitraj
Institute of the Stockholm Chamber of Commerce. The de pe lângă Camera de Comerț din Stockholm. Sediul
seat and place of arbitration shall be Stockholm, Sweden și locul arbitrajului va fi Stockholm, Suedia, și în
and the English language shall be used throughout the cadrul procedurii arbitrale se va utiliza limba engleză.
arbitral proceedings. The arbitral tribunal shall have Tribunalul arbitral va avea autoritatea să examineze și
authority to consider and include in any proceeding, să includă în oricare proces, decizie sau hotărâre
decision or award any further dispute properly brought oricare din următoarele dispute deferite în mod
before it by the Acquirer (but no other party) insofar as cuvenit acesteia de către Achizitorul (și nu de altă
such dispute arises out of any Transaction Document, parte) în măsura în care asemenea dispută reiese din
but, subject to the foregoing, no other parties or other oricare Document al Tranzacției, dar, sub rezerva
disputes shall be included in, or consolidated with, the următoarelor, alte părți sau alte dispute nu vor fi
arbitral proceedings. In any arbitral proceeding, the incluse în procesul arbitral sau consolidate cu aceasta.
certificate of the Acquirer as to any amount due to În oricare proces arbitral, titlul Achizitorului privind
the Acquirer under any Transaction Document shall oricare sumă cuvenită Achizitorului în baza oricărui
be prima facie evidence of such amount. document al Tranzacției va fi dovada prima facie a
acestei sume.

Section 5.07 Successors and Assigns; Third Party Secțiunea 5.07. Succesori și cesionari; drepturi
Rights ale terților

This Agreement shall bind and inure to the benefit of the Prezentul Contract va obliga și va fi în beneficiul
respective successors and assigns of the parties hereto, succesorilor și cesionarilor respectivi ai părților
except that the Seller may not assign or otherwise prezentului, exceptând că Vânzătorul nu poate cesiona
transfer all or any part of its rights or obligations under sau altfel transfera toate sau oricare parte din
this Agreement without the prior written consent of the drepturile sau obligațiile sale conform prezentului
Acquirer . Contract fără acordul prealabil scris al Achizitorul ui.

Section 5.08 Entire Agreement; Amendment and Secțiunea 5.08. Integritatea Contractului;
Waiver modificare și renunțare

This Agreement, any rights and liabilities of the parties Prezentul Contract, orice drepturi și obligații ale
which may have accrued under the Pre-Contract, and the părților care ar putea apărea conform
documents referred to herein constitute the entire Antecontractului, precum și documentele referitoare la
obligation of the parties hereto with respect to the acesta constituie întreaga obligație a părților cu
subject matter hereof and shall supersede any prior referire la obiectul prezentului și vor înlocui oricare
expressions of intent or understandings with respect to exprimări ale intenției sau înțelegeri precedente cu
this transaction. Any amendment to, waiver by the referire la prezenta tranzacție. Orice modificare sau
Acquirer of any of the terms or conditions of, or consent renunțare de către Achizitor la oricare din termenele
given by the Acquirer under, this Agreement (including, sau condițiile sau consimțământ acordat de către
without limitation, this Section 5.08) shall be in writing, Achizitor conform prezentului Contract (inclusiv, fără
signed by the Acquirer and, in the case of an limitări, prezenta Secțiune 5.08) va fi întocmită în
amendment, by the Seller. scris, semnată de către Achizitor și, în caz de
modificare, de către Vânzător.
51

Section 5.09 Waiver of Sovereign Immunity Secțiunea 5.09. Renunțare la imunitatea


suverană

The Seller represents and warrants that this Agreement Vânzătorul declară și garantează că prezentul Contract
and the Transaction are commercial rather than public și Tranzacția sunt acte comerciale, și nu publice sau
or governmental acts and that the Seller is not entitled guvernamentale, și că Vânzătorul nu are dreptul la
to claim immunity from legal proceedings with respect revendicarea imunității împotriva procesului de
to itself or any of its assets from the private domain of judecată cu referire la el sau la oricare dintre activele
the public property on the grounds of sovereignty or sale în baza suveranității sau în alt mod conform
otherwise under any law or in any jurisdiction where an oricărei legi sau în oricare jurisdicție, când o acțiune
action may be brought for the enforcement of any of the poate fi înaintată pentru aducerea la îndeplinire a
obligations arising under or relating to this Agreement. oricărei obligații ce reiese din prezentul Contract. În
To the extent that the Seller or its assets has or hereafter măsura în care Vânzătorul sau oricare din activele
may acquire any right to immunity from set-off, legal acestuia au dobândit sau pot dobândi ulterior oricare
proceedings, attachment prior to judgement, other drept la imunitate împotriva compensării, procesului
attachment or execution of judgement on the grounds of de judecată, sechestrului până la decizie, altui
sovereignty or otherwise, the Seller hereby irrevocably sechestru sau executării deciziei în baza suveranității
waives such rights to immunity in respect of its ori în alt mod, Vânzătorul prin prezenta renunță
obligations arising under or relating to this Agreement. irevocabil la asemenea drepturi la imunitate în privința
obligațiilor acestuia care reies din prezentul Contract
sau în legătură cu acesta.

Section 5.10 No Partnership or Agency Secțiunea 5.10. Lipsa parteneriatului sau


agenției

Nothing in this Agreement (or any of the arrangements Nicio prevedere a prezentului Contract (sau oricare
contemplated hereby) shall be deemed to constitute a dintre acordurile avute în vedere prin acesta) nu se
partnership between the parties hereto nor save as consideră că constituie un parteneriat între părțile la
expressly provided herein constitute any party the agent prezentul și nicio parte nu va constitui agentul
of any other for any purpose. celeilalte părți pentru nici-un scop.

Section5.11 Disclosure Secțiunea 5.11. Dezvăluire

The Parties may use or disclose such documents, Achizitorul poate folosi sau dezvălui asemenea
information and records regarding the Company and the documente, informații și înregistrări cu privire la
transaction herein contemplated (including, copies of Societate și această tranzacție (inclusiv copiile oricărui
any Transaction Documents) as the Acquirer deems din Documentele Tranzacției) după cum Achizitorul
appropriate in connection with: (a) any dispute or va considera cuvenit în legătură cu: (a) oricare dispută
proceeding in relation to, or involving any Transaction sau litigiu cu sau care implică oricare altă parte a
Document for the purpose of defending, preserving or documentelor Tranzacției, în scopul apărării, păstrării
enforcing any of the Acquirer’s rights or interests; (b) sau exercitării oricărui din drepturile sau interesele
any actual or proposed sale, transfer, assignment, Achizitorului; (b) orice vânzare, transfer, cesiune,
novation or other disposal contemplated by Section novație, efective sau propuse, sau altă dispunere
5.07; or (c) the administration and monitoring of, or any prevăzută de Secțiunea 5.07; sau (c) administrarea și
dispute involving, any other investment in, or financing monitorizarea oricărui litigiu, oricărei alte investiții
to, the Seller or any of their Affiliates as may be made sau finanțare a Vânzătorului sau a oricărui Afiliat
or provided directly or indirectly by the Acquirer from precum pot fi efectuate sau furnizate în mod direct sau
time to time. indirect, din când în când, de către Achizitor.
52

Section 5.12 Counterparts Secțiunea 5.12. Exemplare

This Agreement may be executed in several Prezentul Contract poate fi încheiat în câteva
counterparts, each of which shall be deemed an original, exemplare, fiecare fiind considerat original, dar toate
but all of which together shall constitute one and the împreună vor constitui unul și același contract.
same agreement.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting DREPT CARE, părțile prezentului Contract,
through their duly authorised representatives, have acționând prin intermediul reprezentanților autorizați
caused this Agreement to be signed in their respective în mod corespunzător, au semnat prezentul Contract în
names as of the date first above written. numele lor la data indicată inițial.

GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF GUVERNUL REPUBLICII MOLDOVA


MOLDOVA

By: __________________________ De către: _________________________

Title: General Director, Agency of Public Property Poziția: Director general al Agenției Proprietății
Publice

”DOVERIE – INVEST” JSC ”DOVERIE – INVEST” SA

By: __________________________ De către: _________________________


Title: Executive Director Poziția: Director Executiv