28/01/2019 Alteração contratual de Empresas - O que pode ser alterado e suas implicações – Agilize Contabilidade Online

Alteração contratual de Empresas - O que pode ser

alterado e suas implicações
Agilize Contabilidade Online
14 de maio de 2018 17:07 Seguir

Introdução

Ao longo do tempo de vida de uma empresa, pode ser necessário realizar algumas alterações no contrato
social, seja em função de mudanças no quadro societário, seja por mudanças estratégicas na estrutura da
empresa.

O objetivo deste artigo é de orientar o empresário sobre as principais mudanças que podem ocorrer através
de uma alteração contratual, e quais são as suas implicações.

Mudança de Razão Social

A razão social é o nome de registro da empresa. Não necessariamente tem associação direta com o nome de
fachada da empresa, ou a sua marca, mas é o nome que vai constar nas notas fiscais emitidas pela empresa,
documentos legais, escrituras e em contratos firmados com terceiros.

Ao realizar uma troca na razão social, o empresário deverá levar em consideração que esta mudança
automaticamente invalida qualquer certificado digital que esteja associado à empresa, tornando-se necessária
a compra e criação de um novo certificado digital, até mesmo quando o prazo de validade do certificado digital
vigente esteja distante.

Uma regra geral das Juntas Comerciais é a de que a Razão Social deve conter uma descrição sucinta do tipo
de atividade realizada pela empresa, sob a pena de não ter o nome aceito. Desta forma, recomendamos
nomes simples e diretos, como por exemplo, ABC SERVIÇOS DE LIMPEZA LTDA.

No entanto, antes de escolher uma nova Razão Social para a sua empresa, você deve checar se algum nome
similar já existe, já que o registro de nomes iguais ou similares será impossibilitado. A Junta Comercial do seu
estado fornece um serviço de consulta de nomes, com esse objetivo. Recomendamos também que evite a
utilização de nomes estrangeiros na razão social pois, em diversos casos, isso tem sido motivo de recusa.

Mudança de Nome Fantasia

O Nome Fantasia é o nome de fachada da empresa, e sua mudança gera poucas implicações. Este nome
aparece no cartão CNPJ da empresa, e normalmente é utilizado por empresários que desejam construir uma
marca, e ter a empresa reconhecida pelo nome na marca.

Pode ou não ser igual ou similar à razão social. Muitas empresas, no entanto, não utilizam nome fantasia, pois
não é obrigatório e, em muitos casos, não é necessário.

Mudanças no Quadro Societário

Mudanças no quadro societário da empresa são necessárias principalmente quando se quer remover ou incluir novas
pessoas na sociedade, ou quando se deseja transferir cotas entre sócios.

https://suporte.agilize.com.br/hc/pt-br/articles/204184769-Altera%C3%A7%C3%A3o-contratual-de-Empresas-O-que-pode-ser-alterado-e-suas-implica%… 1/4
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Alguns fatores importantes devem ser observados quando se está fazendo alterações no quadro societário:

Quando a empresa é uma sociedade LTDA, e remove todos os sócios exceto um, o sócio remanescente terá 180
dias para transformar a natureza jurídica da empresa para uma que permita apenas um titular, como por exemplo
uma Empresa Individual, ou uma EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada). Isto vai implicar num
processo duplo de alteração contratual, que remove os sócios, e transformação da natureza jurídica da empresa.
Quando há uma troca do sócio responsável perante a Receita Federal, isto invalida qualquer certificado digital que
esteja associado à empresa, tornando-se necessária a compra e criação de um novo certificado digital, até
mesmo quando o prazo de validade do certificado digital vigente esteja distante.
O empresário que optar por fazer mudanças na cláusula de administração da empresa tem a opção de escolher
um modelo de administração conjunta ou separada. A administração conjunta pode envolver um sub-conjunto de
sócios administradores, que deverão tomar decisões e assinar em nome da empresa sempre conjuntamente. Já a
administração separada dá liberdade para que cada sócio administrador assine em nome da empresa de forma
independente. O empresário deve atentar-se ao fato de que a administração conjunta exige a presença de todos
os sócios administradores para a validação do certificado digital da empresa.
Ao realizar uma mudança no quadro societário, deve-se observar se o nome de algum sócio foi alterado em função
de casamento ou separação. Uma divergência entre o nome presente no contrato, e o nome que consta no RG
apresentado certamente vai gerar um indeferimento no processo de alteração contratual.

Mudança no Capital Social

O Capital Social é o valor necessário para se constituir e iniciar as atividades de uma nova empresa enquanto
esta ainda não gera recursos suficientes para se sustentar. Geralmente esse valor é definido depois de um
estudo sobre o plano de negócios da empresa. Cada sócio precisa definir sua parcela de contribuição para o
capital social da empresa, e isto ficará registrado em contrato. Quanto maior a contribuição do sócio, mais
cotas ele terá, e consequentemente maior poder de decisão dentro da empresa.

Ao decidir alterar o capital social da empresa, é importante saber que este só pode ser aumentado, e nunca
diminuído. Isto tem uma implicação direta para empresas que pagam taxas que variam em função do capital
social. Este é o caso, por exemplo, de empresas subordinadas ao CRECI (Conselho Regional de Corretores
de Imóveis).

Mudança de Sede (Endereço da empresa)

Os empresários que desejam alterar o endereço da sede da sua empresa podem fazê-lo mediante uma
alteração contratual simples de mudança de endereço.

Quando a empresa tem endereço registrado em um escritório virtual, e deseja mudar de endereço, é
importante saber que a mensalidade pelo serviço de escritório virtual normalmente só cessará após a
conclusão completa do processo de alteração.

Em alguns municípios, a mudança do endereço implica em uma análise de viabilidade por parte da prefeitura.
Cobra-se uma taxa por esta análise de viabilidade, que pode ocorrer virtualmente, ou mediante vistoria
presencial de um agente.

Mudanças de Objeto Social (Atividades, ou CNAEs)

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Quando um empresário deseja ampliar ou reduzir o seu escopo de atuação da sua empresa, precisará
adicionar ou remover atividades do contrato social. O escopo de atuação de cada atividade é determinado
através de um sistema Classificação Nacional de Atividades Econômicas, ou CNAE. Para consultar possíveis
novas atividades para a sua empresa, e verificar o escopo de atuação de cada uma delas, recomendamos o
uso da ferramenta de consulta de códigos CNAE do IBGE: http://www.cnae.ibge.gov.br/

Cada atividade a ser realizada pela empresa deve ter um código CNAE correspondente presente na cláusula
de Objeto Social do contrato social da empresa. Os códigos CNAE de uma empresa também precisam estar
sincronizados com o sistema da Receita Federal. Esta sincronização deve ser feita durante o processo de
alteração contratual.

Adicionar novos códigos CNAE à sua empresa pode ter sérias consequências, portanto é algo que deve ser
avaliado com bastante critério, e preferencialmente com o suporte de um profissional da área contábil. Veja
abaixo algumas das possíveis consequências de se incluir ou remover atividades:

Desenquadramento do regime de tributação Simples Nacional

Se a sua empresa encontra-se no regime de tributação Simples Nacional, e você pretende mantê-la
assim, deve conferir se a atividade que pretende incluir é impeditiva ao Simples Nacional. Para verificar,
você pode consultar o Anexo VI da Resolução CGSN nº 94, presente neste link:
http://www.receita.fazenda.gov.br/legislacao/resolucao/2011/cgsn/resol94.htm

Adicionar uma atividade impeditiva ao Simples Nacional a uma empresa que esteja enquadrada neste
regime implica em um desenquadramento automático ao final do processo de alteração contratual.

Aumento das taxas anuais da prefeitura

As prefeituras cobram taxas anuais que podem variar conforme as atividades da empresa. Incluir uma
nova atividade pode implicar num aumento dessas taxas, pois o critério de geração da taxa leva em
consideração a atividade cuja taxa é a mais alta. Em alguns casos, este aumento das taxas é bastante
expressivo, portanto investigue os valores antes de decidir incluir as atividades.

Redução do escopo de atuação da empresa

Muitas empresas, especialmente quando visam se enquadrar no regime de tributação Simples Nacional,
acabam por tirar do contrato social algumas atividades-fim da empresa, passando a operar de forma
irregular, somente para ter uma menor tributação. O empresário deve estar atento que fazer isso é ilegal,
e pode implicar em sérios problemas para a empresa numa eventual fiscalização. Uma empresa deve
conter todos os CNAEs das atividades que realiza, para que possa emitir notas fiscais devidamente.

Alteração contratual simples e consolidada

Uma alteração contratual pode ser simples ou consolidada. A alteração contratual simples gera um documento
que se torna um adendo ao contrato social original. Ao apresentar a documentação da empresa para qualquer

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órgão, o empresário que optou pela alteração simples, deverá sempre levar o contrato social original
juntamente às alterações.

Já uma alteração contratual consolidada reúne em um único documento todo o histórico de alterações
contratuais passadas, tornando-se um documento independente dos contratos anteriores.

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Comentários

Ubyrajara Brito 28 de novembro de 2016 12:36

alteração de endereço, atividade (promoção de vendas) e consolidação do contrato social.

Ubyrajara Brito 14 de maio de 2018 17:07

Alteracao de endereço urgente.

https://suporte.agilize.com.br/hc/pt-br/articles/204184769-Altera%C3%A7%C3%A3o-contratual-de-Empresas-O-que-pode-ser-alterado-e-suas-implica%… 4/4