Sunteți pe pagina 1din 15

REFERAT LA DISCIPINA

DREPT COMERCIAL SI FINANCIAR

CUPRINS

I. Noţiuni introductive
1. Introducere…………………………………………..…………………………pag.2
2. Definitia societătii comerciale…………………..............………........………..pag.3
3. Formele juridice si clasificarea societăţilor comerciale….....................……….pag.4
II. Funcţionarea societăţilor comerciale
1. Norme de funcţionare a societăţilor de personae………………………..……..pag.7
2. Norme de funcţionare a societăţii pe acţiuni……..........................................….pag.7
3. Funcţionarea SRL-ului………………………………….......................……….pag.8

III. Organele de conducere ale SC


1. Adunarea generală…………………………………………………………...pag.10
2. Administratorii………………………………………………….…………...pag.13
3. Cenzorii…………………………………………………………….………..pag.21

IV. Concluzii…………………………………………………………………..………...pag.23

V. Bibliografie………………………………………………………………………...pag.24

I. NOŢIUNI INTRODUCTIVE

1. Definiţia societăţii comerciale


Termenul de societate deriva etimologic din limba latina, de la substantivul societas cu sensul
de sociatie, unire. Termenul s-a transmis in limba franceza société si in limba italiana societá . Din
punct de vedere economic, societatea comerciala reprezinta o asociere forma pe baza unor investitii
de capital cuscopul de a marfuri sau executarii unor lucrari, prestarii unor servicii cu in vederea
obtinerii unor beneficii comune.
Definiţia societăţilor în general o gasim în Codul civil, care conform art.1491: ,,Societatea
este un contract prin care două sau mai multe persoane se învoiesc să pună ceva în comun, cu scopul
de a împăţi foloasele ce ar deriva”. 1 Este asadar o grupare de doua sau mai multe persoane constituită
pe baza unui contract in baza caruia beneficiaza de personalitate juridică, asociaţii societaii vor pune
în comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comerţ avand drept scop realizarea de
beneficii. Legea 31/1990 şi Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997 cuprinde reglementari
generale cu privire la funcţionarea societăţilor comerciale aplicabile tuturor societăţilor comerciale
inclusiv a celor cu participare straină.
Societatile comerciale se clasifica din punct de vedere juridic in urmatoarele tipuri:
- societatile în nume colectiv sau SNC pentru aceste societati obligaţiile sociale sunt garantate
cu patrimoniul social, raspunderea asocitilor este nelimitată şi solidară;
- societati în comandită simplă SCS au drept caracteristica faptul ca obligaţiile sociale sunt
garantate cu patrimoniul social, iar raspunderea nelimitată şi solidară a asociaţilor comanditaţi este
până la limita aportului lor;
- societatile pe acţiuni SA se carcterizeaza prin fptul ca obligaţiile sociale detinute de catre
asociati sunt garantate cu patrimoniul social împărţit în acţiuni, iat raspunderea acţionarilor este în
pana la limita concurenta lor.
- societatea în comandită pe acţiuni SCA în care obligaţiile sociale sunt garantate cu
patrimoniul social, împărţit în acţiuni şi raspunderea nelimitată şi solidară a acţionarilor comanditaţi,
răspund până la limita aportului lor.
- societatea cu răspundere limitata SRL are drept caracteristica faptul ca obligaţiile sociale
sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociţii, răspund pana la concurenta aportului lor.
De asemena mai pot fi infiintate si alte tipuri de societăţii în formele prevăzute de alte
reglementari legale cum ar fi :
- societatile în participaţie care sunt reglementate in Codul Comercial
- asociaţii sau societati cu scop lucrativ care nu au personalitate juridică
- asociaţii familiale, reglementate prin Legea 54/1990 şi HG 201/1990.

1
Codul civil, art.1941
2. Clasificarea societăţilor comerciale
Societăţile comerciale se pot clasifica dupa mai multe criterii:
- dupa natura lor:
a. societăţi de persoane sunt constituiete dintr-un număr mic de persoane pe baza cunoaşterii
şi încrederii reciproce a cunoştinţelor asociaţilor:
b. societăţi în nume colectiv;
c. societăţi în comandită simplă.
d. societăţi de capitaluri se pot constitui din mulţi asociaţi ale căror calităţi nu au importanţă,
capitalul fiind singurul criteriu
e. societăţi pe acţiuni;
f. societăţi în comandită pe acţiuni.
- in functie de obiectul de activitate:
a. societăţi de care au ca obiect de activitatea producţia;
b. societăţi cu activitate in domeniul construcţiilor;
c. societăţi care au obiect de activitate transportul;
d. societăţi cu obiect de activitate prestările de servicii etc.
- in functie de întinderea răspunderii:
a. societăţi cu răspundere nelimitată sunt societăţile în nume colectiv;
b. societăţi cu răspundere limitată sunt societăţile cu răspundere limitată şi cele pe acţiuni;
c. societăţi cu răspundere mixtă sunt societăţile în comandită.
- in functie de numărul de persoane asociate:
a. societăţi unipersonale cu acţionar unic;
b. societăţi pluripersonale – cu mai mulţi acţionari.
- dupa structura capitalului social:
- societăţi cu părţi de interese
- societăţi cu părţi sociale (societatile cu răspundere limitată);
- societăţi cu acţiuni sunt societatile pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni.
- dupa provenienţa capitalului:. societăţi cu capital românesc; societăţi cu capital străin;
societăţi cu capital mixt.2

2
Liviu Filip, Drept Comercial, Junimea, Iasi, 2006
CAPITOLUL II. NORME DE FUNCTIONARE A SOCIETATILOR COMERCIALE

1. Norme de funcţionare a societăţilor de persoane


Societăţile în comandită simpla sunt administrate de catre comanditaţi care pot sa efectueze
operaţiuni în numele societăţii,doar în baza unei procuri specialeinregistrata la la Registrul
Comertului. În cazul in care nu exista acest document, comanditarii vor răspunda solidar şi nelimitat
faţă de terţi. In cazul in care doresc acestia pot sa supravegheze activitatea societăţii, pot sa participe
la numirea şi revocarea administratorilor si pot sa îndeplineasca anumite atribuţii în administrarea
internă a societăţii. Anual comanditarii primesc o copie după bilanţul contabil al societatii şi o copie
dupa contul de profit şi pierderi anual sau dupa alte documente financiar daca solicita acest lucru.
2. Norme specifice de funcţionare a societăţii pe actiuni
In cadrul societatilor pe actiuni, acţionarii deţin acţiuni nominative, la purtator preferenţiale si
primesc o cota fixa din profit şi au dreptul la mai multe voturi în Adunarea Generală. Acţiunile
detinute de catre asociati se pot cesiona, dar cesionarul este raspunde pe o perioada de 3 ani de plata
integrală a acţiunilor cesionate.
In cazul in care acestia nu achită integral, acţiunile se vor anula sau cesionarii sunt chemaţi în
judecata. Toate societatile pe actiuni sunt obligate să publice anual, pe langă bilanţul contabil si
situatiile financiare obligatorii, situaţia actiunilor detinute şi trebuie specificat obligatoriu faptul dacă
au fost sau nu plătite. Conducere SA-ului este formata din : Adunarea Generală a Acţionarilor,
Consiliul de Administraţie şi de cenzorii.
3. Norme specifice de funcţionarea a SRL-ului - obligaţiile sociale pentru aceste societati
sunt garantate doar cu patrimoniul societăţii, asociaţii fiind obligaţi doar sa palteasca părţilor sociale;
in cazul in care sunt efectuate operaţiuni cu grad mare de risc si care se inchei cu un eşec, partenerii
nu pot revendică decât patrimoniul social. Societatile cu raspundere limitat nu pot sa emita
obligaţiuni iar reprezentarea se face de fiecare administrator, toate deciziile se iau cu majoritate
absolută iar cesionarea părţilor sociale poate avea loc doar între asociaţi.
Conducerea societatilor comerciale
Adunarea generala este un formata din totalitatea asociaţilor iar voinţa socială se formeaza în
oragnul de deliberare, ce este adunarea generală a asociaţilor, sau adunarea generala a acţionarilor, în
societatea pe acţiuni sau comandită pe acţiuni.
Legea 31/1990 prevede ca ,,administratorii, respectiv membrii directoratului sau ai consiliului
de supraveghere nu pot reprezenta pe actionari, sub acţiunea nulităţii hotărârii, dacă fară votul
acestora, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută. Administratorii, membri directoratului sau ai
consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le poseda, nici personal, nici prin
mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraţia lor ar fi în
discuţie.
Rolul adunării generale
Adunarea generală ca este cel mai important organ de conducere pentru ca are raspundere
deplina de competenţa şi atribuţii, numeşte celelalte organe ale societăţii sau le revoca, fixează
limitele de competenţă ale organelor numite de ea, exercită controlul asupra activităţii organelor
subordinate, decide modificarea actului constitutiv al societăţii în functie de necesităţi. Deciziile luate
in cadrul societăţii în nume colectiv şi al societăţii în comandită simplă, se iau de catre asociaţii in
functii de regulile adunarii generale, cu excptia cazurilor când punerea lor in aplicarea nu este in
concordanta cu obiectul de activitatea a societăţii.
“Adunarea generală, ca organ de deliberare, este chemată să decidă atât asupra unor
probleme obişnuite pentru viaţa societăţii cât şi asupra unor probleme deosebite, care vizează
elementele fundamentale ale existenţei societăţii.”3

Adunarea generale in funcţie de natura problemelor pe care le are de soluţionat poate fi:
- Adunare ordinara care se întruneşte anual, în maxim 5 luni de la încheierea exrciţiului
financiar şi rezolva “problemele trecute în ordinea de zi, discuta, aproba şi modifică bilanţul contabil,
fixează dividendele asociaţilor, alege administratorii, se pronunţă asupra gestiunii administratorilor,
stabileste bugetul de venituri şi cheltuieli etc.”4
Adunatea extraordinară se convocă ori de câte ori este nevoie pentru a lua hotărâri în cu
privire la modificarea actelor constitutive ale societăţii cum ar fi: ,,prelungirea duratei societăţii;

3
Olia-Maria Corsiuc, Drept comercial, ed.Lumina Lex, Bucuresti , 2007, p.134
4
Olia-Maria Corsiuc, Drept comercial, ed.Lumina Lex, Bucuresti , 2007, p.134
marirea sau reducere a capitalului; schimbarea obiectului ori a formei societăţii; mutarea sediului;
fuziunea cu alte societăţi; dizolvarea anticipată a societăţii etc”.5
Adunare specială - este “specifică societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni şi sunt
convocaţi doar anumite categorii de acţionari în legatură cu modificarea drepturilor şi obligaţiilor
lor”.6
Convocarea adunării generale se face de către administratori şi de asociaţi. In cazul in care
acţionarii nu convoacă adunarea generală cel putin o dată pe an, asociaţii trebuie sa ceară convocare
acest lucru. Modul de comunicare al convocarii este diferit de la o formă de societate la alta începând
de la scrisori recomandate până la publicarea în presa şi Monitorul Oficial.
Participarea la sedintele adunării generale a asociatilor se face personal sau prin reprezentantul
desemnat printr-o procura speciala. In cazul in care în societate sunt acţionari care nu au capacitatea
legală, participarea la sedise realizează prin reprezentanţii legali care la rândul lor pot desemna prin
procura specială o altă persoană, cu exceptia administratorilor şi a salariaţilor societăţii. În cazul in
care fară votul lor nu se poate obţine majoritatea cerută, hotărarea este nulă.
Şedinţa adunarii generale a actionarelor are loc in data şi in locul mentionat in convocare.
Sedinta este condusă de preşedintele consiliului de administraţie sau de catre un înlocuitor al
acestuia. Dintre acţionari se alege un secretar care verifică lista cu acţionari, prezentă acestora cu
arătarea capitalului pe care-l reprezintă, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru îndeplinirea
formalităţilor cerute de lege şi actul constitutiv pentru tinerea adunării generale. Dreptul de vot nu
poate fi cedat, orice întelegere privind exercitarea dreptului de vot este nulă potrivit art.127 din Legea
31/1990.
În cazul hotaririlor cu privire la descărcarea de gestiune sau o altă problemă legată de
persoana administratorului sau de administraţie, administratorii societăţii chiar daca sunt si actionri
nu au dreptul la vot.
În general hotărârile se adoptă prin vot deschis, legea arătând ca ,,în mod exceptional votul
secret este obligatoriu, oricare ar fi prevederile actelor constitutive, pentru alegerea membrilor
consiliului de administraţie şi a cenzorilor pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare
la răspunderea administratorilor ,,(art. 129, Legea 31/1991).

5
Stanciu Carpenaru, Drept comercial roman, ed.Universul Juridic, Bucuresti 2007, p.224; Legea nr.31/1990,art.113;
Maria Moraru, Daca adunarea extraordinara poate sa hotarasca in probleme de competenta adunarii ordinare, in
“Dreptul” nr.2/1994, p.78
6
Olia-Maria Corsiuc, Drept comercial, ed.Lumina Lex, Bucuresti , 2007, p.135
Potrivit legii, hotărârile se publică în termen de 15 zile în Monitorul Oficial în cazul
societăţilor pe acţiuni şi societăţilor în comandita pe acţiuni, iar in celelalte sunt înregistrate la
registrul comerţului dacă privesc acte sau fapte a căror înregistrare este obligatorie
Hotărarile considerate ilegale pot fi atacate în instanţă de administratorii societăţii. Cererea de
anulare a hotărârilor adunării ganerale se judeca în camera de consiliu a instanţei judecătoreşti
competente. Potrivit art. 131, al. 7 din Legea 31/1990, hotărârea definitivă de anulare trebuie
menţionată în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. De la data publicării ei, hotărarea
de anulare este opozabilă tuturor acţionarilor.7
2. Administratorii societăţii
Toate hotărârile adunării generale sunt duse duc la îndeplinire de administrator si in functie de
forma juridică, legea are prevederi diferite. Administrator al societăţii poate fi o persoană fizică sau
chiar juridică, situaţie în care aceasta trebuie să desemneze un reprezentant ce trebuie sa
îndeplinească aceleaşi condiţii ca administratorul, persoană fizică şi are aceleaşi obligaţii şi
răspunderi. Pentru ca o persoana sa poata di numita administrator al unei societti trebuie indeplinite
urmatoarele conditii
– să aibă capacitatea de exerciţiu deplină şi să nu fie considerat, potrivit legii, incapabil (art.
135 cu trimitere la art. 6 din Legea 31/1990).
- sa nu aiba condamnari pentru fapte prevăzute de lege (art. 135 cu trimitere la art. 6 din
Legea 31/1990). Acestă condiţie priveşte pe administratorul oricărei societăţi comerciale.8
– cu excepţia societaţilor pe acţiuni si societăţile în comandită pe acţiuni la care potrivit legii
administrator sau preşedinte al consiliului de administraţie şi cel putin jumatate din numărul
administratorilor trebuie să fie cetăţeni români, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel din
Legea 31/1990) la celelalte societăţi comerciale, administrator poate fi orice persoană indiferent de
cetăţenie.
– legea prevede ca la societatile in nume colectiv si societatile in comandita simpla, administratorul
trebuie sa fie si asociat. O alta regula obligatorie este ca la societatile in comandita simpla,
administratorul trebuie sa fie asociat comanditat.

7
Legea 31/90 art. 101,121,129,131
8
Stanciu Carpenaru, Drept comercial roman, ed.All Beck, Bucuresti 2004
– legea stabileste ca regula generala ca o persoana nu poate fi in mai mult de trei consilii de
administratie in acelasi timp (art. 142 Legea 31/1990). De la aceasta regula, legea admite unele
exceptii.9
Administratorul poate fi desemnat la infiintarea societatii si este trecut in actul constitutiv sau
poate fi desemnat in adunarea actionarilor prin votul actionarilor, prin modalitati diferite in functie de
forma juridica a societatii comerciale.
Potrivit Ordonantei de urgenta a Guvernului 76/2001, in cazul societatilor comerciale cu capital
majoritar de stat, administratorul se desemneaza pe baza unor criterii de performanta care constituie
anexa la contractul de munca. În funcţie de forma societatii comerciale, durata functiei
administratorului se stabileste astfel:
- pentru societatea in nume colectiv, societatea in comandita simpla si societatea cu
raspundere limitata, legea stabileste ca asociatii pot alege unul sau mai multi administratori dintre ei,
fixandu-se puterile si durata insarcinarii (art. 77 si art. 192 alin. 3 din legea 31/1990).
- pentru societatea pe actiuni sau societatea in comandita pe actiuni, legea stabileste ca
administratorii sunt temporati si revocabile (art. 134 alin. 1 Legea 31/1990), primii administratori
numiti prin actul constitutiv indeplinind functia pe o perioada de cel mult 4 ani.
În cazurile in care prin actul constitutiv nu s-a stabilit durata, administratorii pot indeplini
aceasta functie timp de 2 ani. Prevederea este valabila si daca desemnarea nu se face prin actul
constitutiv ci prin alegere ulterioara. Daca prin actul de constituire nu s-a stabilit altfel la expirarea
mandatului administratorul poate fi reales.
După desemnarea administratorului in cazul societatilor pe actiuni si societatilor in comandita
pe actiuni, acesta potrivit legii trebuie sa depuna o garantie baneasca (art. 137 din Legea 31/1990). In
cazul calorlalte forme de societati comerciale legea nu impune aceasta obligatie. Cuantumul garantiei
este stabilit de actionari in adunarea generala, legea impunand doar limita minima la valoarea
nominala a 10 actiuni sau la dublul remuneratiei lunare.10
Devine evidenta obligatia ca in cazul desemnarii unui alt administrator, se respecta procedura
privind mentiunea in registrul comertului si depunerea semnaturii. In cazul in care sunt mai multi
administratori, obligatia privind depunerea semnaturii ii revine doar celui desemnat sa reprezinte
societatea.11

9
Ibidem, p.234
10
Legea nr.31/1990, art.137
11
Ibidem , art. 45
Adunarea generala a asociatilor are dreptul si obligatia de a stabili remuneratia
administratorilor (art. 77 si 148 din Legea 31/1990). Legea prevede in cazul societatilor de persoane
si societatilor cu raspundere limitata o eventuala remunerare a administratorilor (art.77 si art. 192
alin. 3 din Legea 31/1990). In cazul societatilor de capitaluri legea vorbeste de remunerarea cu salarii
fixe sau alte sume ori avantaje (art. 148 Legea 31/1990).12
Legea 31/1990 prevede ca ,,obligatiile si raspunderea administratorilor sunt reglementate de
dispozitiile referitoare la mandat si cele speciale prevazute in aceasta lege”. Rezulta ca ne aflam in
prezenta unui contract de mandat.
Baza legala a mandatului poate fi calitatea de asociat in cazul cand administratorul este
actionar sau contractul de munca in cazul in care administratorul este salariat fara a fi actionar.
Obligatiile administratorilor (conform Legii 31/1990) sunt urmatoarele:
- sa indeplineasca formalitatile necesare pentru constituirea societatii
- sa depune semnaturile la registrul comertului in cazul cand a fost desemnat reprezentant al
societatii.
- sa preea si sa pastreze documentele privind constituirea societatii.
-au obligatia de a administra societatea pentru indeplinirea obiectului societatii.
- sa urmareasca efectuarea de catre asociati a varsamintelor datorate.
- sa detina registrele cerute de lege
- au obligatia de a intocmii bilantul societatii si contul de beneficii si pierderi, sa asigure
respectarea legii la repartizarea beneficiilor si plata dividandelor.
- sa participe toate adunarile societatii, la consiliile de administratie si organele de conducere
similare acestora.
- sa duca la indeplinire hotararile adunarii generale a asociatilor.
- sa indeplineasca indatoriile prevazute in actul constitutiv, precum si indatoririle stabilite de
lege.
Conform dispozitiilor legale, administratorul detine puterea deplina in vederea indeplinirii
operatiunilor de gestiune si reprezentare pentru realizarea obiectivului societatii.
Revocarea administratorului este diferita in functie de forma juridica a societatii comerciale.

12
Liviu Filip, “Drept commercial”, Junimea, Iasi, 2006
In conformitate cu prevederile art. 77, art. 90 si art 92 al. 3 din Legea 31/1990 in cazul societatilor de
persoane si a societatilor cu raspundere limitata, administratorul poate fi revocat de asociatii care au
majoritatea absoluta a capitalului social, cu exceptia cazului cand au fost numiti prin actul constitutiv.
La societatile de capitaluri, unde administratorii sunt revocabili, revocarea ca si alegere de
adunare generala ordinara a actionarilor (art. 111 din Legea 31/1990). Impotriva hotararii de
revocare, administratorul poate actiona societatea in justitie dar numai pentru eventualele daune nu si
pentru reintegrarea in functie.13
Administratorul poate din motive diferite sa renunte la aceasta calitate. In cazul in care prin
renunterea sa a produs daune societatii aceasta are dreptul la despagubiri conform prevederilor art.
391 din Codul comercial. Functia de administrator poate inceta si prin decesul sau declararea ca
incapabil.
Incetarea functiei de administrator, pentru ca masura sa fie opozabila tertilor, se face cu
indeplinirea, ca la numirea in functie, a formalitatilor de publicitate (art. 54 al. 2 din Legea 31/1990).
Legea aplicabila societatilor comerciale, Legea 31/1990 reglementeaza situatiile in care
societatea are mai multi administratori in doua situatii diferite:
- in cazul societatilor in nume colectiv, societatilor in comandita simpla si societatilor cu
raspundere limitata, pot fi desemnati prin hotararea
asociatilor mai multi administratori.
- in cazul in care potrivit actului constitutiv, administratorii trebuie sa lucreze impreuna,
hotararile se iau in umanitate. Daca nu s-a stabilit lucrul impreuna, legea prevede obligatia
administratorului care ia initiativa unei operatii care depaseste limita normala, de a instiinta in
prealabil pe ceilalti administratori.
Răspunderea administratorilor
Potrivit legii (art. 72 din Legea 31/1990) – atributiile administratorilor, cu obligatiile si
raspunderile lor au o natura dubla – contractuala in baza mandatului si legala in baza prevederilor
legii si in limitele stabilite de acestea.
Pentru neindeplinirea obligatiilor asumate prin contractul de mandat, administratorii au
raspundere civila contractuala iar pentru cele prevazute de legislatie aplicabila societatilor
comerciale, au raspundere civila delictuala sau penala ( daca savarsesc infractiuni).14
Răspunderea civilă
13
Ibidem, art.77,90,111,192
14
Ibidem, art.72,142
Intervine in cazul in care administratorul nu a indeplinit obligatiile incredintate si asumate
prin contractul de mandat privitoare la infiintarea si functionarea societatii. Daca administratorii sunt
mai multi, intervine raspunderea solidara pentru neindeplinirea unor obligatii referitoare la:
-realizarea varsamintelor efectuate de asociati;
-existenta reala a dividendelor platite;
-existenta si tinerea corecta a registrelor cerute de lege;
-indeplinirea exacta a hotararilor adunarii generale;
-stricta indeplinire a indatoriilor impuse de actul constitutiv si lege;
-faptele prejudiciabile ale altor persoane cand au fost posibile datorita nesupravegherii lor de
catre administrator.
Actionarea administratorilor in vederea raspunderii civile este dreptul societatii al carei
patrimoniu a fost prejudiciat, nu al actionarilor (care au patrimoniu diferit de cel al societatii). In ceea
ce priveste temeiul juridic al raspunderii civile, aceasta poate fi contractual sau delictual.
Răspunderea penală
Potrivit Legii nr.31/1990, unele fapte savarsite de administratorii societatii sunt incriminate si
pedepsite ca infractiuni. In Titlul VIII al legii (art.271-275)sunt prevazute infractiunile, precum si
sanctiunile corespunzatoare. Concluzia se bazeaza pe faptul ca, reglementand infractiunile savarsite
de adminitratori, Legea nr.31/1990 nu prevede ca punerea in miscare a actiunii penale se face numai
la plangerea prealabila a partii vatamate. Pe de alta parte, nici Codul penal nu prevede pentru
infractiunea de gestiune frauduloasa conditia plangerii prealabile.
Constituirea ca parte civila in procesul penal contra administratorilor se realizeaza in
conditiile prevazute de lege pentru exercitarea actiunii in raspunderea civila (art.155). Solutia se
explica prin aceea ca in acest caz se esercita o actiune civila in cadrul procesului penal.15
3. Cenzorii societăţii sunt desemnati in conditiile legii.
În societatea pe actiuni sau in comandita pe actiuni, cenzorii sunt stabiliti prin actele
constitutive, care trebuie sa prevada datele de identificare ale cenzorilor si sunt alesi de catre
adunarea generala ordinara. În societatea cu raspundere limitata cenzorii sunt numiti prin actul
constitutiv ori se aleg de adunarea asociatilor, iar durata mandatului cenzorilor este de trei ani,
putand fi realesi. Cenzorii pot fi asociati, cu exceptia cenzorului expert contabil, care poate fi un tert
ce exercita profesia individual ori in forme associative reglementate de lege. Datele cu privire la

15
Stanciu Carpenaru, Drept comercial roman, ed.All Beck, Bucuresti 2004, p.250-251
numirea cenzorilor si la schimbarea persoanei acestora trebuie efectuate inregistrarile in registrul
comertului.
Drepturile şi obligaţiile cenzorilor
- participa la adunarile asociatilor dar nu au drept de vot;
- solicita lunar o situatie a desfasurarii operatiunilor;
- au obligatia sa supravegheze gestiunea societatii;
- verifica daca bilantul si contul de profit si pierderi sunt legal intocmite si corespund datelor
din registru;
- prezinta rapoarte adunarii generale cu constatarile facute cu ocazia controalelor, sa faca
lunar sau de cate ori apreciaza verificari ale casei, sa verifice existenta titularilor si valorilor care
apartin societatii;
- sa convoace adunarea asociatiilor daca nu este convocata de administratori;
- sa vegheze la respectarea dispozitiilor legii si actului constitutiv;
- sa aduca la cunostinta administratorilor sau adunarii generale neregulile din activitatea
societatii, incalcarea statutului si a dispozitiilor legale.
Cenzorii vor intocmi impreuna raportul privind situatiile financiare anuale destinate adunarii
generale. Tot impreuna vor delibera si asupra propunerilor asupra repartizarii profitului. In cazul
existentei unor neintelegeri intre cenzori, fiecare dintre ei isi intocmeste un raport pe care il va
prezenta adunarii generale. Potrivit legii, cenzorii vor trece intr-un registru special deliberarile lor,
precum si constatarile facute in timpul exercitarii mandatului lor (art.165 din Legea nr.31/1990).16

IV. Concluzii
Societăţile comerciale au aparut ca urmare a unor cauze economice şi sociale. Pentru a-şi
îndeplini rolul său economic, societatea comercială a fost concepută ca un organism autonom, căruia
legea i-a conferit personalitate juridică. Societăţile comerciale au contribuit la dezvoltarea
maşinismului şi comunicaţiilor, care au permis extinderea pieţelor, cu toate consecinţele benefice
asupra civilizaţiei moderne.
Când auzim despre o societate comercială automat trebuie cunoscute reglementarile legale, cu
privire la activităţi comerciale prevazute in domeniul de activitate si care sunt aducatoare de profit.
16
Ibidem, p.253.
Scopul principal urmarit la crearea societăţilor comerciale este de a se obtine un beneficiu pentru
fiecare membru al asocierii, pentru care aceştia îşi unesc bunurile şi desfăşoară activitatea.
Dimensiunea beneficiilor rezultate din activitatea economica nu este determinată de lege, ci numai de
eficienţa diversităţii formelor de asociere şi de prevederile legale ce reglementează acordarea
dividendelor. Societăţile comerciale cel mai adecvat instrument juridic de canalizare a energiilor
umane şi financiare pentru indeplinirea unor scopuri sociale si pentru atisfacerea unor interese
personale ale întreprinzătorilor.

VI. Bibliografie

 Codul civil
 Legea nr.31/1990
 Liviu Filip, Drept Comercial, Junimea, Iasi, 2006
 Constantin Acostioaei, Elemente de drept, ed. CH Beck, 2004
 Stanciu Carpenaru, Drept comercial roman, ed.Universul Juridic, Bucuresti 2007
 Olia-Maria Corsiuc, Drept comercial, ed.Lumina Lex, Bucuresti , 2007
 Maria Moraru, Daca adunarea extraordinara poate sa hotarasca in probleme de competenta
adunarii ordinare, in “Dreptul” nr.2/1994
 I.L.Georgescu, vol.II.
 D.Galasescu, Actiunile privilegiate in societatile anonime, ed. Curierul Judiciar,
Bucuresti,1930
 Prof. Univ. dr. Corneliu Bârsan, Lct. Univ. Valeriu Stoica, asist. Univ. Flavius Baiaş – Codul
Civil, ed. Lumina LEX Bucureşti 1995
 Vasile Pătulea şi Corneliu Tureanu – Instituţiile de drept economic şi comercial, ed. Continent
XXI, ed. Universul Bucureşti 1994
 Codul Comercial – ed. Lumina LEX Bucureşti 1995