Derechos de Minorias en Las Sociedad Anónima Mexicana

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DERECHOS DE MINORÍAS
ROBERTO GARZÓN ]IMÉNEZ*
SUMARIO: l. Introducción. 2. Sociedades de Personas. 3. Sociedad Anónima. 3.1. Dis-

posiciones Generales. 3.2. Designación de Consejero y Comisario. 3.3. Acción de Res-
ponsabilidad en contra de los Administradores y Comisarios. 3.4. Derecho a solicitar
Convocatoria. 3.5. Aplazar la Votación. 3.6. Oposición a Resoluciones de Asamblea.
3.7. Derecho de Separación. 3.8. Escisión. 3.9. Disolución y Liquidación. 4. bibliografía.
l. INTRODUCCIÓN
El objeto del presente trabajo es analizar los derechos que le otorga La Ley Gene-
ral de Sociedades Mercantiles 1 a los socios minoritarios en la Sociedad Anónima.
Sabemos que en dicho ordenamiento legal también se le otorgan derechos a
las minorías en las demás sociedades que regula, los cuales se analizan en el si-
guiente numeral de manera breve, únicamente con el objeto de compararlos con
los de la Sociedad Anónima.
La terminología Derechos de Minorías puede tener diversas ascepciones
incluso desde el punto de vista legal, como pueden ser los derechos tutelados
de los grupos minoritarios de la sociedad en la que vivimos como son los indí-
genas, las madres solteras, los homosexuales, los niños y niñas, los ancianos,
etcétera.
Sin embargo en el presente trabajo utilizamos esa terminología para referir-
nos a los derechos otorgados a los socios minoritarios, frente a los socios mayo-
ritarios en las Sociedades Mercantiles.
Dichos derechos tienen por objeto servir de contrapeso a las decisiones de
la mayoría; se otorgan también para que la minoría tenga participación en los
órganos de administración y de vigilancia de las sociedades y también con el
• Notario núm. 242 del DF.

1
En lo sucesivo se utilizará indistintamente las palabras "la ley", "Ley General de Socieda-
des", "Ley General de Sociedades Mercantiles", "Ley de Sociedades Mercantiles" o las abreviatu-
ras "LGSM", refiriéndome a "La Ley General de Sociedades Mercantiles", publicada en el Diario
Oficial de la Federación el día 4 de agosto de 1934.
241
Revista Mxicana de Derecho, núm. 7, México, 2005.

DR © 2005. Colegio de Notarios del Distrito Federal
242 ROBERTO GARZÓN JIMÉNEZ
objeto de tutelar la participación económica de los socios minoritarios en la so-

ciedad de que se trate.
Asimismo en Las Leyes Financieras, como son la Ley de Instituciones de
Crédito, La Ley del Mercado de Valores, La Ley General de Organizaciones y
Actividades Auxiliares del Crédito, entre otras; encontramos regulados derechos
que se le otorgan a los socios minoritarios.
Generalmente en estas leyes especiales el derecho que se otorga a la mino-
ría es el de la designación de un consejero en el consejo de administración y/o
un miembro en el de vigilancia, disminuyendo el porcentaje de participación en
el capital social que debe de tener la minoría, a lo regulado en la Sociedad
Anónima.
Es en la Ley del Mercado de Valores, por lo que se refiere a la regulación
de las Sociedades Anónimas (Emisoras) que tengan inscritas sus acciones en el
Registro Nacional de Valores, donde se disminuye el porcentaje de participa-
ción en el capital social de los accionistas para que pueda ejercitar los derechos
de minorías previstos en la Ley General de Sociedades Mercantiles, al analizar
los derechos de minorías antes señalados en la Regulación de la Sociedad Anó-
nima se hará la referencia a la Ley del Mercado de Valores.
2. SOCIEDADES DE PERSONAS
Asimismo es importante señalar que La Ley General de Sociedades Mercan-

tiles otorga distintos derechos a las minorías, dependiendo si se trata de una so-
ciedad de las llamadas de personas o una sociedad de las llamadas de capitales. 2
2 "311. Sociedades de personas y sociedades de capitales.-La clasificación adoptada coin-
cide en gran parte con la muy frecuente que distingue las sociedades de personas y las sociedades
de capitales.
Esta clasificación se funda en que el intuitus personae, la consideración de las cualidades
personales de los socios, tiene gran importancia en algunas sociedades (sociedades de personas),
al paso que en otras la tiene muy escasa, pues se atiende preferentemente al capital aportado, y se
constituyen intuitus pecuniae (sociedad de capital).
Es fácil criticar la terminología de la clasificación, pues ni hay sociedades de personas sin
aportación, ni sociedades de capital sin personas que lo aporten. En realidad, la importancia de las
cualidades personales es cuestión de grado y no de esencia, en los diversos tipos de sociedad; hay
más, según hace notar LEME "modernamente, el intuitus pecuniae va penetrando en las sociedades
de personas y el intuitus personae va avasallando a las sociedades anónimas". Por otra parte, hay
sociedades, como la limitada, que resulta dificil encuadrar en el esquema de la clasificación que se
analiza, pues tiene elementos de sociedad de capitales (el poder usar una denominación, en vez de
una razón social; el voto en proporción a la suma aportada) y elementos de sociedades de personas
(incesibilidad, en principio de las cuotas sociales).
Benito propone llamar compañías a las sociedades de personas, y reserva el uso estricto de
la palabra sociedad, para las de capitales. Sería útil esta distinción terminológica, pues no hay

Derechos de minorías 243
Las sociedades de personas, reciben esa denominación doctrinal debido a

que el aspecto primordial de la sociedad se lo dan los socios que las conforman,
ya que es precisamente por los socios que las conforman que los terceros con-
tratan con este tipo de sociedades.
Este aspecto personal de los socios se manifiesta con las siguientes caracte-
rísticas distintivas:
1) Su nombre se compone por una razón social que indica los nombres de
los socios que las conforman, a efecto de que los terceros sepan quienes son los
miembros.
2) La responsabilidad de los socios en las obligaciones sociales es subsidia-
ria, ilimitada y solidaria. 3
3) La administración debe recaer de manera preferente en los socios.
4) Las partes sociales no son libremente transmisibles ya que se requiere
autorización de los demás socios para realizarla y otorgada esta los. demás so-
cios gozan del derecho de preferencia por el tanto.
5) Son sociedades cerradas, 4 por lo que la admisión de un nuevo socio debe
ser aprobada por la Asamblea de socios correspondiente.
razón de emplear dos palabras para un solo concepto; pero en la práctica ambas se usan como si-
nónimos, y aun se emplean simultáneamente, lo que muestra que no se hace ninguna distinción
entre ellas (v. gr.: La Latinoamericana. Compañía de Seguros sobre la Vida, Sociedad Anónima,
fue denominación, hasta hace algunos años, de una institución de seguros)". MANTILLA MOLINA,
ROBERTO L., Derecho Mercantil, México, Porrúa, 2005, p. 254.
3
Roberto Mantilla Molina, explica en que consisten este tipo de responsabilidades "Que sea
subsidiaria la responsabilidad de los socios significa que no puede exigírseles el pago de las deu-
das sociales sino después de haber intentado, inútilmente, obtenerlo de la sociedad ...... Solidari-
dad.-Una vez hecha la excusión de los bienes sociales, el acreedor puede exigir de cualquiera de
los socios el importe íntegro del saldo a cargo de la sociedad, sin que la deuda se divida entre to-
dos los obligados a su pago, como sucedería si fueran deudores simplemente mancomunados, pues
la ley declara el carácter solidario de la obligación de los socios. Responsabilidad ilimitada.-Po-
dria parecer redundante que se diga que los socios están obligados ilimitadamente, pues ya se ha
establecido el carácter solidario de su responsabilidad, y ello significa que puede exigirse a cual-
quiera de ellos la totalidad de la deuda". Op. cit., pp. 262-263.
4
"Como consecuencia del carácter cerrado y privado de las sociedades de personas, y abier-
to y público de las de capitales, en aquellas, la gestión y la administración de la sociedad se re-
serva a los socios y se prohíbe la entrada de nuevos socios sin el consentimiento unánime de los
fundadores; se prevén múltiples causas de separación y de exclusión de socios. En la anónima, y
en menor medida en la S. de RL, contrariamente, se permite a terceros, no socios, que sean los
administradores, y la calidad de socios se vuelve fungible, eminentemente trasmisible, restrin-
giéndose notablemente las causas de retiro y de exclusión. La trasmisibilidad se logra en la SA
al incorporar todos los derechos del socio en la acción, títulovalor destinado a circular y, conse-
cuentemente, a trasmitir la calidad y el carácter del socio o accionista a la persona que adquiere el
documento". BARRERA GRAF, Jorge, Instituciones de Derecho Mercantil, México, Porrúa, 1997,
p. 346.

En nuestra LGSM, se regulan con estas características a la Sociedad en Nom-

bre Colectivo, a la Sociedad en Comandita Simple y a la Sociedad de Responsa-
bilidad Limitada.
Cabe señalar que esta última tiene también características de una Sociedad
de Capitales, como son:
1) La responsabilidad de los socios limitada a su aportación.
2) La posibilidad de ostentarse con una denominación.
3) La representación de las partes sociales en títulos valor.
En virtud de lo anterior a la Sociedad de Responsabilidad Limitada se le
considera una sociedad intermedia, (incluso en su ubicación topográfica) entre
las sociedades de personas y de capitales con características de ambas.
En estas sociedades de personas, el derecho minoritario primordial es el de-
recho de separación.
Podem'os señalar que este Derecho de Separación, ha sido considerado
como un derecho distinto a la de la minoría, denominado "Derecho de la mino-
ría vencida".
La razón de lo anterior es que los derechos de las minorías tiene por objeto
servir de contrapeso a las decisiones de la mayoría, pudiendo oponerse justifica-
damente a sus decisiones.
En el caso del derecho de separación, la minoría perdió y sus únicas opcio-
nes son: o adherirse a la decisión de la mayoría o bien separarse de la sociedad,
sin ningún tipo de sanción en ambos casos.
Este derecho de separación se otorga en la Sociedad en Nombre Colectivo,
en la Sociedad en Comandita Simple y en la Sociedad de Responsabilidad Limi-
tada en los siguientes casos:
1) Cuando se modifique el contrato social por acuerdo de la mayoría.
ART. 34.--El contrato social no podrá modificarse sino por el consentimiento
unánime de los socios, a menos que en el mismo se pacte que pueda acordarse la
modificación por la mayoría de ellos. En este caso la minoría tendrá el derecho de
separarse de la sociedad.
2) Cuando la administración recae en una persona extraña, o cuando el mis-
mo administrador delegare su cargo en un extraño
ART. 38.-Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando en contra de su voto,
el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad.
ART. 42.-El administrador podrá, bajo su responsabilidad, dar poderes para la
gestión de ciertos y determinados negocios sociales, pero para delegar su encargo
necesitará el acuerdo de la mayoría de los socios, teniendo los de la minoría el de-
recho de retirarse cuando la delegación recayere en persona extraña a la sociedad.

En estos casos la minoría conformada incluso por un solo socio podrá sepa-
rarse de la sociedad.
Ahora bien, un problema en la regulación de estos derechos de separación
es que en los artículos correspondientes no se señala el plazo para ejercitar este
derecho.
Es importante señalar que el plazo de 5 años establecido por el artículo
1045, fracción ¡a del Código de Comercio es verdaderamente excesivo y fuera
de toda lógica jurídica.
Por lo que ante la presencia de dicha laguna legal considero que la solución
la debemos de encontrar integrando dicha laguna analógicamente con lo estable-
cido en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en tratán-
dose del derecho de separación en la Sociedad Anónima que debe ejercitarse
dentro de los 15 días siguientes a la clausura de la asamblea.
Considero conveniente que en estas sociedades de personas, se otorgue a las
minorías un derecho de oposición en contra de las decisiones de la asamblea de
socios, que violen preceptos legales o cláusulas del contrato social.
Adicionalmente en la Sociedad de Responsabilidad Limitada se otorgan
otros derechos a las minorías mismos que son los siguientes:
a) El derecho de ejercitar la acción de Responsabilidad en interés de la so-
ciedad contra los gerentes.
Dicho derecho le corresponde a cualquier socio, siempre y cuando la asam-
blea con un voto de las tres cuartas partes del capital social no haya absuelto a
los gerentes.
Me surge el cuestionamiento de si este último requisito de que la asamblea no
haya absuelto a los gerentes no es una derogación de la Teoría General de las Obli-
gaciones, en específico del artículo 191 O que señala que el que obrando ilícita-
mente o contra las buenas costumbres cause daño a otros esta obligado a repararlo.
Lo anterior en el sentido de que si los gerentes causaron un daño a la socie-
dad, la acción debe corresponderle a cualquier socio de manera individual o
conjuntamente con los demás.
Sin embargo se señala en el artículo 76 de la ley que la mayoría de las tres
cuartas partes del capital social podrá absolver a los gerentes aún cuando hubie-
ren obrado ilícitamente, lo cual lo considero incorrecto.
Esta acción de responsabilidad debió regularse de manera similar a como se
regula en la Sociedad Anónima donde se señala que pese a que la asamblea
haya decidido no proceder contra los administradores, la minoría si puede ejer-
citar su acción.
ART. 163.-Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capi-
tal social por lo menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabili-

dad civil contra los Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos si-
guientes:
I. Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor
de la sociedad y no únicamente el interés personal de los promoventes, y
11. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la
Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los Admi-
nistradores demandados.
Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación serán percibidos
por la sociedad.
b) El derecho de la minoría que represente la tercera parte del capital social
de convocar a asamblea, si el consejo de gerentes o el de vigilancia no lo hi-
cteren.
ART. 81.-Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren,
por el consejo de vigilancia, y a falta u omisión de éste, por los socios que repre-
senten más de la tercera parte del capital social.
Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas certifi-
cadas con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y dirigirse a cada
socio por lo menos, con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea.
e) También la minoría que represente la tercera parte del capital social, po-
drá solicitar que se celebre asamblea, aún cuando los estatutos sociales solo pre-
vean el voto por correspondencia.
ART. 82.-El contrato social podrá consignar los casos en que la reunión de la
asamblea no sea necesaria, y en ellos se remitirá a los socios, por carta certificada
con acuse de recibo, el texto de las resoluciones o decisiones, emitiéndose el voto
correspondiente por escrito.
Si así lo solicitan los socios que representen más de la tercera parte del capital
social, deberá convocarse a la asamblea, aun cuando el contrato social sólo exija el
voto por correspondencia.
3. SOCIEDAD ANÓNIMA
3.1. DISPOSICIONES GENERALES
En las disposiciones generales de la Ley General de Sociedades Mercanti-

les, se otorgan derechos a las minorías, los cuales le corresponde a cualquiera
de los socios de cualquier sociedad de las mencionadas en el artículo primero de
dicho ordenamiento legal.
El primer derecho es una acción pro-forma de exigir que el contrato social
se eleve a escritura pública cuando reúna los requisitos esenciales previstos en
las fracciones 1 a VII del artículo 6 de la ley.

El fundamento de esta acción pro-forma lo encontramos en el artículo 7 de

la ley y en los artículos 1833 y 2232 del Código Civil Federal.
La diferencia entre la regulación de dicha actio pro-forma en la Ley General
de Sociedades Mercantiles y en el Código Civil Federal, es la exigencia que se
hace en el primer ordenamiento de que el contrato social debe de reunir los re-
quisitos de las fracciones 1 a VII del artículo sexto de la ley, requisitos llamados
esenciales porque conforman el objeto del contrato de sociedad, y sin los cuales
considero que no se puede perfeccionar el consentimiento entre los socios, pues
se refieren a las características esenciales de la sociedad (como son denomina-
ción, capital social, domicilio, objeto y duración) o de los socios (datos genera-
les y aportaciones).
No existe un plazo para ejercitar esta acción, lo anterior debido al principio
de conservación del contrato, por virtud del cual si la voluntad de las partes
consta de manera fehaciente, el contrato debe de surtir efectos, por lo que en
cualquier tiempo, cualquiera de los socios o incluso un tercero interesado podrá
exigir que se otorgue la forma legal.
Es de hacer notar que en el caso de la sociedad civil, lo que existe es una
acción para pedir la liquidación de la sociedad (artículo 2691 del Código Civil).
Considero que aplicando lo dispuesto en el artículo 2232 un acreedor tam-
bién puede exigir que se otorgue la forma legal correspondiente.
Lo anterior, sería necesario en el caso de que una sociedad se constituya en
un contrato privado y uno de los socios (que no actúe como representante de la
sociedad frente a terceros) aporta en dicho contrato un bien inmueble, caso en el
cual un acreedor tiene el interés de que se otorgue la escritura correspondiente y
se inscriba a efecto de embargarle dicho bien inmueble a la sociedad, para co-
brarse un crédito contra la misma.
Adicionalmente a la actio pro-forma antes mencionada, se regula también
una actio pro-registro que le corresponde a cualquier socio.
Sabemos que de conformidad con el artículo 2 de la Ley General de Socie-
dades Mercantiles si una sociedad no se inscribe en el Registro Público de Co-
mercio, pero se exterioriza goza de personalidad jurídica, con la sanción para
los que actúen como representantes o mandatarios de tener una responsabilidad
subsidiaria, solidaria e ilimitada en las operaciones que realicen.
La ratio legis de esta acción es la de exigir que se inscriba en el Registro
Público de Comercio, el contrato social a efecto de que la sociedad goce de una
Personalidad Jurídica Regular y cambie la responsabilidad de los representantes
y mandatarios.
Considero que esta acción le puede corresponder a personas que no sean so-
cios, como un acreedor (como en el ejemplo antes señalado) o a un representan-

te o mandatario de la sociedad que no sea socio, que puede ser el más interesa-
do en que su responsabilidad disminuya.
Ahora bien, sucede en la vida práctica que el testimonio se ingresa en el Re-
gistro Público de Comercio, y el mencionado Registro tarda en inscribir la escri-
tura, obviamente la sociedad ha tenido la necesidad de exteriorarse, sin embargo
aun no esta inscrita, por lo que surge la interrogante de si los representantes o
mandatarios de la sociedad deben ser sancionados con una responsabilidad am-
plia, pese a que la causa del retraso de la inscripción no es imputable a ellos.
Considero que si la escritura se inscribe, su inscripción debiera de ser re-
troactiva a la fecha de ingreso del testimonio, ya que el retraso en la inscripción
no es algo imputable a los socios, ni a los representantes o mandatarios y mu-
cho menos al notario.
Por último en las disposiciones generales se otorga el derecho a cualquier
socio o acreedor de exigir judicialmente al administrador que reintegre las canti-
dades que debió de haber separado para formar o para reconstruir el fondo de
reserva a que se refiere el artículo 20 de la Ley General de Sociedades.
La razón de lo anterior es que dicho fondo de reserva, le sirve a la sociedad
para hacerle frente a las contingencias que se le presenten, y si este no existe los
socios pueden resultar perjudicados porque su aportación se destinara al pago o
tendrán que responder de manera directa de la obligación, dependiendo del tipo
de sociedad de que se trate.
3.2. DESIGNACIÓN DE CONSEJERO Y COMISARIO
En la designación del consejo de administración o del consejo de vigilancia,

cuando se designan tres o más consejeros, el contrato social fijará los derechos
que corresponden a la minoría en la designación, pero en todo caso señala el ar-
tículo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que la minoría que re-
presenta el 25%, podrá nombrar cuando menos a un consejero. 5
ART. 144.-Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social de-
terminará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en
5 En las leyes financieras este porcentaje disminuye, en las Instituciones de Banca Múltiple,
los accionistas que representen el 10% del Capital Social pagado ordinario tendrán el derecho de
designar un consejero. (art. 22 Ley de Instituciones de Crédito).
En el caso de las Organizaciones Auxiliares del Crédito la minoría que representen el 15%
tendrá el derecho de designar a un consejero. (art. 8 fracción V Ley General de Organizaciones y
Actividades Auxiliares de Crédito).
En las Casas de Bolsa y Especialistas Bursátiles, la minoría es el de 10% del capital pagado
ordinario para designar un consejero (art. 17 bis 2 de la Ley del Mercado de Valores).
En cambio en el caso de las Sociedades Emisoras de Valores, inscritas en el Registro Na-

todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social
nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez por ciento,
cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa
de Valores.
El problema de este artículo es que señala que la minoría podrá designar
por lo menos un consejero, sin señalar por cuantos, que designe la mayoría.
Si se nombran 3, 10 o 20; la minoría (que representa una cuarta parte), por
disposición de la ley, podrá designar un consejero, si en el contrato social no se
estableció un número mayor.
Este artículo debió de señalar una proporción de 3 por 1 por ejemplo que
por cada 3 consejeros designados por la mayoría, la minoría puede designar a
uno, o en su caso señalar un porcentaje que le corresponde a la minoría en la
designación como sería el 25% de los accionistas tiene derecho de designar al
25% de los miembros del consejo.
Por lo anterior es muy recomendable que en el contrato social se estipule
claramente este derecho, respetando el mínimo que se señala en el artículo antes
transcrito.
Sin embargo creemos que dificilmente la mayoría de socios le otorgara a
la minoría más derechos de los que la ley otorga, por eso es muy importante la
asesoría del notario a las partes, evitando que por la mala regulación de este de-
recho la mayoría pueda diluir y hasta hacer intrascendente, la representación de
la minoría en el consejo.
3.3. ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD EN CONTRA

DE LOS ADMINISTRADORES Y COMISARIOS
La minoría que represente un 33% del capital social puede exigir la respon-
cional de Valores, el derecho solo se otorga a la minoría de tenedores de acciones de voto restrin-
gido distintas a las del art. 113 de la LGSM o de voto limitado a aquel que alude dicho precepto,
que represente el diez por ciento del capital social, que podrán nombrar por lo menos un consejero
y su respectivo suplente.
También se señala que los titulares del 10% de las acciones, ya sea con voto pleno o con voto
limitado puedan nombrar a un comisario (art. 14 bis 3 fracción III de la Ley del Mercado de Va-
lores).
En las contra partes centrales, la minoría que represente el 10% del capital social, tendrá de-
recho de nombrar a un consejero. (art. 31 fracción VII y art. 88 fracción VII de la Ley del Merca-
do de Valores).
En las Instituciones de Fianzas y en las Instituciones de Seguros la minoría que represente
el 10% del capital pagado tiene el derecho de designar a un consejero. (art. 15 fracción VIII inciso
d) Ley de Instituciones de Fianzas y art. 24 fracción VII de la Ley General de Instituciones y So-
ciedades Mutualistas de Seguros).

sabilidad civil a los administradores, 6 y a los comisarios siempre que en la de-

manda se comprenda el monto total de las responsabilidades a favor de la socie-
dad y no únicamente en interés solamente de la minoría demandante.
Asimismo de haber existido una asamblea que hubiere tratado el punto y en
ella la mayoría aprobó no proceder contra los administradores, se requiere que
la minoría del 33 por ciento haya votado en contra de esa resolución, debiendo
de acreditarlo con lo asentado en el acta de asamblea correspondiente.
Razón por la cual la minoría concurrente a la asamblea debe de exigir al se-
cretario que asiente en el acta de asamblea su oposición a la resolución para que
no pierdan el derecho de ejercitar su acción.
En caso de que no hubiera habido una asamblea que tratare ese tema, la mi-
noría del 33% 7 podrá demandar directamente.
ART. 163.-Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capi-
tal social, por lo menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad
civil contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:
I. Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades a favor de
la sociedad y no únicamente el interés personal de los promoventes; y
II. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la
asamblea general de accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los admi-
nistradores demandados.
Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación, serán percibidos
por la sociedad.
Al no haber un plazo para ejercitar dicha acción, pudiera interpretarse que
el plazo es de 5 años (artículo 1045, fracción ¡a del Código de Comercio), con-
6
"La minoría dispone, así, de un derecho de veto a la renuncia de la acción o a la transac-
ción después que haya sido iniciado el proceso. En cualquier caso, "el acuerdo de promover la ac-
ción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados", (art. 134.2 in
fine).
Esa misma minoría también podrá solicitar de los administradores que convoquen la Junta
general para que ésta decida sobre la acción de responsabilidad, e, igualmente, podrá entablar con-
juntamente esa acción en defensa del interés social cuando los administradores no convoquen la
Junta solicitada, cuando la sociedad no entable la acción, dentro del plazo de un mes contado des-
de la fecha del correspondiente acuerdo, o cuando éste hubiese sido contrarío a la exigencia de
responsabilidad (art. 134.4). En un supuesto, el ejercicio de la acción por la minoría tiende a co-
rregir la pasividad de la sociedad que, habiendo acordado el ejercicio de la acción, deja transcurrir
más de un mes sin iniciar el proceso. En otro, la minoría toma la defensa del interés social aban-
donado por la mayoría. Y, en uno y otro caso, los accionistas demandantes actúan como represen-
tantes de la sociedad y en interés directo de ésta, que hará suya la indemnización que en su caso
se obtenga". Cfr. URJA, Rodrigo, Derecho Mercantil, España, Marcial Pons, 2000, p. 344.
7
En la Ley del Mercado de Valores, se le otorga el derecho antes mencionado a los accio-
nistas que representen el 15% del capital social de sociedades emisoras que obtengan la inscrip-
ción de sus acciones en el Registro Nacional de Valores. (art. 14 bis 3 fracción VI inciso D).

tados a partir de la realización de los actos (si no hubo asamblea) o de la cele-

bración de la asamblea que acordó no promover en contra del administrador, sin
embargo ese plazo es excesivo, considero que lo que se debe de aplicar es el
plazo de 2 años señalado en el artículo 1934 del Código Civil Federal, para exi-
gir la reparación del daño en caso de responsabilidad civil.
3.4. DERECHO A SOLICITAR CONVOCATORIA
En tres artículos se concede el derecho a las minorías de solicitar al órgano

de administración o al de vigilancia la celebración de una asamblea.
La Ley General de Sociedades Mercantiles, considera que para que una mi-
noría inferior al 22% pueda solicitarlo se requiere que la asamblea trate asuntos
determinados, estos casos son dos:
a) Designación de comisario.
b) Asamblea general ordinaria que trate los asuntos del artículo 181 de la ley.
En el primer caso, el artículo 168 establece que cuando el comisario faltare
por cualquier causa, cualquier accionista tiene el derecho de solicitar al Consejo
de Administración que se convoque a una asamblea para nombrar otro comisa-
rio dentro de los 3 días siguientes y en caso de que no convoque en ese plazo de
3 días, podrá solicitarle al Juez, que el convoque.
Entendemos que para la ley es urgente que se celebra la asamblea y que se
designe al comisario, el problema se presenta cuando el consejo no convoca y
se debe solicitar la convocatoria al Juez.
El proceso para obtener la convocatoria por parte del Juez, no es una op-
ción ágil, con lo que no se resuelve el problema de la falta de comisario, yo
considero que lo mas conveniente sería que si el consejo no convoca, se soli-
citará al Juez la designación de un comisario provisional, el cual dentro de sus
funciones tendrían la de convocar a una asamblea que nombre al comisario
definitivo.
ART. 168.-Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los Comisarios, el
Consejo de Administración deberá convocar, en el término de tres días, a Asam-
blea General de Accionistas para que ésta haga la designación correspondiente.
Si el Consejo de Administración no hiciere la convocatoria dentro del plazo se-
ñalado, cualquier accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la
sociedad, para que ésta haga la convocatoria.
En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la
designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cual-
quier accionista, nombrará los Comisarios, quienes funcionarán hasta que la Asam-
blea General de Accionistas haga el nombramiento definitivo.

El segundo caso es cuando incluso cualquier accionista puede solicitar al

consejo de administración o al de vigilancia, el que convoque a una Asamblea
General Ordinaria que trate cualquiera de los asuntos a que se refiere el artículo
181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La ley no señala expresamente que solo pueda solicitar la convocatoria a
una asamblea que trate los asuntos previstos en el artículo 181, pero lo anterior
se desprende de que el artículo 185, establece como requisitos que no se haya
celebrado una asamblea en los dos últimos ejercicios o que las celebradas no
hayan tratado los asuntos a que se refiere el artículo 181 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Dicho artículo 185, también establece que en caso de que el órgano de ad-
ministración o el de vigilancia se rehúsen a hacer la convocatoria o no la hagan
dentro de un plazo de 15 días desde que recibieron la solicitud, la misma se for-
mulará al Juez, a quien se le debe de acreditar el depósito de las acciones en tér-
minos del artículo 205 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y que se
realizó la solicitud al órgano de administración o de vigilancia, por lo cual es
recomendable que esta se realice de manera fehaciente.
Considero que el accionista no deberá de acreditar que se encuentra en los
casos señalados en las fracciones I y II del artículo 185, ya que este supuesto es
de dificil acreditación, en virtud de que se tendría que hacer mediante la exhibi-
ción del libro de actas de asamblea correspondiente, que generalmente se en-
cuentra en poder del órgano de administración, por lo que sería un problema
para el accionista titular de una acción probarlo.
Por lo que el accionista deberá de manifestarlo y la carga de la prueba debe
de ser a cargo del órgano de vigilancia o de administración, quienes deberán de
acreditar al Juez que si se celebró por lo menos una asamblea en los dos últimos
ejercicios que trato los asuntos señalados en el artículo 181 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, mediante la exhibición del libro de actas o en su
caso del testimonio notarial (en los casos del artículo 194 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles), para que el Juez resuelva si se cumplen o no los su-
puestos antes señalados.
Consideramos que el citado artículo debería ser un poco mas claro y señalar
que la petición del accionista minoritario no prosperara si el órgano de adminis-
tración o el de vigilancia acreditan que ya se celebró una asamblea que trato lo
establecido en el artículo 181 dentro de los dos últimos ejercicios.
El Juez con la solicitud citará al órgano de administración o al de vigilancia,
y si estos acreditan lo antes señalado, el Juez no convoca y en caso de que no lo
acrediten convocará a la asamblea.
Por último los socios minoritarios que representen el 33% del capital social

tienen el derecho de solicitar por escrito en cualquier tiempo al consejo de ad-

ministración o al comisario que se convoque a una asamblea, donde se traten
los asuntos indicados en su petición.
Dicha asamblea, puede ser Ordinaria o Extraordinaria y tratar cualquier tipo
de asunto, y en caso de que dichos órganos se rehusaren a convocar o no lo hi-
cieren dentro de un plazo de 15 días naturales a partir de que recibieron la soli-
citud, podrá dicha minoría solicitar al juez que convoque acreditándole única-
mente que representan el 33% del capital social, con los títulos de las acciones.
Y en este caso el Juez debe de convocar, sin que se tenga que verificar otro
requisito. Sin embargo el problema es como acreditan que efectivamente repre-
sentan el 33% del capital social, lo cual puede realizarse con el asiento corres-
pondiente en el libro de registro de accionistas, o con copia certificada del mis-
mo, donde la complicación es practica porque el órgano de administración
puede negarle a la minoría el prestarles el libro correspondiente.
Se puede considerar que exhibiendo la copia certificada del folio mercantil,
expedido por el Registro Público de Comercio, sin embargo generalmente no
aparecen inscritos los asientos relativos a los aumentos del capital social en la
Parte Variable.
Por lo que considero que en la práctica es dificil que las minorías acrediten
el porcentaje de participación en el Capital Social a la Autoridad Judicial.
Pudiera ser conveniente que en todos los casos el Juez corra traslado al ór-
gano de administración para que prueba el tanto por ciento de tenencia acciona-
ría en un plazo breve, y en caso de que no lo haga, la autoridad judicial proceda
a realizar el acto que la minoría le solicita que en este caso es convocar.
ART. 184.-Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por
ciento del capital social, podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo, al Adminis-
trador o Consejo de Administración o a los Comisarios, la convocatoria de una
Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su pe-
tición.
Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios, se rehusa-
ren a hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del término de quince días
desde que hayan recibido la solicitud, la convocatoria podrá ser hecha por la au-
toridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de quienes representen el
treinta y tres por ciento del capital social, exhibiendo al efecto los títulos de las
acciOnes.
3.5. APLAZAR LA VOTACIÓN
Otro derecho de minorías es el que se otorga a los accionistas que reúnan el

33% de las acciones representadas en una asamblea, quienes podrán solicitar

que se aplace la votación de cualquier asunto del cual no se consideran suficien-

temente informados para dentro de los 3 días siguientes, sin que sea necesario
una nueva convocatoria.
ART. 199 .-A solicitud de los accionistas que reúnan el treinta y tres por ciento
de las acciones representadas en una asamblea, se aplazará para dentro de tres días,
y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del
cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitar-
se si no una sola vez para el mismo asunto.
Es importante señalar que la minoría es del 33% 8 de las acciones representa-
das en la asamblea y no de la totalidad del capital social.
Un cuestionamiento sería determinar si la nueva reunión es una nueva
asamblea o una simple continuación de la anterior, lo cual no es un mero cues-
tionamiento teórico, sino que dependiendo de la postura que se adopte será el
quórum que se exija, ya que si es una simple continuación de la asamblea se re-
querirá que se reúna en la votación el quórum para adoptar el acuerdo, sin preo-
cuparse por el quórum de asistencia.
De lo contrario si se considera que es una nueva asamblea deberá de verifi-
carse que se cumpla con los quorums de instalación establecidos en los artículos
189 o 190 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, según sea el caso; ade-
más del de votación.
Considero que toda asamblea debe de tener una continuidad, en la cual pue-
de haber recesos, pero una vez que inicia debe de concluir y si se aplaza la vo-
tación de un asunto, ese fue un acuerdo de esa asamblea y la nueva reunión
debe de considerarse otra asamblea distinta.
3.6 Derecho de Oposición a Resoluciones de Asambleas.
Otro derecho de las minorías en la sociedad anónima, es el contenido en el
artículo 20 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, consistente en el De-
recho de Oposición9 a las Resoluciones de las Asambleas Generales, que tienen
los accionistas que representen el 33% del capital social, 10 siempre que se cum-
plan con los siguientes requisitos:
8 Esta minoría será incluso del 10% en tratándose de Sociedades Anónimas que obtengan la
inscripción de acciones en el Registro Nacional de Valores (art. 14 bis 3, fracción VI inciso e)).
9 En cambio, la Ley vigente instrumenta un sistema eficaz para constreñir a los poderes
mayoritarios a no rebasar en su actuación los límites de sus propias facultades, declarando im-
pugnables "los acuerdos de las Juntas que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos
o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad"
(art. 115.1). URÍA, Rodrigo, op. cit., p. 322.
10
Esta minoría es la del 20% en tratándose de sociedades anónimas que obtengan la inscrip-
ción de sus acciones en el Registro Nacional de Valores.

a) Que la demanda se presente dentro de los 15 días siguientes a la clausura

de la asamblea.
b) Que los accionistas que se opongan no hayan concurrido a la asamblea o
hayan votado en contra de la resolución.
e) Que en la demanda se señale el precepto legal infringido o en su caso la
cláusula del contrato social violada, y en ambos casos con el concepto de vio-
lación.11
En este caso encuentro problemas en la práctica de acreditar como son:
1) La tenencia de acciones que representen el 33% del capital social, como
se analizó en el numeral 3.4 anterior.
2) La fecha de celebración de la asamblea.
3) La ausencia a la asamblea o la votación en contra.
Es muy fácil responder que se acredita con copia del acta de la asamblea o
con el informe de los escrutadores, sin embargo esas copias les pueden ser ne-
gadas y primeramente deberán de solicitarlas judicialmente o notarialmente, lo
que implica que tengan que realizar actos preparatorios al ejercicio de su acción.
Considero que debe de invertirse la carga de la prueba y que la sociedad de-
muestre que no se cumplen con los supuestos del artículo 202 de la ley.
Este derecho de oposición siempre debe de ser fundado en una causa justifi-
cada como son la violación a la ley o a los estatutos sociales, fuera de esos ca-
sos no se puede hacer valer este derecho, sin embargo no debe de confundirse
con la acción de nulidad de la asamblea que puede corresponderle a uno solo de
los accionistas 12 y si es de nulidad absoluta a cualquier parte afectada.
El derecho de oposición también le corresponde a los tenedores de acciones
preferentes de voto limitado de conformidad con el último párrafo del artículo
113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
11 Asimismo el artículo 205 señala que en este caso así como en el señalado en el artículo
185 antes analizado se requiere que los accionistas que representen la minoría depositen sus accio-
nes ante un notario público o ante una institución de crédito y que el certificado o la certificación
que se les entregue la anexen a la demanda.
Dichas acciones no les serán devueltas hasta que acrediten al notario o a la institución de cré-
dito la conclusión del juicio correspondiente.
12 "No habrá razón para negar al tenedor de un solo título la acción de nulidad respecto a re-
soluciones que, aunque tomadas de acuerdo con las leyes que rigen el funcionamiento de las
asambleas, son antijurídicas por su contenido, si se señala para el artículo 201 un campo de aplica-
ción diverso de la nulidad. Pues bien, puede afirmarse que el precepto últimamente citado estable-
ce una acción de oposición; distinta y paralela a la acción de nulidad: aquella permite suspender
provisionalmente los efectos de la resolución impugnada (art. 202), al paso que la segunda per-
mite que los surta hasta que sea declarada judicialmente nula (art. 2226 ce), y sus efectos des-
truidos de modo retroactivo" ... MANTILLA MOLINA, Roberto L., op. cit., p. 414.

Así mismo si los accionistas que se oponen solicitan al Juez que suspenda
la ejecución de las resoluciones impugnadas deben de garantizar con fianza o
con cualquier otro medio los daños y perjuicios que se puedan causar a la socie-
dad con esta suspensión si su demanda se declara infundada.
ART. 202.-La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por
el Juez, siempre que los actores dieren fianza bastante para responder de los daños
y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad por la inejecución de dichas reso-
luciones, en caso de que la sentencia declare infundada la oposición.
La sentencia que se dicte resolverá todas las oposiciones que se hayan inter-
puesto contra una misma resolución y surtirá efectos en contra de todos los
accionistas.
ART.203.-La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos
respecto de todos los socios.
ART. 204.-Todas las oposiciones contra una misma resolución deberán decidir-
se en una sola sentencia.
3.7. DERECHO DE SEPARACIÓN
El Derecho de Separación es otro derecho de las minorías 13 que le puede co-

rresponder incluso a uno solo de los accionistas, pero requiere que se cumpla
con los siguientes requisitos:
a) Solo opera en el caso de resoluciones de asambleas generales extraordi-
narias de accionistas.
b) Las resoluciones adoptadas deben de ser relativas al cambio de objeto,
cambio de nacionalidad, transformación o escisión de la sociedad de que se trate.
Considero conveniente que se hubiere otorgado también este derecho en el
caso de una fusión, ya que el accionista de la fusionada que se extinga va a for-
mar parte de una sociedad distinta en la que no tenían interés en pertenecer y si
es accionista de la fusionante su porcentaje accionario va a disminuir.
Es importante destacar que el artículo 206 no señala que las resoluciones
hayan consistido en aprobar el cambio de objeto, cambio de nacionalidad o
transformación, sino que se adopten resoluciones relativas a esa materia.
Por ejemplo si a solicitud de una minoría se trato una modificación al obje-
to, o un cambio de nacionalidad o una transformación y la resolución de la ma-
yoría consiste en no aprobarlas.
11
Walter Frisch Philipp, no considera a este derecho de separación un derecho de minorías,
sino un derecho de la minoría vencida que no pudo oponerse al acuerdo mayoritario "Sociedad
Anónima Mexicana", México, Ed. Harla, 1992, p. 569.

Derechos de mmorías 257
¿La minoría que voto en contra, podría separarse?

Lo mas correcto es pensar que no, ya que esos accionistas al ingresar a la
sociedad aceptaron los estatutos sociales, los cuales al no modificarse con la re-
solución, no les perjudican, solo cuando sean adoptadas las resoluciones en el
sentido de aprobar el cambio de objeto, de nacionalidad o la transformación se
les otorgaría este derecho de separación.
El otorgar el derecho de separación en virtud de que la sociedad cambie su
objeto contra la voluntad de un accionista, implica variar la razón de la inver-
sión de dicho accionista en la sociedad, ya que si a el le interesa participar en la
sociedad porque vendía coches, ahora que tiene un objeto diverso puede ya no
estar interesado.
Ahora es muy común que las sociedades tengan objetos muy amplios y de-
masiado detallados, cuando en realidad su actividad u objeto principal es algo
concreto. Consideramos que el derecho de separación solo podía actualizarse
cuando se modifique este objeto esencial de la sociedad y no cuando se modifi-
que uno de los incisos que conforman el catalogo detallado de las actividades que
puede realizar la sociedad para cumplir su objeto social.
Sin embargo si en la redacción del objeto social no queda clara cual es su
actividad principal por ponerle un objeto amplísimo, se gozaría de este derecho
de separación en la modificación de cualquier inciso del mismo.
La transformación es una cuestión de suma importancia, porque como bien
sabemos, el cambio de tipo social puede implicar un cambio de responsabilidad
para los accionistas de la sociedad anónima de ser limitada a su aportación a ser
incluso solidaria, subsidiaria e ilimitada.
Hubiera sido conveniente que este derecho se otorgara en la Sociedad de
Responsabilidad Limitada, ya que ahí la responsabilidad también se limita al
pago de su aportación y cambiando el tipo social, se le puede aumentar la res-
ponsabilidad al socio, en cambio si una sociedad en nombre colectivo o coman-
dita simple se transforma en una Sociedad Anónima o Sociedad de Responsabi-
lidad Limitada no se les perjudica con la transformación, sino al contrario se les
beneficia al limitarse su responsabilidad.
Consideramos que la adopción de capital variable no es una transformación,
por lo que en ese caso no existiría el derecho de separación.
Por último un cambio de nacionalidad, 14 implica en si mismo una serie de
14
"Esta disposición supone acuerdos tomados según las fracs. IV, V y VI del art. 182, LSM.
Por lo que se refiere al "cambio de nacionalidad de la sociedad anónima" (frac. V del art. 182,
LSM), tal cambio debe ser considerado en el sentido de que una sociedad anónima, calificable
como sociedad mexicana según el art. 9°. de la Ley de Nacionalidad transfiera su domicilio al ex-
tranjero 1, deb1do a que este cambio conduce a la pérdida de la nacionalidad mexicana de tal so-

reformas estatutarias para que la sociedad se adapte al régimen legal aplicable

en el país cuya nacionalidad pretende adoptar.
e) Que la resolución haya consistido en aprobar una escisión, en este caso si
se aclara que la resolución debe de aprobar la escisión, este derecho se analizará
más adelante y se otorga en los demás tipos sociales.
ART. 228 Bis.-Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente
decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social
en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva crea-
ción denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en
bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva
creación: ...
VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión
gozarán del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo
previsto en el artículo 206 de esta ley;
d) Que el o los accionistas que pretendan separarse hayan votado en contra
de la resolución correspondiente, por lo que es importante que se solicite al se-
cretario que haga constar en el acta de asamblea el sentido de su votación.
e) Que se solicite dentro de los 15 días siguientes a la clausura de la
asamblea.
Esta solicitud consideramos que la debe hacer el accionista de manera feha-
ciente, ante el órgano de la administración, o incluso en la misma asamblea
donde se adopte la resolución.
Cumplidos los anteriores requisitos, el accionista podrá separarse y obten-
drán el reembolso de sus acciones en proporción al activo social, según el últi-
mo balance aprobado.
3.8. ESCISIÓN
En la escisión existen dos derechos de minorías, el primero el derecho de

oposición y el segundo el derecho de separación.
El derecho de oposición lo tienen los socios o en su caso el socio que repre-
senten o represente el 20% del capital social y consiste en solicitar a la autori-
dad judicial que decrete que esta escisión no es procedente.
La escisión se suspenderá entretanto se resuelve la oposición en cualquier
sentido o se llegue a un convenio, siempre y cuando el o los opositores den
fianza bastante, o en su caso otro tipo de garantía para garantizar los daños y
perjuicios que puedan causarse a la sociedad en virtud de dicha oposición.
ciedad y posiblemente a la adquisición de otra naciOnalidad contonne a las leyes del Estado ex-
tranjero respectivo". Jdem, p. 570.

ART.228 Bis.-... Fracción VI. Durante el plazo señalado, cualquier socio o

grupo de socios que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social
o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión, la
que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposi-
ción es infundada, se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin
que hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien
se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudie-
ren causarse a la sociedad con la suspensión;
El derecho de separación lo tiene cualquier socio que haya votado en contra
de la escisión, y se aplican las reglas establecidas en el artículo 206 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, en lo relativo al reembolso de sus acciones
o partes sociales.
ART.228 Bis.-... Fracción VIII. Los accionistas o socios que voten en contra
de la resolución de escisión gozarán del derecho a separarse de la sociedad, apli-
cándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de esta ley;
3.9. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
En la disolución cualquier socio puede pedir a la autoridad judicial que re-

conozca la existencia de una causa de disolución y que esta se inscriba en el Re-
gistro Público de Comercio, o en su caso cuando a su juicio no exista una causa
de disolución, solicitar a la autoridad judicial, el que se cancele la inscripción
de dicha disolución, en este último caso ejercitando su acción en un plazo de 30
días a partir de la inscripción.
ART. 232.-En el caso de la fracción I del artículo 229, la disolución de la so-
ciedad se realizará por el solo transcurso del término establecido para su duración.
En los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de causas de diso-
lución, se inscribirá ésta en el Registro Público de Comercio.
Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa de disolución, cualquier
interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, en la vía sumaria, a fin de que
ordene el registro de la disolución.
Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad, sin que a juicio de algún
interesado hubiere existido alguna causa de las enumeradas por la Ley, podrá ocu-
rrir ante la autoridad judicial, dentro del término de treinta días, contados a partir
de la fecha de la inscripCión, y demandar, en la vía sumaria, la cancelación de la
inscripción.
Así mismo cualquier socio puede solicitar a la autoridad judicial el que de-
signe liquidador cuando la designación del mismo no se haya realizado en el
momento en el que se acuerde o reconozca la causa de disolución.

ART. 236.-A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los

liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomado en la proporción y forma
que esta Ley señala, según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre diso-
lución. La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se
acuerde o se reconozca la disolución. En los casos de que la sociedad se disuelva
por la expiración del plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la designación de
los liquidadores deberá hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que se dic-
te la sentencia.
Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en
los términos que fija este artículo, lo hará la autoridad judicial en la vía sumaria, a
petición de cualquier socio.
También puede cualquier socio exigir a los liquidadores la entrega parcial
del haber que le corresponda si esta es compatible con los intereses de los
acreedores, lo cual se comprueba si no hay oposición de los acreedores al acuer-
do de distribución parcial que es publicado en términos del artículo 9 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
4. BIBLIOGRAFÍA
BARRERA GRAF, Jorge, Instituciones de Derecho Mercantil, Ed. Porrua, México, 1997.
CERVANTES AHUMADA, Raúl, Derecho Mercantil, Ed. Herrero, México, 1990.
FRISCH PHILIPP, Walter, Sociedad Anónima Mexicana, Ed. Harla, México.
MANTILLA MoLINA, Roberto L., Derecho Mercantil, Ed. Porrua, México, 2005.
TENA DE J., Felipe, Derecho Mercantil Mexicano, Ed. Porrua, México, 1986.
URJA, Rodrigo, Derecho Mercantil, Ed. Marcial Pons, Madrid, 2000.


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ROBERTO GARZÓN ]IMÉNEZ*

SUMARIO: l. Introducción. 2. Sociedades de Personas. 3. Sociedad Anónima. 3.1. Dis-

• Notario núm. 242 del DF.

Revista Mxicana de Derecho, núm. 7, México, 2005.

242 ROBERTO GARZÓN JIMÉNEZ

objeto de tutelar la participación económica de los socios minoritarios en la so-

Asimismo es importante señalar que La Ley General de Sociedades Mercan-

2 "311. Sociedades de personas y sociedades de capitales.-La clasificación adoptada coin-

Revista Mxicana de Derecho, núm. 7, México, 2005.

Derechos de minorías 243

Las sociedades de personas, reciben esa denominación doctrinal debido a

Revista Mxicana de Derecho, núm. 7, México, 2005.

244 ROBERTO GARZÓN JIMÉNEZ

En nuestra LGSM, se regulan con estas características a la Sociedad en Nom-

Revista Mxicana de Derecho, núm. 7, México, 2005.

Derechos de minorías 245

Revista Mxicana de Derecho, núm. 7, México, 2005.

246 ROBERTO GARZÓN JIMÉNEZ

3.1. DISPOSICIONES GENERALES

En las disposiciones generales de la Ley General de Sociedades Mercanti-

Revista Mxicana de Derecho, núm. 7, México, 2005.

Derechos de minorías 247

El fundamento de esta acción pro-forma lo encontramos en el artículo 7 de

Revista Mxicana de Derecho, núm. 7, México, 2005.

248 ROBERTO GARZÓN JIMÉNEZ

3.2. DESIGNACIÓN DE CONSEJERO Y COMISARIO

En la designación del consejo de administración o del consejo de vigilancia,

Revista Mxicana de Derecho, núm. 7, México, 2005.

Derechos de minorías 249

3.3. ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD EN CONTRA

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sabilidad civil a los administradores, 6 y a los comisarios siempre que en la de-

Revista Mxicana de Derecho, núm. 7, México, 2005.

Derechos de minorías 251

tados a partir de la realización de los actos (si no hubo asamblea) o de la cele-

3.4. DERECHO A SOLICITAR CONVOCATORIA

En tres artículos se concede el derecho a las minorías de solicitar al órgano

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252 ROBERTO GARZÓN JIMÉNEZ

El segundo caso es cuando incluso cualquier accionista puede solicitar al

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Derechos de minorías 253

tienen el derecho de solicitar por escrito en cualquier tiempo al consejo de ad-

3.5. APLAZAR LA VOTACIÓN

Otro derecho de minorías es el que se otorga a los accionistas que reúnan el

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que se aplace la votación de cualquier asunto del cual no se consideran suficien-

Revista Mxicana de Derecho, núm. 7, México, 2005.

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a) Que la demanda se presente dentro de los 15 días siguientes a la clausura

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3.7. DERECHO DE SEPARACIÓN

El Derecho de Separación es otro derecho de las minorías 13 que le puede co-

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Derechos de mmorías 257

¿La minoría que voto en contra, podría separarse?

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