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Integrantes:
Araujo Meléndez, Julissa Mabel
Carmona Sandoval, Danny
Jara Castrejón, Paola
Luicho Ramírez, Zusy Marilín
Pisco Toledo, Katherine Rocio
Ripalda Abanto, Sofía del Milagro
Año Académico: 2do. Año-IV ciclo
Cajamarca-2015
Página |
DEDICATORIA
El presente trabajo sobre transformación de sociedades, es dedicado a
nuestros progenitores por darnos la existencia, entre ellos por lograr
encaminarnos por el buen camino y lograr el objetivo deseado.
i
AGRADECIMIENTO
En el presente trabajo agradecemos a nuestros padres por el apoyo moral para
seguir estudiando y lograr el objetivo trazado para un futuro mejor.
De igual manera a nuestra docente del curso de Contabilidad Intermedia II, por
la guía y el impulso para realizar este trabajo.
ii
ÍNDICE
Temas Página
CAPÍTULO I: MARCO TEÓRICO
Reorganización de sociedades.………………………………………………….. 3
Transformación de sociedades…………………………………………………… 4
I. Definiciones…………………………………………………………………. 4
II. Causas que justifican la transformación de una sociedad…………….. 6
III. Aspecto Legal………………………………………………………………. 6
IV. Aspecto Tributario………………………………………………………….. 8
V. Aspecto Contable…………………………………………………………… 9
VI. Proceso……………………………………………………………………… 11
Costo Total………………………………………………………………………… 57
iii
INTRODUCCIÓN
La transformación de sociedades es una "modificación estructural", alteración
de una sociedad que va más allá de una simple modificación estatutaria ya que
afecta a la estructura patrimonial o personal de la sociedad. Se debe tener en
cuenta que la sociedad transformada mantiene todas las obligaciones y
derechos que le correspondían antes de la transformación.
iv
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA
CAPÍTULO I
MARCO
TEÓRICO
Página | 1
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
ORGANIZACIÓN:
REORGANIZACIÓN:
Volver a organiza algo. Organizar de manera distinta y de forma que resulte
más eficaz.2
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES:
TRANSFORMACIÓN:
La trasformación de sociedades mercantiles es una forma de
reorganización de sociedades, entendiéndose como tal al proceso
mediante el cual una sociedad se convierte en otra diferente
conservando su personalidad jurídica, situación que obliga a la nueva
sociedad a asumir activos y pasivos de la sociedad transformada.4
FUSIÓN:
Por la fusión dos o más sociedades se unen para formar una sola
cumpliendo los requisitos prescriptos por esta ley. Puede adoptar una de
las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva
sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica
de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título
universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
1
Agustín reyes Ponce. Pág. 107
2
DICCIONARIO DE LA REAL ACADEMIA ESPAÑOLA
3
Palomino Hurtado, C. Contabilidad de sociedades.Pág 183
4
CPC José Calderón Moquillaza. Contabilidad de Sociedades II. Pág.1.
Página | 2
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente
origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o
sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título
universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
ESCISIÓN:
Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más
bloques para transferirla íntegramente a otras sociedades o para
conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades
prescriptas por esta ley. Puede adoptar una de las siguientes formas:
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
I. DEFINICIONES
5
Ley General de Sociedades- Ley N° 26887
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Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el
Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por
esta ley.
Transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica”.
(Northcote Sandoval, García Quispe, & Tambini Ávila, 2012) Comenta:
6
FERRARA, Francisco. Empresarios y Sociedades, Madrid, Editorial Revista de Derecho Privado. pág. 376
7
ARGERI, Saúl. Diccionario de Derecho Comercial y de la Empresa. pág. 226
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Habrá transformación cuando una sociedad regularmente constituida
adopte otro tipo social. La sociedad no se disolverá, mantendrá su
personalidad jurídica y no se alterarán sus derechos y obligaciones que
adquirió antes de su transformación.
8
CPC José Calderón Moquillaza - “Contabilidad de Sociedades II”. Pág.2
Página | 5
“un aspecto importante que se debe evaluar al hacer la transformación
de la sociedad es el régimen de la responsabilidad que le corresponde a
los socios. Si la transformación se realiza entre tipos societarios que
tienen régimen, como de un sociedad anónima a una sociedad anónima
cerrada o a una sociedad comercial de responsabilidad limitada”.9
Artículo 335.- Modificación de participaciones o derechos
“La transformación no modifica la participación porcentual de los socios
en el capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los
cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho
de separación. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de
título distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que
sea aceptado expresamente por su titular”.
Artículo 336.- Requisitos del acuerdo de transformación
“La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley
y el estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación
de su pacto social y estatuto”.
Artículo 337.- Publicación del acuerdo
“El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días
de intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de
separación empieza a contarse a partir del último aviso”.
Artículo 338.- Derecho de separación
“El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de
separación regulado por el artículo 200.
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la
responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones
sociales contraídas antes de la transformación”.
Artículo 339.- Balance de transformación:
“La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al
día anterior a la fecha de la escritura pública correspondiente. No se
requiere insertar el balance de transformación en la escritura pública,
pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los
terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de
treinta días contados a partir de la fecha de la referida escritura pública”.
Artículo 340.- Escritura pública de transformación
“Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o
transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la
transformación se formaliza por escritura pública que contendrá la
constancia de la publicación de los avisos referidos en el artículo 337”.
9
Northcote Sandoval, C., García Quispe, J. L., & Tambini Ávila, M. Manual práctico de la ley general de
sociedades.pág.307
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Artículo 341.- Fecha de vigencia
“La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la
escritura pública respectiva. La eficacia de esta disposición está
supeditada a la inscripción de la transformación en el Registro”.
Artículo 342.- Transformación de sociedades en liquidación
“Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del
pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la
sociedad en liquidación puede transformarse revocando previamente el
acuerdo de disolución y siempre que no se haya iniciado el reparto del
haber social entre sus socios”.
Artículo 343.- Pretensión de nulidad de la transformación
“La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el
Registro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta
general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La
pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada.
La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una
transformación caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de
inscripción en el Registro de la escritura pública de transformación”.
Se resuelve:
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operaciones siguientes al acuerdo de modificación de denominación o
razón social; o,
V. ASPECTO CONTABLE
El procedimiento contable relacionado con este proceso trata sobre los
registros que se deben practicar en la sociedad que optó por transformarse y la
contabilización de la apertura en la nueva sociedad.
1. En la Sociedad que se Transforma:
1.1. Preparar el estado de situación financiera, documento legal que a
su vez representa el único medio de información del estado
patrimonial de la empresa al inicio del proceso.
1.2. Reabrir las cuentas al inicio del proceso de transformación,
dando a entender implícitamente que los registros siguientes
deben pertenecer única y exclusivamente a aquél.
1.3. Durante el proceso, efectuar los asientos de ajustes que sean
necesarios para regularizar los saldos de ciertas cuentas. Las
circunstancias que dan lugar a la práctica de estos asientos son
variadas: disminución del capital por retiro de socios, pagos a los
acreedores, regularizaciones por inventarios físicos, etc.
1.4. Obtener los nuevos saldos registrando en el libro mayor los
asientos anotados en el diario a partir del proceso de
transformación, ello permitirá confeccionar el estado de situación
financiera de transformación mencionado en el Art. 339° de la
Ley.
1.5. A continuación se realizará la transferencia de los activos y
pasivos de la sociedad que se transforma en la nueva sociedad.
Este registro debe coincidir con la fecha de constitución de la
sociedad que nace y equivaldrá, prácticamente a un asiento de
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cierre. El patrimonio que se transfiere se obtiene restando el
pasivo del activo.
1.6. Se recepciona contablemente las acciones o participaciones de la
nueva sociedad -utilizando las cuentas de orden que tipifiquen el
asiento correspondiente- según se trate de sociedad anónima o
sociedad comercial de responsabilidad limitada.
1.7. El ultimo asiento que se practica en los libros de la sociedad que
se transforma tiene por objeto saldar la cuenta capital -y/o
patrimoniales- lo que contablemente permite apreciar su
devolución mediante el crédito que represente el capital que la
nueva sociedad debe otorgar por el patrimonio transferido.
2. En la Sociedad Transformada:
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utilizados y que fueron legalizados con la anterior
denominación o razón social.
VI. PROCESO
Entre los primeros cabe citar:
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Conviene señalar que, las proporciones señaladas para el quórum
así como para concretar el acuerdo se puede pactar en cantidades
mayores pero nunca menores a las señaladas por la ley.10
10
CPC José Calderón Moquillaza - “Contabilidad de Sociedades II”. Pág.2, 3.
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transforma. El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de
una transformación caduca a los seis meses contados a partir de la
fecha de inscripción en el registro de la escritura de transformación.
(LGS Art. 343)
11
Hernán Figueroa Estremadoyro- “La Ley General De Sociedades Nº26887-COMENTADA”, Edición-2012.
Pág.276.
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pública a inscribir en el Registro Personas Jurídicas en el Libro de
Sociedades Mercantiles o de Sociedades Civiles, según corresponda
dentro de los 30 días siguientes al otorgamiento de la misma.
Sólo se procederá a la inscripción después de verificar:
FECHA DE VIGENCIA
La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la
escritura pública respectiva. La eficacia de esta disposición está
supeditada a la inscripción de la transformación en el Registro. (LGS
Art.341)
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CAPÍTULO
II
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CASO
PRÁCTI
CO
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El gerente de la empresa societaria “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C. convoca a sus
señores socios a la celebración de la Junta General de Socios, a celebrarse en
Cajamarca en el domicilio legal, situado en Av. Vía de Evitamiento Norte N° 1442, el
día 15 de enero del 2016 a las 9:00 am. Horas, con el fin de deliberar y resolver
sobre los asuntos contenidos en la siguiente agenda:
1. Lectura y aprobación de los Estados Financieros al 31 de diciembre del 2015.
2. Presentación y análisis de la propuesta para resolver la distribución de
utilidades del ejercicio 2015.
3. Acuerdo y aprobación de trasformación del Régimen de la Sociedad.
4. Elegir quiénes realizarán los trámites de la posible trasformación.
5. Cambio de Razón social a Denominación Social en caso de transformación.
6. Aumento de capital por inclusión de nuevo socio.
7. Designación de los integrantes de los Directorio de la posible Sociedad
transformada.
___________________________
Miguel del Prado Aguirre
Gerente General
Cajamarca, 01 de enero del 2016
ACTA DE ASAMBLEA N° 12
En la ciudad de Cajamarca, a horas 9:00 a.m. del día 15 de enero del 2016 se
dio inicio a la Junta General de Socios de la empresa “RUIZ FLORES Y
ASOCIADOS” S.C., en su sede social ubicada en Av. Vía de Evitamiento Nº
1442, distrito de Cajamarca, provincia de Cajamarca, departamento de
Cajamarca, con la participación de los siguientes socios:
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estado civil soltera, con domicilio en el Psje. San Ignacio N° 135;
poseedora de 1600 participaciones de un valor nominal de 50 soles.
QUÓRUM:
Se comprobó el quórum de ley, con la presencia de los titulares de la totalidad
de las participaciones sociales, las cuales representan el íntegro del capital
social pagado, por lo que, en aplicación del artículo 120° de la Ley General de
Sociedades sobre Junta Universal, se declara convocada y válidamente
constituida la presente Junta General de Socios, dejándose constancia de la
aceptación expresa y unánime de los socios de celebrar dicha junta y de los
asuntos que en esta se tratarán.
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA:
Acto seguido, se nombró como presidenta de la Junta a doña Julissa Mabel
Araujo Meléndez y como secretaria de la misma a doña Katherine Rocio Pisco
Toledo.
AGENDA
Inmediatamente después, se trataron como temas de la agenda los siguientes
asuntos:
8. Lectura y aprobación de los Estados Financieros al 31 de diciembre del
2015.
9. Presentación y análisis de la propuesta para resolver la distribución de
utilidades del ejercicio 2015.
10. Acuerdo y aprobación de trasformación del Régimen de la Sociedad.
11. Elegir quiénes realizarán los trámites de la posible trasformación.
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12. Cambio de Razón social a Denominación Social en caso de
transformación.
13. Aumento de capital por inclusión de nuevo socio.
14. Designación de los integrantes de los Directorio de la posible Sociedad
transformada.
INFORMES
Acto seguido, se llevaron a cabo los siguientes informes:
PRIMERO
Sobre el primer punto de la agenda, el Gerente General de la sociedad “RUIZ
FLORES Y ASOCIADOS” S.C., presentó y dio lectura a los Estados
Financieros elaborados por el contador de la empresa del periodo 2015,
después de muchas deliberaciones la decisión final se traslada a la orden del
día.
SEGUNDO
Respecto al segundo punto de la agenda, y al haber sido aprobados los
Estados Financieros correspondientes al ejercicio 2015 con una utilidad de
131.784,93, la presidenta de la sesión informó que debe existir una propuesta
inmediata para decidir cuál será el tratamiento que se le dará a dichas
utilidades, luego de presentarse diversas ideas por parte de los socios, la
decisión final se inserta en la Orden del Día.
TERCERO
Sobre el tercer punto de la agenda, el Gerente General informó que resulta
conveniente la transformación del tipo societario de la empresa a una Sociedad
Anónima Cerrada; con este propósito se alcanzó a los socios sendos informes
referentes a las ventajas de dicho cambio y propuso que en caso de obtener
pérdidas en el proceso de transformación, estas serían asumidas por los socios
de la sociedad “Ruiz Flores y asociados” S.C. Luego de un breve debate de la
Junta General se trasladó el tema a Orden del Día.
CUARTO
En lo que respecta a este punto, la presidenta informó que es indispensable
nombrar personas idóneas para realizar el proceso de transformación. Después
de un breve intercambio de opiniones sobre el nombramiento de los cargos y
sobre la extensión y límites de las facultades que implican, la Junta General
tomó conocimiento y trasladó el tema a Orden del Día.
QUINTO
Se informó que a partir de la aprobación del cambio de régimen de la Sociedad,
se debe modificar la Razón Social actual a Denominación Social, ya que la
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adaptación a la nueva sociedad lo exige. Sobre el particular, la Junta General
tomó conocimiento y trasladó el tema a Orden del Día.
SEXTO
Para este punto, sobre el aumento del capital, la presidenta informó que debido
a las utilidades obtenidas en los ejercicios pasados y al posible cambio del
régimen de la sociedad, es necesario contar con un capital que nos permita
competir con capitales extranjeros, asimismo existe la petición de un tercero de
integrarse en la sociedad, por lo cual se estaría realizando un aumento de
capital con inclusión de nuevo socio. Luego de un pequeño debate entre los
asistentes, el acuerdo tomado se trasladó a la Orden del Día.
SÉTIMO
Finalmente, en lo que concierne al sétimo punto de la agenda, la presidenta de
la sesión anunció que de aprobarse la transformación de la empresa, es
necesario evaluar la posibilidad de contar con un directorio y en consecuencia
designar a los directores que la conformarán.
ACUERDO N° 1
Después de presentarse y darse lectura a los Estados Financieros
correspondientes al periodo 2015 por el Gerente General de “Ruiz Flores y
asociados” S.C, estos fueron aprobados por unanimidad, los cuales fueron
tomados como referencia para considerar la transformación propuesta en el
tercer punto del informe.
ACUERDO N° 2
Tras la aprobación de los Estados Financieros del año 2015 con una utilidad de
131.784,93 y después de muchas discusiones, se acordó que ésta utilidad será
repartida como dividendos en proporción al porcentaje de participación de cada
uno de los socios al momento de la constitución de la sociedad.
ACUERDO N° 3
Después del informe presentado, teniendo en cuenta el Estado Financiero
aprobado, la evaluación de las ventajas que implica un cambio de régimen y la
aspiración de acrecentar las utilidades, se aprobó por unanimidad la
trasformación de “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C. a Sociedad Anónima
Cerrada. Y los socios aprobaron por unanimidad la propuesta del Gerente de
asumir las posibles pérdidas en el proceso de transformación.
ACUERDO N° 4
Como consecuencia del acuerdo precedente, la Junta General acordó que para
dar los trámites y curso legal del proceso de transformación, se concede el
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poder especial a favor de: Miguel del Prado Aguirre (Gerente General) y Luicho
Ramírez, Zusy Marilín (socia), además para que a nombre y representación de
la empresa, firmen la minuta y escritura respectiva, hasta la inscripción en el
Registro.
ACUERDO N° 5
A partir del acuerdo N° 3 de la presente sesión, después de la presentación de
diversas ideas para la nueva Denominación Social y luego de amplias
deliberaciones, se acordó por unanimidad cambiar la Razón Social “RUIZ
FLORES Y ASOCIADOS ” S.C a “D’LUXE TEC” S.A.C
ACUERDO N°6
Se acordó por unanimidad, el aumento del capital social mediante un aporte
dinerario otorgado por un tercero: la Srta. Paola Jara Castrejón, quien
manifiesta su voluntad expresa de aportar al capital de la empresa, la suma de
80 000 soles.
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Además, el faltante será cubierto por el ingreso de la nueva socia de la
siguiente manera:
f) Jara Castrejón, Paola; es titular de 1600 acciones nominales con
derecho a voto, de un valor nominal S/. 50 (Cincuenta con 00/100 soles)
C/U.
ACUERDO N° 7
Además se decidió, que la Gerencia General seguirá bajo cargo de Miguel del
Prado Aguirre.
Se levantó la sesión siendo las 12:30 horas, del mismo día, luego de redactar
el acta, es leída, es aprobada y firmada por todos los presentes.
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ARAUJO MELÉNDEZ, JULISSA MABEL LUICHO RAMÍREZ, ZUSY
MARILÍN
DNI: 71252964 DNI: 74236475
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PISCO TOLEDO, KATHERINE ROCIO RIPALDA ABANTO, SOFIA DEL
MILAGRO
DNI: 77426806 DNI: 70203612
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RUIZ FLORES, LUIS ENRIQUE
DNI: 77320513
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IV. PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN
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Después de aprobarse por Junta General de Socios el acuerdo de
transformación, se procede a hacer la publicación del acuerdo en el
Diario “PANORAMA CAJAMARQUINO”. (LGS Art. 337)
COSTO
AVISO DE TRANSFORMACIÓN
La empresa” RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C. con R.U.C. N° 20773205139, en cumplimiento del Artículo 337° de la Ley
General de Sociedades, informa que con fecha 15 de enero de 2016, por decisión unánime de la Junta General de socios,
acordó transformarse en una sociedad Anónima Cerrada, la misma que se denominará D’LUXE TEC S.A.C., adecuándola a
la nueva forma societaria acordada.
AVISO DE TRANSFORMACIÓN
La empresa “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C. con R.U.C. N° 20773205139, en cumplimiento del Artículo 337° de la Ley
General de Sociedades, informa que con fecha 15 de enero de 2016, por decisión unánime de la Junta General de socios,
acordó transformarse en una sociedad Anónima Cerrada, la misma que se denominará D’LUXE TEC S.A.C., adecuándola a
la nueva forma societaria acordada.
AVISO DE TRANSFORMACIÓN
La empresa “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C. con R.U.C. N° 20773205139, en cumplimiento del Artículo 337° de la Ley
General de Sociedades, informa que con fecha 15 de enero de 2016, por decisión unánime de la Junta General de socios,
acordó transformarse en una sociedad Anónima Cerrada, la misma que se denominará D’LUXE TEC S.A.C., adecuándola a
la nueva forma societaria acordada
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También se solicitó al gerente del Diario “PANORAMA CAJAMARQUINO” una
constancia que certifique el cumplimiento de las publicaciones del acuerdo de
transformación.
CONSTANCIA DE PUBLICACIONES
El que suscribe líneas abajo, gerente general del diario “PANORAMA CAJAMARQUINO” hace
constar que la empresa “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C. con R.U.C. N° 20773205139,
domiciliada en Av. Vía de Evitamiento Norte N° 1442, del distrito de Cajamarca, provincia de
Cajamarca y departamento de Cajamarca, ha realizado sus publicaciones del acuerdo de
transformación de la sociedad en las fechas 16, 21 y 26 de enero del año en curso.
……………………………………………….
Gerente General de Panorama Cajamarquino
V. CONVOCATORIA DE ASAMBLEA
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“RUIZ FLORES Y ASOCIADOS”
S.C
RUC: 20773205132
Av. Vía de Evitamiento Norte N° 1442
CONVOCATORIA
El gerente de la empresa societaria “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C. convoca a sus señores socios a la
celebración de la Junta Extraordinaria, a celebrarse en Cajamarca en el domicilio legal, sito en la Av. Vía de
Evitamiento Norte N° 1442, el día 17 de febrero de 2016 a las 9:00 am. Horas, con el fin de deliberar y resolver
sobre los asuntos contenidos en la siguiente agenda:
1. Modificación del Estatuto y adecuación de la Sociedad de acuerdo a la Ley General de Sociedades
26887.
______________________________
Del Prado Aguirre, Miguel
Gerente General
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ACTA DE ASAMBLEA N° 13
En la ciudad de Cajamarca, a horas 9:00 a.m. del día 17 de febrero del 2016 se
dio inicio a la Junta General de Socios de la empresa “RUIZ FLORES Y
ASOCIADOS” S.C., en su sede social ubicada en Av. Vía de Evitamiento N°
1442, distrito de Cajamarca, provincia de Cajamarca, departamento de
Cajamarca, con la participación de los siguientes socios:
QUÓRUM:
Se comprobó el quórum de ley, con la presencia de los titulares de la totalidad
de las participaciones sociales, las cuales representan el íntegro del capital
social pagado, por lo que, en aplicación del artículo 120 de la Ley General de
Sociedades sobre junta universal, se declara convocada y válidamente
constituida la presente junta general de socios, dejándose constancia de la
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aceptación expresa y unánime de los socios de celebrar dicha junta y de los
asuntos que en esta se tratarán.
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA:
Acto seguido, se nombró como presidenta de la junta a doña Julissa Mabel
Araujo Meléndez y como secretaria de la misma a doña Katherine Rocio Pisco
Toledo.
AGENDA
Inmediatamente después, se trató como tema de la agenda el siguiente asunto:
1. Modificación del Estatuto Social y adecuación de la Sociedad de
acuerdo a la Ley General de Sociedades.
INFORME
Acto seguido, se llevó a cabo el siguiente informe:
ACUERDO
La Junta General de socios acordó modificar el Estatuto Social para adaptarlo
según el nuevo régimen acogido; integrando al nuevo socio, así como también
incluir al Directorio aprobado y directores propuestos en el Acta Ordinaria N°
12, por lo que a partir de la fecha el referido estatuto queda íntegramente
reformulado y redactado con el texto que se transcribe a continuación.
ESTATUTO
ARTICULO 1°.- DENOMINACIÓN - DURACIÓN - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA:
“D’LUXE TEC” SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA
ABREVIATURA: “D’LUXE TEC” S.A.C. LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN
INDETERMINADA; ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE CAJAMARCA, INICIANDO SUS OPERACIONES A
PARTIR DE ESTA FECHA. SU DOMICILIO ES EN AV. VÍA DE EVITAMIENTO N° 1442,
PROVINCIA DE CAJAMARCA Y DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA, PUDIENDO
ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL
EXTRANJERO.
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ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A LA
COMERCIALIZACIÓN DE LAPTOPS. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL
LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE
SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS
ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA.
ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 480 000.00
(CUATROCIENTOS OCHENTA MIL CON 00/100 SOLES), REPRESENTADO POR 9600
ACCIONES NOMINATIVAS CUYO VALOR NOMINAL ES DE S/. 50 (CINCUENTA SOLES)
CADA UNA DE ELLAS, DE LAS CUALES 8000 ESTÁN ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y
PAGADAS Y 1600 DE ELLAS SOLO SUSCRITAS.
EL CAPITAL SOCIAL ESTÁ FORMADO POR EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
(S/. 400 000.00): “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C EL CUAL ESTÁ TOTALMENTE
SUSCRITO Y PAGADO Y EL AUMENTO DE SU CAPITAL POR APORTE DE UN NUEVO
SOCIO, POR UN MONTO DE S/. 80 000.00 (OCHENTA MIL SOLES) EL CUAL SE
ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO.
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DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACIÓN A
OTRAS PERSONAS.
B) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO
QUE ÉSTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA.
C) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE LA JUNTA GENERAL,
SALVO QUE ÉSTE DECIDA LO CONTRARIO.
Página | 31
COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE
DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN.
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ARTICULO 12º.- TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y
EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, DISOLUCIÓN,
LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS
ARTÍCULOS 330° AL 390° Y LOS ARTÍCULOS 407º, 409º, 410º, 412º, 413º A 422º DE LA
"LEY".
Se levantó la sesión siendo las 12:30 horas, del mismo día, luego de
redactar el acta, es leída, es aprobada y firmada por todos los presentes.
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ARAUJO MELÉNDEZ, JULISSA MABEL LUICHO RAMÍREZ, ZUSY
MARILÍN
DNI: 71252964 DNI: 74236475
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PISCO TOLEDO, KATHERINE ROCIO RIPALDA ABANTO, SOFIA DEL
MILAGRO
DNI: 77426806 DNI: 70203612
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RUIZ FLORES, LUIS ENRIQUE
DNI: 77320513
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VII. Ya que ningún socio ha ejercido el Derecho de Separación, se realizó
la siguiente declaración jurada:
DECLARACIÓN JURADA
Página | 34
VIII. ELABORACIÓN DE MINUTA DE TRANSFORMACIÓN
MINUTA
============================================================
SEÑOR NOTARIO: LUIS JORGE CASTAÑEDA CERVANTES
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA,
AUMENTO DE CAPITAL POR INCLUSIÓN DE UN NUEVO SOCIO Y MODIFICACIÓN DE
ESTATUTOS, QUE OTORGA LA SOCIEDAD COLECTIVA CON RAZÓN SOCIAL “RUIZ
FLORES Y ASOCIADOS” S.C. REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR DEL PRADO
AGUIRRE, MIGUEL; SOLTERO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 72422812,
CON DOMICILIO EN JR. CHEPÉN N° 420 - DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE
CAJAMARCA Y LUICHO RAMÍREZ, ZUSY MARILÍN; SOLTERA, CON DOCUMENTO
NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 74236475, CON DOMICILIO EN CASERÍO LA ESPERANZA MZ.
A LOT. 67 SIN N° - DISTRITO DE BAÑOS DEL INCA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE
CAJAMARCA, FACULTADA SEGÚN ACTA; EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE
CONTIENEN LAS CLÁUSULAS SIGUIENTES:
CLÁUSULA PRIMERA.- “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C., CONSTITUÍDA MEDIANTE
ESCRITURA PÚBLICA DE FECHA 28 DE ABRIL DEL 2015 OTORGADA ANTE EL NOTARIO
DE CAJAMARCA ABOG. LUIS JORGE CASTAÑEDA CERVANTES Y QUE SE ENCUENTRA
INSCRITA EN LA PARTIDA N°11941970 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE
CAJAMARCA.
CLÁUSULA SEGUNDA.- MEDIANTE ACTA DE JUNTA DE SOCIOS DE FECHA QUINCE (15)
DE ENERO DEL 2016 SE ACORDÓ TRANSFORMAR LA SOCIEDAD COLECTIVA EN UNA
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA.
CLÁUSULA TERCERA.- ASÍMISMO, SE ADJUNTAN LAS PUBLICACIONES REALIZADAS EN
EL DIARIO EL PANORAMA CAJAMARQUINO QUE ES EL DIARIO DE MAYOR CIRCULACIÓN
DE LA REGIÓN, DE ACUERDO A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 337º DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.
CLAUSULA CUARTA.- CON ARREGLO AL ARTÍCULO 339º DE LA LGS, SE DEJA
CONSTANCIA QUE LA SOCIEDAD HA CUMPLIDO CON ELABORAR EL BALANCE DE
TRANSFORMACIÓN AL DÍA ANTERIOR DE LA FECHA DE LA ESCRITURA EL MISMO QUE
ESTARÁ A DISPOSICIÓN DE LOS SOCIOS Y DE LOS TERCEROS INTERESADOS EN EL
DOMICILIO SOCIAL, POR EL LAPSO DE LEY. AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LAS
CONCLUSIONES DE LEY Y CUIDE DE PASAR LAS PARTES AL REGISTRO PÚBLICO PARA
SU INSCRIPCIÓN.
Página | 35
PACTO SOCIAL
==================================================================
Página | 36
TERCERO.- LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ESTARÁ CONFORMADA DE LA
SIGUIENTE MANERA:
GERENTE GENERAL: DEL PRADO AGUIRRE, MIGUEL; QUIEN
MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA,
IDENTIFICADO CON DNI N° 72422812, DE ESTADO
CIVIL SOLTERO.
ESTATUTO
ARTICULO 1°.- DENOMINACIÓN - DURACIÓN - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA:
“D’LUXE TEC” SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA
ABREVIATURA: “D’LUXE TEC” S.A.C. LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN
INDETERMINADA; ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE CAJAMARCA, INICIANDO SUS OPERACIONES A
PARTIR DE ESTA FECHA. SU DOMICILIO ES EN AV. VÍA DE EVITAMIENTO N° 1442,
PROVINCIA DE CAJAMARCA Y DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA, PUDIENDO
ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL
EXTRANJERO.
ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 480 000.00
(CUATROCIENTOS OCHENTA MIL CON 00/100 SOLES), REPRESENTADO POR 9600
ACCIONES NOMINATIVAS CUYO VALOR NOMINAL ES DE S/. 50 (CINCUENTA SOLES)
CADA UNA DE ELLAS, DE LAS CUALES 8000 ESTÁN ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y
PAGADAS Y 1600 DE ELLAS SOLO SUSCRITAS.
EL CAPITAL SOCIAL ESTÁ FORMADO POR EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
(S/. 400 000.00): “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C EL CUAL ESTÁ TOTALMENTE
SUSCRITO Y PAGADO Y EL AUMENTO DE SU CAPITAL POR APORTE DE UN NUEVO
SOCIO, POR UN MONTO DE S/. 80 000.00 (OCHENTA MIL SOLES) EL CUAL SE
ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO.
Página | 37
ARTICULO 4º.-TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES: LOS OTORGANTES
ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICIÓN DE
ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PÁRRAFO DEL ARTICULO 237º
DE LA LGS.
Página | 38
ARTÍCULO 8º.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO ELEGIDO
POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTORIO COMPUESTO POR
CUATRO MIEMBROS, CON UNA DURACIÓN DE DOS AÑOS.
PARA SER DIRECTOR, NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA
EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS
ARTÍCULOS 153° A 184° DE LA “LEY”
J) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO
QUE ÉSTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA.
K) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE LA JUNTA GENERAL,
SALVO QUE ÉSTE DECIDA LO CONTRARIO.
Página | 39
ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING,
CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO
DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.
ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR
LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
Página | 40
AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SÍRVASE CAUSAR LAS
PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE “D’LUXE
TEC” S.A.C
CAJAMARCA, 17 DE FEBRERO DEL 2016
PATRIMONIO NETO
5012 Participaciones 400,000.00
5921 Pérdidas acumuladas -1,465.75
Página | 41
X. ESCRITURA PÚBLICA
El día 20 de Febrero, se otorgó la escritura pública ante el notario
Jorge Luis Castañeda Cervantes (LGS Art. 340)
REQUISITOS:
Balance de transformación al 19/02/16
N° Partida Registral
Acta del acuerdo de transformación
Propuesta del nuevo estatuto
Anterior escritura de la sociedad a transformar
Constancia de las publicaciones de transformación
COSTO: S/ 160
COMPARECE:
EL SEÑOR: DEL PRADO AGUIRRE, MIGUEL; IDENTIFICADO CON EL DOCUMENTO
NACIONAL DE IDENTIDAD 72422812, SUFRAGANTE, QUIEN MANIFESTÓ SER DE
NACIONALIDAD PERUANA, ESTADO CIVIL: SOLTERO, CON DOMICILIO EN JIRÓN CHEPÉN
CUATRO DOS CERO, DISTRITO DE CAJAMARCA, PROVINCIA DE CAJAMARCA,
DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA, QUIEN COMPARECE POR SU PROPIO DERECHO.
LA SEÑORA: LUICHO RAMÍREZ, ZUSY MARILÍN; IDENTIFICADA CON EL DOCUMENTO
NACIONAL DE IDENTIDAD 74266475, SUFRAGANTE, QUIEN MANIFESTÓ SER DE
NACIONALIDAD PERUANA, ESTADO CIVIL: SOLTERA, CON DOMICILIO EN CASERÍO LA
ESPERANZA MZ. A LOT. 67 SIN N°, DISTRITO DE BAÑOS DEL INCA, PROVINCIA DE
CAJAMARCA, DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA, QUIEN COMPARECE POR SU PROPIO
DERECHO.
QUIENES PROCEDEN EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE RUIZ FLORES Y ASOCIADOS
S.C. CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE NÚMERO 20773205139, FACULTADOS
SEGÚN CONSTA DEL ACTA DE LA EMPRESA DE FECHA 15 DE ENERO DEL 2016, CUYO
Página | 42
TENOR LITERAL SE INSERTARÁ MÁS ADELANTE PARA FORMAR PARTE INTEGRANTE DE
LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA.
DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 55° DE LA LEY DEL
NOTARIADO DOY FE DE HABER IDENTIFICADO AL COMPARECIENTE EN LA FORMA
ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 54° DE LA LEY, Y DEJO CONSTANCIA QUE LOS
COMPARECIENTES SON PERSONAS MAYORES DE EDAD, CON CAPACIDAD PLENA DE
EJERCICIO, INTELIGENTES EN EL IDIOMA CASTELLANO, HÁBILES PARA CELEBRAR
TODA CLASE DE CONTRATOS Y PARA OTORGAR TODA CLASE DE ACTOS JURÍDICOS,
PROCEDEN CON ENTERA LIBERTAD Y CONOCIMIENTOS SUFICIENTES DE LA
ESCRITURA QUE ESTÁN OTORGANDO.
LOS CONTRATANTES ME ENTREGARON UNA MINUTA AUTORIZADA POR ABOGADO
PARA SER ELEVADA A ESCRITURA PÚBLICA, A LO CUAL CONFORME AL ARTÍCULO 60°
DE LA LEY, PROCEDÍ A NUMERARLA EN EL ORDEN QUE LE CORRESPONDE PARA LOS
FINES DE FORMAR EL TOMO DE MINUTAS QUE PRECISA DICHO DISPOSITIVO, Y CUYO
TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:
MINUTA
============================================================
SEÑOR NOTARIO: LUIS JORGE CASTAÑEDA CERVANTES
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA,
AUMENTO DE CAPITAL POR INCLUSIÓN DE UN NUEVO SOCIO Y MODIFICACIÓN DE
ESTATUTOS, QUE OTORGA LA SOCIEDAD COLECTIVA CON RAZÓN SOCIAL “RUIZ
FLORES Y ASOCIADOS” S.C. REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR DEL PRADO
AGUIRRE, MIGUEL; SOLTERO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 72422812,
CON DOMICILIO EN JR. CHEPÉN N° 420 - DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE
CAJAMARCA Y LUICHO RAMÍREZ, ZUSY MARILÍN; SOLTERA, CON DOCUMENTO
NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 74236475, CON DOMICILIO EN CASERÍO LA ESPERANZA MZ.
A LOT. 67 SIN N° - DISTRITO DE BAÑOS DEL INCA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE
CAJAMARCA, FACULTADA SEGÚN ACTA; EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE
CONTIENEN LAS CLÁUSULAS SIGUIENTES:
CLÁUSULA PRIMERA.- “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C., CONSTITUÍDA MEDIANTE
ESCRITURA PÚBLICA DE FECHA 28 DE ABRIL DEL 2015 OTORGADA ANTE EL NOTARIO
DE CAJAMARCA ABOG. LUIS JORGE CASTAÑEDA CERVANTES Y QUE SE ENCUENTRA
INSCRITA EN LA PARTIDA N°11941970 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE
CAJAMARCA.
CLÁUSULA SEGUNDA.- MEDIANTE ACTA DE JUNTA DE SOCIOS DE FECHA QUINCE (15)
DE ENERO DEL 2016 SE ACORDÓ TRANSFORMAR LA SOCIEDAD COLECTIVA EN UNA
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA.
CLÁUSULA TERCERA.- ASÍMISMO, SE ADJUNTAN LAS PUBLICACIONES REALIZADAS EN
EL DIARIO EL PANORAMA CAJAMARQUINO QUE ES EL DIARIO DE MAYOR CIRCULACIÓN
DE LA REGIÓN, DE ACUERDO A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 337º DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.
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CLAUSULA CUARTA.- CON ARREGLO AL ARTÍCULO 339º DE LA LGS, SE DEJA
CONSTANCIA QUE LA SOCIEDAD HA CUMPLIDO CON ELABORAR EL BALANCE DE
TRANSFORMACIÓN AL DÍA ANTERIOR DE LA FECHA DE LA ESCRITURA EL MISMO QUE
ESTARÁ A DISPOSICIÓN DE LOS SOCIOS Y DE LOS TERCEROS INTERESADOS EN EL
DOMICILIO SOCIAL, POR EL LAPSO DE LEY. AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LAS
CONCLUSIONES DE LEY Y CUIDE DE PASAR LAS PARTES AL REGISTRO PÚBLICO PARA
SU INSCRIPCIÓN.
PACTO SOCIAL
==================================================================
10. RIPALDA ABANTO, SOFIA DEL MILAGRO; SUSCRIBE 1600 ACCIONES NOMINALES
CON DERECHO A VOTO DE S/. 50 (CINUCUENTA CON 00/100 SOLES) C/U Y PAGA
EL MONTO DE S/. 80 000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS
11. RUIZ FLORES, LUIS ENRIQUE; SUSCRIBE 1600 ACCIONES NOMINALES CON
DERECHO A VOTO DE S/. 50 (CINUCUENTA CON 00/100 SOLES) C/U Y PAGA EL
MONTO DE S/. 80 000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
Página | 44
12. JARA CASTREJÓN, PAOLA; SUSCRIBE 1600 ACCIONES NOMINALES CON
DERECHO A VOTO DE S/. 50 (CINUCUENTA CON 00/100 SOLES) C/U Y PAGARÁ
EL MONTO DE S/. 80 000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
ESTATUTO
ARTICULO 1°.- DENOMINACIÓN - DURACIÓN - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA:
“D’LUXE TEC” SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA
ABREVIATURA: “D’LUXE TEC” S.A.C. LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN
INDETERMINADA; ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE CAJAMARCA, INICIANDO SUS OPERACIONES A
PARTIR DE ESTA FECHA. SU DOMICILIO ES EN AV. VÍA DE EVITAMIENTO N° 1442,
PROVINCIA DE CAJAMARCA Y DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA, PUDIENDO
ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL
EXTRANJERO.
ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 480 000.00
(CUATROCIENTOS OCHENTA MIL CON 00/100 SOLES), REPRESENTADO POR 9600
ACCIONES NOMINATIVAS CUYO VALOR NOMINAL ES DE S/. 50 (CINCUENTA SOLES)
CADA UNA DE ELLAS, DE LAS CUALES 8000 ESTÁN ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y
PAGADAS Y 1600 DE ELLAS SOLO SUSCRITAS.
Página | 45
EL CAPITAL SOCIAL ESTÁ FORMADO POR EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
(S/. 400 000.00): “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C EL CUAL ESTÁ TOTALMENTE
SUSCRITO Y PAGADO Y EL AUMENTO DE SU CAPITAL POR APORTE DE UN NUEVO
SOCIO, POR UN MONTO DE S/. 80 000.00 (OCHENTA MIL SOLES) EL CUAL SE
ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO.
Página | 46
EL QUÓRUM Y LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS
ARTÍCULOS 125°, 126° Y 127° DE LA “LEY”
JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE
SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246º DE LGS.
ARTÍCULO 8º.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO ELEGIDO
POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTORIO COMPUESTO POR
CUATRO MIEMBROS, CON UNA DURACIÓN DE DOS AÑOS.
PARA SER DIRECTOR, NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA
EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS
ARTÍCULOS 153° A 184° DE LA “LEY”
R) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO
QUE ÉSTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA.
S) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE LA JUNTA GENERAL,
SALVO QUE ÉSTE DECIDA LO CONTRARIO.
Página | 47
V) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TÍTULO; COMPRAR, VENDER,
ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN
MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA
SEAN PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE
CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O
ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING,
CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO
DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.
ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR
LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
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- CORTEZ SÁNCHEZ, CÉSAR, DNI N° 26607894
- RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ, RAIZA, DNI N° 77487946
INSERTOS
INSERTO PRIMERO: ACTA DE ASAMBLEA
ACTA DE ASAMBLEA N° 12
En la ciudad de Cajamarca, a horas 9:00 a.m. del día 15 de enero del 2016 se
dio inicio a la Junta General de Socios de la empresa “RUIZ FLORES Y
ASOCIADOS” S.C., en su sede social ubicada en Av. Vía de Evitamiento Nº
1442, distrito de Cajamarca, provincia de Cajamarca, departamento de
Cajamarca, con la participación de los siguientes socios:
QUÓRUM:
Se comprobó el quórum de ley, con la presencia de los titulares de la totalidad
de las participaciones sociales, las cuales representan el íntegro del capital
social pagado, por lo que, en aplicación del artículo 120° de la Ley General de
Sociedades sobre Junta Universal, se declara convocada y válidamente
Página | 49
constituida la presente Junta General de Socios, dejándose constancia de la
aceptación expresa y unánime de los socios de celebrar dicha junta y de los
asuntos que en esta se tratarán.
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA:
Acto seguido, se nombró como presidenta de la Junta a doña Julissa Mabel
Araujo Meléndez y como secretaria de la misma a doña Katherine Rocio Pisco
Toledo.
AGENDA
Inmediatamente después, se trataron como temas de la agenda los siguientes
asuntos:
15. Lectura y aprobación de los Estados Financieros al 31 de diciembre del
2015.
16. Presentación y análisis de la propuesta para resolver la distribución de
utilidades del ejercicio 2015.
17. Acuerdo y aprobación de trasformación del Régimen de la Sociedad.
18. Elegir quiénes realizarán los trámites de la posible trasformación.
19. Cambio de Razón social a Denominación Social en caso de
transformación.
20. Aumento de capital por inclusión de nuevo socio.
21. Designación de los integrantes de los Directorio de la posible Sociedad
transformada.
INFORMES
Acto seguido, se llevaron a cabo los siguientes informes:
PRIMERO
Sobre el primer punto de la agenda, el Gerente General de la sociedad “RUIZ
FLORES Y ASOCIADOS” S.C., presentó y dio lectura a los Estados
Financieros elaborados por el contador de la empresa del periodo 2015,
después de muchas deliberaciones la decisión final se traslada a la orden del
día.
SEGUNDO
Respecto al segundo punto de la agenda, y al haber sido aprobados los
Estados Financieros correspondientes al ejercicio 2015 con una utilidad de
131.784,93, la presidenta de la sesión informó que debe existir una propuesta
inmediata para decidir cuál será el tratamiento que se le dará a dichas
utilidades, luego de presentarse diversas ideas por parte de los socios, la
decisión final se inserta en la Orden del Día.
TERCERO
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Sobre el tercer punto de la agenda, el Gerente General informó que resulta
conveniente la transformación del tipo societario de la empresa a una Sociedad
Anónima Cerrada; con este propósito se alcanzó a los socios sendos informes
referentes a las ventajas de dicho cambio y propuso que en caso de obtener
pérdidas en el proceso de transformación, estas serían asumidas por los socios
de la sociedad “Ruiz Flores y asociados” S.C. Luego de un breve debate de la
Junta General se trasladó el tema a Orden del Día.
CUARTO
En lo que respecta a este punto, la presidenta informó que es indispensable
nombrar personas idóneas para realizar el proceso de transformación. Después
de un breve intercambio de opiniones sobre el nombramiento de los cargos y
sobre la extensión y límites de las facultades que implican, la Junta General
tomó conocimiento y trasladó el tema a Orden del Día.
QUINTO
Se informó que a partir de la aprobación del cambio de régimen de la Sociedad,
se debe modificar la Razón Social actual a Denominación Social, ya que la
adaptación a la nueva sociedad lo exige. Sobre el particular, la Junta General
tomó conocimiento y trasladó el tema a Orden del Día.
SEXTO
Para este punto, sobre el aumento del capital, la presidenta informó que debido
a las utilidades obtenidas en los ejercicios pasados y al posible cambio del
régimen de la sociedad, es necesario contar con un capital que nos permita
competir con capitales extranjeros, asimismo existe la petición de un tercero de
integrarse en la sociedad, por lo cual se estaría realizando un aumento de
capital con inclusión de nuevo socio. Luego de un pequeño debate entre los
asistentes, el acuerdo tomado se trasladó a la Orden del Día.
SÉTIMO
Finalmente, en lo que concierne al sétimo punto de la agenda, la presidenta de
la sesión anunció que de aprobarse la transformación de la empresa, es
necesario evaluar la posibilidad de contar con un directorio y en consecuencia
designar a los directores que la conformarán.
ACUERDO N° 1
Después de presentarse y darse lectura a los Estados Financieros
correspondientes al periodo 2015 por el Gerente General de “Ruiz Flores y
asociados” S.C, estos fueron aprobados por unanimidad, los cuales fueron
tomados como referencia para considerar la transformación propuesta en el
tercer punto del informe.
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ACUERDO N° 2
Tras la aprobación de los Estados Financieros del año 2015 con una utilidad de
131.784,93 y después de muchas discusiones, se acordó que ésta utilidad será
repartida como dividendos en proporción al porcentaje de participación de cada
uno de los socios al momento de la constitución de la sociedad.
ACUERDO N° 3
Después del informe presentado, teniendo en cuenta el Estado Financiero
aprobado, la evaluación de las ventajas que implica un cambio de régimen y la
aspiración de acrecentar las utilidades, se aprobó por unanimidad la
trasformación de “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C. a Sociedad Anónima
Cerrada. Y los socios aprobaron por unanimidad la propuesta del Gerente de
asumir las posibles pérdidas en el proceso de transformación.
ACUERDO N° 4
Como consecuencia del acuerdo precedente, la Junta General acordó que para
dar los trámites y curso legal del proceso de transformación, se concede el
poder especial a favor de: Miguel del Prado Aguirre (Gerente General) y Luicho
Ramírez, Zusy Marilín (socia), además para que a nombre y representación de
la empresa, firmen la minuta y escritura respectiva, hasta la inscripción en el
Registro.
ACUERDO N° 5
A partir del acuerdo N° 3 de la presente sesión, después de la presentación de
diversas ideas para la nueva Denominación Social y luego de amplias
deliberaciones, se acordó por unanimidad cambiar la Razón Social “RUIZ
FLORES Y ASOCIADOS ” S.C a “D’LUXE TEC” S.A.C
ACUERDO N°6
Se acordó por unanimidad, el aumento del capital social mediante un aporte
dinerario otorgado por un tercero: la Srta. Paola Jara Castrejón, quien
manifiesta su voluntad expresa de aportar al capital de la empresa, la suma de
80 000 soles.
Página | 52
C/U. Todas estas acciones se encuentran suscritas e íntegramente
pagadas.
h) Luicho Ramírez, Zusy Marilín; es titular de 1600 acciones nominales con
derecho a voto, de un valor nominal S/. 50 (Cincuenta con 00/100 soles)
C/U. Todas estas acciones se encuentran suscritas e íntegramente
pagadas.
i) Pisco Toledo, Katherine Rocio; es titular de 1600 acciones nominales
con derecho a voto, de un valor nominal S/. 50 (Cincuenta con 00/100
soles) C/U. Todas estas acciones se encuentran suscritas e
íntegramente pagadas.
j) Ripalda Abanto, Sofia del Milagro; es titular de 1600 acciones nominales con
derecho a voto, de un valor nominal S/. 50 (Cincuenta con 00/100 soles) C/U.
Todas estas acciones se encuentran suscritas e íntegramente pagadas.
k) Ruiz Flores, Luis Enrique; es titular de 1600 acciones nominales con derecho a
voto, de un valor nominal S/. 50 (Cincuenta con 00/100 soles) C/U. Todas estas
acciones se encuentran suscritas e íntegramente pagadas.
ACUERDO N° 7
Finalmente, referente a este punto se aprobó que la nueva forma societaria adoptada
“D’ LUXE TEC” S. A. C contará con un directorio, el cual será integrado por:
PRESIDENTE: CARMONA SANDOVAL, DANNY, DNI N° 75211543
PÉREZ CACHI, NORMA, DNI N°70158479
CORTEZ SÁNCHEZ, CÉSAR, DNI N° 26607894
RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ, RAIZA DNI N° 77487946
Además se decidió, que la Gerencia General seguirá bajo cargo de Miguel del Prado
Aguirre.
Se levantó la sesión siendo las 12:30 horas, del mismo día, luego de redactar el acta,
es leída, es aprobada y firmada por todos los presentes.
------------------------------------------------ -------------------------------------------------
ARAUJO MELÉNDEZ, JULISSA MABEL LUICHO RAMÍREZ, ZUSY MARILÍN
DNI: 71252964 DNI: 74236475
---------------------------------------------- ---------------------------------------------
PISCO TOLEDO, KATHERINE ROCIO RIPALDA ABANTO, SOFIA DEL MILAGRO
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DNI: 77426806 DNI: 70203612
-----------------------------------------------
RUIZ FLORES, LUIS ENRIQUE
DNI: 77320513
AVISO DE TRANSFORMACIÓN
La empresa” RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C. con R.U.C. N° 20773205139, en cumplimiento del
Artículo 337° de la Ley General de Sociedades, informa que con fecha 15 de enero de 2016, por
decisión unánime de la Junta General de socios, acordó transformarse en una sociedad
Anónima Cerrada, la misma que se denominará D’LUXE TEC S.A.C., adecuándola a la nueva forma
societaria acordada.
AVISO DE TRANSFORMACIÓN
La empresa” RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C. con R.U.C. N° 20773205139, en cumplimiento del
Artículo 337° de la Ley General de Sociedades, informa que con fecha 15 de enero de 2016, por
decisión unánime de la Junta General de socios, acordó transformarse en una sociedad
Anónima Cerrada, la misma que se denominará D’LUXE TEC S.A.C., adecuándola a la nueva forma
societaria acordada.
Página | 54
Del Prado Aguirre, Miguel
GERENTE GENERAL
AVISO DE TRANSFORMACIÓN
La empresa” RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C. con R.U.C. N° 20773205139, en cumplimiento del
Artículo 337° de la Ley General de Sociedades, informa que con fecha 15 de enero de 2016, por
decisión unánime de la Junta General de socios, acordó transformarse en una sociedad
Anónima Cerrada, la misma que se denominará D’LUXE TEC S.A.C., adecuándola a la nueva forma
societaria acordada.
CONSTANCIA DE PUBLICACIONES
El que suscribe líneas abajo, gerente general del diario “PANORAMA CAJAMARQUINO” hace
constar que la empresa “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS S.C. con R.U.C. N° 20773205139, domiciliada
en Av. Vía de Evitamiento N° 1442, del distrito de Cajamarca, provincia de Cajamarca y
departamento de Cajamarca, ha realizado sus publicaciones del acuerdo de transformación de
la sociedad en las fechas 16, 21 y 26 de enero del año en curso.
La presente se emite a solicitud del interesado, para los fines correspondientes.
Página | 55
……………………………………….……….
Gerente General de Panorama Cajamarquino
CONVOCATORIA
El gerente de la empresa societaria “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS S.C.”
convoca a sus señores socios a la celebración de la Junta Extraordinaria,
a celebrarse en Cajamarca en el domicilio legal, sitio en la Av. Vía de
Evitamiento Norte N° 1442, el día 17 de febrero de 2016 a las 9:00 am.
Horas, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos contenidos en
la siguiente agenda:
1. Modificación del Estatuto y adecuación de la Sociedad de acuerdo a
la Ley General de Sociedades 26887.
______________________________
Página | 57
Del Prado Aguirre, Miguel
Gerente General
CONCLUSION:
Página | 58
CAJAMARCA, 20 DE FEBRERO DEL 2016.
COSTOS:
Modificación de estatuto: s/.18
Aumento de capital: s/. 240 (3/1000 del capital aumentado)
REQUISITOS:
Escritura pública de transformación
Copia y original del DNI del representante legal
Formato de solicitud de inscripción
Página | 59
XII. COMUNICAR A LA SUNAT EL CAMBIO DE RAZÓN SOCIAL DE
“RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C A LA DENOMINACIÓN
D’LUXE TEC.
REQUISITOS:
Vigencia de poder del representante legal
Número de RUC y Número de DNI
Declaración jurada de observancia de condiciones de
seguridad de Defensa Civil
Declaración Jurada de no discriminación
Copia de Certificado Higiénico Sanitario
COSTO:
S/. 220.99, por duración indeterminada.
COSTO TOTAL
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Presupuesto de la realización de todos los trámites del proceso de
transformación:
Bibliografía
Calderón Moquillaza, J. (2010). Contabilidad de sociedades II (Sexta ed.). Recuperado el 14 de
Setiembre de 2015
Northcote Sandoval, C., García Quispe, J. L., & Tambini Ávila, M. (2012). Manual práctico de la
ley general de sociedades (primera edición ed.).
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