SEÑOR JEFE DE LA OFICINA REGISTRAL

FOLIO 3571 VTA

FECHA 13-02-2019.
NUMERO 1754
NOTARIO DE PUQUIO NESTOR D. VILLANUEVA SÁNCHEZ.
I N T R O D U C C I O N
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA QUE CELEBRAN OSCAR HANCCO CRUZ Y DORIS RIMACHI DAZA.- En
la ciudad de Puquio capital de la provincia de Lucanas, a trece de febrero de mayo
del dos mil diecinueve; por ante mi NÉSTOR D. VILLANUEVA SÁNCHEZ, Notario
colegiado de la provincia de Canchis, comparecieron: 1) OSCAR HANCCO CRUZ,
con DNI Nº 41596938, Ingeniero Electricista, soltero, 2) DORIS RIMACHI DAZA,
con DNI Nº 43558781, Químico Farmacéutico, soltera, ambos señalando por
domicilio común para los efectos de la presente en la Av. Arnaldo Alvarado Nº 855
de la ciudad de Puquio, provincia de Lucanas, departamento de Ayacucho,
peruanos, mayores de edad, peruanos, mayores de edad inteligentes en el idioma
castellano, proceden por derecho propio, hábiles para constituir con capacidad
suficiente, conocimiento bastante y libertad completa según el examen practicado
de acuerdo a los artículos cincuenta y cuatro y cincuenta y cinco de la ley del
Notariado de que doy fe, como de identificar a los contratantes y de que me
entregaron una minuta firmada para que su contenido se eleve a instrumento
público la misma que queda archivada en su correspondiente legajo de que
igualmente doy fe, siendo el tenor como sigue.- MINUTA NUMERO 1531.- Señor
Notario Publico.- Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
que otorgamos nosotros 1) OSCAR HANCCO CRUZ, con DNI Nº 41596938,
ingeniero electricista, soltero, 2) DORIS RIMACHI DAZA, con DNI Nº 43558781,
Químico Farmacéutico, soltera, ambos señalando por domicilio común para los
efectos de la presente en la Av. Arnaldo Alvarado Nº 855 de la ciudad de Puquio,
provincia de Lucanas, departamento de Ayacucho, peruanos, mayores de edad
celebramos bajo los términos y condiciones siguientes:- PACTO SOCIAL.-
CLAUSULA PRIMERA DEL PÀCTO SOCIAL.- Los otorgantes convienen en
constituir una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada denominada
HANCCO & DAZA GROUP SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA, pudiendo utilizar también como denominación abreviada
“HDAZAGROUP S.R.L.”.- CLAUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL.- El capital
de la sociedad es de S/ 5,000.00 (cinco mil con 00/100 nuevos soles) dividido y
representado por cincuenta (50) participaciones iguales acumulables e indivisibles
de un valor nominal de S/ 100,00 (cien nuevos soles) cada una, los mismos que
son aportados en dinero efectivo, tal como consta del cupón de deposito que se
inserta como parte integrante de la escritura pública que la presente minuta origina
y de la siguiente manera: 1) OSCAR HANCCO CRUZ, con DNI Nº 41596938,
suscribe y paga veinticinco participaciones de cien nuevos soles cada una,
aportando dos mil quinientos nuevos soles 2) DORIS RIMACHI DAZA, con DNI Nº
43558781, suscribe y paga veinticinco participaciones de cien nuevos soles cada
una, aportando dos mil quinientos nuevos soles; El capital social se encuentra
totalmente suscrito e íntegramente pagado- CLAUSULA TERCERA.- DEL PACTO
SOCIAL:- Se nombra como GERENTE GENERAL de la sociedad al socio OSCAR
HANCCO CRUZ, con DNI Nº 41596938, cuyos datos de identificación corren
descritos en la introducción de la presente minuta, la sociedad se regirá por los
siguientes estatutos:- ESTATUTOS.- DENOMINACION, OBJETO SOCIAL,
DOMICILIO, DURACION Y CAPITAL SOCIAL.- ARTICULO PRIMERO:- La
sociedad se denomina HANCCO & DAZA GROUP SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA pudiendo utilizar también como denominación
abreviada HDAZAGROUP S.R.L.- ARTICULO SEGUNDO.- El objeto social de la
sociedad es 1) Alquiler de equipo liviano (camionetas, minibuses), maquinaria
pesada con o sin conductor para empresas publicas y privadas, 2) Importación
exportación, distribución, comercialización de vehículos de toda clase, asi como
maquinaria pesada y de vehículos motorizados de toda clase, 3) Importación,
exportación, distribución, comercialización y asesoramiento en la industria de la
construcción, así como la empresa podrá inscribirse en el registro d obras públicas
y privadas, 4) Comercialización de calzados como zapatillas, zapatos, sandalias, 5)
Expendio de alimentos perecibles y bebidas, 6) Venta de materiales utilizados
para los distintos sectores, 7) Servicio de Alojamiento u hospedaje, 8)
Comercialización de prendas de vestir, 9) Comercialización y fabricación de
implementos de seguridad, 10) Venta de artículos de ferretería, 11) Industria y
construcción y servicios conexos y análogos a dicha actividad, ejecución de obras
2
civiles, electromecánicas y otras, elaboración de proyectos para obras civiles,
electromecánicas, 12) Extracción de minerales, 13) Prestar servicio de repara ión
y mantenimiento engrase de equipos livianos y maquinaria pesada, A.-
SERVICIOS DE ASESORÍA Y CONSULTORÍA JURÍDICA: 1.- Asesoramiento
jurídico integral en materia municipal, civil, penal, administrativa laboral y
constitucional. 2.- Consultoría en materia de administración municipal, gerencial y
empresarial, para entidades públicas, privadas y de la naturaleza mixta, 3.-
Defensa legal en materia civil, penal administrativa, laboral y constitucional ante
los estrados judiciales de nuestra nación y ante estado supra nacional.4.-
Asesoramiento en gestión y desarrollo regional en el ámbito jurídico, 5.-
Asesoramiento facilitación y capacitación de proyectos de desarrollo rural, 6.-
Asesoramiento y consultoría en proyectos de desarrollo local. 7.- Asesoramiento
jurídico en materia contable y gubernamental, 8.- Consultoría y asesoramiento en
materia de contrataciones y adquisiciones de bienes para el estado y otros conexo
de naturaleza jurídica, 9.- Consultoría, supervisión y asesoría en medio ambiente,
seguridad en obra. B.- ELABORACIÓN DE ESTUDIOS Y PROYECTOS,
EJECUCIÓN, MANTENIMIENTO, Y SUPERVISIÓN DE OBRAS DE INVERSIÓN
PÚBLICA Y PRIVADA.1.- Estudio, elaboración, ejecución, mantenimiento y
supervisiones de proyectos de ingeniería de inversión pública y privada en obras
civiles, eléctricas, electromecánicas, electrónicas, ambientales agropecuarias,
zootécnicas, sanitarias e informáticos, seguridad en obras civiles.2.- Estudios
cartográficos, hidrológicos, hidrográficos, geotécnicos, geológicos, levantamientos
topográficos en general 3.-Diseños estructurales y ejecución de edificaciones,
puentes, represas, presas, estadios, obras de arte en obras viales, aeropuertos,
ferrocarriles.4.- Provisión y transporte de materiales de construcción, equipos
eléctricos, mecánicos y electrónicos en general 5.- Tasaciones de bienes
inmuebles urbanos y rurales. 6.- Diseño y construcción de pavimentos rígidos y
flexibles. 7.- Elaboración de valorizaciones y liquidaciones de obra de inversión
pública y privada.8.- Inspecciones técnicas de seguridad en defensa civil. 9.-
Formulación de estudios y proyectos sociales y de desarrollo rural.-10.- Estudio y
ejecución y aplicación de área de concesión y faja de servidumbre en redes
eléctricas 11.- Estudio, diseño y elaboración de proyectos con energías
renovables, en generación de energía hidráulica eólica, solar, etc. 12.-
Elaboración y ejecución de expedientes técnicos de obras civiles, eléctricas,
3
electrónicas, agropecuarias, zootecnicas.13.- Diseño y análisis estructural
mediante programa sap2000, fabricación, construcción, supervisión, liquidación,
mantenimiento, colocación y montaje, de puentes de madera, pasarelas, de
concreto armado, de concreto presforzado (postensado y pretensado), de acero,
de sección compuesta, especiales, falsos puentes, losa maciza, losa aligerada,
vigas cajón, vigas t, vigas i y sección compuesta, arco, atirantado, colgante,
pórtico, reticulado, formas especiales. barandas, planchas de neopreno, juntas de
dilatación, transversal, longitudinal, contracción, elementos para puente. 14.-
Construcción de obras de arte en carreteras, puentes, presas, túneles,
hidroeléctricas, canales, ferrocarriles, aeropuertos, sifones, acueductos, viaductos,
peatonales, vehiculares.- 15.- Fabricación, mantenimiento, suministro, colocación y
montaje, de señalización y seguridad vial preventivas, reglamentarias, informativas,
señales verticales luminosa y no luminoso, señales horizontales, señales
informativas ambientales, cartel de lamas de acero, cartel perfil de aluminio, cartel
flecha, cajetines, postes de soporte de señales, postes delineadores, estructura de
soporte de señales, marcas en el pavimento, guardavías metálicas, sección final,
sección de amortiguación, captaforos, balizamiento, panel direccional, espejos
reflexivos, hito vértice flexible, baliza divergente, delimitadores, reductor de
velocidad, conos, separadores de vías, cinta de balizamiento, cascadas luminosas,
orientador de tráfico, panel de flechas direccionales, semáforos, remolque de
señalización, muñeco robot, cinta de suelo no retirable, postes de kilometraje, hitos
filométricos, hitos miriametricos, hitos de arista, tachas delineadoras, gibas,
resonadores, barreras de seguridad, amortiguadores de impacto, plantillas
antideslumbrantes.16.- Arenado y pintura de estructura metálica, diseño,
fabricación, suministro, montaje y desmontaje, mantenimiento de estructuras
metálicas en acero estructural e inoxidable, industriales, ejecución de soldadura de
aluminio, soldaduras especiales, soldadura autógena y oxicorte, soldaduras con
argón mig tig, servicio de soldadura en arco sumergido y en general, soldadura
tubular de acuerdo a normas técnicas de fabricación y precisión, servicio de torno y
fabricación de piñones helicoidales, fabricación de perfiles h, tubos cuadrados o
rectangulares con arco, tanques metálicos de almacenamiento, techos, cercos
perimétricos, puertas, puertas enrollables, puertas plegadizas, portones, rejas,
rejas enrollables, rejas plegadizas, rejas de seguridad, barandas, escaleras
caracol, techos tijerales, servicio de pintura en general 17.- Mantenimiento de
4
maquinarias para agregados (chancadora cónica, primaria, zarandas estacionarias
y móviles), fabricación, venta, mantenimiento, desmontaje y montaje de partes y
piezas de maquinaria pesada (construcción, minería, industria), embocinado de
consolas de fundas, fabricación de pines y bocina de cargador frontal y
excavadora, fabricación de cucharones y se reconstruye, fabricación de huesos y
hachesse barrena huecos, se acorta brazos largos de excavadora de brazo corto.-
18.- Servicio de perforación y voladura de rocas, perforación rotopercutiva,
accesorios de perforación rotopercutiva, perforación rotativa con triconos,
perforación rotativa por corte, perforación y sistema de montaje especiales,
compresores, accesorios de voladura, sistemas de iniciación y cebado, sistemas
mecanizados de carga y desagüe de barrenos, mecanismo de rotura de la roca,
voladuras en blanco, voladuras en otros trabajos a cielo abierto, voladura de
túneles y galerías.- C.- COMPRA, VENTA, ARRENDAMIENTO, SUB
ARRENDAMIENTO E IMPORTACIÓN DE MAQUINARIA PESADA Y LIVIANA,
EQUIPOS Y ACCESORIOS EN GENERAL. 1.- Compra venta arrendamiento, sub
arredramiento e importación de equipos de topografía analógicos y digitales de
equipos de georeferenciación de equipos eléctricos y electrónicos 2.- Compra
venta, arrendamiento, sub arrendamiento importación de equipos de cómputo y
accesorios informáticos, software y hardware.3.- Compra, venta arrendamiento,
sub arrendamiento e importación de unidades de transporte y construcción en
general.4.- Compra, venta arrendamiento de equipos de construcción en general.
D. FABRICACIÓN, VENTA Y COMERCIALIZACIÓN DE MATERIALES DE
CONSTRUCCIÓN EN GENERAL: 1.- Fabricación, venta y comercialización de
estructuras prefabricadas de acero y estructuras metálicas en general. 2.- Servicio
técnico de equipos a gas y eléctricos, fabricación y comercialización de todo tipo
de montajes en acero inoxidable, freidoras, hornos giratorios, estufas industriales,
barras, lavaplatos, campanas, congeladores, soldaduras especiales .3.-
Fabricación y comercialización de concretos prefabricados en genera. 4.-
Comercialización de agregados para concreteros de ladrillos prefabricados e
industrializados para la construcción.5.- Venta de módulos de señalización y
seguros para la construcción. 6.- Diseño, venta y alquiler de encofrados para la
construcción. 7.- Explotación, compra, venta y comercialización de madera en
genera.8.- Fabricación, compra y venta de equipos de telecomunicación. 9.-
Comercialización y venta de cemento, fierro de construcción, tuberías de agua y
5
desagüe, geosinteticos y geomallas en general, gaviones, policarbonatos y
derivados.10.- Comercialización de artículos en general. 11.- Servicio
especializado en diseño, construcción, colocación y montaje de geosintéticos y
geomallas. E.- DISEÑO, CONSTRUCCIÓN Y MEJORAMIENTO EN
EDIFICACIONES EN GENERAL. 1.- Saneamiento registral, habilitaciones urbanas,
independizaciones y todo tipo de tramite registral.2. Elaboración, ejecución y
diseño de instalaciones eléctricas, electromecánicas, electromagnéticas,
electrónica y de protección en interiores. F.- CONSULTORÍA Y ASESORAMIENTO
TÉCNICO EN GENERAL 1.- Asesoramiento en gestión pública y desarrollo
regional. 2.- Formulación de estudios de proyectos sociales. 3.- Asesoramiento,
facilitación y capacitación de proyectos de desarrollo rural.4. Asesoramiento y
consultoría en proyectos de inversión publica, 5.- Asesoramiento contable
financiero tributario auditorias peritajes a sector público y privado, 6.- Inventario de
bienes en general, alta y baja de bienes del estado y otros, 7.- Gestión financiera
para municipalidades por bancos estatales o privados, 8.- Constitución de
empresa en general. 9.- Consultoría de obras urbanas, edificaciones y afines.
Construcción, ampliación o remodelación de edificios, viviendas, centros
comerciales, conjuntos habitacionales, habilitaciones urbanas, reservorios de agua
potable (elevados o apoyados), muros de contención, pavimentaciones de calles,
fabricas y afines. 10.- Consultoría de obras viales, puertos y afines. Carreteras con
pavimento asfáltico o concreto, caminos rurales, puentes, túneles, líneas
ferroviarias, explotaciones mineras, puertos y aeropuertos, pavimentación de pistas
de aterrizaje y afines. 11. Consultoría en obras de saneamiento y afines. Plantas de
tratamiento de agua potable, redes de conducción de agua potable, redes de
conducción de desagües, conjuntos habitacionales, habilitaciones urbanas,
emisores de desagües, líneas de impulsión, líneas de aducción, líneas de
conducción, cámaras de bombeo, reservorios elevados o apoyados, lagunas de
oxidación, conexiones domiciliarias de agua y desagüe, plantas de tratamiento.
Redes de conducción de líquidos, combustibles, gases y afines. 12.- Consultoría
en obras electromecánicas y afines. Redes de conducción de corriente eléctrica en
alta y baja tensión, subestaciones de transformación, centrales térmicas, centrales
hidroeléctricas y afines. 13.- Consultoría de obras energéticas y afines. Plantas de
generación eléctrica, lineas de transmisión, redes primarias, redes secundarias con
conexiones domiciliarias, centrales hidroeléctricas, conjuntos habitacionales,
6
habilitaciones urbanas y afines.14.- Consultorías en obras de represas,
irrigaciones y afines. Represas de concreto, represas de tierra y otras, canales de
construcción de aguas, encauzamiento y defensas de ríos, tomas de derivación,
presas, túneles para conducción de aguas. G.- INMOBILIARIA: 1.- Compra, venta
de bienes raíces como terrenos, bienes inmuebles. etc, 2.- Compra, venta,
construcción y arrendamiento de edificaciones en general.- H.- EXPLOTACIÓN Y
COMERCIALIZACIÓN DE RECURSOS: 1.- Explotación y comercialización de
madera en general, 2.- Explotación y comercialización de piedra de base, 3.-
Explotación y comercialización de lastre piedra, chancada, 4.- Explotación y
comercialización de agregado en general para la construcción, 5.- Explotación,
producción y comercialización de cal, yeso y otros materiales. I.- SERVICIO DE
CAPACITACIÓN: 1.- Capacitación, entretenimiento e instrucción en topografía y
manejo de equipos de georeferenciación, 2.- Capacitación en manejo y
mantenimiento de maquinaria pesada, 3.- Capacitación en soldadura, perforación y
voladura de rocas y otros servicios afines, 4.- Capacitación en manejo y
mantenimiento de equipos eléctricos, mecánicos, electrónicos, electromagnéticos e
informáticos, 5.- Capacitación en el manejo y uso de programas informáticos en
genera, 6.- Capacitación en el manejo de recursos humanos en general, 7.-
Capacitación, actualización y entretenimiento contable administrativo en el sector
publico (municipios), 8.- Capacitación, actualización y entrenamiento en general.-
J.- EJECUCIÓN DE OBRAS CIVILES. 1.- Ejecución de obras de infraestructura, 2.-
Ejecución de obras viales, 3.- Ejecución de obras en estructuras, hidráulica,
geotecnia, transportes y edificaciones.4.- Ejecución de infraestructura de riesgo y
similares, 5.- Ejecución de obras electromecánicas, 6.- Ejecución de obras de
saneamiento básico integral (agua potable, desagüe), riego, canales, en general.-
En general podrá dedicarse a otras actividades anexas o conexas con los objetivos
de la sociedad. Para cumplir dichos objetivos podrá realizar actos y contratos que
sean lícitos sin restricción alguna.- ARTICULO TERCERO:- El domicilio de la
sociedad se establece en la Av. Arnaldo Alvarado N° 855 de la ciudad de Puquio,
provincia de Lucanas, y departamento del Ayacucho, pudiendo establecer
sucursales en cualquier lugar de la republica o el extranjero.- ARTICULO
CUARTO:- La sociedad tendrá un plazo de duración indeterminado, iniciando sus
actividades en la fecha de la presente minuta, y adquirirá personería jurídica desde
su inscripción en la SUNARP y la mantiene hasta que inscriba su extinción.-
7
ARTICULO QUINTO:- El capital de la sociedad es de S/ 5,000.00 (cinco mil con
00/100 nuevos soles) dividido y representado por cincuenta (50) participaciones
iguales acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/ 2,500.00 (dos mil
quinientos nuevos soles) cada una, los mismos que son aportados en dinero
efectivo, tal como consta del cupón de deposito que se inserta como parte
integrante de la escritura pública que la presente minuta origina y de la siguiente
manera: 1) OSCAR HANCCO CRUZ, con DNI Nº 41596938, suscribe y paga
veinticinco participaciones de cien nuevos soles cada una, aportando dos mil
quinientos nuevos soles 2) DORIS RIMACHI DAZA, con DNI Nº 43558781,
suscribe y paga veinticinco participaciones de cien nuevos soles cada una,
aportando dos mil quinientos nuevos soles. El capital social se encuentra
totalmente suscrito e íntegramente pagado- REGIMEN DE DETERMINACION DE
LA SOCIEDAD.- ARTICULO SEXTO:- La sociedad contara con una Junta General
de socios y con la gerencia,”gerente general”.- ARTICULO SETIMO:- La Junta
General es el órgano supremo de la sociedad y esta constituido por todos los
socios participacionistas y representa la universalidad de los mismos, es el órgano
supremo de la sociedad, tratándose de la Junta obligatoria anual o Juntas
Generales decide sobre los asuntos propios de su competencia conforme a ley; es
la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones tomadas de acuerdo con los
requisitos establecidos por el estatuto, son obligatorias para todos los socios
participacionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen
ausentes sin perjuicio de los derechos que la ley le conceda.- ARTICULO
OCTAVO:- Las Juntas Generales serán convocadas por la gerencia, los requisitos
de convocatoria, quorum, adopción, de acuerdo, y todo lo relativo a ellas, se regirá
por la disposición de la ley general de sociedades, podrá en todo caso reunirse la
junta general y adoptar acuerdos validamente, siempre que se encuentren
presentes o representadas la totalidad de las participaciones emitidas, y se
acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo
que se dejara constancia en el acta respectiva, las juntas generales podrán
convocarse y sesionar en la sede social del distrito de Puquio, conforme lo señala
el articulo 112 de la ley general de sociedades, en caso de que la gerencia
determine la celebración de la junta, convocara mediante esquelas y deberá
cumplirse siempre con el requisito de publicación de avisos en el lugar de la sede
social, sin perjuicio de lo establecido en el articulo ciento veinte de la ley general
8
de sociedades.- ARTICULO NOVENO:- Para los efectos de derechos de asistir a
las juntas generales, representación, y concurrencia de terceros a las mismas y
derechos de examinar los documentos y proyectos relacionados con el objeto de la
junta, rigen íntegramente las disposiciones establecidas en los artículos 44, 116,
120, 121,130 y demás pertinentes de la ley general de sociedades.- ARTICULO
DECIMO:- Para la celebración de las Juntas Generales, en su primera
convocatoria cuando no se trate de asuntos mencionados, se requiere la
concurrencia de participacionistas que representen por lo menos el cincuenta por
ciento de las participaciones suscritas, en segunda convocatoria bastara la
concurrencia de cualquier numero de participaciones suscritas en primera y
segunda convocatoria, los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de las
participaciones concurrentes.- ARTICULO DECIMO PRIMERO:- Las Juntas
Generales estarán presididas por el gerente y como secretario actuara cualquiera
de los socios, en defecto de estas personas intervendrán quienes designe la junta
entre los concurrentes. El derecho de separación de los socios, aumento o
reducción del capital social, emisión de obligaciones, y los procedimientos de
impugnación de acuerdo a las juntas generales, se regularan por las disposiciones
vigentes de la ley general de sociedades. en las reuniones de la junta general,
salvo que la ley exija una superior, se requiere una mayoría que represente no
menos del 70% de las participaciones suscritas en los siguientes casos:- a)
Reformar los estatutos.- b) renunciar al derecho de suscripción preferencial.- c)
Autorizar la capitalización de las utilidades.- d) Acordar la formación de reservas
facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas.- e) Acordar la
readquisición de participaciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse de
ellas.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO:- La Junta obligatoria anual se efectuara en
el curso del primer trimestre de cada año, en la fecha, hora, y lugar que designe la
gerencia, de conformidad con el articulo 114 de la ley general de sociedades.-
ARTICULO DECIMO TERCERO:- La administracion de la sociedad se encargara a
un gerente y sub gerente, por un periodo indefinido, y/o hasta que la junta general
de socios decida revocarlo, quienes la representan en todos los asuntos relativos
al objeto, los gerentes tienen las responsabilidades y gozan de las prerrogativas
que les señala la ley y el presente estatuto.- ARTICULO DECIMO CUARTO:- El
gerente general, actuando en forma individual a sola firma podrá: a) dirigir las
operaciones de la empresa.- b) Representar a la empresa ante toda clase de
9
entidades de la administración Publica, asi como de autoridades y de personas
naturales y jurídicas, en juicio o fuera de el, con las facultades generales y
especiales del mandato contenidas en los articulos setenta y cuatro y setenta y
cinco del Código Procesal Civil y la Ley Procesal del Trabajo Nº 29497 y/o las
demás normas que los modifiquen o sustituyan, pudiendo al efecto interponer toda
clase de recursos judiciales o extrajudiciales, demandas, contestación de
demandas, reconsideración, apelación, nulidad, casación, revisión, practicar
desistimientos, convenir con la demanda, transigir judicial o extrajudicialmente,
prestar declaración de parte, deferir al del contrario, pudiendo igualmente sustituir
o delegar total o parcialmente los poderes y atribuciones que se le confieren y
revocar las sustituciones cuando lo estime necesario o conveniente.- c) Organizar
la administracion interna de la empresa.- d) Examinar libros, documentos y
operaciones de la empresa y dar ordenes necesarios para su propio documento.-
e) Llevar la correspondencia telegráfica y epistolar de la sociedad y vigilar que las
nuevas cuentas se lleven al día.- f) Ordenar pagos y cobranzas, abrir, transferir,
entregar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuentas bancarias, girar,
endosar, descontar, cobrar, sobregirar, cheques, letras de cambio, vales, pagares,
giros, certificados, conocimientos, pólizas, y cualquier titulo valor, o cualquier
documento mercantil y civil, otorgar recibos y cancelaciones, sobregirarse en
cuentas corrientes con garantías o sin ellas, solicitar toda clase de prestamos con
garantías hipotecarias, prendarias, con fianza y de cualquier forma.- g) Celebrar
contratos y compromisos de toda naturaleza, tratar toda clase de negocios someter
las disputas a arbitrajes, enajenar o gravar bienes muebles o inmuebles, vehículos
a sola firma, comprar, bienes muebles, inmuebles, vehículos a sola firma y consigo
mismo, dar o tomar en mutuo o comodato, intervenir en la formación de toda clase
de sociedades, aportando bienes o efectivo, arrendar o subarrendar activa o
pasivamente, toda clase de bienes muebles, inmuebles, vehículos e hipotecar
bienes inmuebles, solicitar, otorgar, y revocar fianzas y en general hacer todo
cuanto estime necesario o conveniente para el cumplimiento de los fines sociales.-
h) Otorgar poderes generales y especiales que considere necesario.- i) Celebrar
contratos de arrendamiento financiero y retro-arrendamiento financiero sobre
bienes muebles o inmuebles y con empresas domiciliadas en el país y/o en el
extranjero.- j) Acordar y verificar las operaciones de crédito que estime
convenientes, contratar prestamos, sobregiros o avances en cuenta, abrir cartas de
10
crédito con o sin garantía, solicitar cartas fianzas bancarias, abrir, cerrar, depositar,
transferir y retirar bajo cualquier modalidad y forma dinero de cuentas bancarias,
girar, endosar, cobrar y protestar cheques, girar, aceptar, endosar, otorgar, recibos
y cancelaciones, constituir garantías, otorgar avales, comprar, transferir, vender
toda clase de títulos y de valores, depositar y retirar valores en custodia o garantía,
acordar operaciones de factoring, girar, ceder, transferir, aceptar, conformar,
endosar, renovar, descontar, protestar, cobrar, prorrogar y anular letras de cambio,
vales, pagares, warrants, certificados de depósitos, conocimientos de embarque, y
demas títulos valores, efectuar toda clase de operaciones bancarias y económicas
financieras, y en general realizar operaciones con instituciones de intermediación,
apersonarse ante toda clase de operaciones con instituciones facultades en este
inciso, podrán realizarse indistintamente en el país o en el extranjero en moneda
nacional o extranjera.- k) Recibir y ejecutar mandatos en general.- l) Otorgar
garantía bajo cualquier modalidad, sobre cuentas bancarias, bienes de la empresa,
prendas y títulos a favor de terceros.- m) Comprar y vender al contado, a plazo, o
con entrega diferida bienes e inmuebles.- n) Aceptar a nombre de la empresa,
encargos y representaciones comerciales de terceros.-o) Fijar los gastos generales
de la empresa, p) Abrir, operar, cerrar, cajas de seguridad ante cualquier institución
financiera.- q) Nombrar y remover a los empleados y servidores que sean
necesarios, fijándoles su retribución.- r) Contratar profesionales independientes
como asesores y celebrar contratos de locación de servicios o trabajo.- El sub
gerente reemplaza al gerente general en casos de ausencia, vacancia con as
mismas facultades que el gerente general y otros que la junta general de
participacionistas encomiende.-REGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES.-
ARTICULO DECIMO QUINTO:- Para la transmisión de las participaciones, sea por
sucesión hereditaria o a persona extraña a la sociedad, se deberá seguir los
procedimientos señalados en los articulos 290 y 291 de la ley general de
sociedades.- ARTICULO DECIMO SEXTO:- Los estados financieros, su aprobación
y distribución de utilidades serán presentadas por el gerente general a junta
obligatoria anual con la anticipación necesaria a fin de ser sometidos a aprobación
o desaprobación por la Junta.- Las utilidades serán distribuidas entre los socios,
una vez cumplidas las reservas legales y obligaciones de ley, en proporción a sus
participaciones.- DE LA MODIFICACION DEL ESTATUTO Y DEL PACTO SOCIAL,
AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL.- ARTICULO DECIMO SETIMO:- Toda
11
modificación estatutaria deberá formalizarse mediante escritura pública e
inscribirse en los Registros Pùblicos en los plazos señalados en la citada Ley.-
ARTICULO DECIMO OCTAVO:- Para aumentar o reducir el capital social, prorrogar
la duración de la sociedad, acordar su transformación, fusión, escisión, disolución,
liquidación, extinción, o para cualquier modificación del estatuto se requiere:- 1.-
Expresar en la convocatoria de la junta general, con la debida claridad los asuntos
cuya modificación se someterá a la Junta.- 2.- Que el acuerdo se adopte, en
primera convocatoria, con la concurrencia de cuando menos 2/3 partes de las
participaciones suscritas con derecho a voto. en segunda convocatoria basta la
concurrencia de al menos 3/5 partes de las participaciones suscritas con derecho a
voto, sin perjuicio de los requisitos antes mencionados, la junta general se
entiende convocada y validamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y
tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes socios
que representen la totalidad de las participaciones suscritas con derecho a voto y
acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se
proponga tratar. con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar
a la gerencia de la facultad de modificar determinados artículos y circunstancias
expresamente señaladas.- En caso de aumento de capital, los socios tienen el
derecho de preferencia para suscribir las participaciones emitidas en proporción a
sus aportes, en caso los socios decidan no ejercer su derecho de preferencia
harán constar por escrito su renuncia a tal derecho, ofertándose las participaciones
a terceros, para quienes no existe ningún impedimento para integrar la sociedad,
salvo los señalados en la ley general de sociedades. la devolución del capital
podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que con
la aprobación de los socios se acuerde otro sistema.-TRANSFORMACION,
FUSION, ESCISION, DISOLUCIÓN, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA
SOCIEDAD.- ARTICULO DECIMO NOVENO.-TRANSFORMACION:- La sociedad
puede transformarse en cualquier clase de sociedad o persona jurídica
contemplada en las leyes del Peru, la transformación no extraña cambio a la
personalidad jurídica, los requisitos son los mencionados en el articulo décimo
octavo de estos estatutos, el acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del
derecho de separación regulada por el articulo 200 de la nueva Ley General de
Sociedades. este derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad
personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la
12
transformación. la sociedad formulará un balance de transformación al día anterior
a la fecha de la escritura publica correspondiente. la transformación se efectuará
por escritura pública, con inserción de la publicación de los avisos referidos.-
ARTICULO VIGESIMO.- FUSION.- Los requisitos son los mismos expresados en el
articulo décimo octavo de esos estatutos, cuyo proyecto de fusión, se aprueba con
la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administracion de la
sociedad, los avisos pueden publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.-ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- ESCISIÓN: Por la
escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o mas bloques para
transferirlos integramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos,
cumpliendo los requisitos y formalidades prescritas por esta ley.- para la
transformación, fusión, y escisión de la sociedad, el acuerdo se adoptara con los
mismos requisitos mencionados en el articulo décimo octavo de estos estatutos y
para cualquiera de estos casos la publicación es por tres veces, con cinco días de
intervalo entre cada aviso.- ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- DISOLUCION.- La
sociedad se disuelve por las siguientes causas:- Conclusión de su objeto, no
realización de su objeto durante un periodo prolongado o imposibilidad manifiesta
de realizarlo continuada inactividad de la junta general. falta de pluralidad de
socios si en el termino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida,
resolución adoptada por la corte suprema, conformada al articulo cuatrocientos
diez, acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria, y cualquier
otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en
convenio de los socios registrados ante la sociedad.- CONVOCATORIA Y
ACUERDO DE DISOLUCION:- En los casos previstos anteriormente, el
administrador, gerente o cualquier socio, puede convocar para que en un plazo
máximo de 30 días se realice una junta general a fin de adoptar el acuerdo de
disolución o las medidas que correspondan. si la junta general no se reúne o si
reunida no adopta el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan,
cualquier socio, administrador o gerente puede solicitar al juez del domicilio social
que declare la disolución de la sociedad, cuando se recurra al juez la solicitud se
tramita conforme a las normas del proceso sumarísimo. El acuerdo de disolución
debe publicarse dentro de los diez días de adoptado, por tres veces consecutivas.
la solicitud de inscripción se presenta al registro dentro de los diez días de
efectuada la ultima publicación, bastara para ello copia certificada notarial del acta
13
que decide la disolución.- ARTICULO VEGESIMO TERCERO.- LIQUIDACION:-
Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación. la sociedad disuelta
conserva su personalidad jurídica mientras dure el proceso de liquidación y hasta
que se inscriba la extinción en el registro. durante la liquidación la sociedad debe
añadir a su razón social o denominacion, la expresión “en liquidación” en todos los
documentos y correspondencias, desde el acuerdo de disolución cesa la
representación de los administradores, gerente o representantes en general,
asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden de acuerdo a ley,
el estatuto, al pacto social, a los convenios entre los socios inscritos ante la
sociedad y los acuerdos de la junta general, sin embargo, si fueran requeridas para
ello por los liquidadores, las referidas personas están obligadas a proporcionar las
informaciones y documentación que fueran necesarias para facilitar las
operaciones de liquidación. Durante la liquidación se aplican las disposiciones
relativas a las juntas generales, pudiendo los socios adoptar los acuerdos que
estimen convenientes.- La junta general de socios, o en su caso el juez, designa a
los liquidadores y en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolución,
cuyos liquidadores tendrán las funciones establecidas en el articulo 416 de la
nueva ley general de sociedades en lo referente a sociedades comerciales de
responsabilidad limitada, los liquidadores deben presentar a la junta general la
memoria de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los
socios, el balance final de liquidación, la cuenta de ganancias y perdidas y demas
cuentas que correspondan, con la auditoria que hubiese decidido la junta general o
con la que disponga la ley. En caso de que la junta no se realice en primera ni en
segunda convocatoria, los documentos se consideran aprobados por ella,
aprobado expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se publica por una
sola vez, aprobados los documentos referidos, se procede a la distribución entre
los socios del haber social remanente.- ARTICULO VIGESIMO CUARTO.-
EXTINCION.- Una vez efectuada la distribución del haber social, la extinción de la
sociedad se inscribe en el registro, conforme a lo dispuesto en el articulo 421, bajo
responsabilidad frente a los acreedores impagos de conformidad con el articulo
422 de la nueva ley general de sociedades.- SEPARACION DE SOCIOS.-
ARTICULO VIGESIMO QUINTO:- Para la separación de socios, se observa los
supuestos, requisitos y procedimientos estipulados en la nueva ley general de
sociedades y demas normas vigentes.-APLICABILIDAD DE LA LEY GENERAL DE
14
SOCIEDADES.- ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- En todo lo no previsto en el
presente pacto social y estatutos regirá la Ley General de Sociedades Nª 26887.-
DISPOSICION FINAL.- ARTICULO VEGESIMO SETIMO.-Queda nombrado como
gerente general de la sociedad al socio OSCAR HANCCO CRUZ, con DNI Nº
41596938 y sub gerente al socio DORIS RIMACHI DAZA, con DNI Nº 43558781,
de nacionalidad peruana y sus datos de identificación se describe en la
introducción de la presente minuta.- Agregue usted señor Notario lo que fuere de
ley y curse partes respectivos al Registro de personas jurídicas de Puquio.- Puquio
trece de mayo del dos mil diecinueve.- Firmados.- Doris B. Gutierrez Sanchez.-
Abogado.- C.A.C.Nº 4503.- su sello.- Oscar Cahuana Cruz.- ANOTADO.- No ha
lugar a impuesto.- Puquio trece de mayo del dos mil diecinueve.- Nestor D.
Villanueva Sanchez.- Notario.- sello de la Notaria.- INSERTO.- Certifico haber
tenido a la vista el boucher de deposito cuyo tenor es el siguiente: Banco de
Credito del Peru.- agencia Cusco.- Nº cuenta: 533-33671374-0-05.-cliente HDAZA
GROUP S.R.L. Deposito en efectivo: S/. 5,000.00.- Saldo disponible S/. 5,000.00:-
Fecha de deposito: 13/02/2019.- firma y sello del funcionario autorizado.-
INSERTO:- LEGALIZACIÓN DE LIBRO.- En la ciudad de Puquio a Catorce de
Febrero del dos mil diecinueve, ante mi Néstor D. Villanueva S, don Oscar Hancco
Cruz, con DNI N° 41596938, me ha presentado este 1° libro denominado actas,
para su legalización destinado a la actividad de Hancco & Daza Group Sociedad
comercial de Responsabilidad Limitada, el mismo que consta de 100 folios, que
son sellados conforme preceptúa el Art. 112 y siguientes del Dec. Leg. 1049. esta
legalización queda inscrito en el Registro de la Notaría bajo el N° 1056. honorarios
pagados mediante recibo adjunto de que doy fe.- Firmado.- Néstor D. Villanueva
Sánchez.- Notario.- Signo y sello de la Notaría.- ACTA DE CONSTITUCION: Que
corre de fojas 03 al 10.- En la Av. Arnaldo Alvarado N° 855 de la ciudad de Puquio,
provincia de Lucanas, departamento de Ayacucho, siendo horas dos de la tarde del
día catorce de febrero del año dos mil diecinueve, se reunieron el señor Oscar
Hancco Cruz y señora Doris Rimachi Daza, con la finalidad de constituir una
sociedad comercial de responsabilidad limitada, llegando a las siguientes
conclusiones: Primero: Por acuerdo unánime se constituye la sociedad de
responsabilidad limitada, cuya denominación es HANCCO & DAZA Sociedad
Comercial de Responsabilidad limitada, pudiendo utilizar la abreviatura de
HDAZAGROUP SRL, cuyo domicilio será la utilizada para este acto. Segundo:- El
15
objeto social de la sociedad se mencionará en el estatuto que formará parte de la
escritura. El capital social de la empresa es de cinco mil nuevos soles, aportados
por los dos socios fundadores, la misma que se encuentra integramente pagado y
totalmente suscrito. Cuarto:- En el acto se nombra como gerente general de la
empresa al socio OSCAR HANCCO CRUZ, con DNI Nº 41596938 y sub gerente el
socio DORIS RIMACHI DAZA, con DNI Nº 43558781, con las atribuciones
concedidas de acuerdo a la nueva ley de sociedades.- Quinto: Seguidamente se
procedió a la aprobación de los estatutos dándose lectura articulo por articulo las
mismas que previa las deliberaciones del caso y con las respectivas observaciones
se aprobó por unanimidad dichos estatutos consistentes en veintisiete artículos,
incluido la disposición final, las mismas que entraran en vigencia a partir de la
fecha, debiendo elevarse a escritura pública para su respectiva inscripción en la
oficina Registral de la ciudad de Ayacucho. Y no habiendo mas puntos que tratar se
levantó la sesión firmando los presentes.- Aparecen dos firmas de los asistentes.-
CONCLUSION.- Formalizado el instrumento, instruí a los contratantes, mediante
lectura que les hice de todo él, en la que se afirmaron, ratificaron del objeto y
contenido y firmaron en este acto y sin modificación alguna. La presente se inicia
en la serie: AL-0096 del folio 3551 vuelta y termina en la serie AL-0096 del folio 35.
Se concluye con el proceso de firmas hoy veintiocho de mayo del dos mil quince de
que doy fe.- Firmados.- Oscar Hancco Cruz.- Doris Rimachi Daza.- Impresiones
dactilares de los contratantes.- ante mi Nestor D. Villanueva Sánchez.- Notario.-
signo y sello de la Notaria. El presente Parte Notarial es la transcripción exacta de
la escritura original (matriz), de su referencia, según confrontación de Ley
practicada, dejando constancia que se encuentra suscrita por los otorgantes y
autorizada por mi mismo (Art. 85º del D. Leg. 1049). I a solicitud verbal de parte
interesada expido el presente Parte Notarial, en ocho fojas útiles, en las que
rubrico en cada una de las fojas, autorizando con mi sello, signo y firmo en la
ciudad de Puquio, a catorce de febrero del año dos mil diecinueve.

16