UNIVERSITATEA CREŞTINĂ „DIMITRIE CANTEMIR“ – BUCUREŞTI

FACULTATEA DE FINANŢE, BĂNCI ȘI CONTABILITATE

PROIECT

MODELE DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ

PROFESOR COORDONATOR:
Prof. univ. Dr. Turdean Marinella

STUDENT:
Sîrbu ȘM Mihai Robert

BUCUREŞTI
2019
 Introducere

Dezvoltarea neîntreruptă a competitivității în mediul de afaceri a determinat

managerii să își orienteze acțiunile pe creșterea eficacității companiilor, ceea ce
presupune existența unui sistem de management bine definit, actual și performant. Acest
sistem de management este cunoscut sub denumirea de guvernanță corporativă și are
rolul de a îmbunătăți eficiența economică de ansamblu în întreprinderi. Guvernanța
corporativă este definită ca fiind setul de legi, norme, regulamente și coduri adoptate în
mod voluntar, care permit unei întreprinderi să atragă resursele umane și materiale
necesare activității sale și îi oferă totodată posibilitatea de a desfășura o activitate
eficientă și eficace care să genereze plusvaloare pe termen lung pentru acționari, grupuri
de interese și pentru societate în ansamblu.
Întreprinderile trebuie să fie capabile să se adapteze imediat la schimbările din
mediul de afaceri național și internațional, să își însușească aceste schimbări și să opereze
cu ele la cel mai înalt nivel posibil de eficacitate deoarece piețele devin din ce în ce mai
concurențiale și exigente. Capacitatea de asimilare a informațiilor și de adaptare la tot ce
e nou depind atât de capacitățile manageriale și de leadership, cât și de caracteristicile
generale și structura întreprinderilor.
Modelul de guvernanță corporativă se diferențiază de la o țară la alta, acesta
reprezentând o construcție economică, politică, socială, financiar-contabilă dependentă de
natura întreprinderii și evoluția acesteia.

2
 Guvernanța corporativă – aspecte fundamentale
Noțiunea de guvernanță are o semnificație complexă, ea aparținând mai multor științe
iar pentru a înțelege cât mai bine importanța acesteia sunt necesare cunoștințe ce privesc
istoria economiilor naționale, dreptul societăților, finanțele întreprinderii, contabilitate,
management organizațional etc.
Guvernanța corporativă are rolul de a preveni posibile conflicte de interese apărute în
interiorul întreprinderii, ea constituind procesul prin care întreprinderile sunt conduse și
controlate prin intermediul unui set de norme și regulamete între conducerea executivă,
consiliul de administrație, acționarii și alte părți asociate.
Structura prin care sunt stabilite obiectivele unei societăți, precum și mijloacele de
realizare a acestora și de monitorizare a performanțelor este reflactată prin intermediul
sistemului de principii care face referire la guvernanța corporativă:
 Punerea în aplicare a fundamentelor pentru un sistem eficient de guvernanță
corporativă: prin intermediul acestui principiu se urmărește susținerea piețelor
transparente și eficiente unde există o restrângere clară a responsabilităților
privind supravegherea, implementarea și reglementarea textelor normative.
 Protejarea și facilitarea exercitării drepturilor și funcțiilor acționarilor:
sistemul de guvernanță aplicat trebuie să protejeze și să faciliteze drepturile pe
care le au acționarii în întreprindere. Exemplu: dreptul de participare și vot în
AGA, dreptul la informații privind statutul companiei, dreptul la o parte din
profitul societății etc.
 Tratamentul echitabil al acționarilor: potrivit acestui principiu, toți acționarii
trebuie să beneficieze de un tratament echitabil, inclusiv acționarii minoritari sau
străini.
 Rolul stakeholder-ilor: compania este obligată prin lege să recunoască drepturile
tuturor persoanelor cu interese în companie în privința creării bogăției, locurilor
de muncă etc.
 Comunicarea și transparența: asigură publicarea în timp real a tuturor
informațiilor cu privire la acțiunile companiei și starea acesteia.

3
  Responsabilitățile consiliului de administrație: sistemul de guvernanță al
întreprinderii trebuie să asigure conducerea strategică a acesteia și supravegherea
gestiunii de către consiliul de administrație.

Aceste principii emise de către OECD (Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare

Economică) sunt considerate a fi bazele fundamentale pentru constituirea oricărui model
de guvernanță corporativă la nivelul fiecărei țări. În mod deosebit, ele urmăresc
îmbunătățirea cadrului legal pentru funcționarea piețelor financiare și acționează ca un
ghid pentru investitori.

4
 Modele de guvernanță corporativă
Modelul de guvernanță corporativă diferă de la o țară la alta însă la nivel internațional
sunt consacrate și implementare două modele bine definite, și anume: modelul anglo-
saxon și modelul german. Ambele modele trebuie să aibă în vedere majoritatea
principiilor definite anterior și se diferențiază în funție de modul de concepere a separării
între proprietate și control.
Modelul de guvernanță corporatistă anglo-saxon sau anglo-american este utilizat în
țări precum Marea Britanie, SUA, Australia, Canada și China. Acest model de guvernanță
corporativă se caracterizează printr-un acționariat dispersat și o concentrare minimă a
forței financiare, puterea fiind strict exercitată de către manageri. Modelul anglo-saxon
este orientat spre o piață bine dezvoltată, prin punerea valorii pe concurență. Acționarii
sunt considerați a fi „agresivi și revoluționari” pentru a accelera implementarea politicilor
eficace, subdiviziunile neprofitabile fiind reorganizate rapid urmând ca noi activități
profitabile să fie finanțate. Așadar, acest sistem este orientat spre acționari, fiind un model
bursier, evoluţia cursului acţiunii unei societăţi cotate fiind considerată a sintetiza
performanţele unei societăţi, dând posibilitatea astfel tuturor actorilor vizaţi, în primul
rând acţionarilor şi managerilor, să optimizeze deciziile şi comportamentele lor.
Pentru o analiză completă a modelului de guvernanță corporativă anglo-saxon se au în
vedere o serie de indicatori sau instrumente de gestiune caracteristice, o mare parte din
ele fiind create în SUA, dar a căror utilitate s-a internaționalizat:
 indicatorul de performanță - crearea de valoare bursieră sau valoare pentru
acţionar (shareholder value);
 indicatorul de finanțare – fluxul de lichiditate vacant (free cash flow);
 principiul de măsurare contabil – valoare justă (fair value);
 instrumentul incitativ - atribuirile de opţiuni de cumpărare de acţiuni (stocks
options);
 mecanismul de disciplinare – cuprinde ofertele publice de cumpărare și de
schimb.

5
 Având ca bază acești indicatori, codurile de guvernanță corporativă s-au concentrat pe
rezolvarea tuturor problemelor (independența directorilor nonexecutivi și auditorilor față
de management, împuternicirea directorilor independenți, crearea unui singur Consiliu de
Administrație care monitorizează în permanență activitatea managementului, reducerea
riscurilor cu tranzacțiile etc).
O caracteristică pozitivă al modelului anglo-saxon este reprezentată de asigurarea
mobilității investițiilor și plasarea lor în domeniile neeficiente sau aflate în stagnare în
cele care se dezvoltă eficace. O latură negativă este reprezentată în schimb de
concentrarea excesivă asupra profitabilității în detrimentul dezvoltării și implementării
strategiilor de dezvoltare. Așadar, modelul anglo-saxon acordă piețelor financiare
dezolvate rolul de ultim eșalon de control al performanțelor întreprinderii iar prin
intermediul achiziționării titlurilor de valoare poate determina schimbările necesare
redresării societăților comericiale.
Modelul german de guvernanță corporativă are ca obiectiv principal apărarea și
susținerea interesului părților implicate în viața companiei (manageri, parteneri, salariați
etc) și mai puțin îmbogățirea acționarilor, el fiind regăsit în țări precum Germania,
Japonia și țări din Europa continentală. Modelul german are la baza sa o acumulare înaltă
a capitalului prin existența unor acționari dezvoltați precum băncile, fiind un sistem bazat
pe controlul intern.
Avantajul acestui model este reprezentat de faptul că acționarii sunt strict orientați spre
o strategie pe termen lung și stabilitate în afacere. Există totuşi şi dezavantaje ale acestui
sistem de guvernanţă corporatistă, iar unul foarte important de menționat este reprezentat
de faptul că nu reuşeşte să protejeze acţionarii minoritari, concentrează puterea financiară
şi lasă oportunitatea unor „înțelegeri” periculoase între puterea economică şi financiară.
Modelul german de guvernanță corporativă nu permite apariția reclamațiilor cu privire
la modul cum se aplică sistemul de guvernanță corporativă, cea mai mare parte a
performanței sistemului se datorează consiliilor de administrație.
Sistemul german de conducere și control este structurat pe două nivele:
 consiliul de administrație – cuprinde doar membri executivi;
 consiliul de supraveghere – cuprinde doar membri non-executivi care urmăresc
activitatea managementului.

6
 Principalele caracteristici ale modelelor de guvernanță corporativă pot fi sintetizate
astfel:

Încercările de a obține performanţe superioare prin guvernanţa corporativă s-au

concretizat într-o comparaţie bine dezvoltată între cele două modele de guvernanţă
corporativă. Deşi au modele de guvernanţă corporatistă elaborate de mai mult timp faţă
de economiile emergente, în literatura de specialitate părerile nu sunt în totalitate
concordante privind alegerea celui mai bun dintre acestea: modelul anglo-saxon sau
modelul german. De la început trebuie stabilit faptul că nu există un avantaj clar al unui
model faţă de celălalt.
Modelul anglo-saxon este criticat pentru caracterul materialist al raporturilor firmă-
administrator. În anul 2002 a fost promulgată legea „Sarbanes–Oxley” care aduce un
sistem mai strict de control al administratorilor de firme, și stabilește noi standarde pentru
consiliile de administrație.
O altă diferență este reprezentată de raporturile diferite între cei trei actori,
administrator, acţionar majoritar şi acţionar minoritar şi prerogativele acestora. Spre
deosebire de modelul german, care dezavantajează acţionarul minoritar, sistemul anglo-
saxon omite distincţia între acţionarul majoritar şi cel minoritar, asigurând capitalului

7
fluiditate sporită şi o mai mare eficienţă bursieră. Rolul unui acţionar majoritar este omis,
în sistemul anglo-saxon, prin procedurile de vot impuse administratorilor. Aceştia din
urmă temperează influenţa acţionarilor majoritari în luarea deciziilor, având şi o
responsabilitate socială corporatistă prin reducerea apetitului pentru risc.

8
 Guvernanța corporativă în România
În România, noțiunea de guvernanță corporativă a apărut destul de târziu (anii 2000).
Întârzierea are ca explicaţie paşii anevoioşi făcuţi pe linia reformelor politice, juridice,
economice şi sociale. România, ca şi alte ţări ex-comuniste, a adoptat anumite structuri
organizaţionale după modelul ţărilor dezvoltate, dar nu a dispus întotdeauna de cele mai
potrivite mecanisme de implementare a acestora pentru a le face să funcţioneze. Astfel a
rezultat un sistem eterogen, în care co-există deopotrivă structuri şi instituţii caracteristice
economiilor de piaţă alături de cele specifice economiilor centralizate.
Guvernanţa corporativă în România este specifică în special societăţilor listate la Bursă
(Bursa de Valori Bucureşti (BVB), Bursa de Mărfuri, etc.). România deține un Institut de
Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori Bucureşti (IGC) care a emis un Cod al
Guvernanţei Corporative.