ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD MERCANTIL

LIBRO 43 CUARENTA Y TRES.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

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ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 2,834 DOS MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y
CUATRO.- - - - - - - - - - - - - -

---- EN LA CIUDAD DE TICUL, YUCATÁN, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, a los 15

quince días del mes de Noviembre del año 2018 dos mil dieciocho, ante Mí, Licenciada
Selene Magdalena Suárez Baeza Notaria Público Titular número 60 sesenta de esta
Municipalidad en el ejercicio de mis funciones, COMPARECIERON: los señores DEYSI
CHUC CHAN, GABRIEL DZIB BE, NOELY GALERA VALLE, ANA MARTIN HAU,
ELIDA PRADO VALENCIA, todos por su propio derecho; Personas a quienes conceptúo
con capacidad legal para contratar y obligarse con las generales que se expresan y la
identidad que se acredita al final de esta escritura; y quienes de conformidad con las
leyes vigentes de los Estados Unidos Mexicanos y haciendo uso de la autorización
concedida por la Secretaría de Economía que se relaciona más adelante en el capítulo
de insertos, tienen concertada la CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL,
que sujetan de conformidad a los siguientes:

ESTATUTOS

Capítulo I
DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN, OBJETO
Y NACIONALIDAD

Artículo 1.- DENOMINACIÓN. La asociación se denominará “CLEAN TOWN

COMPANY”, que irá seguido de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA o de sus iniciales
"S.A."

Artículo 2.- OBJETO SOCIAL. La asociación tendrá por objeto la recolección de

residuos, y así llegar a resolución de los problemas ambientales en ciertos puntos del
estado de Yucatán.

Artículo 3.- DESARROLLO DEL OBJETO. Para poder lograr el objeto social de la
sociedad mercantil, deberemos estar comprometidos con nuestros clientes en los puntos
específicos a trabajar en el estado de Yucatán, de igual manera seguiremos las políticas
establecidas para dar un servicio de calidad y satisfactorio, sin embargo hacer conciencia
acerca de los problemas ambientales.
Artículo 4.- La duración de la asociación será por un periodo indefinido.

Artículo 5.- DOMICILIO. El domicilio de la asociación será carretera Ticul, Yucatán –

Santa Elena, Yucatán., pudiendo establecer oficinas en cualquier otro lugar de la
República Mexicana que se considere conveniente para el mejor desempeño de su
finalidad sin que esto implique renuncia a su domicilio inicial.

Artículo 6.- NACIONALIDAD. La asociación es de nacionalidad mexicana sin embargo,

con arreglo a la legislación mexicana vigente, ésta permitirá la participación social de
extranjeros; por lo que sus asociados de conformidad con lo dispuesto en la fracción 1
primera del Artículo 27 veintisiete constitucional, el artículo 15 quince de la Ley de
Inversión Extranjera y el Artículo 31 treinta y uno de su respectivo Reglamento,
convienen en que: "Todo extranjero que, en el acto de la constitución o en cualquier
tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la Asociación, se considerará
por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que
conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su
convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana, en
la inteligencia de que en caso de ingreso de algún asociado extranjero deberá solicitarse
el permiso previo a la Secretaría de Relaciones Exteriores".

Capítulo II
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES, PATRIMONIO.

Artículo 7.- CAPITAL SOCIAL. El capital social estará conformado el 60% por los socios
y ante la autorización del Banco Nacional de México, S.A. dicha institución aportará como
préstamo el 40% restante. Por lo que la sociedad tendrá un capital social de $2, 900,
309.60 (dos millones novecientos mil trescientos nueve pesos mexicanos).

Artículo 8.- ACCIONISTAS. Se llevará un registro de acciones nominativas tal y como

está establecido en la ley general de Sociedades Mercantiles en su artículo vigésimo
octavo, y será considerado como accionista a quien aparezca de tal forma en el registro
mencionado.

Artículo 9.- PATRIMONIO. El patrimonio de la sociedad, incluyendo las aportaciones

ordinarias y/o extraordinarias en numerario o en especie que sus Asociados realicen a la
Asociación en la forma que determine la asamblea general, será destinado para el uso
mediante el objeto social.

. Capítulo III
DE LOS SOCIOS
Artículo 10. Cualquier Asociado podrá separarse de la Sociedad por renuncia hecha por
escrito, por lo menos con dos meses de anticipación ante el Consejo Directivo según sea
el caso.

Artículo 11.- Los Asociados que voluntariamente se separen o que fueren excluidos,
perderán todo derecho a recuperar sus aportaciones o cuotas.

Capítulo IV
DE LOS ÓRGANOS DE LA ASOCIACIÓN
Artículo 12.- La dirección, administración y vigilancia de la Asociación, estará
respectivamente a cargo de:
a) La Asamblea General de Asociados;
b) Un Consejo Directivo.
Sección I. De las Asambleas Generales.

Artículo 13.- La asamblea general es el órgano supremo de la sociedad y sus acuerdos

obligan a todos los socios, presentes y ausentes, siempre que dichos acuerdos se tomen
conforme a la ley y estos estatutos, y tendrá las siguientes funciones:
1. Garantizar la calidad y profesionalización de la atención de los usuarios.
2. Emitir políticas y lineamientos de la operación
3. Vigilar la atención y la calidad de los servicios
4. Realizar visitas periódicas de supervisión y evaluación ;
5. Elaborar anualmente el programa de trabajo del personal operativo
6. Determinar sobre la exclusión y admisión de asociados
7. Aprobar la contratación del personal operativo

Artículo 14.- Las asambleas generales serán ordinarias y extraordinarias. Unas y otras
deberán reunirse en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

Artículo 15.-Las asambleas ordinarias deberán celebrarse por lo menos una vez al año
y les corresponderá conocer, además de los asuntos que no están expresamente
conferidos por este ordenamiento a las asambleas generales extraordinarias, de los
siguientes:
a) Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance anual y tomar las medidas que
juzgue oportunas;
b) Designar a los miembros del Consejo Directivo, en los casos de terminación,
separación o remocion de los cargos y de fallecimiento de cualquiera de los
integrantes de los mencionados órganos;
 c) Fijar y modificar las cuotas ordinarias o extraordinarias aplicables al siguiente
ejercicio.

Artículo 16.- Las asambleas generales extraordinarias se reunirán cuando sean

convocadas, para tratar cualquier asunto no reservado a la asamblea ordinaria, entre
otros:
a) Disolución y Liquidación de la Asociación;
b) Modificación de estatutos sociales.
c) Modificación del Consejo Directivo.
d)
Artículo 17.- Cada Asociado tendrá un voto en las asambleas; las resoluciones se
tomarán por mayoría de votos de los asociados presentes.

Artículo 18.- Las asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo Directivo
según sea el caso; a falta de éste por el Secretario y a falta de ambos por el Asociado
que elijan los asistentes a la asamblea.

Sección II. De la Administración.

Artículo 19.- La administración de la sociedad corresponderá a un Consejo Directivo

según determine la Asamblea de Asociados. En su caso, el Consejo Directivo estará
integrado por un Presidente, un Secretario y un Tesorero, cargos que serán honoríficos
al igual que sus órganos. Cuando alguna de las personas que desempeñe estos cargos
abandone o se ausente de forma temporal o definitiva la sociedad, de tal manera que
ésta se vea impedida para continuar con su objeto o resulten perjudicados sus
beneficiarios, deberá nombrar en asamblea un sustituto en el cargo. Ésta cláusula se
establece con carácter de irrevocable.

Artículo 20.- Los miembros del Consejo Directivo durarán tres años en su cargo y podrán
ser reelectos, y seguirán en sus puestos no obstante concluya el plazo anterior, hasta
que los sustitutos nombrados se presenten a desempeñar sus funciones. Los cargos son
personales e indelegables con las salvedades que se establecen en estos estatutos.

Artículo 21.- Para ser miembro del Consejo Directivo se requiere, además de tener la
calidad de socio y ser mayor de edad, contar por lo menos con un año de haber ingresado
a la sociedad y estar al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones para con la
sociedad.
Capítulo V
DE LA DISOLUCIÓN y LIQUIDACIÓN
Artículo 22.- La sociedad se disolverá en los casos previstos por el artículo doscientos
veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Artículo 23.- La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno o más

liquidadores, fijará sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de liquidación.

Artículo 24.- La liquidación se sujetará a las bases consignadas por el artículo

doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Capítulo V
CLÁUSULAS TRANSITORIAS
Artículo 25.- Se hace constar por los otorgantes:
a) Que será suscrito por los accionistas en forma íntegra el capital social
mínimo en término fijo con la siguiente proporción:
ACCIONISTAS.- (NOMBRE)
ACCIONES.- (20%)
VALOR.- ($580,061.92)
c) Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositan
en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO, les
otorga recibo.

Artículo 26.-Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas,

acuerdan:
a) Administrará la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.
b) Eligen ADMINISTRADOR UNICO, a la Sra. Ana Martin Hau
c) Eligen COMISARIO al Sr. Gabriel Dzib Be
d) Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y
COBRANZAS a la Sra. Carolina Chuc Chan
e) Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su
fiel desempeño.

CERTIFICACIONES; YO, LA NOTARIA, CERTIFICO:

I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Relaciones
Exteriores el día 18 de noviembre de 2018 para la Constitución de esta sociedad, al cual
correspondió el número 1135, folio 001587 y expediente 005689/2012-66 el que agrego
al apéndice de esta escritura con la letra “A “, y anexaré el testimonio que expida.
II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a la
vista.
III.- Respecto a los comparecientes:
a).- Que los conozco y a mi criterio tienen capacidad legal.

b).- Que les hice conocer el contenido del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Código Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las demás entidades
Federativas., que dice:
“En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastará que se diga
que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula
especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.
En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastará que se den ese carácter
para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en el relativo a los
bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los
apoderados, se consignarán las limitaciones a los poderes serán especial.
Los notarios insertarán este Artículo en los testimonios de los poderes que otorguen”.

c).- que les advirtió que de acuerdo con el Artículo VEINTISIETE del Código Fiscal de la
Federación, en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad
en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo así al suscrito Notario de otra forma
se hará la denuncia a que se refiere dicho precepto.

d).- Haberles leído en alta voz y en forma clara, explicando su valor circunstancias y
valores correspondientes, así como el que manifestaran su conformidad, firma el
presente el día 22 de Marzo de 2013 procediendo a Autorizarlo en forma definitiva, en
ciudad de México Distrito Federal en fecha arriba citada.
 CHUC CHAN DEYSI DZIB BE GABRIEL
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GALERA VALLE NOELY MARTIN HAU ANA

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PRADO VALENCIA ELIDA

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Notario Testigo
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