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Concepto y objetivos
Al comenzar nuestro estudio, es necesario ubicarnos en dónde la Administración y la Contabilidad
ejercen su actividad, dónde se desarrollan, en fin, cuál es su campo de acción, lo que significa
preguntarse cuál es su ámbito.

Esta pregunta tiene una única respuesta: la Economía y ésta es una Ciencia social.

Hay una distinción bien definida entre Ciencias de la naturaleza o Ciencias físicas y Ciencias
humanas o Ciencias sociales. Las primeras tratan de las relaciones existentes entre las cosas y entre
los fenómenos de la naturaleza: así ocurre en la Física o en la Química. Las segundas conciernen al
hombre, a sus acciones y a sus relaciones con las cosas y los demás hombres, y la Economía es una
de ellas ya que, es un estudio de la humanidad en los quehaceres cotidianos de la vida.

Alfred Marshall escribe: "La Economía examina aquella parte de la actividad individual y social que
está esencialmente consagrada a alcanzar y utilizar las condiciones materiales del bienestar"

El individuo persigue el bienestar y para ello debe satisfacer necesidades.

Todo ser humano tiene necesidades, es decir, deseos de disponer de medios capaces de provocar
y acrecentar las sensaciones agradables y aptas para prevenir o hacer cesar las sensaciones
desagradables.

Serán necesidades del hombre la alimentación, la vivienda, la vestimenta (denominadas

necesidades primarias o elementales) y todas aquellas que le provoquen una sensación agradable.

Para satisfacerlas el individuo debe obtener recursos, los que provendrán del trabajo, de un capital
o de una combinación de ambos.

El trabajo es la fuente originaria de los recursos y lo podemos definir como el arrendamiento de

servicios a cambio de una remuneración, ya sea en una relación de dependencia o ejerciendo una
profesión liberal.

El capital se origina en la medida que podamos retener recursos (ahorro) para que estos generen,
a su vez, nuevos recursos en lo que llamamos inversión (depósitos bancarios, compra de
propiedades para alquilar, compra de acciones o letras de tesorería, etc.).

Veamos el siguiente esquema:

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Es fácil comprender que proviniendo del trabajo, un capital o de su combinación, el hombre obtiene
recursos que luego aplicará a la satisfacción de sus necesidades.

Ahora bien: los recursos de que dispone el hombre para satisfacer sus necesidades son limitados,
vive en un mundo de escasez. Los recursos de que dispone, o son insuficientes para un momento
dado o están mal repartidos en el espacio. Incluso poseyendo fuentes de riquezas abundantes, el
hombre se hallaría limitado por el tiempo, el más escaso de todos los bienes.

Por otra parte las necesidades aumentan y se diversifican sin cesar porque el hombre tiene una
infinita capacidad de deseo, porque descubre sin cesar nuevos objetivos y porque la vida de sus
semejantes le ofrece motivos de imitación y emulación siempre renovados.

Esto constituye el "problema económico": con recursos limitados satisfacer necesidades ilimitadas.
Evidentemente no tiene solución.

Ante ello el hombre, falto de recursos para satisfacer todas sus necesidades, debe efectuar
elecciones. Así, ordena sus necesidades según un orden de prioridades decrecientes, tenderá a
satisfacer primero aquellas que él considera más importantes, con lo que quedarán al final sin
satisfacer o satisfechas parcialmente las que considera de una importancia menor.

El orden dependerá de cada individuo, ya que las necesidades económicas son eminentemente
subjetivas, cada uno decide si existe para él una necesidad y en qué medida dicha necesidad existe,
ésta varía de un individuo a otro. Además esa subjetividad determina que las necesidades, de
alguna forma, sean manejables o gobernables, a diferencia de aquellas objetivas como la noción
fisiológica de necesidad, que expresa por ejemplo el número de calorías que el hombre necesita
para vivir.

Llegamos entonces a que el individuo debe comenzar a gobernar o manejar los recursos a los
efectos de orientarlos hacia la satisfacción de necesidades, las que ha ordenado y también, en cierta
forma, maneja.

Esto es, nuestra primera aproximación al concepto de administración económica, ya que toda
actividad administrativa debe buscar el empleo más conveniente de los recursos económicos con
los que cuenta el ente para cumplir sus fines (en este caso satisfacer necesidades).

Comenzamos nuestro estudio, observando el comportamiento del individuo en la búsqueda del

bienestar, pero hay necesidades a satisfacer que no puede lograr en forma individual.

El hombre siempre ha sentido que, para un mejor logro de su bienestar, es conveniente su

integración con otros individuos formando grupos, ya que esto le proporciona ventajas desde el
punto de vista económico, cultural, sanitario, de protección contra otros grupos de individuos, etc.

Son estas agrupaciones de individuos las que constituyen las organizaciones, cuyos objetivos son la
resultante de los objetivos particulares de cada integrante, a las que podemos definir

Llegamos entonces a que el individuo debe comenzar a gobernar o manejar los recursos a los
efectos de orientarlos hacia la satisfacción de necesidades, las que ha ordenado y también, en cierta
forma, maneja.

Esto es, nuestra primera aproximación al concepto de administración económica, ya que toda
actividad administrativa debe buscar el empleo más conveniente de los recursos económicos con
los que cuenta el ente para cumplir sus fines (en este caso satisfacer necesidades).

Comenzamos nuestro estudio, observando el comportamiento del individuo en la búsqueda del

bienestar, pero hay necesidades a satisfacer que no puede lograr en forma individual.

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El hombre siempre ha sentido que, para un mejor logro de su bienestar, es conveniente su
integración con otros individuos formando grupos, ya que esto le proporciona ventajas desde el
punto de vista económico, cultural, sanitario, de protección contra otros grupos de individuos, etc.

Son estas agrupaciones de individuos las que constituyen las organizaciones, cuyos objetivos son la
resultante de los objetivos particulares de cada integrante, a las que podemos definir

Sistema social formado por individuos o grupos de individuos que desean lograr determinados
objetivos, para lo cual deben realizar actividades coordinadas y utilizan los recursos para ello.

Definimos la organización como un sistema social. Dado que el concepto de sistema se tratará más
adelante, simplemente diremos que el mismo está formado por individuos o grupos de individuos
inmersos en una dinámica propia.

Estos individuos realizan actividades coordinadas, es decir se interrelacionan, crean una sinergia
propia, y deben disponer y utilizar recursos materiales y humanos.

En definitiva, el grupo de personas que forman la organización fija los objetivos que desea lograr,
utiliza los recursos, coordina las actividades, para lo cual deberá crear una estructura y considerar
el entorno de la misma.

De lo anterior, se desprende que, en cualquier organización existen los siguientes elementos:

a. Recursos humanos. Es el grupo de individuos que han contribuido a su formación, es decir

las personas o grupos de personas que trabajan en la organización y se relacionan entre sí
b. aportando su esfuerzo físico y/o intelectual (ideas, conocimientos, etc.).
c. Objetivos básicos. Están constituidos por los fines hacia los que se encamina la actividad de
la organización. En un club deportivo el objetivo básico es la práctica del deporte, fútbol
por ejemplo.
d. Determinadas metas derivadas de esos objetivos. Las metas están constituidas por los fines
específicos. En nuestro ejemplo: la participación en un campeonato.
e. Actividad ejercida para el logro de las metas y objetivos, lo
f. que puede estar a cargo de integrantes de la organización o de terceros. Esta actividad es
la que nos va a proporcionar la información, elemento fundamental para la toma de
decisiones.
g. Recursos materiales. Son necesarios para el logro de los fines que, pueden ser tanto físicos
(materias primas, inmuebles, etc.), naturales (combustibles, energía eléctrica, etc.) o
financieros (dinero, bonos, préstamos, etc.).
h. Esto hace que, según los objetivos que se fijen, existe una gran variedad de organizaciones.
i. La familia, constituye una organización. Allí tenemos el grupo de individuos que la forman:
abuelos, padres, hijos, tíos, etc., con el objetivo básico de lograr el bienestar familiar, sobre
la base de metas como la adquisición de la casa propia o su acondicionamiento, teniendo
como actividad el trabajo de los integrantes, lo que permite obtener los recursos necesarios
para el logro de los fines; de igual forma que nuestro ejemplo de una familia, un hospital,
un club, una escuela, un banco, una fábrica, etc. forman una organización.

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• Clasificación
La clasificación de las organizaciones es muy amplia, dependiendo de las características que se
consideren de las mismas.

Brindamos una clasificación que no pretende agotar todas las posibilidades.

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Es fácil comprender que proviniendo del trabajo, un capital o de su combinación, el hombre
obtiene recursos que luego aplicará a la satisfacción de sus necesidades.

Ahora bien: los recursos de que dispone el hombre para satisfacer sus necesidades son
limitados, vive en un mundo de escasez. Los recursos de que dispone, o son insuficientes para
un momento dado o están mal repartidos en el espacio. Incluso poseyendo fuentes de riquezas
abundantes, el hombre se hallaría limitado por el tiempo, el más escaso de todos los bienes.

Por otra parte las necesidades aumentan y se diversifican sin cesar porque el hombre tiene una
infinita capacidad de deseo, porque descubre sin cesar nuevos objetivos y porque la vida de sus
semejantes le ofrece motivos de imitación y emulación siempre renovados.

Esto constituye el “problema económico1”: con recursos limitados satisfacer necesidades

¡limitadas. Evidentemente no tiene solución.

Ante ello el hombre, falto de recursos para satisfacer todas sus necesidades, debe efectuar
elecciones. Así, ordena sus necesidades según un orden de prioridades decrecientes, tenderá a
satisfacer primero aquellas que él considera más importantes, con lo que quedarán al final sin
satisfacer o satisfechas parcialmente las que considera de una importancia menor.

El orden dependerá de cada individuo, ya que las necesidades económicas son eminentemente
subjetivas, cada uno decide si existe para él una necesidad y en qué medida dicha necesidad
existe, ésta varía de un individuo a otro. Además esa subjetividad determina que las
necesidades, de alguna forma, sean manejables o gobernables, a diferencia de aquellas
objetivas como la noción fisiológica de necesidad, que expresa por ejemplo el número de
calorías que el hombre necesita para vivir.

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• Consideraciones para encarar un nuevo proyecto
Todo proyecto debe contener una serie de determinadas investigaciones, ejecutadas con un
cierto ordenamiento que permita desechar la idea en los primeros pasos, si no resulta
conveniente, de forma de evitar gastos inútiles.

Estas investigaciones están relacionadas con:

1. El mercado.

2. La localización.

3. El equipo y producción.

4. El capital necesario.

5. La rentabilidad.

6. El financiamiento.

7. La evaluación y presentación del proyecto.

1. El mercado.
Se puede definir el mercado tanto en atención a sus actores, como en las operaciones que en
él se desarrollan.

Es así que lo definimos como:

El conjunto de consumidores de un lugar determinado, sobre los cuales confluyen unas

circunstancias concretas que pueden ser geográficas, sociales (hábitos), económicas (presión
ejercida por la competencia), jurídicas (leyes vigentes) etc. o cualquier conjunto de
transacciones o acuerdos de negocios entre compradores y vendedores”

Desde el punto de vista de las operaciones que se desarrollan, el mercado se contrapone con
una simple venta, ya que implica el comercio regular y regulado, donde existe cierta
competencia entre los participantes.

Surge desde el momento en que se unen grupos de vendedores y compradores, y permite que
se articule el mecanismo de la oferta y demanda.

La actividad comercial, que siempre desempeñó el papel de "motor” de la empresa, sufrió en

el siglo XX una modificación básica. Con anterioridad lo importante no era vender, sino
producir.

El conocido economista Jean Bapriste Say (1767 - 1832), introduce al empresario en la escena
económica y expone la célebre ley de las Salidas según la cual, los productos se cambian por
productos? o lo que es lo mismo, “toda oferta genera su propia demanda? lo que excluye la
posibilidad de una crisis debida a la superproducción.

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En otros términos es decir que, mejor o peor, todo acaba por venderse.

Por este principio las empresas fabricaban determinados productos y forzaban a sus
vendedores para que los colocaran en el mercado, por lo que era el vendedor quien tenía que
servir de puente entre el producto y las necesidades del cliente, y éstas no siempre coincidían
con la oferta, lo que creaba serios problemas.
Los avances tecnológicos, llevaron a las empresas a fabricar más de lo que los clientes podían
comprar. Esto produjo que se invirtiera la situación: en lugar de fabricar un determinado
producto y luego tratar de venderlo, hubo que buscar el mercado y conocer lo que éste deseaba
para fabricar el producto correspondiente a la demanda.
Mientras que antes toda la actividad empresarial apuntaba hacia la producción, a partir de
entonces se basó en la venta.
Este cambio en la actividad comercial, es lo que se conoce como “enfoque de marketing"
La palabra marketing, que se traduce a veces por "mercadotecnia”; "mercadología" o
"mercadeo; designa el conjunto de actividades desarrolladas para conocer el mercado y
adecuar a él los productos y servicios de la empresa.
Estas actividades nos llevan al estudio del consumo, especialmente el de los individuos. Se
entiende por consumo. En economía, el uso de los bienes creados mediante la producción. Los
procesos de producción y consumo están íntimamente relacionados; si se produce en
abundancia es para que se consuma y no puede haber consumo sin producción.
Cuando la producción es insuficiente, el consumo está limitado y por tanto se crean problemas
porque hay necesidades que no están cubiertas. Esto suele provocar subidas incontroladas de
los precios. Por su parte, la sobreproducción puede provocar una crisis económica de gran
calado, pues los precios bajan y pese a ello no se vende lo suficiente. Es lo que se conoce como
deflación.
Ese estudio del consumo destinado fundamentalmente a los Individuos, adquirió mayor
importancia a lo largo del siglo XX, y con la aparición de la llamada sociedad de consumo -por
los años 50- alcanzó su mayor evolución hacia el nuevo enfoque del marketing.
El marketing afecta no sólo a la actividad comercial considerada en sí misma, sino a la totalidad
de la estructura, que se ha ido adaptando para asumir el reto que supone esta nueva estrategia.
Si se busca, concretamente, el significado de una operación de marketing, se puede decir que
consiste en partir de unos datos obtenidos del mercado y aplicar sobre ellos unas políticas de
actuación o técnicas determinadas.
Una acción de marketing supone las siguientes etapas:
1 Determinación del mercado potencial mediante la investigación de las necesidades de los
clientes.
2 Definición de los gustos de los clientes.
3 Definición del producto que se les va a ofrecer.
4 Análisis de los costos del producto.
5 Estudio de los medios de venta.
6 Presentación del producto (tamaño, embalaje, etc.).
7 Prueba del producto.
8 Fijación del precio del producto.
9 Lanzamiento del producto, con ayuda de la publicidad.
10 Seguimiento del producto en el mercado.
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El término mercado también designa el lugar donde se compran y venden bienes, y para
referirse a la demanda de consumo potencial o estimada.
2. La localización.
Esto significa que se debe encontrar una ubicación geográfica conveniente, ya sea para la planta
industrial como para el establecimiento comercial.
La localización no afecta únicamente al emprendedor, sino también a todas las actividades
económicas con las cuales se mantendrán relaciones.
Es así que al Estado también le interesa la ubicación ya que, siendo ésta una unidad dentro de
la economía general, sus actividades repercutirán sobre el bienestar de la comunidad y es por
ello, que adopta medidas de fomento o desaliento, para la radicación de empresas en
determinadas zonas. Esto se puede apreciar en las exoneraciones que ofrecen algunas
Intendencias del interior del país, para lograr la radicación de determinados emprendimientos
en la intención de combatir, por ejemplo, el desempleo o incentivar la inversión en el
departamento.
El buen emprendedor debe tener también una visión de futuro y considerar que, la ubicación
más conveniente no es necesariamente la que brinda un mayor beneficio inmediato, ya que
puede resultar más favorable una que presente mayores perspectivas futuras.
Puede resultar más conveniente la localización en una zona en que se prevé gran crecimiento
demográfico, con el consiguiente aumento del consumo.
En el estudio del emplazamiento, se debe analizar un conjunto de variables, tal que la resultante
de las mismas conduzca a la obtención del mayor beneficio.
Tanto una empresa comercial como industrial, tendrán gastos importantes derivados de sus
funciones de aprovisionamiento y distribución, por lo que se pueden minimizar costos de
transporte obteniendo puntos geográficos, que ofrezcan una buena ubicación con respecto a
la materia prima, la mano de obra, los terrenos, etc.
No sólo resultan importantes los costos de transporte, sino que se debe considerar también,
referido a la mano de obra, los grados de existencia de servicios públicos y de medios de
transporte que permitan a los trabajadores el acceso al establecimiento de trabajo.
Existen variables que son fundamentales en algunos emprendimientos, como la energía
eléctrica -elemento importante en cualquier actividad productiva- el agua, preferentemente en
la actividad agrícola o ganadera.
Finalmente hay una serie de elementos que, si bien generalmente no tienen una influencia
decisiva, ocasionalmente pueden desempeñar una función importante.
Entre éstos, citamos el conocimiento de la política estatal en la zona. Ya comentamos que el
Estado fomenta emprendimientos en determinados sitios, para integrarlos económicamente
en su territorio, para lo cual concede ventajas en los trámites de instalación, así como incentivos
tributarios.
La disponibilidad y costo de los terrenos y edificios, las posibilidades de una ampliación de los
mismos, el contacto del empresario con las personas e instituciones con las que se encuentra
relacionado, las costumbres y condiciones de vida del lugar, el clima, son todas variables que,
repetimos, pueden ejercer cierta influencia a prever en la localización del emprendimiento.
Resulta evidente que la naturaleza del emprendimiento juega un papel fundamental en la
elección de los elementos a tener en cuenta para la localización.

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La naturaleza de la empresa indicará las variables sobre las que necesita la información y, sobre
la base de ella, se establecerán las distintas alternativas eliminando aquellas que presentan
desventajas.
3. El equipo y producción.
Es conveniente al seleccionar un equipo, hacer una planilla comparativa entre las diversas
ofertas de maquinarias, optando por aquella que resulte más adecuada tanto técnica como
económicamente.
En la elección del tipo de equipo, influyen fundamentalmente la naturaleza del proceso y la
escala de producción, el grado de mecanización y las posibilidades financieras de la empresa.
Se entiende por proceso de producción las diferentes etapas que se cumplen desde la recepción
de la materia prima hasta la salida de los artículos terminados, por lo que, para la elección del
proceso óptimo, se debe seleccionar una de las alternativas del proceso que asegure la máxima
comodidad, velocidad y regularidad en la transformación de materiales y en su transporte
interno.
Por ello es conveniente representar en un diagrama de flujo, los diferentes caminos que debe
recorrer el material, porque de esa manera, visualizando el diagrama, podemos advertir más
fácilmente las ventajas y las carencias de cada proceso.
En cuanto a la escala de producción, hay un principio que es la ley de los rendimientos
decrecientes, que tiene una considerable gravitación sobre el proceso productivo.
Lo que nos indica esta ley es que, si se mantiene fijo un factor de la producción mientras se
aumenta la participación de otro, el volumen de la producción obtenida no se acrecienta en la
misma proporción, llegando a un momento en que el producto adicional decrece, hasta hacerse
negativo.
Llegará un momento en que el aumento de la producción total por unidad de factor adicional
será cada vez menor. Por ejemplo, añadir un trabajador a una cadena de montaje puede ayudar
a aumentar la producción total al reducirse los tiempos muertos. Sin embargo, si se incorpora
un trabajador más puede que la producción total no aumente tanto como al añadir el primero,
o puede incluso que ni siquiera la incremente.
La ley de rendimientos decrecientes no significa rendimientos negativos (una disminución de la
producción total) aunque con el tiempo, si el crecimiento de la producción total es cada vez
menor, puede terminar provocando una disminución de ésta. En nuestro ejemplo anterior,

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llegaría un momento en el que, si se siguen incorporando trabajadores a la cadena de montaje,
la producción total disminuiría porque los trabajadores se obstaculizarían unos a otros.
El grado de mecanización constituye otro elemento fundamental en la elección del tipo de
equipo. Las máquinas se crean para llevar a cabo determinadas tareas que eran efectuadas
anteriormente por seres humanos, o para facilitarlas. Esto nos lleva a la automatización, que
podemos definir como el sistema de fabricación diseñado con el fin de usar la capacidad de las
máquinas para llevar a cabo dichas tareas, y para controlar la sucesión ordenada de las
operaciones sin intervención humana.
Cuando se describen sistemas no destinados a la fabricación, sino sistemas en los que
dispositivos programados o automáticos pueden funcionar de forma independiente o semi
independiente del control humano, también se utiliza el término automatización.
Cada vez son más las industrias muy automatizadas, o que utilizan tecnología de
automatización en alguna etapa de sus actividades, ya que el concepto de automatización está
evolucionando rápidamente, en parte debido a que las técnicas avanzan tanto dentro de una
instalación o sector como entre las industrias. Citamos un ejemplo como el de las
comunicaciones y dentro de las mismas, el sector telefónico, la marcación, la transmisión y la
facturación se realizan automáticamente.
Resulta lógico que, en cualquier emprendimiento se considere la automatización, como un
elemento de reducción de costos.
Sin embargo hay algunos sectores, fundamentalmente de servicios, que son difíciles de
automatizar, así como la agricultura y las ventas en la actividad comercial; además, no todas las
industrias requieren el mismo grado de automatización. Es posible que la agricultura llegue a
estar más mecanizada, sobre todo en el procesamiento y envasado de productos alimenticios,
pero en muchos sectores de servicios, como los supermercados, las cajas pueden llegar a
automatizarse, pero sigue siendo necesario reponer manualmente los productos en las
estanterías.
Finalmente, debemos considerar un aspecto importante en la automatización. Si bien es cierto
que ha contribuido en gran medida al incremento del tiempo libre y de los salarios reales de la
mayoría de los trabajadores de los países industrializados y que, además, ha permitido
incrementar la producción y reducir los costes -poniendo coches, refrigeradores, televisiones,
teléfonos y otros productos al alcance de más gente- no todos los resultados de la
automatización han sido positivos.
La automatización ha llevado al exceso de producción y al derroche, que ha provocado la
alienación del trabajador y que ha generado el paro y desempleo que, si no se controla, llevará
a la creación de un vasto ejército de desempleados. El crecimiento de los puestos de trabajo
generados por la administración pública y en los sectores de servicio ha absorbido a quienes
han quedado desempleados como consecuencia de la automatización, pero en cuanto dichos
sectores se saturen o se reduzcan los programas gubernamentales, se conocerá la auténtica
relación entre la automatización y el desempleo.
En contraposición a esto hay quienes opinan que la automatización ha tenido un efecto mínimo,
o ninguno, sobre el desempleo. Sostienen que los trabajadores son desplazados y no cesados y
que, por lo general son contratados para otras tareas dentro de la misma empresa, o bien en
el mismo trabajo en otra empresa que todavía no se ha automatizado, señalando que la
automatización genera más puestos de trabajo de los que elimina. Señalan que aunque algunos
trabajadores pueden quedar en el paro, la industria que produce la maquinaria automatizada
genera más trabajos que los eliminados, para lo cual se cita como ejemplo la industria
informática. Los ejecutivos de las empresas suelen coincidir en que, aunque las computadoras
han sustituido a muchos trabajadores, el propio sector ha generado más empleos en
fabricación, venta y mantenimiento de ordenadores que los que ha eliminado el dispositivo.

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Hay un aspecto a considerar referente a los equipos y es que, en la medida que el tiempo
transcurre, éstos experimentan una pérdida de valor denominada depreciación.
La depreciación obedece a razones físicas, económicas y tecnológicas.
Las razones físicas corresponden al desgaste físico derivado de la utilización habitual del bien,
como en el caso de la maquinaria, o por el deterioro que provoca la acción de los elementos,
como sería el caso de un edificio antiguo, la erosión de la tierra o la oxidación.
En el aspecto económico, el límite de la vida útil para un equipo, está dado por el momento en
que los gastos de reparación hacen antieconómica su utilización.
El equipo también se desvaloriza debido a la obsolescencia, causada por cambios tecnológicos,
y la introducción de nuevas y mejores máquinas y métodos de producción.
Corresponde también, considerar el agotamiento. Éste representa una pérdida de valor del
capital de la explotación, causada por la extinción de la fuente productora de las materias
primas, las que se van empobreciendo sin dar lugar a una sustitución o reparación.
El conocimiento de los conceptos de depreciación y agotamiento tiene gran importancia para
la instalación de la empresa, ya que, cuando su incidencia es excesiva, la empresa no puede
tener una utilidad satisfactoria.

La constatación contable de la depreciación es la amortización. La pérdida de valor que va

acumulando el bien desde el momento de adquisición, se va anotando en el balance de la
empresa como una disminución del costo de ese activo, en una cuenta denominada
"amortización acumulada"
Se utilizan distintos métodos para calcular la cantidad que debe cargarse en concepto de
depreciación periódica.
El método más utilizado para el cálculo de la depreciaciones el de amortización lineal, que
consiste en aplicar una tasa de depreciación constante para todo el período de vida de los
activos.
Otro método permite la amortización acelerada del bien cuando el valor de éste es mayor
durante los primeros años, pero será menor en los años siguientes debido a la obsolescencia
técnica; con este sistema de amortización, que consiste en aplicar una tasa de amortización
mayor los primeros años de vida útil que durante los últimos años, se reconoce el fenómeno
de la obsolescencia. Este método es conocido como Colé decreciente.
En contrario el Método Colé creciente consiste en aplicar una tasa de amortización mayor los
primeros años de vida útil.
El caso de que el bien no se utilice de forma constante a lo largo de su tiempo de vida, permite
computar, en concepto de depreciación, el desgaste real al que se ha sometido el bien, en el
método de amortización real.
Se computa en concepto de depreciación el desgaste real al que se ha sometido, por ejemplo,
la máquina en función de la cantidad de unidades que ésta ha producido, sobre el total de
unidades que puede llegar a producir. Por lo tanto, la depreciación se expresa en términos de
unidades producidas.
Los métodos de depreciación permiten acceder deducciones fiscales, por lo que están
regulados por las leyes impositivas y dependen de lo que éstas estipulen.
4. El capital necesario.
Para poder estimar la inversión, indispensablemente se debe calcular el capital fijo y el capital
circulante.

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El capital fijo se representa por el valor monetario de todos aquellos bienes del activo, que
denominamos bienes de uso, que no son motivo de transacciones corrientes, es decir, no se
tiene la intención de vender, sino que se emplean en la operación del negocio, por lo que son
de naturaleza relativamente permanente en el mismo.
Estos bienes no se consumen en cada proceso, sino que experimentan un desgaste que se va
incorporando a los costos por medio de los coeficientes de depreciación ya estudiados.
Constituye el capital circulante el valor monetario de los bienes y demás erogaciones que
necesita la empresa para atender sus operaciones, ya sean de producción o administración.
Cuando se produce una desproporción en la relación de estos dos capitales, se produce el
desaprovechamiento de uno de ellos. Su medida adecuada está condicionada por las
características de cada emprendimiento.
En una comparación entre una empresa comercial y una de transportes, por ejemplo, la primera
necesitará una menor proporción de capital fijo.
Una de las partes más importantes del análisis financiero del proyecto es el examen de la
integridad y exactitud de las estimaciones del capital fijo, ya que la evaluación total de la validez
de este análisis, descansa sobre el conocimiento de lo que costará la realización del proyecto.

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Para asegurar que no falte ningún elemento a considerar, los cálculos del capital fijo deben
clasificarse en distintos grupos expresados por separado.
Veamos una tabla de los distintos grupos del capital fijo y los gastos correspondientes que deben
cargarse al mismo.

Terreno y mejoras Pago del terreno, gastos de escritura y todos los trabajos
necesarios para mejorarlo.

Edificios y urbanización Excavación, cimientos, construcción depósitos. Tuberías,

viviendas, iluminación.

Maquinaria y equipo Maquinarias y su instalación, motores, vehículos, muebles de

oficina.

Máquinas en general. (Es muy importante. sobre todo en

Repuestos países subdesarrollados. donde la maquinaria se estropea
con mayor frecuencia y las fuentes de repuestos están muy
alejadas).

Bienes importados Costo de maquinarias, equipos, bienes. Fletes y seguros de

los mismos.

Bienes Intangibles Patentes, licencias, marcas registradas.

Asesoramiento Construcción, inspección y puesta en marcha del proyecto.

Investigaciones, misiones exploratorias, información técnica,

Gastos de constitución económica y de mercados. Implantación de sistemas de
contabilidad y otros análogos. Publicidad de productos,
adiestramiento del personal

De los fondos prestados durante el proyecto (tiene que

Intereses considerarse como costo de capital de proyecto, porque du-
rante el tiempo que se devengan esos intereses no existe
ningún ingreso contra el cual cargarlo).

Imprevistos La experiencia señala que es inevitable olvidarse de partidas

que se descubren y añaden después.

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En el proyecto, el capital circulante es el dinero en metálico en el momento de iniciarse las
operaciones comerciales.

Las empresas suelen cubrir parte de su capital circulante obteniendo préstamos bancarios, el que
se invertirá en todo costo de instalación y de producción si corresponde, materias primas, mano de
obra, etc.

Avanzando en el curso, contablemente, llamaremos activo al conjunto de una serie de elementos

materiales (bienes) e importes a cobrar (derechos), lo que se denominará activo corriente si se
transforman en metálico en menos de un año y llamaremos pasivo a las deudas, que pasará a ser
corriente en las mismas condiciones que el activo.

La diferencia entre el activo comente y el pasivo corriente, será el activo corriente neto o capital
circulante. La empresa, necesaria-mente debe financiar parte de los costos del activo corriente con
sus propios recursos, debido a que un proveedor no quena conceder créditos si sabe que el total
del pasivo corriente es igual al del activo corriente.

Resulta importante averiguar el capital circulante para la estimación total del proyecto. Una parte
del activo corriente debe destinarse a compensar el pasivo comente. El resto del activo, es decir el
capital circulante, dependerá del volumen y costo de instalación y producción.

Dependerá también de la duración del ciclo que transcurre desde el momento en que deben
pagarse las mercaderías o materias primas, hasta que el consumidor pague las mercaderías.

5. La rentabilidad.
Las necesidades de capital nos están determinando el costo del proyecto y una vez hecho esto, es
posible plantearse cuáles son las perspectivas de rentabilidad comercial.

Las ganancias resultan de la diferencia entre los ingresos y los costos.

Los ingresos dependen del volumen de ventas y del precio que puede obtenerse en la reventa de
los bienes o por el producto.

En todo proyecto es necesario decidir el volumen de las ventas que es probable que se haga y para
ello se deben considerar una serie de elementos que influyen el mismo.

Estos aspectos son:

1. La capacidad de producción de la fábrica.

2. La calidad del producto.

3. El tamaño potencial del mercado.

4. La competencia.

5. El precio pedido por el producto.

El considerar el precio del producto, lleva a determinar el concepto de elasticidad de la demanda,

ya que de ella, entre otras cosas, depende el mismo.

Se dice que la demanda de un producto es más elástica, cuanto más rápidamente aumentan las
ventas de un producto en respuesta a las reducciones de precio, o decrecen las primeras ante los
aumentos de éstos.

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En un emprendimiento, se puede determinar la conveniencia de la rebaja del precio para introducir
un producto o una nueva marca a los efectos de vencer la resistencia que se puede ocasionar por
parte del consumidor que lo desconoce o para compensar, si existe la diferencia de calidad

Hasta qué punto compensa rebajar los precios para obtener un cierto volumen de ventas, depende
de la elasticidad de la demanda del producto y de la naturaleza de la estructura de costos de la
propia empresa.

Esto significa si el consumidor responde rápidamente a la rebaja de precios y si los costos de la

empresa la resisten ya que el objetivo es, desde luego, elevar al máximo los beneficios de la
empresa.

Con relación a la estimación de los costos.es necesario analizarlos sistemáticamente a cada uno de
ellos, apoyándose en el volumen de ventas que se encontró razonable.

El tema de costos es, por demás, complejo. Si bien podemos considerar costos que son comunes a
cualquier emprendimiento, algunos dependen del tipo del proyectado.

Si consideramos empresas manufactureras, para la mayoría, un elemento principal del costo es el

de las materias primas. Para estimar su precio, debe estudiarse no sólo el de plaza en el momento
de la puesta en marcha, sino también la tendencia de éste y sus perspectivas futuras.

En una planta industrial, resulta ser un gasto principal la depreciación del activo. Se debe estimar
con precisión la vida útil, recordemos la influencia del deterioro físico y la probabilidad de que
quede anticuada la maquinaria. Dado este último caso, la empresa no podría producir a precios
competitivos, ante una nueva o mejor tecnología.

Si la empresa es extractiva debe tenerse en cuenta el agotamiento

El mantenimiento es otro costo importante, tanto en lo referente a piezas de repuesto como a la

mano de obra empleada. En general, en los países subdesarrollados el costo es más elevado, tanto
en los repuestos, por los gastos que originan su obtención y lejanía de los proveedores, como en la
mano de obra por la inexperiencia de los trabajadores, para lo que basta recordar la solicitud de
soldadores en el emprendimiento de Botnia, lo que motivó que se debieran impartir cursos y en
otras funciones, se trajeron operarios del exterior.

Los costos de mano obra suelen ser considerables y difíciles de estimar. Dependen del tipo de
empresa y de su localización.

En el caso de las empresas mencionadas, en las que existe una producción, se necesitan jefes,
capataces que supervisen esa producción. Sus sueldos, gratificaciones y los costos con ellos
relacionados, darán el costo del trabajo de supervisión.

Consideramos como costos comunes a cualquier empresa, los de administración y de ventas, los
que deben apreciarse teniendo en cuenta los gastos de establecimiento de un adecuado sistema
administrativo - contable y una organización de venta suficientemente fuerte para preparar al
mercado para el producto.

Dentro de estos gastos se pueden incluir los seguros y alquileres tanto del local como de
maquinarias.

El interés de los préstamos es otro costo a tomar en cuenta. Cuando se pide un préstamo, para
poder estimar la rentabilidad, es necesario incluir el costo de los intereses que genera.

19
Los impuestos constituyen otro costo a tomar en cuenta. De ellos se debe hacer una estimación
bastante precisa, en que se considerarán los importes a pagar por ellos, así como la posibilidad de
obtener exoneraciones impositivas.

Para finalizares conveniente, al igual que para el capital, incluir en las estimaciones del costo de
funcionamiento una asignación para gastos imprevistos.

Una vez preparadas las estimaciones de ingresos y costos, sobre la base de las consideraciones y
pronósticos de producción y ventas, se deben unir en un cuadro resumen detallando los distintos
rubros, para obtener, por diferencia, la estimación del beneficio.

Este cuadro tendrá un valor fundamental, no sólo en cuanto a la viabilidad del proyecto, sino que
será decisivo para atraer inversionistas u obtener apoyo crediticio.

6. El financiamiento.
Generalmente, el problema del financiamiento se debe considerar simultáneamente con todas las
etapas requeridas y no después, debido a que este problema está muy relacionado con la
organización de la nueva empresa, la determinación del tamaño y equipo, el capital necesario y
hasta la posibilidad de obtener una buena rentabilidad.

Esto, porque lógicamente nos estamos refiriendo a emprendimientos que necesitan una fuente de
recursos.

Entre las distintas fuentes de recursos destacamos:

i. El autofinanciamiento.

ii. La colocación de acciones,

iii. La obtención de préstamos.

i. El autofinanciamiento es sólo posible en algunos casos, sobre todo cuando el emprendimiento

entra en funcionamiento y se va normalizando con el tiempo.

El mismo puede provenir de las utilidades no repartidas, de los fondos de depreciación y de las
ventajas provenientes de la política adoptada tanto en las ventas como en los pagos.

Llegar al autofinanciamiento de la empresa a través del tiempo, se considera un síntoma de una

organización y administración eficaz.

ii. Cuando los proyectos requieren grandes capitales que no podrán ser cubiertos con los aportes
de algunos pocos inversionistas, se recurre a los financiamientos provenientes de la colocación de
acciones en el mercado.

Una acción es un título representativo de cada una de las partes iguales en que se divide el capital
social de una sociedad y cada una de ellas representa una pequeña porción de propiedad de la
misma.

La titularidad de una acción le otorga a su propietario derechos económicos (reparto de beneficios

en forma de dividendos o participación preferente en las ampliaciones de capital) y políticos
(participación y voto en las asambleas de accionistas).

Existen diversos tipos de acciones, a los efectos de presentar distintas atracciones para el accionista.

Veamos algunas de ellas:

20
a) Al portador. Presentan la ventaja de eliminar las tramitaciones para su transferencia y
algunas otras de tipo impositivo., además de la posibilidad de centralizarlas en pocas manos para
decidir las votaciones de asambleas

b) Nominativas. Sus ventajas son las inherentes a las de la identificación del accionista. No son
comunes.

c) Privilegiadas. El nombre es debido a que, se da a su tenedor, la ventaja de tener prioridad

en la devolución del capital en caso de liquidación de la sociedad.

d) Preferidas. El tenedor de estas acciones recibe siempre un dividendo fijo que puede ser
acumulativo, devengando intereses que se pagarán conjuntamente con el dividendo. La ventaja es
que este pago tiene prioridad sobre el de los dividendos ordinarios, lo que aumenta la posibilidad
de recuperar el dinero invertido ante el fracaso de la empresa.

e) Ordinarias. Reciben el dividendo o cobran el capital después que lo hacen las privilegiadas.

f) Diferidas. Frente a una distribución de utilidades o liquidación de la sociedad, el dividendo

o capital se cobra después que lo hacen las ordinarias.

iii. Para lograr una obtención de préstamos, es necesario asegurar, de antemano, al prestamista
una buena rentabilidad que sea constante y se deben conceder, además, privilegios especiales ante
la posibilidad de pérdida del capital.

En función del plazo de vencimiento, los préstamos se pueden clasificar en préstamos a corto plazo,
cuando el vencimiento es hasta un año. Intermedios en el caso de los cinco años y si el vencimiento
supera los cinco años en a largo plazo.

Los préstamos a corto plazo son destinados, generalmente, a financiar parte del capital circulante
o para solucionar desequilibrios financieros transitorios, en cambio los préstamos intermedios y a
largo plazo, se utilizan, en general, para inversión fija, es decir, el financiamiento del capital fijo.

Los grandes emprendimientos pueden requerir préstamos a nivel internacional. Es así que
encontramos organismos internacionales de crédito, entre los que mencionaremos, a vía de
ejemplo:

El Banco Mundial, es un organismo económico especializado de las Naciones Unidas, fundado junto
con el Fondo Monetario Internacional (FMI) en 1944, con la función de conceder créditos a escala
mundial, pero muy especialmente a los estados en vías de desarrollo. Sólo acuerda préstamos para
proyectos de gran magnitud, existiendo garantía estatal para otorgar créditos.

En la actualidad el Banco Mundial está integrado por varias instituciones, entre las que se destaca
el Banco Internacional para la Re-construcción y el Desarrollo (BIRD).

El BID tiene por objeto, a través de su actividad financiera, estimular la inversión de capitales
públicos y privados para acelerar el proceso de desarrollo económico de los países miembros,
siendo su actividad primordial la concesión de préstamos para la financiación de proyectos de
desarrollo, así como promover la asistencia técnica necesaria para su ejecución.

Por extensión, y debido a ser el principal organismo de este grupo de organizaciones, generalmente
se habla del Banco Mundial para referir al BIRD.

La elección de capital propio o ajeno está condicionada en gran parte por los mercados de capital.
Nos referimos concretamente a las tasas de interés vigentes y el grado de confianza que merezca
el proyecto, es decir si resulta lo suficientemente confiable como para endeudarse.

21
Desde el punto de vista de la empresa, la decisión estará orientada por las ventajas e
inconvenientes que presenta el endeudamiento.

El financiamiento con créditos permite mantener el control de la empresa y, por otra parte pagar
intereses suele resultar más conveniente que pagar dividendos. Por otro lado, un gran número de
acciones puede perjudicar la rentabilidad de cada una de ellas.

La relación que debe existir entre el capital propio y el ajeno estará dada por la orientación y las
características de cada empresa, sin embargo, como principio general podemos establecer esa
relación mediante un índice sencillo: Capital propio / Capital ajeno, el que es conveniente que sea
1.

Si es menor puede estar significando una presión muy fuerte del pasivo (obligaciones), caso en el
que la empresa tendría dificultades en obtener nuevos créditos como recursos de emergencia en
períodos difíciles.

Si es mayor, puede representar el desaprovechamiento del crédito como fuente de financiamiento.

7. La evaluación y presentación del proyecto.

Es posible que se dé la circunstancia, de que el proyecto del emprendimiento, tenga que evaluarse
para responder a las inquietudes de los propios emprendedores o de los posibles inversionistas.

Esta evaluación puede ser enfocada de distintas maneras, en función de él o los aspectos del
proyecto que se desea evaluar, por lo que la evaluación puede ser hecha desde el punto de vista
técnico, económico, etc.

A los efectos de una evaluación técnica, resulta conveniente de-terminar la corrección de los
procesos elegidos en el proyecto, de la selección de los equipos y maquinarias, del estudio realizado
de la dimensión, el tamaño y el edificio proyectados y la disponibilidad de todos los elementos
necesarios para el funcionamiento de la actividad productiva.

Es importante considerar, además, los distintos criterios de evaluación, pues el proyecto puede
resultar conveniente o no, según sean las exigencias del criterio.

Supongamos un criterio de evaluación social. Este exigirá del proyecto que contribuya al
mejoramiento de las condiciones en que se desarrolla la economía en general.

En una evaluación, según este criterio, entran en juego factores como las divisas y el aporte que
pueda hacer el proyecto a la economía nacional.

Desde el punto de vista del criterio del empresario privado, si bien ambos criterios pueden en algún
caso, coincidir, la evaluación resulta totalmente diferente.

El móvil fundamental del empresario es la utilidad de la producción y. siguiendo su criterio, entran

a jugar elementos diferentes, tales como la estimación de ventas, los costos directos del proyecto
y, esencialmente, los beneficios proyectados de la explotación.

Una forma de efectuar la evaluación consiste en medir algunas magnitudes del proyecto, de manera
de obtener un coeficiente que permita la comparación, ya sea con otros proyectos o con un
coeficiente que se considera normal.

Es así que en el caso del empresario, cuyo móvil principal es la rentabilidad, considerando ésta
como el beneficio neto, puede ser ex-presada por un porcentaje de ganancias sobre el capital
invertido.

22
Esta relación es el índice típico de la rentabilidad; el propietario o aquellos que invierten su capital,
buscan obtener el mayor beneficio posible de su inversión, por lo que no tendrá mayor importancia
que la utilidad sobre ventas sea mayor o menor, siempre que se obtenga una utilidad importante
con relación al capital invertido.

El índice representa la eficiencia económica de la empresa y, cuanto mayor sea su valor, mejor será
la economía de la empresa.

No se pueden establecer cifras sobre las cuales pueda afirmarse que el índice es bueno o es malo,
ya que hay elementos tales como el riesgo de la empresa, la situación del mercado, etc.

Si bien consideramos que la utilidad importante es la que se obtiene sobre el capital invertido, es
conveniente obtener el índice de rentabilidad de las ventas.

Este dependerá del tipo de empresa y de la política de ventas elegida, pero permite concluir, que
no sería malo un bajo índice de utilidades sobre ventas cuando las ventas son muchas, y resulta
entonces en definitiva, una cifra importante de utilidades. En cambio, un índice alto puede ser
insuficiente con pocas ventas.

Todo esto quiere decir que la rentabilidad del capital puede ser satisfactoria a costa de un mayor
volumen de ventas que el de la competencia.

Advertimos la importancia de nuestra afirmación, en el ítem 5. de la rentabilidad, que en todo

proyecto es necesario decidir el volumen de las ventas que es probable que se haga.

Todos los estudios realizados por los emprendedores, deben pre-pararse de manera de tener una
presentación adecuada.

La forma en que el proyecto debe ser redactado y la cantidad de capítulos que debe contener, varia
para cada tipo de emprendimiento.

Resulta conveniente comenzar la presentación del proyecto con un resumen de todos los capítulos,
de manera que el lector interesado en uno o varios de los puntos allí citados, prosiga la lectura en
los capítulos correspondientes.

El resumen del proyecto debe incluir una información sobre los bienes que se producirá, la
localización y capacidad de la planta a instalare! volumen de mercado que absorberá, la inversión
necesaria y las ganancias a obtener.

En los capítulos posteriores debe brindarse una información detallada, acompañada de las fuentes
de datos y cálculos efectuados para llegar a los resultados presentados.

A título de sugerencia, se puede recomendar la división del proyecto en capítulos referentes,

respectivamente, a los promotores del proyecto, las investigaciones de mercado, la localización y
capacidad, las inversiones y financiamiento y la organización de la empresa.

En un capítulo final, se puede indicar los criterios de evaluación del proyecto, indicando las
investigaciones efectuadas a tales efectos y las conclusiones extraídas.

23
• Definición de la idea de negocio
En primer lugar debemos establecer qué se entiende por negocio.

En busca de una definición, podemos decir que negocio es una operación compleja relativa a todas
las funciones relacionadas con la producción, distribución y venta de bienes y servicios para
satisfacer las necesidades del comprador y dar beneficios al vendedor.

De esta definición, se puede observar el nacimiento de la idea de negocio, ya que implica la finalidad
de satisfacer al comprador. Quiere decir que debe procurarse detectar necesidades insatisfechas o
mal satisfechas, en algún conjunto de integrantes de la sociedad, y que la idea se produce al
encontrar una forma de satisfacerla, o en su caso satisfacerla mejor, si la oportunidad fuera una
necesidad mal satisfecha.

Se establece, además, la intención de dar beneficios al vendedor, lo que determina que debe ser
una idea atractiva de la que se espera obtener una recompensa económica, para lo cual es
necesario que tenga posibilidades de perdurar, esto quiere decir, que exista la posibilidad de
prosperar y crecer.

En definitiva, para comenzar la idea de negocio -que implica ver cuál es el que se va a encarar- hay
que encontrar alguna necesidad insatisfecha y apuntar a satisfacerla, por lo que se debe estudiar la
competencia a los efectos de ofrecer algo novedoso, que permita competir en el mercado
ofreciendo ventajas al consumidor para motivar su preferencia y, por supuesto, que por ello, se
reciba una recompensa económica.

Continuar las siguientes frases:

A. Al proyectar un emprendimiento se debe:

1. Analizar la evolución de la capacidad adquisitiva del futuro mercado.

2. Consultar con una empresa de publicidad.

3. Determinar el mercado potencial estudiando las necesidades reales del consumidor

hacia el producto.

4. Investigar y copiar los productos de la competencia ya existente en el mercado.

B. El precio del mercado depende:

1. Del nivel de inflación y de las decisiones de las autoridades nacionales.

2. De la demanda del mercado y de la competencia.

3. De la cantidad de productos producida y lanzada al mercado por la empresa.

4. Del número de ventas conseguido por la empresa.

C. Lo importante en la actividad comercial es

1. Producir, pues todo acaba por venderse.

2. Conocer el mercado y adecuar a él los productos.

3. Vender. Con un buen equipo se vende cualquier producto.

4. Mantener precios bajos a costa de las ganancias.

Respuestas: A.) 3 ; B.) 2 ;C) 2

24
25
26
 Capítulo 3
La empresa

27
• Concepto
La empresa es un tipo, una clase especial de organización. Por lo tanto, tiene todas las
características de una organización, a la que hemos definido como Sistema social formado por
individuos o grupos de individuos, que desean lograr determinados objetivos, para lo cual de ben
realizar actividades coordinadas y utilizan los recursos para ello.

Las actividades coordinadas que realiza son económicas, es decir produce y/o comercializa bienes,
brinda servicios, con el objetivo de obtener beneficios económicos.

Aunando conceptos, definimos:

Una empresa es una unidad económica, que requiere una organización de actividades y funciones,
destinadas a obtener un producto o brindar un servicio y lograr una ganancia o utilidad por la venta
de sus productos o servicios.

Por lo tanto se puede decir que una empresa:

• Se organiza para la producción de un bien o servicio.

• Para ello reúne una serie de recursos. Estos recursos son humanos (personal capacitado) y
materiales (bienes y dinero).

• Tiene como finalidad la obtención de un beneficio económico, es decir fin de lucro.

• Se vincula al mercado.

• Está bajo una administración única, y la decisión final es del empresario.

Siendo la empresa una unidad económica, realiza actos de producción, que consisten en combinar
los factores naturales y el capital técnico con el trabajo, a fin de obtener unos bienes y unos servicios
destinados a ser consumidos.

La producción comprende operaciones de transformación y operaciones de transporte de las

fuentes de riqueza económica.

Con frecuencia se escucha hablar de micro, pequeña o mini empresa, grandes empresas, MYPES.
PYMES, etc. Todos estos términos se refieren a una característica muy importante de las empresas
que es su tamaño y que determina una serie de elementos que influyen sobre su funcionamiento.

Para su determinación se utilizan algunos criterios que cambian en los diferentes países. Éstos se
refieren a algunos elementos cuan-tificables (cuantitativos) o que tienen que ver con determinadas
características (cualitativos).

Las características de las empresas uruguayas escapan a varios de los parámetros consensuados
para la definición de ese tipo de empresas en América Latina y el MERCOSUR, especialmente en lo
que refiere al grado de escolaridad de sus propietarios y en relación al volumen anual de
transacciones, al volumen de activos y al número de personas ocupadas.

Esto, y el hecho que, en lo que se refiere a la participación de las empresas en la economía de

nuestro país, donde el 84% son micro empresas, el 12,7% pequeñas empresas, el 2,7% medianas
empresas, mientras que las grandes empresas son apenas el 0,6% del total de las unidades
económicas, hacen que se considere de gran interés los criterios establecidos en la ley NB16021 y
en los decretos N- 54/92 del 7 de febrero de 1992 y N9 266/95 del 19 de julio de 1995

28
29
• Actividades
Consideramos la actividad externa e interna de las empresas. Entendemos por actividad externa, la
desarrollada en los distintos sectores de la economía y las distinguimos según el siguiente cuadro:

Comprar y vender bienes

Obtención de recursos Transformación de
y/o prestar servicios, sin
naturales o la materia prima en bienes
Actividad elaborar o añadir nada
explotación agrícola - de consumo o de
que transforme los
ganadera. inversión.
productos.

Sector de la
Primario. Secundario. Terciario.
economía
• Mineras. • Textiles. • Comercios.
• Petroleras. • Construcción. • Distribuidoras.
Empresas • Pesqueras. • Alimenticias. • Bancos.
• Agrícolas. • Automotrices. • Seguros.
• Ganaderas. • Metalúrgicas. • Telecomunicaciones.

La actividad interna se refiere al funcionamiento de la empresa y está íntimamente relacionada con

las diferentes áreas que la integran.

En primer lugar, la actividad de una empresa comienza con la elaboración de un bien o la prestación
de un servicio. Esta actividad es la PRODUCCIÓN, pero ésta, solamente tiene sentido si se hace con
la finalidad de venderla, por lo que aparece la actividad de VENTAS relacionada con la colocación
de esa producción. La finalidad de lucro de las empresas obliga, además, a obtener buenos
resultados por lo que debe organizarse y así tenemos todas las actividades que tienen que ver con
la ADMINISTRACIÓN. Finalmente para poder funcionar, la empresa necesita dinero y esto se maneja
desarrollando una actividad de FINANZAS.

No es posible pensar, en una empresa, que funcione correctamente sin alguna de estas actividades,
muy relacionadas entre sí.

Cuando el tamaño de la empresa lo permite, estas actividades suelen dividirse en sectores o

departamentos; así tendremos un departamento o área de Producción, de Ventas, de
Administración y de Finanzas.

Si la empresa está compuesta por pocas personas, o por una sola, el caso de las unipersonales, hay
que saber dividir el tiempo a dedicar a cada una de las actividades.

El presente cuadro nos precisa el objetivo de cada actividad y establece específicamente en qué
consiste cada una de ellas.

30
Actividad Producción Ventas Administración Finanzas
La transformación de
La organización de El manejo del
insumos mediante la La colocación de la
toda la actividad de la dinero de la
aplicación de trabajo o producción.
empresa. empresa.
alguna técnica.

Controlarla
Objetivo Organizar las diferentes Conocer bien la Planificar las
cobranza de las
tareas. competencia. actividades.
ventas.

Comprarlos insumos Fijarlos diferentes

Saber cómo tratar
(mercaderías o Organizar. plazos para las
a los clientes.
materiales). cobranzas.

Fijar el precio de
Calcular costos. venta del bien o el Dirigir. Pagar las deudas.
servicio.
Controlar stocks de Definirlas Coordinar las Controlar las
materiales y estrategias de diferentes personas o cuentas corrientes
Específica mercaderías. ventas. áreas. de los deudores.

Manejar las
Controlar.
cuentas bancarias.

31
ACTIVIDAD PRÁCTICA

Continuar las siguientes frases:

A) La empresa 1. no es un tipo de organización por su finalidad.

2. es un tipo de organización cuya finalidad es el servicio a sus

socios.

3. es un tipo de organización cuya finalidad es la obtención de

ganancias.

4. es un tipo de organización cuya finalidad es el servicio a la

comunidad.

B) En nuestro país 1. las microempresas

Constituyen la mayoría.
2. las pequeñas empresas.

3. las medianas empresas.

4. las grandes empresas.

C) El objetivo de la actividad de 1. el manejo del dinero de la empresa.

administración es:
2. la venta de la producción.

3. la transformación de insumos.

4. organizar toda la actividad de la empresa.

32
 Capítulo 4
Análisis de Viabilidad
33
  El entorno
El entorno de un sistema está formado por los factores que, aunque sean ajenos, afectan su
desenvolvimiento. Es así que, cuando nos referimos al entorno, lo hacemos pensando en el
ambiente externo a las empresas, ya que las mismas se desenvuelven dentro de determinados
entornos o contextos, conformados por diversos factores que pueden ser sociales, económicos,
políticos, educacionales, jurídicos, tecnológicos, geográficos, que inciden sobre ellas.

Es necesario considerar que los factores del entorno son cambiantes. lo que provoca
perturbaciones y, por lo tanto, incertidumbre e inseguridad, en el caso que se desconozcan o no se
consideren, en el momento de tomar decisiones que afecten a la empresa.

Si bien es evidente que la empresa debe tener en cuenta los factores del entorno que inciden sobre
ella, no lo es menos, que también puede influir en el entorno, ya que se influyen recíprocamente.

Por ejemplo un emprendimiento de producción agrícola puede aportar condiciones que mejoren la
vida de los habitantes del lugar, pero debe adecuar sus actividades al contexto en que funciona: la
distancia a las fuentes de abastecimiento de los insumos. Condiciones climáticas adversas, aumento
del trabajo en época de cosecha etc.

Ambiente externo social.

Comenzamos estableciendo que los factores que conforman el entorno eran, entre otros, sociales.

Aparece el concepto de la responsabilidad social que requiere que las empresas consideren las
repercusiones de sus acciones sobre la sociedad.

En la observación de los elementos ambientales que influyen sobre la empresa, es muy difícil
separar los medios sociales, políticos, legales y éticos.

El ambiente social se compone de actitudes, deseos, expectativas, grados de inteligencia y

educación, creencias y costumbres de las personas de un grupo o sociedad determinados.

Los cambios en los valores sociales, los valores e ideas que son compartidas por gran parte de la
sociedad, crean las condiciones propicias para el desarrollo de determinadas organizaciones, o por
el contrario les restan apoyo.

A vía de ejemplo, hace 40 ó 50 años, la importancia de los movimientos ecologistas era bien
diferente a la que tienen hoy en día.

El ambiente político y legal está constituido, principalmente, por el grupo de leyes, regulaciones y
organismos gubernamentales y sus acciones, las cuales afectan a toda clase de empresas en grados
variables.

La influencia del Estado, en cuanto a su política económica y fiscal, es muy grande.

Hemos asistido, en los últimos anos a un cambio en el rol del Estado. que ha abandonado
actividades que tradicionalmente desempeñaba.

Este cambio en el rol del Estado, debe ser analizado y comprendido por las empresas, para
acompasar sus actos a las nuevas condiciones.

El marco legal establece las pautas de acción, fija los límites a la acción de las empresas y posibilita
su crecimiento a través de la formulación de políticas de desarrollo.

34
El ambiente ético incluye grupos de estándares de conducta personal. Generalmente aceptados y
practicados. Estos estándares pueden convertirse o no en leyes pero, para cualquier grupo al que
se le intente aplicar, de hecho tienen la fuerza de ley.

El entrelazamiento de estos elementos ambientales dificulta en extremo su estudio y comprensión

por parte del administrador y, tener la oportunidad de anticiparse y prepararse para los cambios
resulta incluso más complejo.

Las actitudes y los valores difieren entre trabajadores y empresarios, ricos y pobres, estudiantes y
ex alumnos universitarios, católicos y ateos, contadores y arquitectos, capitalinos y del interior, etc.

Esta variedad complica a los administradores el diseño de un ambiente propicio para el desempeño
y la satisfacción.

Sin embargo, los administradores no tienen otra alternativa que considerarlas al tomar decisiones.

Ambiente externo económico.

Si bien es común que se piense que el ambiente económico sólo interesa a las organizaciones cuyo
objetivo es la producción y distribución de bienes y servicios, dirigidos a una población que los
desea, y está dispuesta a pagar por ellos -es decir las empresas- es de destacar que también es de
la mayor importancia para otros tipos de organizaciones.

El Estado toma recursos de los contribuyentes y proporciona los servicios que desea la población.
Una comunidad religiosa acepta las donaciones de sus miembros y atiende sus necesidades
religiosas y sociales.

Con carácter general podemos establecer los siguientes factores:

1. Capital.

2. Trabajo.

3. Niveles de precios.

4. Políticas fiscales y tributarias.

5. Clientes.

6. Los cambios recientes.

1. Capital.

Del concepto de organización, cuando mencionamos los recursos materiales, se desprende que
todas las organizaciones necesitan capital: maquinarias, edificios, equipos de oficina, herramientas
de todo tipo, efectivo, etc.

En el caso de las empresas, parte de esto lo puede producir la propia organización como, por
ejemplo, cuando una empresa construye su maquinaria. Incluso los recursos en efectivo, también
se pueden producir dentro de la empresa, para comprar bienes de capital del exterior, como cuando
usan las utilidades del negocio para adquirir equipos.

Esto significa que todas las clases de operaciones dependen de la disponibilidad de los bienes de
capital que necesitan, la que varía mucho en las distintas sociedades.

35
El capital, en términos de fertilizantes, quizás no baste en la Rusia rural y. por consiguiente, puede
afectar la productividad de las granjas, pero este tipo de capital existe en las áreas agrícolas de
nuestro país, facilitando las actividades de las empresas agropecuarias.

Sin embargo las empresas generalmente resuelven sus necesidades de capital con diversos
proveedores, cuyo trabajo es producir los bienes que requiere la organización para operar.

La relación con los proveedores es uno de los factores determinantes del costo de producción, de
la calidad de la misma y del cumplimiento de los presupuestos de producción, por lo cual también
debe ser tomada en cuenta.

2. Trabajo.

Otro factor importante, lo constituye la disponibilidad, la calidad y el precio de la fuerza laboral.

Para cualquier empresa, la oferta de mano de obra determina en gran medida la calidad de los
recursos humanos a los que puede acceder.

En algunas sociedades, quizás se cuente con gran número de trabajadores comunes, carentes de
capacitación y haya escasez de mano de obra altamente capacitada.

El precio de la mano de obra también es un factor económico importante para una empresa y,
aunque la automatización disminuye los altos costos, los salarios relativamente altos, pongamos
por ejemplo en los Estados Unidos, con frecuencia crean problemas de costos para los productores
de ese país.

Al poderse producir muchos artículos a un costo inferior en países como Méjico, Corea y Taiwán,
no sorprende que muchos productos, que requieren de mucha mano de obra en los Estados Unidos,
se fabriquen en estos países.

3. Niveles de precios.

La parte de los insumos de una empresa, recibe la clara influencia de los cambios de los niveles de
precios.

Si estos suben suficientemente rápido, como ocurrió en la mayor parte del mundo en la década de
1970 y a principios de la de 1980, los trastornos en el medio económico, tanto en insumos como en
producción, pueden ser graves.

Esto producirá inflación, la que no sólo desequilibra a las empresas, sino que también distorsionan
todo tipo de organizaciones por sus efectos sobre los costos de la mano de obra, los materiales y
otros artículos.

4. Políticas fiscales y tributarias.

Aunque en un sentido estricto éstos son aspeaos del medio político, tienen una tremenda
repercusión económica sobre las empresas.

El control gubernamental de la disponibilidad de créditos, mediante una política fiscal tiene afeos
significativos, no sólo sobre los negocios, sino también sobre operaciones que no se les relacionan.

En forma similar, la política de impuestos del gobierno afea a cada segmento de la sociedad, incluso
la forma de recaudación es importante para las empresas y para el público en general.

Por ejemplo, si los impuestos sobre las utilidades de las empresas son demasiado altos, tiende a
disminuir el incentivo para emprender un negocio o permanecer en él, por lo cual los inversionistas
buscarán otro lugar donde invertir su capital.
36
Si se aplican impuestos a las ventas, los precios aumentarán y las personas tenderán a comprar
menos, lo que también afeará a la empresa.

En algunas sociedades, quizás se cuente con gran número de trabajadores comunes, carentes de
capacitación y haya escasez de mano de obra altamente capacitada.

El precio de la mano de obra también es un factor económico importante para una empresa y,
aunque la automatización disminuye los altos costos, los salarios relativamente altos, pongamos
por ejemplo en los Estados Unidos, con frecuencia crean problemas de costos para los productores
de ese país.

Al poderse producir muchos artículos aun costo inferior en países como Méjico, Corea y Taiwán, no
sorprende que muchos productos, que requieren de mucha mano de obra en los Estados Unidos,
se fabriquen en estos países.

3. Niveles de precios.

La parte de los insumos de una empresa, recibe la clara influencia de los cambios de los niveles de
precios.

Si estos suben suficientemente rápido, como ocurrió en la mayor parte del mundo en la década de
1970 y a principios de la de 1980, los trastornos en el medio económico, tanto en insumos como en
producción, pueden ser graves.

Esto producirá inflación, la que no sólo desequilibra a las empresas, sino que también distorsionan
todo tipo de organizaciones por sus efectos sobre los costos de la mano de obra, los materiales y
otros artículos.

4. Políticas fiscales y tributarlas.

Aunque en un sentido estricto éstos son aspectos del medio político, tienen una tremenda
repercusión económica sobre las empresas.

El control gubernamental de la disponibilidad de créditos, mediante una política fiscal tiene efectos
significativos, no sólo sobre los negocios, sino también sobre operaciones que no se les relacionan.

En forma similar, la política de impuestos del gobierno afecta a cada segmento de la sociedad.,
incluso la forma de recaudación es importante para las empresas y para el público en general.

Por ejemplo, si los impuestos sobre las utilidades de las empresas son demasiado altos, tiende a
disminuir el incentivo para emprender un negocio o permanecer en él, por lo cual los inversionistas
buscarán otro lugar donde invertir su capital.

Si se aplican impuestos a las ventas, los precios aumentarán y las personas tenderán a comprar
menos, lo que también afectará a la empresa.

Algo de esto vimos en la reciente reforma tributaria en nuestro país, donde se disminuyeron las
tasas de impuesto a la renta de las empresas en un 5%, y del impuesto al valor agregado en un 1%
la básica y 4% la mínima.

5. Clientes.

Sin los dientes, la empresa no puede existir, por lo que estos influirán decisivamente en su actividad,
la que deberá ajustarse a lo que se determine qué necesitan las personas y qué comprarán.

37
En el mundo actual, las empresas se orientan al mercado, a la satisfacción del cliente.

En otras épocas, todo lo que se producía se vendía. Actualmente, el cliente, el consumidor, es

selectivo y exigente.

El éxito de la empresa radica, en gran medida, en conocer las necesidades del consumidor, ya que,
en última medida, es de él de quien depende la supervivencia misma de la organización.

Es evidente que las expectativas y las demandas de los distintos públicos, a quienes atienden las
empresas, reciben la influencia de factores económicos y no económicos. Los principales son las
actitudes, los deseos y las expectativas de las personas, muchas de las cuales son producto de
patrones culturales del ambiente social.

A pesar de todo, los factores económicos desempeñan un papel vital. Las personas quieren recibir
todo lo que sea posible por su dinero, tanto si éste se destina a los negocios, al gobierno, o a
organizaciones caritativas.

Los gustos de las personas cambian, les gustan diferentes productos. En la medida que éstos se
modifican y entran al mercado diferentes bienes, cambian sus necesidades cuando se desarrollan
nuevos procesos y solicitan nuevos servicios.

A largo plazo cualquier empresa debe atender las diferentes y cambiantes necesidades de los
clientes.

Hacerlo de otra manera es encaminar su empresa al fracaso.

6. Los cambios recientes.

Los recientes cambios económicos, también deben ser tomados en cuenta por su influencia en la
actividad de la empresa.

Son varios los aspectos a destacar, entre ellos:

a) La estrategia de desarrollo económico basada en una economía abierta y competitiva, en

la mayor parte de América Latina.

b) La globalización de la economía mundial, que se caracteriza por una mayor movilidad de

capitales, un incremento de las transacciones entre las organizaciones de distintos países, y el
crecimiento de los flujos comerciales de bienes y servicios de la comunidad mundial.

c) La integración de nuestro país al MERCOSUR, que implica para el sector empresarial del Uruguay
una posibilidad muy grande de desarrollo, a la vez que una competencia muy significativa en
nuestro propio mercado, planteando por ello, una mayor exigencia en cuanto a la calidad y rapidez
de la toma de decisiones privadas.

Ambiente extremo tecnológico.

Uno de los factores de mayor efecto sobre las empresas es la tecnología, debido a que el cambio
tecnológico es cada vez más veloz, por lo cual el ciclo de obsolescencia de los equipos y la propia
tecnología es cada vez mayor.

Tecnología es un término general, que se aplica al proceso a través del cual los seres humanos
disertan herramientas y máquinas, para incrementar su control y su comprensión del entorno
material. Se refiere a la suma total del conocimiento que se tiene de las formas de hacer las cosas.
Incluye las invenciones, las técnicas y el amplio depósito de conocimientos organizado sobre todas
las cosas.

38
Su principal influencia es sobre la forma de hacer las cosas, cómo se disertan, producen, distribuyen
y venden los bienes y servicios, por lo que la repercusión de la tecnología se manifiesta en nuevos
productos, nuevas máquinas, nuevas herramientas, nuevos materiales y nuevos servicios.

La búsqueda de la eficiencia pasa por el continuo mejoramiento tecnológico, y es muy riesgoso para
cualquier empresa desconocer esto.

En base a lo expresado, resulta evidente la gran influencia del ambiente tecnológico en las empresas
tanto de producción, comercialización o de servicios, por lo cual el empresario debe estar al tanto
de los avances en ese factor.

• El estudio del mercado

El empresario debe intentar disertar y producir bienes de consumo u ofrecer servicios que
satisfagan las necesidades del consumidor, para lo cual se utilizan los conocimientos del marketing
(conjunto de técnicas utilizadas para la comercialización y distribución de un producto entre los
diferentes consumidores).

Ya hemos expresado en el capítulo de mercado que, al principio, la actividad comercial se limitaba

a intentar vender un producto que ya estaba fabricado. La actividad de mercadotecnia era posterior
a la producción del bien y sólo pretendía fomentar las ventas de un producto final.

Actualmente se concentra, fundamentalmente, en los consumidores, desarrollando distintas

técnicas, encaminadas a persuadirlos para que adquieran un determinado producto, para lo cual
estudia sus gustos, pretendiendo establecer sus necesidades, sus deseos e influir en su
comportamiento para que deseen adquirir los bienes ya existentes.

El estudio de mercado entonces, es el que debe estudiar los gustos, necesidades y deseos de los
consumidores, funciones que han de cumplirse antes de iniciar el proceso de producción.

Estudio de mercado es el conjunto de operaciones que realiza la empresa desde que dispone
de las mercaderías o servicios para la venta, o aun antes, cuando se estudian las
necesidades del público, hasta que se ponen al alcance de los consumidores.

Consiste en un análisis profundo, sistemático y ordenado de los hechos que afectan al mercado y
que tiene una seria incidencia en todas las empresas, particularmente en las dedicadas a la venta.

Veamos un ejemplo práctico.

Si pretendemos instalar el clásico “carrito” de venta, fundamentalmente de hamburguesas o

chorizos, tan popular en la dudad de Montevideo, debemos, previo a la misma, intentar evaluar
todo lo que nos permita hacemos una idea de las necesidades de compra para atender la posible
venta diaria.

La evaluación comprenderá, determinar cuántas personas transitan por el lugar elegido, lo que
implica conocer los días de la semana y la hora en que lo hacen en mayor cantidad la incidencia de
centros de enseñanza, oficinas o grandes locales comerciales en la zona, la influencia del estado del
tiempo en las costumbres de la potencial clientela.

Si actuamos de esta forma, estamos realizando nuestro propio estudio de mercado.

La presión ejercida por la competencia, ha provocado la expansión que se observa en el campo de

los estudios de mercado

39
Se ha sustituido el antiguo sistema, por el cual los directores comerciales basaban sus estrategias
de ventas en sus impulsos, por estos estudios de mercado, cuya rentabilidad está fuera de
discusión.

Si se quiere lograr un buen estudio de mercado.es necesario obtener la información necesaria y

básica sobre los siguientes aspectos:

• El tipo de dientes que pueden proporcionar mayor utilidad a la empresa. Para lograr esta
información es necesario comprender la conducta o comportamiento del diente, la que está
influenciada externa e internamente.

Las influencias internas son producto de las características situacionales (la edad, la ocupación, la
situación económica, el estilo de vida), físicas (obesa, ágil, fuerte, débil) y psicológicas (alegre,
pesimista, insegura, cautelosa), que caracterizan a cada persona en particular.

Las influencias externas provienen de los grupos a los que el individuo pertenece y con los que
interactúa. Así tendremos culturales (con el que comparte valores), las ciases sociales (se basan en
una variedad de indicadores, fundamentalmente el nivel económico, de ingreso, de educación, de
vida), de pertenencia y referencia (aquellos a los que el individuo pertenece y quiere pertenecer,
para lo que está dispuesto a comportarse de acuerdo a las normas que le dicten esos grupos).

• El continuo y rápido cambio de gustos e intereses que se van produciendo en los

consumidores. Estos son cada vez más exigentes, tienen más educación, leen más periódicos y
revistas, ven más la televisión, películas de cine ,escuchan más la radio, viajan más que las
generaciones precedentes y tienen más relaciones sociales. Sus demandas, por tanto, son más
exigentes, y sus gustos vanan con mayor rapidez.

• Los métodos de comercialización que sirvan para aumentar el volumen de ventas. Los
últimos avances realizados en el campo del marketing han llevado a muchas empresas a revisar sus
métodos. Podemos observar en nuestro país, cómo se ha generalizado en los últimos años la técnica
de la franquicia, que podemos ver, como ejemplo en Mac Donald s¡ el minorista tiene el derecho a
utilizar la marca comercial y de vender los productos de la empresa que le cede la franquicia en un
área geográfica limitada, sin que ningún otro comerciante pueda hacerle la competencia en ésta.
La utilización del crédito, ya sea por medio de tarjetas, por empresas o cooperativas, o por los
llamados “créditos de la casa! también ha tenido una gran influencia sobre las actividades
desarrolladas por el marketing. Es posible apreciar en los comercios de nuestro país, la cantidad de
stickers en puertas y vidrieras informando que aceptan determinadas tarjetas de crédito. La venta
se ve facilitada, ya que los consumidores que las utilizan pueden comprar sin tener que pagar en
efectivo. Las empresas minoristas también fomentan el aumento de las ventas mediante
promociones del tipo “dos por uno" (lo podemos observar habitualmente, en estos momentos, en
pizzerías) o descuentos en los precios de un artículo en la compra de otro (muy utilizado en
comercios de prendas de vestir, con el descuento en la segunda prenda). Las empresas se enfrentan
a una competencia cada vez más dura y los métodos disponibles para aumentar el volumen de
venta dependen de la imaginación de los responsables de marketing. La innovación, una buena
campaña publicitaria, mayores servicios postventa, un cambio en los canales de distribución o una
competencia efectiva en precios, son algunos de ellos.

• Las previsiones y objetivos que se han de alcanzar para poder realizar ventas más realistas y
viables. En la actualidad, el problema no radica en producir determinados artículos u ofrecer
servicios, sino en distribuirlos de manera adecuada entre la masa consumidora. Si anteriormente el
objetivo de una empresa era vender todo lo que fabricaba, ahora es elaborar todo lo que es
susceptible de venta. Esto hace que se deba estudiar los objetivos que lleven al empresario a decidir
sobre temas como cifras de ventas que se deben conseguir, número de puntos de venta,
40
participación en el mercado, descuentos de posible aplicación sobre los precios de venta. Las
previsiones de venta son uno de los elementos más importantes para poder realizar actuaciones de
marketing, que incluyen las relativas al tipo de publicidad, los puntos de venta y la localización de
los almacenes.

Los mecanismos y técnicas utilizados para obtener la información que acabamos de detallar, y que
calificamos de necesaria y básica constituyen, la función denominada “investigación de mercado!

L a investigación de mercados, abarca desde la encuesta y el estudio pormenorizado del mismo,

hasta la elaboración de estadísticas para poder analizar las tendencias en el consumo y poder
prever así la cantidad de productos y la localización de los mercados más rentables, para un
determinado tipo de bien o servicio.

Veamos algunos aspectos de la investigación.

41
Fuentes primarias, son aquellas en las que la información se ex-trae directamente del objeto que
se investiga.

Así, si la información que se desea conocer es la opinión de los clientes referida a un nuevo producto
elaborado, la fuente primaria serían los propios clientes.

Esta información obtenida de una forma tan directa, da la posibilidad que la misma sea, a su vez,
generadora de nueva información.

Fuentes secundarias, son las que ofrecen información en forma indirecta.

La investigación que se realiza apelando a fuentes secundarias, implica que se maneja información
que ya está disponible, ya que se realiza a través, fundamentalmente, de datos existentes en
publicaciones (libros, revistas, diarios).

Su gran ventaja la constituye la economía, dado que la investigación ya ha sido realizada, que a la
información se accede fácil y directamente, sin la necesidad de consultores.

Investigación cualitativa. Se realiza, en todo proyecto, a través de grupos de personas que

participan en una discusión directa, respecto a un tema determinado.

Las personas, para participar en estos grupos, son seleccionadas de aquella parte o segmento del
mercado, cuyas opiniones e ideas se desean conocer y son, por lo general, incentivados a participar
mediante la entrega de un obsequio, al fin de las sesiones.

La discusión es dirigida por un moderador, que será un encuestador profesional, que la ha disertado
y sigue un guion que contiene un diagrama de los puntos a cubrir, que es el objetivo de la
investigación y que responde a lo solicitado por el empresario.

Este encuestador profesional, que ha grabado, filmado, o simplemente tomado nota de las
discusiones, generalmente de más de un grupo, presenta un informe final, como resumen de los
puntos objeto de la investigación.

Los resultados de esta modalidad, no constituyen una representación de un mercado potencial,

sino que pueden ser generadores de nuevas ideas para un emprendimiento y podrán identificar
puntos que puedan ser importantes para investigaciones posteriores.

Investigación cuantitativa. Se refiere, lógicamente a la obtención de información de tipo numérico,

en lo que tiene que ver con aspectos o características de la población en general.

Establecimos tres modalidades.

1. Las encuestas. Son un instrumento cuantitativo en que se consulta a un conjunto de individuos,
elegidos de forma estadística al que se denomina “muestra? Que es representativo de la población
que se desea estudiar, y se le efectúan las preguntas sobre los temas a investigar, con ayuda de un
cuestionario.

La muestra es estadísticamente representativa de una población mayor, para posteriormente

extrapolar los resultados al conjunto de la población.

La información que se obtiene de las encuestas ya está de antemano preparada, tanto en los datos
a obtener como en la estructura de los mismos, por lo que restringe las posibilidades de obtener
información a validar o refutar hipótesis previamente establecidas en el cuestionario. El
entrevistado está limitado a responderla cuestionario, sin la posibilidad de brindar información,
que podría ser relevante y que no se tuvo en cuenta.

Las entrevistas son individuales perdiéndose la riqueza que proporciona la interacción social.
42
Según la forma en que se obtienen los datos, las encuestas pueden ser presenciales, telefónicas o
postales, a. Las encuestas presenciales o de entrevistas personales, consisten en encuentros, en los
que se enfrentan personalmente el encuestador y el entrevistado que deberá contestar una de
preguntas, que el encuestador anotará en su formulario.

El lugar de encuentro, dependerá de los objetivos de la investigación, el domicilio o lugar de trabajo

del entrevistado, en los shoppings o simplemente en la vía pública.

Este tipo de encuesta presenta como ventajas que, si son realizadas por encuestadores calificados,
son las más fiables, con el altísimo porcentaje de respuestas (cercano al 100%) y el contacto que se
puede obtener del entrevistado con el producto, en algún caso los servicios, o con elementos de
publicidad, generalmente folletos. Esto último resulta importantísimo en el caso que se desee
evaluar algún tipo de envase o algún elemento publicitario o promocional.

En las desventajas, aparece su alto costo debido a la necesidad de un encuestador que se debe
movilizar, para visitar a los entrevistados en su lugar de trabajo, domicilio o en lugares públicos, lo
que se traduce en gastos de tiempo y dinero, b. Las encuestas telefónicas se han desarrollado
mucho en los últimos tiempos, motivadas por la facilidad y rapidez de la comunicación telefónica.
Es un método barato, lo que se ve incrementado porque el encuestador puede registrar
directamente en una computadora, la respuesta a tiempo real con el consiguiente ahorro de tiempo
y trabajo.

Como desventaja, presenta la limitación respecto a la duración de la entrevista y que el porcentaje

de respuestas es bajo (estimado en, aproximadamente un 50%). c Las encuestas postales o por
correo. Si bien hoy día se siguen utilizando, ha decrecido frente al auge que tuvo hace 50 artos,
cuando las tarifas telefónicas eran extremadamente altas.

Su utilidad se ve reducida, prácticamente, a la posibilidad de enviar, no sólo el cuestionario en un

sobre, sino también material de propaganda y promoción como folletos, de los que se puede
obtener opinión de forma sencilla y barata.

Su gran inconveniente es la muy baja tasa de retomo o respuesta, que no sobrepasada el 15%.

Una política de incentivos, como estímulo para elevar el porcentaje de respuestas, no es

aconsejable, ya que incrementaría el precio de la investigación.

2. Los Censos. La característica de los censos, que lo diferencian de las encuestas es que, en ellos,
la entrevista abarca al 100% de la población de la que se desea obtener información.

Los primeros censos conocidos, fueron elaborados con carácter fiscal, o para proceder al
reclutamiento militar y, en la actualidad se reducen fundamentalmente, a la información numérica
sobre demografía, viviendas y actividades económicas de una población.

El uso de las modernas técnicas mediante ordenadores y lectores, permite que la clasificación y la
evaluación de los datos sea muy rápida, por lo que, la parte que lleva más tiempo en los censos
actuales, sea la de recogida de datos.

3. Los paneles. En este tipo de investigación, se estudia una muestra determinada de la población
a lo largo de varios periodos de tiempo.

De esta forma, es posible identificar los cambios ocurridos, a los efectos de, aplicando las
conclusiones obtenidas a la población en general, tener la posibilidad de la información de los
cambios generados en ella.

43
• Análisis FODA
Se debe analizar la información recabada en el estudio de mercado, de manera de extraer de la
misma, los elementos en base a los cuales se realizara la planificación del emprendimiento y,
además la viabilidad del mismo.

La información aporta elementos que permiten detectar, tanto las posibles ventajas, como las
dificultades o limitaciones que ofrecen el o los artículos que se piensa producir o los servicios a
ofrecer y que deberán ser tomados en cuenta a la hora de formular el proyecto.

El análisis FODA es una de las formas para realizar el mencionado análisis de la información
recabada. Sus siglas corresponden a: Fortalezas. Oportunidades, Debilidades y Amenazas.

Las fortalezas favorecen el desarrollo de la empresa. Contar con buenos recursos naturales o tener
acceso a un buen mercado de colocación de los productos o los servicios, pueden ser ejemplos de
fortalezas.

Las debilidades son las que actúan en forma negativa, como pueden ser las dificultades para
acceder a los mercados de insumos o que el producto tenga escasa capacidad de conservación.

Las oportunidades son las que hay que detectar y aprovechar, ya que se presentan en el mercado.
Podemos poner como ejemplo la apertura de un nuevo mercado para el producto o servicio o la
implementación de una línea de crédito accesible.

Las amenazas representan las contingencias que se deben prever y tomar medidas para evitarlas y,
como ejemplo, citamos el contrabando del producto ofrecido o la importación de un sustituto.

Las fortalezas y debilidades son propias de la empresa, y por lo tanto, controlables por el
empresario. Las oportunidades y amenazas son extremas a la empresa, por lo que no son
controlables por el empresario.

Es indudable que, al proyectar una empresa, se debe tender a.

• acentuar las fortalezas,

• reducir las debilidades,

• aprovechar las oportunidades,

• sortear, en lo posible, las amenazas.

La elaboración de la matriz FODA consiste, simplemente, en describir cada una de las cuatro áreas
que componen la misma.

44
ACTIVIDAD PRÁCTICA
Caso práctico proporcionado por el Prof. Alexandre Goncalvez.

Martín y Gabriela, amigos desde la infancia, hace unos cuantos meses que están desocupados y
evalúan la posibilidad de crear una empresa de cría, venta y distribución de pollos.

Según un estudio realizado, han confirmado lo que les contó un amigo, quien es propietario de una
carnicería, que las ventas de carne vacuna y ovina han disminuido notoriamente, dado su elevado
precio y que, en compensación, las ventas de carne de pollos se han incrementado.

Para poner en marcha el negocio, Martín aportará un predio de 1.000 m2 en el departamento de

Canelones, propiedad de su tío, libre de gastos de alquiler por un período de seis meses. El mismo
cuenta con un galpón que se podría acondicionar perfectamente para la cría de pollos, una máquina
peladora de pollos, mesas y herramientas para el deshuesado. La maquinaria y las herramientas
son relativamente modernas y de buena calidad.

Por su parte Gabriela aportará un vehículo valuado en USS 3500, una cámara frigorífica y una
computadora con impresora.

Entre ambos aportarán U$S 1500, que utilizarán para la compra de los insumos (pollos, raciones,
etc.) y el giro.

Este tipo de emprendimiento es uno de los preferidos en los últimos tiempos, por lo que existe una
fuerte competencia, no obstante confían en poder vender su producto a 5 rosticerías, 3 carnicerías
y una importante cadena de supermercados.

Los jóvenes emprendedores no conocen mucho sobre el negocio, pero igualmente serán asesorados
por el tío Martín, que en el pasado tuvo un criadero de cerdos.

Ambos se encargarán de la dirección y administración de la empresa.

1. Indique cuál es la misión y los objetivos que persigue la empresa.

2. Identifique las fortalezas, debilidades, oportunidades y amenazas

Respuestas.

1. Misión: el negocio de la cría, venta y distribución de pollos. Objetivo: insertarse en el mercado y

poder permanecer en él. Objetivos específicos: vender sus productos a rosticerías, carnicerías y
supermercados.

45
Ingreso económico.

46
47
48
• Los recursos de la empresa y su financiación
Establecimos, en el concepto de organización, que éstas utilizan los recursos para lograr sus
objetivos, por lo que los podemos definir:

Los recursos son d conjunto de elementos con que cuenta la empresa para cumplir con su objetivo.

Acorde a esta definición podemos denominar en forma global, re-cursos a todo el conjunto de
elementos con que la empresa realiza actividades.

De esta forma distinguimos los recursos humanos (directores, gerentes, empleados y obreros), y
los recursos materiales.

Los recursos humanos están constituidos por todos aquellos que trabajan en la empresa. Son los
que impulsan y llevan a cabo la actividad de la empresa, y hacen que los recursos materiales
produzcan.

Es tradicional clasificarlos en órganos volitivos, directivos, ejecutivos y asesores.

Órgano volitivo. Es ejercido por la o las personas que tienen la autoridad suprema en la
administración, para disponer o decidir y hacer que se ejecuten sus decisiones, siempre -claro está-
dentro de lo lícito y permitido por las leyes.

Tenemos un órgano volitivo simple, cuando corresponde a un sujeto individual de la empresa;

tratándose de una persona física, nos referimos en ese caso al propietario. En cambio, cuando está
formado por una comunidad o asociación, tendremos un órgano volitivo compuesto, como es el
caso de asambleas de socios o de accionistas.

Órgano directivo. Tiene una doble actividad: asesorar al órgano volitivo en sus decisiones para
que resulten acertadas y servir de nexo entre él y los encargados de ejecutar las tareas,a fin de que
esas decisiones se cumplan satisfactoriamente.

Puede llegar a tener atribuciones que le permitan cierta facultad dispositiva, siempre que no
contradigan las del órgano volitivo, sino que más bien las aclaren o desenvuelvan.

También tendremos un órgano directivo simple, es decir ejercido en forma individual por una
persona que se llamará director, administrador o gerente, y un órgano directivo compuesto,
integrado por varias personas que llamamos, por ejemplo, consejo directivo o administrativo.

Las dos formas tienen ventajas y desventajas inherentes a su propia composición.

Con la primera se tiene mayor rapidez de decisión y ejecución de las operaciones, lo que permite
aprovechar cualquier oportunidad imprevista que se presente. Además, al estar la dirección a cargo
de la misma persona, hace que ésta se comprometa con su tarea, pues sabe que a él sólo le
corresponderá el aplauso ante buenas directivas o la censura en las malas.

Por el contrario, se hace difícil el control de su gestión y habrá que confiar en su honestidad y
rectitud. Por otra parte, cuando se presente la necesidad de cambiar dicho administrador, pueden
producirse problemas en la empresa, producto de que difícilmente el reemplazante reúna las
mismas calidades y se ajuste a todas las normas establecidas por su antecesor.

En el caso de un órgano complejo.se procura aprovechar la experiencia y conocimientos de cada

miembro, para lograr mayor madurez en la toma de decisiones, pero no reunidos constantemente
sus miembros, las resoluciones se toman con más lentitud.

49
Por otra parte, al diluirse entre varios la responsabilidad de los actos administrativos, se afloja el
estímulo individual para sostener y afrontar las consecuencias de la propia conducta.

Para lograr las ventajas de ambas formas y relativizar sus inconvenientes, en algunas empresas se
designa, dentro del directorio, a un miembro (presidente o director - gerente) con facultad para
ordenar la ejecución de las operaciones ordinarias y dirigir la tarea ejecutiva, rindiendo cuenta en
las reuniones de directorio, recibiendo ahí las nuevas resoluciones o normas que el cuerpo
determine.

Órgano ejecutivo. Se le encomienda la realización material de la labor, dentro de los lineamientos

trazados por los órganos superiores, es decir que realiza efectivamente las tareas. Por lo general es
el de mayor número en las empresas, variando sus tareas en función del tipo de empresa y también
dentro de cada tipo. Es así que habrá quien realizará tareas de ventas, producción, recepción,
promoción, contables, etc.

En ocasiones, es posible que algún personal ejecutivo pueda tener algún poder decisorio, caso de
personal de ventas al que se le autoriza, en determinadas condiciones, a conceder a los clientes
pequeñas rebajas, o a modificar las condiciones estableadas para esas operaciones.

Órganos asesores. Asesoran en materia jurídica, económica, financiera, contable, técnica o

industrial, generalmente a los órganos volitivo y/o directivo. También se le llama órgano consultivo.

Algunas veces forman parte del elemento personal permanente de la empresa y otras se trata de
órganos transitorios, a los que se recurre en determinados casos en demanda de informes o
consejos que sirvan de elemento de toma de decisiones en la tarea de directivos o propietarios, tal
como ocurre si se solicitan los servicios de un contador público para efectuar una auditoría o
liquidación de impuestos.

Si bien en la actualidad vemos que la inclusión de la dimensión humana dentro del inventario de
recursos es un hecho y las personas se han revelado como un pilar fundamental de la vida de toda
empresa, en la historia de las organizaciones, el último en tomar su lugar fue el ámbito de recursos
humanos.

Esta idea que estamos expresando, es el fruto de un largo recorrido, en donde se aplicaron
diferentes teorías sociológicas, económicas, etc., que determinaron diferentes formas de entender
el papel de los recursos humanos dentro de las empresas.

La prosperidad de muchas empresas radica en la valía de su personal y las grandes compañías cifran
su supervivencia en la labor investigadora de sus hombres mejor preparados.

La colaboración del personal es un elemento clave de los recursos humanos, ya que su ausencia
puede impedir la realización de tareas necesarias para el funcionamiento de la empresa.

Lo expuesto ha producido un cambio con relación a tiempos pasados, en los que la gestión de
recursos humanos se limitaba al registro de asistencia y la posterior liquidación de sueldos y
jornales. Hoy día se han incorporado una serie de funciones, lo que ha motivado en las empresas,
la existencia de un área de recursos humanos.

El área de recursos humanos se ocupa, frente a los problemas que puedan surgir respecto del factor
humano, de recibir las demandas, analizarlas, y darles respuesta.

Son varias las funciones que se cumplen en el área de recursos humanos:

50
a) Estimación de las necesidades de personal.

b) Búsqueda.

c) Selección.

d) Contratación.

e) Socialización.

f) Motivación.

g) Capacitación.

h) Remuneraciones.

i) Evaluación.

a. Estimación de las necesidades de personal. El cálculo del número de empleados no puede

improvisarse. Es una tarea primordial del empresario, tanto al iniciar una actividad, donde estimará
el número de empleados que se precisarán en el emprendimiento, como cuando la empresa está
funcionando, en que periódicamente analizará si lo aumenta o disminuye, según amerite ese
funcionamiento.

La estimación debe responder a las necesidades reales de la empresa, porque un exceso de mano
de obra significa mayores costos, personal utilizado por debajo de sus posibilidades y
desmoralización o malos hábitos de ese mismo personal, pero una falta de mano de obra puede
dar lugar al incumplimiento de tareas, como ser de producción, y la existencia de personal sometido
a un trabajo intensivo exagerado.

Los pasos a seguir son:

• definir las tareas,

• calcular el tiempo que se necesita para realizarlas,

• buscar el personal,

• seleccionar el personal.

b) Búsqueda del personal. La búsqueda de personal puede realizarse en forma interna o externa
de la empresa.

La búsqueda interna se orienta dentro, en el propio ámbito de la empresa.

Se dará por medio de ascensos, promociones o traslados, lo que trae aparejado aspectos por demás
positivos.

Como veremos más adelante, es un excelente serial de motivación para los empleados.

El empleado ya conoce las normas de la empresa, por lo que no requerirá de una adaptación y
socialización, que necesariamente debe cumplir un nuevo funcionario.

Fomenta la adhesión del personal, ya que al existir la posibilidad de ascensos, hace que permanezca
en la empresa.

Como aspecto negativo es que limita la posibilidad de una renovación que puede aparejar nuevas
ideas e iniciativas.
51
Cabe destacar además, que la empresa debe procurar, tanto la capacitación como el proceso de
adaptación al cargo.

En la selección externa, se recurre a una persona ajena a la organización, buscando un perfil

determinado en relación a un puesto concreto.

Esta búsqueda se puede realizar por la propia área de recursos humanos o recurriendo a empresas
que realizan esa actividad.

Para la búsqueda externa se recurre a:

• Publicación de avisos en los diarios. Estos deben ser claros y precisos en cuanto a los
requerimientos y condiciones del trabajo.

• Publicaciones en revistas especializadas. Cuando la búsqueda está orientada a un

profesional o técnico determinado, se recurre a revistas especializadas en la materia.

• Agencias de empleo o consultoras especializadas. Son de mucha utilidad porque tienen

bases de datos que hacen posible la información de posibles postulantes. Generalmente se
especializan en la búsqueda de personas con capacidades especiales para determinadas tareas
(obreros, administrativos, contables, tareas domésticas).

• Centros educativos. Son colegios o universidades, en nuestro país generalmente

privados/as, que tienen programas de inserción de alumnos de cursos que brindan, en
organizaciones, al finalizar los mismos.

• Clientes y particulares. Muchas veces se recurre a contactos que tienen conocimiento de

la dase de personal buscado por la empresa, ya sea por afinidad o relación con algún integrante de
la misma.

c) Selección del personal. Después de detectarse las necesidades, se pone en marcha el proceso de
selección del personal que es en el que se decide si se procede a la contratación o no de los
candidatos encontrados en la búsqueda.

Este proceso abarca distintas etapas:

• Preselección, que es una fase muy importante, ya que se debe evaluar las candidaturas que
se han presentado y determinar si el candidato cumple o no con los requisitos o competencias
mínimas correspondientes al trabajo solicitado.

• Evaluación técnica. Esta fase se cumplirá con aquellos candidatos que se consideran más
idóneos o capacitados para los requerimientos formales solicitados, los que serán evaluados.

52
Consiste en efectuar una prueba de conocimientos, habilidades y destrezas requeridos para el
puesto que se ha de ocupar. Estas pruebas se pueden realizar a través de test, ya sean proyectados,
que exploran los aspectos cualitativos de la personalidad (como responde, piensa, se relaciona o
resuelve un problema), o de inteligencia, que determinan cómo funciona el pensamiento a la hora
de resolver un problema.

La entrevista es la herramienta más utilizada, pero a su vez la más criticada por su subjetividad Estas
pueden ser estructuradas: son en las que se va desarrollando un temario prefijado;
semiestructuradas: se basan en temas disparadores, permiten mayor grado de libertad y tienen la
ventaja de adaptarse a las particularidades del encuentro, a los que el entrevistador estime
conveniente profundizar, y a lo que el entrevistado puede sugerir con sus respuestas.

• Asignación de puntajes. Estos puntajes se refieren a las evaluaciones de la fase anterior.

• Decidir a quién se le dará el trabajo. Esto es en función del puntaje asignado.

d) Contratación. Pasadas las fases anteriores, se llega a la contratación que consiste en el

ingreso del candidato al puesto de trabajo.

Corresponde al área de recursos humanos una serie de fundones, a saber:

• La notificación al candidato seleccionado,

• fijar la fecha efectiva del ingreso,

• preparar la documentación legal necesaria para tramitar el ingreso. Cumpliendo con los
requisitos correspondientes a la legislación laboral,

• notificar al resto de los candidatos que la vacante ya fue llenada.

e) Socialización. Consiste en integrar al nuevo funcionario a la empresa. Puede ser una

socialización informal, consistente en una simple charla, una recorrida por las áreas donde va a
trabajar, notificación de horarios, tareas específicas, etc.

En una socialización formal, será el encargado de la selección quien presente al nuevo funcionario
al propio director, el jefe de personal o directamente al responsable de esa función.

Esta tendrá tres etapas:

• Información. Aquí se comunican las principales características de la empresa, sus valores y
objetivos. Se brinda al nuevo funcionario una imagen clara del puesto de trabajo que va a cubrir.

• Orientación. Se avanza en el conocimiento de la empresa, ya que se informa sobre políticas,

programas y procedimientos propios de su puesto de trabajo. Cada empresa tiene sus propios
procedimientos, forma de hacer las cosas, lo que hace que, aunque se haya hecho el mismo trabajo
en otra empresa, se debe notificar el desempeño que se desea.

• Asimilación. Consiste en generaren el empleado el sentido de pertenencia a la empresa.

f) Motivación. Encontramos dos elementos básicos: la empresa y los trabajadores y es la relación

laboral que hace que el nexo entre ambos sea el trabajo.

El empresario no puede perder de vista que el hombre es un ser psicológicamente complejo, que
se mueve en función de deseos y necesidades específicas. El empleado aspira, sobre todo, a ser
bien tratado, que se reconozcan sus anhelos de elevación o mejora de las condiciones de vida e
intelectuales, ser recompensado moral y materialmente y se respete, en suma, su dignidad
humana.
53
Esto nos lleva a un elemento fundamental en la relación laboral, que es la motivación.

Las motivaciones son siempre personales, k> que motiva a un trabajadora rendir más, puede no
motivar a otro, y es este concepto que muchas veces explica las diferencias entre un trabajador y
otro.

Si las analizamos podemos encontrar distintos tipos:

1. Económica. Sin lugar a dudas la más conocida y generalizada. Ya planteamos que los
individuos tienen una serie de necesidades a satisfacer, para lo cual necesitan adquirir bienes y
servicios que se obtienen con el dinero que reciben por su trabajo. Una mayor remuneración le
permitirá satisfacer más o mejor sus necesidades, lo que constituye una fuerte motivación.

2. Estabilidad. Se corresponde con la seguridad o tranquilidad, que necesita tener el individuo

de que no volverá a tener sus necesidades básicas insatisfechas.

3. Afecto. Responde a que el ser humano necesita ser querido por otros. Para lograr esta
motivación las empresas deberá estimular el compañerismo y favorecer el desarrollo de grupos
informales.

4. Estima. El individuo en su trabajo, tiene la intendón de ser reconocido con valores positivos
por otros. Valores como capacidad, carisma, compañerismo, liderazgo, etc. La empresa lo logra
cuando reconoce y explícita los logros de los trabajadores, tanto en la actividad laboral como extra
laboral, como ser competencias o reuniones.

5. Autorrealización. Lo advertimos cuando el individuo trabaja para sentir que su existencia

esta completa.es decir que centra la realización de su existencia en el trabajo.

Si bien es una motivación se corre el riesgo que se convierta en una adición al trabajo.

g) Capacitación. La capacitación es un proceso o actividad que lleva a cabo la empresa tendiente

a provocar un cambio positivo en el nivel de conocimientos, habilidades o actitud de su personal,
tanto en las exigencias actuales, como en las que la empresa requerirá en el futuro.

Esto quiere decir que, a través de la capacitación, se busca no sólo mejorar el rendimiento actual
del empleado, sino también aumentar el potencial de los recursos humanos para futuras exigencias.

Estamos viviendo en un mundo en una aceleración tecnológica en el campo de la robótica. De la

computación y en el ámbito de las comunicaciones. Por lo que la capacitación o formación, debe
ser entendida como acción permanente, y se ha hecho firme en todas las actividades y sectores
socioeconómicos, desde las industrias, los servicios, las profesiones liberales, y hasta el mundo de
la vida doméstica.

Se trata de hacer de la formación un recurso al servicio de las empresas. Por lo que éstas deben
poseer un programa de formación para sus empleados, dando respuesta a ese nuevo escenario.

El proceso del programa de formación abarca distintas etapas:

• Identificación de las necesidades formativas. Implica el punto de partida. Se parte de la

puesta en común, y el esclarecimiento de las políticas generales y sectoriales vigentes en la
empresa, para luego analizar y definir los departamentos o ámbitos de la empresa en los que estime
aconsejable introducir la acción de formación, tanto a corto como mediano plazo.

• Construcción de los planes de formación. Todo programa de formación genera a partir de

su construcción y puesta en marcha, una gran cantidad de datos e información que, correctamente

54
ordenados y clasificados, constituirán un soporte documental de gran provecho en futuras
acciones, tanto de formación como re-estructuración.

Es importante distinguir el caso de que el plan se oriente hacia el mantenimiento y/o ampliación de
la actividad y el que se refiera a la reducción a fin de ajustarse a las coyunturas del sector.

En el primer caso, la acción formativa se centrará en la adaptación al puesto de nuevos empleados,

la formación del nuevo personal y la capacitación para las nuevas actividades; en cambio en el
segundo caso los objetivos serán la mejora de la gestión de costos, dar formación complementaria
a profesionales o técnicos para que amplíen y pongan al día sus conocimientos o para que actúen
en otra especialidad, etc.

• Elaboración del presupuesto. Se debe estimar una inversión económica acorde a la

necesidad formativa detectada y a la puesta en marcha del plan de formación.

Es necesario detallar los gastos directos (compra de un programa o salario de los formadores), los
gastos indirectos (disposición de horas dentro de la jomada laboral) y los gastos de infraestructura
(materiales o servicios necesarios para el funcionamiento del plan).

Correspondería, posteriormente una evaluación de los costos con los resultados obtenidos, lo que
se justifica en planes importantes que supongan además, una gran inversión, ya que es un estudio
que requiere tiempo, una gran precisión, acceder a la información completa de todas las etapas del
plan (no siempre disponible ni organizada).

• Elaboración de los programas. Abarca la agrupación de las etapas de realización del trabajo
en unidades de aprendizaje y la explicación detallada de cada una a fin de guiar y apoyar
conceptualmente lo que ocurre en la práctica.

El programa deberá incluir;

1. la definición del objetivo de la capacitación,

2 la determinación del grupo al que se destina la capacitación,

3. la elección de la metodología a seguir, acorde al objetivo y el grupo receptor,

4. la división del programa en módulos, especificando los contenidos de los mismos.

5. Definición de todos los recursos necesarios. Esto incluye el lu¬gar y el espacio físico donde
se va a desarrollar la capacitación, la cantidad y tipo de instructores, materiales, manuales, etc.,

6. periodicidad y duración de la capacitación,

7. cálculo del costo del programa,

8. control y evaluación de los resultados.

• Selección de los participantes. El cumplir con el primer paso del proceso, es decir la
identificación de las necesidades formativas, indica una preselección de aquellas áreas y puestos
de trabajo de la empresa que determinan por si quienes son candidatos para recibir la acción
formativa.

Entre los preseleccionados se definirán, acorde a las expectativas de los empresarios, los que
recibirán la capacitación.

55
• Evaluación de la formación. La capacitación encuentra su verdadero significado en la
evaluación. Es el momento en que se valoran los hechos a la luz de los objetivos prefijados y de los
hallazgos acaecidos durante el proceso.

Se evalúan las variables humanas, materiales y financieras, que intervinieron en el programa. Esta
acción la efectuará una persona o grupo encargado que expresará claramente los criterios con que
realizarán su tarea.

h) Remuneraciones. La retribución del personal es uno de los grandes retos de la gestión interna
de toda empresa, siendo motivo de preocupación cómo rentabilizar al máximo esta inversión.

Nadie deja de reconocer a la política salarial como factor de motivación o desmotivación de los
empleados, por lo que, un buen pro-grama de política salarial puede aportar el equilibrio necesario
entre la calidad de vida de los empleados y la rentabilidad exigida por la economía de la empresa.

Un buen plan de política salarial deberá tener como objetivos;

1. Mejorar el rendimiento del personal.

2. Estimular su implicación en el logro de los objetivos empresariales.

3. Disminuir el ausentismo.

4. Mejorar el ambiente laboral y el trabajo en equipo.

5. Cubrir las necesidades económicas de los empleados.

6. Atraer y mantener al personal de mayor valía para la empresa.

7. Facilitar la promoción de las personas más calificadas dentro de la empresa.

Se volverá al tema en la unidad 3 correspondiente a las fuentes de información.

i) Evaluación. La evaluación consiste en la emisión de juicios sobre lo positivo o lo negativo del

rendimiento de los recursos humanos de la organización.

Esta evaluación, que mide el desempeño de los colaboradores o empleados.es una herramienta de
gran importancia para las empresas, ya que entre compañías de igual tecnología, los recursos
humanos marcan la diferencia y de sus resultados la empresa puede efectuar ajustes para alcanzar
sus objetivos y tener una política salarial más justa.

En la evaluación del personal se han aplicado dos sistemas: el informal y el formal.

La evaluación informal es la más comúnmente utilizada en las empresas. Se realiza en forma

permanente y los supervisores analizan las acciones realizadas, las decisiones tomadas y los
resultados obtenidos por los empleados, informándoles su opinión al respecto.

El sistema formal se realiza por medio de calificaciones, se procede a una medición del rendimiento,
asignando puntajes a las características predeterminadas motivo de evaluación.

Estas características a evaluar, tienen íntima relación con los puestos de trabajo, ya que dependerán
lógicamente de la tarea.

La buena presencia es motivo de evaluación para una tarea que requiera atender público, la
responsabilidad en el trato de los equipos si implica el manejo de maquinarias, cantidad de tornillos
producidos si corresponde a la tarea desarrollada en el departamento de producción.

Las calificaciones las realizan los supervisores y los medios más comunes de hacerlas son:

56
Los recursos materiales. Las actividades de las empresas requieren determinados recursos que se
obtienen mediante una financiación interna o externa.

Recursos de financiación interna o autofinanciación son los generados en la empresa.

Básicamente la financiación interna está compuesta por aquellos fondos que provienen de las
reservas y /o de los resultados no distribuidos.

Las reservas pueden ser de tres tipos:

• Legales. Como indica su nombre son reservas determinadas por la ley, lo que las hace obligatorias

La ley 16.060, que contiene las normas para el funcionamiento de las Sociedades Comerciales, en
el Art.93 establece respecto de estas resérvaselas sociedades deberán destinar no menos del 5%

(cinco por ciento) de las utilidades netas que arroje el estado de resultado del ejercicio, para la
formación de un fondo de reserva hasta alcanzar un 20% (veinte por ciento) del capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no podrán distribuirse ganancias hasta
su reintegro!

Dando lugar a los otros dos tipos de reservas, el Art. 93 continúa: “En cualquier tipo de sociedad
podrán constituirse otras reservas siempre que las mismas sean razonables, respondan a una
prudente administración y resulten aprobadas por socios o accionistas que representen la mayoría
del capital social, sin perjuicio de las convenidas en el contrato.

• Estatutarias. Corresponden a Tas convenidas en el contrato” del artículo considerado.

57
Los estatutos sociales predeterminan un determinado porcentaje sobre los resultados de cada
ejercicio.

• Voluntarias. El artículo establece que “resulten aprobadas por socios o accionistas!

En estas reservas, es la asamblea de socios o accionistas la que establece el porcentaje sobre los
resultados del ejercido.

Los resultados no distribuidos, en definitiva, son un aporte de los socios, ya que los mismos, en
lugar de retirar las utilidades generadas por su inversión, la aportan a la empresa.

Recursos de financiación extrema son aquellos que se generan fuera de la empresa.

Esta financiación adquiere diferentes modalidades, de las que ve-remos algunas.

• Aportes de propietarios. Es un nuevo aporte de capital por parte de los propietarios, ya

sean accionistas o dueños, que son externos a la empresa, al considerarla con entidad propia.

• Emisión de acciones. Es una manera de obtener recursos financieros con carácter

permanente.

• Crédito de proveedores. Este recurso financiero surge como consecuencia de la propia

actividad comercial.

Es la aplicación de una estrategia de ventas realizada por los pro-veedores: financian el bien para
facilitar su venta.

Lógicamente la financiación se obtiene en tanto se compre ese bien y el proveedor no concederá

el crédito para comprar bienes provistos por otros proveedores.

Las ventajas que este recurso financiero ofrece, lo convierte en el preferido por muchos
empresarios y que la inmensa mayoría lo utilice.

Los requisitos para obtenerlo son mucho menores que los requeridos por un banco o institución
financiera. En algunos casos, basta con la confianza y/o la simple apreciación de la solvencia por
parte del proveedor.

Es automático porque se renueva con cada compra y es flexible ya que su magnitud depende del
volumen del negocio: a mayor venta esperada, mayor compra y por lo tanto mayor crédito.

Con respecto a la instrumentación, la forma más fácil y común es la cuenta comente comercial.

El riesgo que se corre, en cuanto a la cobranza, con esta modalidad, se reduce con el crédito
documentado, que se materializa cuando el cliente firma un conforme lo que, jurídicamente,
aumenta la certeza de pago.

Finalmente, quizás con la mayor certeza de pago, este recurso financiero se obtiene mediante la
compra contra cheque de pago diferido, modalidad muy extendida y de gran preferencia en nuestro
país.

Préstamos. Los bancos y distintas entidades financieras, proporcionan recursos financieros a corto
plazo mediante la modalidad de préstamos.

Se diferencia del crédito de proveedores:

1. No es consecuencia de la actividad comercial.

58
Z Siempre se debe cumplir con un trámite que pasa por tres etapas:

a. Solicitud Se debe solicitar la financiación cumpliendo con una serie de requisitos formales.

b. Análisis de la solicitud por parte de la entidad financiera.

c Resolución de la entidad. Es la determinación del otorgamiento o rechazo del crédito.

3. Tiene un costo producto del interés que se debe pagar por el uso del dinero por el tiempo
del préstamo. Pueden existir, también, pagos por comisiones, gastos de otorgamiento, etc.

4. La entidad financiera puede, eventualmente, exigir una garantía. Esta garantía puede ser
un bien mueble, en ese caso se constituye en una prenda o un bien inmueble y se materializa en
una hipoteca.

Existen distintas formas de materializar los préstamos, entre ellas: la entrega de una suma de dinero
que debe ser devuelta en su totalidad en un pago, la entrega de una suma de dinero a pagar en
cuotas, el otorgamiento de una línea de crédito con un tope que la empresa utiliza según sus
necesidades (obviamente los intereses corresponden a los fondos utilizados).

Descuento de conforme. La empresa vendedora o que ofrece el servicio, puede solicitar la firma de
un conforme (comprobante que documenta el reconocimiento de una deuda contraída,
generalmente por compra de mercaderías, en el que se estipula una promesa de pago en una fecha
posterior que es el vencimiento) por el importe de la mercadería o servicio.

Ese conforme constituye un documento a cobrar que tiene la empresa y, en lugar de esperar a
cobrarlo lo cede al banco o entidad financiera en su caso, que le entrega una suma menor, pues se
deducen los intereses calculados entre la fecha del descuento y el vencimiento, pero en forma
anticipada.

Con el descuento se obtiene un recurso financiero a corto plazo, ya que la empresa no tiene que
esperar al vencimiento del conforme para cobrarlo y disponer del dinero, sino que dispone de éste
en forma anticipada, aunque con un descuento.

El banco se transforma en el tenedor del conforme y por lo tanto en el acreedor y, al vencimiento,

el que firmó el conforme, deberá abonar el importe del documento al banco.

En caso de que el documento resulte incobrable, el banco no inicia acciones contra el firmante, sino
que la empresa que obtuvo el financiamiento, está obligada a abonar el importe al banco.

Para esta operación, la empresa debe tener una cuenta corriente en el banco y solicitar una línea
de descuento.

El importe del documento impago al vencimiento, será debitado en la cuenta corriente de la

empresa y, si no tiene fondos quedará en descubierto.

Destacamos que se puede realizar y es frecuente, el descuento de cheques de pago diferido, en la

misma forma que los documentos.

Leasing. En nuestro país el contrato de Leasing está regulado por la Ley 16.072 del 9/10/1989,
modificada por Ley N” 16.205 de mayo de 1991.

En el Art. 15 la Ley 16.072 define al leasing como ““crédito de uso o contrato de crédito por ei cual
una institución financiera (dador) se obliga frente al usuario a permitirle la utilización de un bien
por un plazo determinado y el usuario se obliga a pagar por esa utilización un precio en dinero y
abonable periódicamente El Dr. Ferro Astray entiende que leasing es un contrato mediante el cual
una parte (dador o institución financiera) acuerda con otra parte (tomador o usuario), la adquisición
59
en propiedad por parte del dador de un bien a un tercero (proveedor), con la finalidad de que,
contemporáneamente, se le cede al tomador el uso de ese bien por un precio establecido y por un
plazo determinado.

En este contrato se podrá pactar: a) una opción irrevocable de compra a favor del usuario, b) la
opción irrevocable de prorrogar el plazo del contrato, por uno o más periodos determinados, y por
un nuevo precio que también se estipulará en el contrato y c) finalizado el plazo del contrato o de
la opción de prórroga, en su caso, el bien será vendido por la institución acreditante en remate
público y al mejor postor, correspondiendo al usuario el excedente que se obtuviera por sobre el
precio final estipulado y obligándose, el usuario, a abonar a la institución acreditante, la diferencia
si el precio obtenido en el remate fuera menor.

La idea original o tradicional sobre la finalidad del leasing es la obtención de bienes de capital de
última generación, permitiendo al comerciante o al industrial competir en igualdad de condiciones
tecnológicas. Es un servido que presta a la empresa, posibilitando la sustitución de un equipo
industrial obsoleto por uno más moderno tecnológicamente.

Se obtiene el bien sin pagar totalmente su precio, sino abonando cuotas en cantidad, periodicidad
y montos acordados.

Esto es lo que interesa a nuestro estudio. En definitiva es una forma de financiamiento. Incluso para
la institución financiera acreditante, constituye un instrumento crediticio apto por la seguridad que
da para el cobro.

Satisface el requerimiento del crédito a mediano y largo plazo, especialmente en la producción y

comercialización de bienes y servicios, de ahí que se lo defina como un contrato de crédito o
financiero. Aquel donde se presta el uso de un bien no fungible. Sin embargo, a raíz de la Ley 16.205
que mencionamos, este contrato tiene, también un fin social cuando el usuario es un particular
que, en lugar de comprar una vivienda, solicita al dador o institución acreditante que la adquiera
(previa selección y aprobación del bien por el usuario) y le conceda el uso y goce de ese bien por
un tiempo determinado. Vencido el plazo, el usuario tiene esa triple opción que vimos.

Veamos rápidamente los aspectos más significativos:

60
61
• Patrimonio. Concepto de activo y pasivo
Si buscamos el significado de la palabra patrimonio. Encontramos “hacienda que alguien ha
heredado de sus ascendientes” “conjunto de bienes propios adquiridos" y "conjunto de bienes
pertenecientes a una persona natural o jurídica, o afectos a un fin, susceptibles de estimación
económica”

Concluiríamos entonces. En que podemos definir el patrimonio de un ente como el conjunto de

bienes que se posee, ya sean heredados o adquiridos, susceptibles de ser económicamente
estimados.

El término "adquiridos? nos permite deducir que no es necesario que los bienes hayan sido pagados
total o parcialmente, ya que pueden adquirirse a crédito, con lo que, en definitiva, el concepto se
reduce a la posesión de un conjunto de bienes.

Estos conceptos nos parecen demasiado globales y la definición poco precisa.

El concepto de patrimonio es aplicable en cualquier organización, y como la actividad comercial es

por todos conocida y fácil de visualizar se nos ocurre, entonces, concurrir aun comercio y observar
qué es lo que posee.

Ese será su patrimonio y, una vez determinado, trataremos de encontrar una definición más
elaborada que la simple "posesión de un conjunto de bienes1!

¿Qué encontramos en un comercio?

Por supuesto que lo primero que observamos es el local, al que llamamos Inmueble, que integrará
el patrimonio siempre y cuando sea propio, ya que si es alquilado no es posesión del comercio.

Ingresados al local observaremos las Instalaciones, como los mostradores y góndolas donde se
exhiben las mercaderías, las que habitualmente se definen como "lo que el comercio vende!
Nosotros las definiremos como "lo que el comercio compra con ánimo de reventa!

No todo lo que vende un comercio es mercadería, ocasionalmente puede vender algo que no lo
sea. Ejemplo: el comerciante mayorista que decide cambiar el vehículo de reparto, lógicamente
venderá el usado, y éste no es mercadería.

En nuestra recorrida, encontramos la Caja, que todos sabemos que es donde se encuentra el dinero
y justamente, en Contabilidad, al dinero lo llamaremos Caja.

El dinero lo vimos en la máquina registradora que, conjuntamente con las sillas, escritorios,
computadoras, máquinas de calcular y escribir, etc. llamamos Muebles y Útiles, término tradicional
contablemente, que se refiere al mobiliario y maquinaria de oficina, términos que lo han ido
sustituyendo.

Veremos, quizás, el vehículo de reparto que, siendo propiedad del comercio, forma parte también
del patrimonio.

Hasta ahora hemos, lógicamente, observado objetos corporales, lo que es decir cosas.

La idea de “cosa” tomada en sentido estricto.se vincula necesariamente con la idea de materia y de
cuerpo.

El Código Civil sin embargo, en el Art. 460, luego de indicamos que bajo la denominación de bienes
o cosas se comprende todo lo que tiene una medida de valor y puede ser objeto de propiedad,
expresa que los bienes son corporales e incorporales.

62
Esto quiere decir que se consideran como cosas o bienes, también lo que no son cuerpos materiales
sino concepciones del intelecto, como los créditos, débitos, hipotecas, etc.

En el comercio apreciamos esos bienes o cosas incorporales en las deudas del comerciante. Estos
importes que el comerciante debe pagar, se originan fundamentalmente por las compras a crédito,
aunque, en su gran mayoría, se producen por el simple ejercicio de la actividad, ya que debe pagar
servidos públicos (agua, luz, teléfono), sueldos y cargas sociales, etc.

De la misma forma que hemos encontrado importes a pagar, encontraremos importes a cobrar,
originados fundamentalmente por las ventas a crédito.

Podemos resumir lo que encontramos en nuestra recorrida por el comercio en tres grupos: objetos
materiales (bienes corporales), deudas e importes a cobrar (bienes incorporales).

A los objetos materiales, que llamamos originariamente cosas, los vamos a definir como bienes, en
términos económicos, si se estiman aptos para la satisfacción de una necesidad humana y
disponible para ese propósito.

Esto quiere decir que, para que exista bien económico se requieren tres condiciones:

• La existencia de una necesidad concreta en el individuo y la relación establecida por dicho

individuo entre la necesidad y el objeto que él estima propio para satisfacerla.

• La posibilidad para el individuo de aplicar el objeto a la satisfacción de su necesidad.

• La limitación de las cantidades disponibles con relación a las necesidades del hombre. Los
actos de producción y de cambio sólo tienen sentido cuando se trata de bienes y de medios escasos.
Cuando el mundo exterior suministra al hombre cosas en abundancia de bienes libres, es un bien
libre, no un bien económico, como el aire por ejemplo.

Con las deudas contraídas, una persona física o jurídica ha adquirido la obligación de pagar, por lo
que les vamos a llamar obligaciones.

Estas pueden consistir en:

a) entregar dinero. Es el caso más frecuente, un ejemplo lo constituye el pago de una compra,

b) entregar cosas. Citamos como ejemplo cuando se ha recibido un anticipo para la producción
de un bien;

c) prestar servicios. El ejemplo es el caso de haber recibido el pago de un alquiler por

adelantado.

A los importes a cobrar, al tener el derecho de exigir el cobro de la deuda, los denominaremos
derechos.

Si asumimos el lugar contrario al sujeto o a la empresa que tiene la obligación, en los derechos,
encontramos las mismas modalidades que para las obligaciones, esto es, el derecho a recibir un
dinero. Cosas o servidos.

Resumamos en un esquema lo que hemos encontrado en el comercio:

63
Si concluimos que esto es todo lo que el comercio posee, será el patrimonio y podemos definir:

Patrimonio es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de un ente en un momento

determinado.

Hemos utilizado el término “ente” que significa lo que es, existe o puede existir y, dado que
encontramos entes naturales, personas físicas o de existencia visible y entes colectivos, formados
por uniones o asociaciones de individuos, de una existencia ideal, que cuando proceder de la ley
constituyen personas jurídicas, en esta definición estamos abarcando tanto a personas físicas como
jurídicas.

Se ha agregado al final la frase “en un momento determinado? lo que será explicado

posteriormente.

Hemos dividido los elementos integrantes del patrimonio en tres grandes grupos en los que
aparecen dos componentes que son positivos o a favor de la empresa; esto es, k> que posee
materialmente más lo que le deben, es decir, los bienes y derechos, y uno todo lo contrario o
negativo para la empresa, lo que debe, lo que constituye las obligaciones.

A los elementos a favor o positivos los llamaremos componentes activos, o simplemente activos,
por lo que:

El activo está compuesto por los bienes y derechos.

Los componentes negativos serán los componentes pasivos, de donde:

El pasivo está constituido por las obligaciones.

El activo forma la estructura económica del patrimonio, o el conjunto de inversiones.

Puede clasificarse en activos identificables y no identificables.

Serán activos identificables los que pueden ser pasados o trasmitido su dominio o derechos sobre
ellos a alguien, en forma independiente de los otros componentes, de los que se encuentran en
forma separada.

64
Son ejemplo el dinero, las mercaderías, mobiliario, derechos contra terceros, títulos de deuda
pública, marcas y patentes, etc.

Los activos no identificables son de naturaleza intangible y sólo tienen valor si la empresa se
encuentra funcionando porque su capacidad de beneficio futuro está sujeta a la continuidad de la
empresa.

Como ejemplo citamos la llave o valor llave que está formado por el prestigio y buen nombre de la
empresa, su localización, su organización y un conjunto de elementos constitutivos.

El pasivo demuestra la financiación de las inversiones y origen de los fondos obtenidos (dinero y
créditos),o sea la responsabilidad económica asumida por la empresa. Indica la procedencia de los
fondos que la empresa ha obtenido.es decir por quién y por qué concepto se han puesto a
disposición de la empresa las cantidades de dinero que ésta ha invertido o empleado.

• Ecuación fundamental

Si le asignamos los signos correspondientes a los tres grupos en que dividimos los elementos del
patrimonio, el de + para los bienes y derechos y el de - para las obligaciones, podré escribir el
patrimonio de la siguiente forma:

Relación algebraica entre los elementos patrimoniales, o lo que es lo mismo: los elementos
patrimoniales relacionados por sus signos.

Cambiaremos algunos nombres en la citada ecuación.

Cuando el patrimonio se destina a la producción de nuevas riquezas, como ocurre en el comercio,

toma el nombre de capital.

Si un bien económico pertenece al ente porque tiene derecho de propiedad sobre el mismo bien o
derecho de pretenderlo de otros, se trata de un elemento o componente activo de su patrimonio.
Estos elementos activos o ventajosos están ligados por derecho al sujeto y constituyen verdaderas
fuerzas económicas, obviamente consideramos activos a los bienes y derechos.

En cambio sí un bien pertenece al sujeto en el sentido de que tiene la obligación de darlo a terceros,
se trata de un elemento o componente pasivo de ese mismo patrimonio. Los elementos pasivos
están ligados por obligación al sujeto y constituyen cargas o gravámenes económicos, por lo que
consideramos pasivo a las obligaciones.

La ecuación original se transforma entonces en

65
• Evolución del patrimonio. Los resultados
En base a lo visto, el patrimonio se puede representar de la siguiente forma:

Esto se puede materializar en un documento que tiene dos sectores y en cada uno de ellos se ubica
un miembro de la ecuación patrimonial, a la izquierda el primer miembro de la ecuación
fundamental (activo) y a la derecha el segundo (pasivo + capital).

Resulta obvio que los dos sectores serán iguales entre sí.

Este documento, al que en primera instancia le estamos dando forma de T, recibe el nombre de
Estado de Situación Patrimonial y en él podemos observar la evolución del patrimonio a través de
sus variaciones.

En definitiva el Estado de Situación resume y expone las diversas clases y el valor de los elementos
o componentes del activo y del pasivo de la empresa.

Supongamos que le preguntamos al señor del quiosco cuál es su patrimonio o capital. Para
respondernos, acorde a la definición de patrimonio enunciada, debería detallar uno a uno todos
sus bienes, derechos y obligaciones.

Comenzada entonces contando el dinero, luego todos los caramelos, bombones, pastillas,
cigarrillos y demás objetos de venta, detallaría también sus otros bienes como el mostrador, la
fotocopiadora, la calculadora, etc., culminando su detalle del activo con un listado de todos aquellos
que le deben: don Juan un cartón de cigarrillos, doña María un Cinco de Oro, etc.

De la misma forma detallará sus obligaciones: a quiénes debe, tantos privados -caso sus
proveedores- como organismos del Estado, tal la D.G.I. (Dirección General Impositiva) o el B.P.S.
(Banco de Previsión Social) entre otros.

Lógicamente el comerciante no va a hacer todo el detalle anterior, sino que va a presentar su Estado
de Situación, para lo cual hará grupos homogéneos con los elementos y los valuará en forma
monetaria.

No va a detallar cada uno de los objetos destinados a la venta, sino que los va a agrupar bajo la
denominación de Mercaderías y presentará su valor a través de la suma lograda haciéndolos
uniformes tras su conversión en dinero.

De igual forma ha de agrupar sus otros bienes, mostrador, fotocopiadora y calculadora bajo la
denominación de Mobiliario, a las personas que le deben bajo el nombre de Deudores y a los que
él debe Acreedores, llamando a los acreedores fiscales, separadamente, por sus nombres.

Lógicamente el dinero, que llamamos Caja, se expresa directamente en pesos.

Nos presentaría, entonces, el siguiente Estado de Situación, en el que advertimos que utilizaremos
los números simplemente como referencia, ya que se trata de un ejemplo que apunta a lo
conceptual.

66
El señor del quiosco nos informará que tiene un capital de 100, mientras que el dinero (Caja) es 20.

Esta aclaración la efectuamos porque es muy común el confundir el capital con el dinero.

La confusión resulta porque, para sumar un cartón de cigarrillos con una caja de caramelos y lo que
nos debe don Juan, hacemos homogéneos esos elementos convirtiéndolos en dinero, lo que hace
que expresemos el capital en dinero.

El capital está formado por dinero, pero también por mercaderías, mobiliario, deudores y
acreedores cuyo valor lo expresamos, justamente en dinero.

El capital sigue siendo ese valor neto resultante de la diferencia entre el activo y el pasivo.

Cuando definimos el patrimonio como conjunto de bienes, derechos y obligaciones, agregamos al

final “en un momento determinado”; esto se debe a la dinámica patrimonial decir, el patrimonio es
algo dinámico, está en continuo movimiento.

Supongamos que cuando nuestro amigo comerciante se encuentra realizando el estado de

situación, don Juan concurre al quiosco pagando su deuda, de inmediato cambiará la cantidad de
dinero y el monto de deudores por lo que el capital, aunque conserve su valor, no será el mismo.

Es por ese momento determinado que, todo Estado de Situación Patrimonial está encabezado por
una fecha.

El patrimonio equivale en todo momento a la diferencia entre activo y pasivo, por lo que la
expresión cuantitativa del patrimonio, será el resultado de las expresiones cuantitativas del activo
y del pasivo, y las razones por las que se producirán variaciones en la valuación total del patrimonio,
serán las mismas que provocan cambios en los valores de activos y pasivos.

Como origen de las variaciones tendremos:

a) los aportes de los propietarios.

En relación con un aporte ¡nidal de los propietarios, distinguimos entre empresas unipersonales y
pluripersonales o societarias.

En el caso de una empresa unipersonal, encontramos que. Al inicio, se confunde el activo con el
capital o patrimonio neto, dado que el propietario destina parte de su patrimonio particular a la
empresa.
67
En el inicio tendremos, en el sector derecho del Estado de Situación Patrimonial, el Activo y, a la
derecha, el Capital o Patrimonio Neto, por igual importe.

Si se trata de una empresa pluripersonal, ésta adquiere identidad propia, porque, si bien se ha
formado con el dinero o los bienes aportados por los dueños, socios o accionistas, es una unidad
diferente de ellos.

En el inicio, a la derecha del Estado de Situación Patrimonial, apareceré el Pasivo (los socios se han
convertido en acreedores de la empresa) y el Capital.

En el transcurso de las actividades, los propietarios pueden seguir realizando aportes, tanto en
efectivo como en distintos bienes, haciéndose cargo de determinadas obligaciones de la empresa
que se comprometen a cancelar, o combinando las dos situaciones anteriores.

b) los resultados de las operaciones del ente y de hechos externos que afectan a la empresa.

Una vez logrado el patrimonio inicial, la empresa comienza a realizar su actividad, ya sea comercial,
productiva o financiera, la que se traducirá en continuas variaciones que permiten observar su
evolución.

Esta evolución, puede ser producto de un análisis estático o dinámico.

El análisis estático no tiene en cuenta el tiempo. Se basa en la observación del Estado de Situación
Patrimonial en un momento dado, lo que se dice una “fotografiad una instantánea que nos muestra
su integración en determinado momento y nos permite hacer comparaciones con patrimonios
obtenidos en otro momento determinado.

En cambio, el análisis dinámico toma en consideración el tiempo, proporcionando la posibilidad de

evaluar la situación de la empresa en varios momentos y. de este modo, determinar las tendencias
en que se han movido las diferentes masas patrimoniales y sus interrelaciones.

En este análisis, entonces, debemos ir considerando los sucesivos Estados de Situación Patrimonial,
en distintos momentos, que nos permitirán obtener determinada tendencia.

Presentaremos una serie de variaciones del patrimonio, confeccionando los Estados de Situación
Patrimonial sucesivos, reiterando que los números son usados simplemente como referencia,
porque nos interesa el aspecto conceptual por encima del numérico.

Una empresa inicia actividades con el siguiente patrimonio: $4000 en dinero y $8000 en Mobiliario
aportados por el dueño.

68
Los retiros de los propietarios.

Estos retiros pueden materializarse en reducciones del capital aportado, o el simple hecho de una
vez cumplido con los requisitos legales, retirar su participación en las utilidades de la empresa.

En este caso y contrariamente a lo que ocurre con los aportes, la empresa se despoja de parte de
su patrimonio y k» entrega a sus propietarios.

Lo habitual es que el recurso cuya propiedad se transfiere sea dinero en efectivo, pero nada indica
que el retiro no se produzca en otros bienes.

Junto al primero, este último origen es producto de transacciones entre la empresa y sus
propietarios. Estos propietarios podrían también actuar como otros terceros que interactúan con
la empresa en carácter de clientes, proveedores, etc. En este caso, dentro del patrimonio, el
propietario será un deudor o un acreedor más.

El resultado de un periodo determinado, lo podemos obtener realizando la siguiente operación:

RESULTADO= PATRIMONIO FINAL – PATRIMONIO INICIAL – APORTES PROPIETARIOS + RETIROS

PROPIETARIOS

69
Esto permite determinar el importe del resultado de un periodo, pero no establece sus causas, por
lo que resulta de mayor utilidad establecer que los resultados de un periodo se originan por la
concurrencia de:

a) ingresos. Pueden ser definidos como la compensación que obtiene la empresa por el
desarrollo de su actividad. Es decir que son producidos por las operaciones principales de la
empresa, ya sea la venta o producción de bienes o prestación de servicios. Constituyen la principal
vertiente positiva de los resultados de un periodo y generan incrementos de activos.

Debe aclararse que el término ingresos en sentido contable, no equivale a entrada de dinero. Así
puede que como consecuencia de la cobranza de un crédito se produzca una entrada de dinero,
pero no constituye un ingreso y la de venta a crédito provoca un incremento de activo y, por lo
tanto un ingreso, sin que el dinero en poder de la empresa haya sufrido modificaciones.

b) egresos. Se definen como los esfuerzos demandados por la obtención de los ingresos.

Podemos distinguir costos de gastos.

El costo es ese sacrificio económico que demanda La adquisición de un bien o un servicio con
utilidad económica para la empresa.

Mientras que el gasto es un costo que se consume en determinado periodo.

Ese sacrificio económico no consiste necesariamente en la entrega de dinero, puede asumir otras
formas, tales como:

¡. Entrega de otros bienes,

ii. prestación de determinados servicios,

iii. asumir compromisos que impliquen incrementos del pasivo. Como ejemplos, si los
ingresos de la empresa son la venta de de-terminada mercadería, el costo del ingreso es el
precio que deben pagar al comprar la mercadería.

El gasto será el pago de algún servicio como la luz, agua o un alquiler.

Es interesante observar que un costo puede pasar a ser un gasto en uno o varios periodos muy
posteriores. Así por ejemplo, el costo de una máquina no puede considerarse como gasto inmediato
porque tiene una vida útil determinada de varios artos, por lo que su costo deberá ser distribuido
también en varios artos y se irá transformando paulatinamente de costo a gasto.

c) ganancias. Distinguimos dos diferencias entre ingresos y ganancias.

1. Las ganancias se producen por hechos que no pueden ser controlados por las empresas
(una variación en el tipo de cambio, una donación de un tercero).

2. Los ingresos tienen un costo que le es directamente imputable, mientras que las ganancias
no generan erogaciones significativas (exceptuando, lógicamente, los impuestos sobre las
ganancias).

En ocasiones, cuando se produce un incremento en el patrimonio de la empresa, es necesario

observar su actividad para determinar si se trata de un ingreso o una ganancia. En el ejemplo
propuesto de la variación en el tipo de cambio, puede considerarse una ganancia en una empresa
que posea algún excedente de fondos invertidos en moneda extranjera, mientras que. Para una
casa de cambio, cuya actividad principal es justamente la compra y venta de moneda extranjera,
constituye un ingreso.

70
d) pérdidas. Se diferencian del gasto en que éste posibilita la obtención de ingresos,
mientras que las pérdidas no lo hacen.

Como ejemplos: la obsolescencia producida en máquinas superadas por la tecnología, la caída de

precios en el mercado de determinados activos, o la destrucción de activos no asegurados como
consecuencia de incendios u otros siniestros.

ACTIVIDAD PRÁCTICA

1. Recorta un aviso de solicitud de empleo y comenta si contiene los requisitos que debe
cumplir para ser efectivo.

2. Un funcionario solicita un aumento de sueldo y la empresa no está en condiciones de

concederlo, ¿hay otra forma de motivarlo para no desalentarlo?

3. Una empresa plantea el siguiente Estado de Situación Patrimonial:

Corrija los posibles errores cometidos confeccionando un nuevo Estado de Situación Patrimonial.

4. Una empresa comercial que tiene el siguiente patrimonio: Caja $500, Mercaderías $800,
Conformes a cobrar $ 1500 y Acreedores $700 realiza las siguientes operaciones:

a. Compra mercaderías por $300 al contado.

b. Cobra un conforme de $600. c Paga impuestos por $100.

d. Paga a un acreedor $200.

e. Cobra $400 de intereses.

Confeccione el Estado de Situación Patrimonial final

71
72
73
Los objetivos
EJ titular de un emprendimiento económico debe, en primer lugar, investigar la viabilidad del
mismo para, posteriormente, realizar una tarea de gran importancia: la planificación.

En esa tarea de planificación, lo más importante que debe hacer el emprendedor, es un documento
escrito en el que resume la oportunidad empresarial, define y organiza los diversos elementos que
la integran, para lograr un conjunto coherente y eficaz de modo de aprovecharla y explotarla.

Ese documento es el plan de negocios, que de una manera más sencilla podemos definir:

El plan de negocios es un documento en el que se detalla la planificación de un nuevo proyecto

empresarial.

Este plan resume toda la visión del emprendedor en un solo documento, convirtiéndose en una
guía para operar la empresa.

Este documento guiará las decisiones y las acciones de la empresa durante toda su existencia y no
sólo en la etapa inicial.

Buena parte de la información obtenida en el estudio de viabilidad se convierte en la base del plan
de negocios, que suele dividirse, a su vez, en dos: el plan estratégico y el plan operativo.

1. El plan estratégico.
Los planes estratégicos se aplican a toda la empresa, determinan de un modo cierto sus metas
generales y tratan de situarla en su entorno.

Estrategia es adaptar los recursos y fortalezas de la empresa al en-torno en que actúa,

aprovechando las oportunidades y evaluando los riesgos sin apartarse de los objetivos prefijados a
la luz de los objetivos organizacionales.

El mismo incluye:

a) Definir de la misión. La misión constituye el primer paso en el proceso de

planificación estratégica.

La podemos definir como la razón o propósito principal para el cual se crea la

organización.

Su determinación compete al mayor nivel gerencial de la empresa.

b) Establecer objetivos. Son el fundamento de cualquier programa de planeación.

Mientras la misión define el propósito de la empresa, los objetivos la trasladan a
términos concretos.

c) Analizar los recursos. Toda administración está limitada en su actividad por los
recursos y capacidades que posea.

Cuando decimos recursos, entendemos recursos humanos, financieros y físicos.

El análisis de recursos de la empresa debe revelar su ventaja y debilidad comparativa, esto es, la
competitividad relativa que la empresa tiene sobre sus competidores presentes y futuros.

d) Examinar el ambiente. Se debe examinar el ambiente para identificar los diversos

factores que puedan incidir sobre la empresa. En estos factores incluimos: políticos,
sociales, económicos, legales, tecnológicos, financieros y de mercado.

74
 e) Hacer predicciones. Es la posibilidad de predecir la posible ocurrencia de hechos
imprevistos o que pueden acaecer en un futuro.

Las empresas que puedan desarrollar predicciones exactas de factores externos e internos,
obtendrán una ventaja clara sobre sus competidores.

En la práctica, las predicciones por más que recurran a mecanismos técnicamente complejos o
avanzados, difícilmente logren exaaitud.es más, la evidencia muestra que generalmente fallan. □
problema radica en que tienen un pobre desempeño en la identificación de cambios no
estacionales, tales como la depresión, re-cesión o baja de las a actividades económicas, hechos
imprevistos (huelgas, guerras), las acciones o reacciones de la competencia (fuertes campañas
promocionales, cambios de precio, introducción de nuevos productos), el desarrollo de nuevas
tecnologías. Ahora bien, si los cambios siguen algún modelo o relación preestablecida, hay técnicas
de predicción que resultan valiosas, como los modelos econométricos de predicción. A través de la
aplicación de técnicas matemáticas y estadísticas, modelos de situaciones anteriores, la realización
de paneles de expertos y las simulaciones por computadoras.

f) Analizar oportunidades y riesgos. El análisis de los recursos de la empresa, así como

las predicciones, tanto de factores externos como internos, permite construir la
base de datos con los cuales la administración analiza las oportunidades y riesgos.

Las mismas condiciones o circunstancias físicas, sociales, económicas, etc. De un ámbito

determinado, pueden ser una oportunidad para una organización y una amenaza para otra en la
misma industria, debido a recursos diferentes.

El aumento en el mercado de productos de nueva tecnología, con la consiguiente disminución de

los que no la pueden aplicar, significará una oportunidad para los que la posean y una amenaza
para los que no.

g) Identificar y evaluar estrategias alternativas. Cuando se identifica una oportunidad

o un riesgo, los administradores deben de buscar las distintas alternativas que
puedan explotar o evitar la situación. Estas estrategias deben ser enumeradas y
evaluadas minuciosamente.

h) Seleccionar estrategias. Enlistadas y evaluadas las estrategias alternativas, se debe

seleccionar una de ellas.

Se puede decidir continuar con la estrategia que se estaba siguiendo o, por el contrario, seleccionar
una nueva estrategia. En este último caso ésta, se debe cuidar que mantenga coherencia con la
misión y objetivos de la empresa.

Con carácter general, consideramos cuatro tipos de estrategias por las que la administración puede
optar: estabilidad, crecimiento, contracción y combinación.

La ausencia de cambios significativos es la característica de la estrategia de estabilidad. Esta se debe

aplicar cuando se considere que la actividad de la empresa es satisfactoria permaneciendo, además,
el ambiente estable e inalterable.

La estrategia de crecimiento implica la expansión de la empresa, esto es, aumentar el nivel de las
operaciones, lo que incluye medidas tan populares como más ingresos, más empleados y mayor
participación en el mercado.

Es esta expansión que produce el crecimiento, que puede lograrse en forma interna, es decir una
expansión directa por la propia empresa, en la que podemos considerar una diversificación, o en
forma externa mediante una fusión con firmas similares.
75
En materia empresarial la contracción puede considerarse una mala palabra, pero la acción de
distintos factores puede hacer que la estrategia de contracción tenga una gran aceptación.

Una declinación económica que implique la falta de recursos naturales y humanos baratos, la
desaparición de préstamos de bajo costo, una agresiva competencia externa como el bajo precio
de productos importados, son ejemplos de factores que hacen que muchos administradores
reduzcan el tamaño o diversidad de sus operaciones.

A nivel del Estado hemos escuchado muchas veces la necesidad de una contracción, por ejemplo,
de los gastos municipales o del personal afectado.

La combinación de estrategias corresponde a la aplicación de dos o más, de las antes mencionadas,

en el transcurso del tiempo, o en las empresas diversificadas implementadas en forma simultánea
en distintas partes de la empresa.

i) Instrumentar la estrategia. Este constituye el último paso de la planificación estratégica.

La administración debe ser capaz de traducirla en programas, políticas, presupuestos y otros planes
a corto y largo plazo necesarios para llevarla a cabo.

Es importante que, en la instrumentación de la estrategia.se logre una buena comunicación de la

misma, con la consiguiente participación de todas las áreas y niveles de la administración.

Si algún área no lleva a cabo su parte de la estrategia, el esfuerzo total podría venirse abajo.

2. El plan operativo.

El plan operativo determina, de modo preciso, los detalles de cómo van a alcanzarse las metas
generales.

El mismo incluye:

a) Plan de marketing. Corresponde a lo que podemos denominar estudio de mercado.

Podemos definir los pasos:

I Definición de los objetivos de la investigación. Constituye el primer paso. Es necesario que

la o las personas que investigarán el mercado conozcan expresa y claramente cuáles son los
objetivos de la investigación a llevar a cabo, a los efectos de evitar la información que no sea útil
para la toma de decisiones sobre la estrategia competitiva a implementar.

ii. Plan de investigación. Comentamos que buena parte de la información obtenida en el

estudio de viabilidad, se convierte en la base del plan de negocios. Encontramos pasos que ya han
sido analizados en la viabilidad, correspondiente al estudio de mercado.

En este plan se podrán utilizar los antecedentes o la información preexistente disponible en

publicaciones que denominábamos investigación secundaria o se recogerá originalmente, en forma
directa con el propósito específico correspondiente.

iii. Métodos de recolección de información. En el estudio de viabilidad, establecimos

las encuestas, los censos y los paneles como los métodos de recolección de la información.

Las encuestas y los censos han ido cambiando, hacia una simplificación, con la computación y el
avance de las telecomunicaciones.

Los encuestados pueden recibir en su computadora los cuestionarios y contestar en ellos o

contestar por vía telefónica donde un operador anota las respuestas en su computadora en forma
simultánea.
76
 iv. Valoración y presentación de resultados. En este último paso el investigador debe
asignar un valor a las respuestas obtenidas para luego, mediante procedimientos estadísticos de
porcentajes o tendencias, presentar los datos de utilidad para la toma de decisiones.

b) Plan de operaciones. En la planificación se han fijado los objetivos y la empresa

debe realizar una serie de acciones, transacciones y decisiones con la finalidad de
alcanzarlos.

Esta búsqueda del logro de los objetivos, depende en gran parte, de la correcta asignación
de funciones de forma tal que todas queden cubiertas, que se asignen en unidades o
personas en busca de la eficiencia y que las distintas unidades funcionales interactúen
coordinadamente facilitando el cumplimento de los objetivos. Todo esto, que provoca que
se divida el trabajo en unidades en condiciones y capacidad para cumplir con las funciones
asignadas y quera su vez, se relacionen entre ellas, es lo que estudiaremos en el concepto
de estructura de las empresas.

En la medida que se planifique correctamente la división en las distintas las unidades que
realizarán las operaciones, eligiendo las más capacitadas y en mejores condiciones de
hacertas.es que podremos lograr los objetivos planificados.

c) Plan de recursos humanos. Este plan deberá, en primer lugar, lograr la correcta
comunicación de los objetivos de la empresa.

Esto hará que el personal sepa dónde está la empresa y dónde quiere llegar. Si se complementa
con una política de incentivos en el crecimiento, hará que aumente la adhesión del personal para
que la empresa llegue donde quiere hacerlo y que los más capacitados no la abandonen.

Cada puesto de trabajo deberá ser ocupado por el más capacitado y se deberá promover la
capacitación de los que la necesitan. En un rápido resumen establecemos que el plan debe
contener:

1. La contratación o desvinculación de recursos humanos en función de la necesidad de los

objetivos.

2. La forma de capacitación y evaluación del rendimiento.

3. La forma de una correcta retribución y

4. El establecimiento de normas tendientes a una buena comunicación y relaciones internas, d)

Plan financiero. Toda empresa busca recursos con el deseo de obtener con ellos la mayor utilidad
y, en la medida que la empresa se desarrolle y crezca, más recursos necesitarán para continuar con
ese crecimiento.

0 plan financiero se hace imprescindible, dado que el objetivo básico es la obtención de esos
recursos en las mejores condiciones. Es necesario saber en qué va a invertirlos, tanto
cuantitativamente (en dinero) como cualitativamente (de qué manera) y cuándo y cómo los
devolverá, en caso que se hayan obtenido de terceros. Se hace necesario conocer, por medio de
registros contables, el volumen de ingresos y gastos, que determinarán las utilidades, el efectivo,
las obligaciones de pago, los derechos inmediatamente realizables, etc. Es de esta manera que la
empresa podrá controlar pagos y cobros, gastos e ingresos, necesidades de inversión, análisis de
costos y precio, lo que permitirá realizar sus previsiones. Establecer reglas generales en la
consideración de un plan financiero, es difícil porque la necesidad de recursos y su financiación no

77
se manifiesta de la misma manera en todas las etapas de la vida de las empresas y la misma
depende mucho de la actividad y el entorno económico.

En la fase inicial es necesario realizar una buena previsión de las necesidades y posibilidades. Se
debe considerar que el desconocimiento de la empresa por el mercado, obliga a una mayor
financiación propia.

En la etapa de desarrollo se incrementa la necesidad de financiación, dado que la expansión

produce aumento de ventas, captación de nuevos dientes, creación de nuevas líneas de trabajo
complementario o totalmente nuevas, etc.

Finalmente en la consolidación, lo que no quiere decir que sea el logro del objetivo y su
mantenimiento ya que siempre habrá que marcar nuevos objetivos, la estructura financiera seguirá
desempeñando un papel esencial para evitar cualquier decaimiento que pueda echar por tierra los
niveles de desarrollo alcanzados.

Puesta en marcha del emprendimiento. Procesos

La puesta en marcha del emprendimiento es la ejecución del Plan de negocios.

Al realizar esta acción se producen en la empresa determinados procesos que son internos y que
están profundamente entrelazados constituyendo una corriente de circulación continua.

Estos procesos que resumimos en planeamiento, gestión y control constituyen las funciones de la
Administración. Estas serán desarrolladas en el Tomo II La Administración, no obstante los
trataremos rápidamente.

Planeamiento. El hecho que este proceso constituya la base para todas las actividades del
administrador, hace que sea común la opinión de que el planeamiento es la principal función
administrativa.

Se desarrolló en el Plan de negocios ya que es el comienzo de este proceso, en el que se definen las
metas de la empresa, se establece una estrategia general para alcanzarlas y se trazan planes
exhaustivos para integrar y coordinar el trabajo de la organización.

Ahora estamos frente a la planeación con la empresa en movimiento.

Debemos establecer de qué forma esperamos llevar las metas a la práctica, lo que haremos
elaborando programas y presupuestos.

Los programas son el conjunto de tareas que deben realizarse para cumplir las metas y los
presupuestos incluyen la estimación de los recursos necesarios para desarrollarlos. Este tema
también se ampliará en el Tomo II.

Todo administrador planea formal o informalmente, es decir, la planeación es formal o informal.

Veamos las diferencias:

78
Gestión. El conjunto de acciones, transacciones y decisiones que lleva a cabo la empresa para
alcanzar los objetivos propuestos en la planeación y que se concreten en resultado, constituyen el
proceso de gestión.

Para poder llevar a cabo este conjunto de actividades, se hace necesario que se encuentren
cubiertas todas las funciones a realizar para cumplir con los objetivos de la empresa, por unidades
que estén en condiciones y con capacidad para hacerlas buscando la eficacia.es decir, que pueda
cumplirlas ocupando todo el tiempo disponible.

Esto nos lleva al concepto de estructura de la empresa ya que es a través de ella que se concreta la
correspondencia mutua entre cosas y personas, las comunicaciones, la distribución de tareas, etc.
que hacen viable la gestión, por lo que debemos concluir que la calidad del proceso de gestión
depende, en gran medida De esa estructura.

Toda buena gestión debe buscar la eficacia y la eficiencia.

Una gestión es eficaz cuando alcanza los objetivos propuestos, y será eficiente cuando los recursos
utilizados para alcanzarlos han sido los mínimos necesarios.

Podemos encontrar un proceso de gestión eficaz porque alcanzó los objetivos, pero ineficiente por
un gran derroche de recursos, pudiendo llegar hasta resultar más caro que los beneficios obtenidos.

De la misma forma, una gestión eficiente por la buena relación insumo - producto, puede ser
ineficaz porque no se alcanzaron los objetivos propuestos, por ejemplo, porque no se produjo el
bien o brindaron servicios con la calidad y características deseadas.

Control. El control permite, con la comparación de los resultados de las acciones puestas en
funcionamiento en el proceso de gestión, con las metas determinadas en el proceso de planeación,
verificar el grado de cumplimiento de los objetivos fijados y analizar los desvíos producidos, para
proceder a su corrección.

Es decir que el control, a su vez, es el punto de partida de nuevas decisiones, ya que se deberá optar
por realizar los ajustes que correspondan a los procesos.

El control es un proceso continuo, ya que implica supervisar las actividades para garantizar que se
realicen según lo planeado y corregir cualquier desvío significativo.

• La toma de decisiones
La decisión es un proceso mediante el cual, ante varias alternativas, se opta por una de ellas o por
una combinación válida de parte de ellas.

79
Este concepto, que es el generalizado, es demasiado simplista, porque la toma de decisiones es un
proceso completo, no sólo el acto de escoger entre opciones.

Este proceso, consiste en la búsqueda de las distintas alternativas posibles para lograr los objetivos
deseados por la empresa para, posteriormente, seleccionar una de ellas y ponerla en práctica.

Este proceso tiene varias etapas:

a. Identificación del problema.

b. Determinación y análisis de las alternativas.

c. Selección e implementación de la alternativa.

d. Evaluación del resultado de la decisión.

a. Identificación del problema. Para iniciar el proceso es necesaria la existencia de un problema,

esto es, que exista una discrepancia entre la situación actual y la deseada.

La toma de conciencia de un problema, por parte de los administradores, surge al comparar el

estado actual de las cosas con la situación en las que deberían estar o quisieran que estuvieran.

Se deben identificar aquellas situaciones que reclaman una decisión, por lo que se debe realizar
una actividad de recopilación e interpretación de datos para hacerlo posible.

Lo que parece una actividad sencilla no lo es, porque la identificación de los problemas es una
actividad subjetiva; lo que es un problema para un administrador, puede no ser considerado asi por
otro.

Aquel que resuelve un problema erróneo por equivocación, tiene un desempeño tan malo como el
que no hace nada o no identifica el problema.

No se deben confundir problemas con simples señales.

Aquí también tenemos un proceso: en primer lugar los administradores deben estar conscientes de
que están frente a un problema, luego estar presionados para actuar, ya que un problema sin esta
presión puede posponerse y finalmente tener los recursos necesarios para emprender acciones,
porque no es probable que el administrador señale algo como un problema si le parece que no
tiene la autoridad, la información o los recursos para actuar.

b. Determinación y análisis de las alternativas. En esta etapa se procede a la búsqueda, el

desarrollo y el análisis de las posibles vías de solución de los problemas, es decir las distintas
alternativas de solución.

Por supuesto que es necesario realizaren primer lugar, un estudio detallado de los criterios de
decisión, como puede ser en función de los costos de instalación, la ubicación de los competidores,
el marco legal, las posibilidades de financiamiento, las que ofrecen el entorno, etc, criterios que
serán ponderados y ordenados de acuerdo a la misma.

Se ha hecho una ponderación, es decir las alternativas han sido valuadas con relación a una escala
de valores - objetivos - metas de quien toma las decisiones, siempre sin apartar de los objetivos de
la organización.

De esta forma, quien toma la decisión, prepara una lista de las alternativas viables que resuelven el
problema.

80
c. Selección e Implementación de la alternativa. Se han determinado y analizado las distintas
alternativas. Esto posibilita la comparación que revelará las ventajas y desventajas de cada una de
ellas, y de esta forma se procede a seleccionar una sola de ellas.

Se elegirá la mejor alternativa entre todas las consideradas; la que se considere más adecuada para
iniciar la acción que solucione el problema.

Hecho esto, se debe poner en marcha la decisión, lo que consiste en comunicarla a los relacionados
con ella y lograr su compromiso con la misma.

Resultan importante y conveniente que, aquellas personas que serán las encargadas de poner en
funcionamiento la decisión, participen en el proceso, porque de esa forma es más probable que
apoyen con entusiasmo la implementación que si sólo se les dice lo que deben hacer.

d. Evaluación del resultado de la decisión. Éste es el último paso del proceso y nos permite
saber si se resolvió el problema.

Se debe responder a la pregunta: ¿se consiguió el resultado buscado con la alternativa elegida y
puesta en marcha?

La respuesta se puede obtener mediante la comparación, que de-terminará el grado de variación

entre el desempeño real y el esperado.

Siempre es posible esperar cierta variación en el desempeño en todas las actividades, por lo cual es
fundamental determinar un margen de variación aceptable.

Las desviaciones que excedan este margen, serán las que se vuelven importantes y requieren la
atención del administrador. Estos deberán poner especial atención en el tamaño y dirección de las
mismas.

Si se evalúa el resultado de la decisión y muestra que el problema no se ha solucionado, el

administrador tiene que examinar el porqué del fracaso.

□ administrador se debe preguntar: ¿El problema fue mal identificado? ¿Se evaluaron mal las
alternativas? ¿La alternativa fue correctamente evaluada, pero se implantó mal? ¿Qué salió mal?

Las respuestas a estas interrogantes, llevarán a las etapas anteriores e incluso pueden llevar a que
deba repetirse todo el proceso.

ACTIVIDAD PRÁCTICA

Imagine o considere una empresa real y responda al siguiente Plan, en cuanto a la posibilidad de
obtener los datos:

1. Definición de la empresa.

Qué vende (oferta).

A quién le vende (demanda).

Ventajas sobre la competencia.

2. Análisis del mercado.

Cómo, cuándo y dónde se consume el producto.

Quiénes son y cuántos son los que lo consumen en esa zona. Quiénes son los que deciden
la compra del producto y donde están.

81
Qué atributos del producto son decisivos para la compra.

Análisis de la competencia.

Quiénes son.

Qué venden.

A qué precios.

Qué ganancias tienen.

Cómo trabajan.

3. Producto.

Qué es.

Para qué sirve.

Qué necesidades y deseos satisface.

4. Promoción.

Cómo vamos a informar de la presencia en el mercado.

5. Proyección de ventas.

Cálculo de un promedio diario de ventas de acuerdo al estudio de mercado

realizado.

6. Análisis de costos.

Costos fijos (independientes de la producción: alquiler, teléfono, impuestos, etc.).

Costos variables (variables con la producción: insumos utilizados).

7. Precio.

Costos fijos + costos variables + margen de utilidad (se debe tener en cuenta el
precio de mercado).

8. Inversión necesaria.

Activos Fijos (maquinarias, equipos, etc).

Capital de trabajo (materias primas, materiales, promoción, etc.).

9. Análisis de rentabilidad.

Ingresos (según proyección de ventas) - Costos (de cantidad de productos

vendidos). Ambos conceptos serán definidos en el mismo periodo de tiempo (anual,
mensual).

Cálculo de tiempo de recuperación de la inversión inicial (préstamos).

82
83
84
Personas físicas. Comerciante
Vamos a analizar la figura del comerciante desde el punto de vista económico y legal.

El comerciante desde el punto de vista económico. El economista francés Juan Bautista Say
dividió la actividad económica en tres partes: producción, distribución y consumo.

Si bien entendemos la producción como la creación de bienes, este economista introduce

el comercio en la producción, bajo el mismo título que la industria, definiendo entonces a
la producción como el aumento de utilidades y valores, y escribe: “las tres industrias
(agrícola, manufacturera y comercial) colaboran en la producción de la misma manera”!

La distribución la asociamos con el comercio si la definimos como “conjunto de operaciones

por las que un bien que acaba de ser objeto de un fenómeno de producción se encamina al
punto donde será objeto de un fenómeno de consumo”.

El consumó se refiere tanto al consumo inmediato y definitivo que lleva a la destrucción del
objeto consumido, como al consumo lento, o uso, que consiste en la utilización de un bien
de uso lento.

La noción de consumo puede ser más o menos amplia. En la más estrecha entendemos por
consumo únicamente el que se aplica directamente a la satisfacción de las necesidades del
hombre. Esto conduce a dividir el proceso económico en dos partes: el ciclo de producción,
en el curso del cual las riquezas naturales se transforman en mayor o menor grado para
quedar en estado de satisfacer las necesidades humanas y el ciclo de la distribución, en el
curso del cual los productos así elaborados son encaminados hasta el consumo definitivo.

En una acepción más amplia se entiende por consumo, no solamente el consumo directo,
sino también el indirecto, es decir, aquel que se convierte en fuente de nuevas
producciones: “un fabricante de lana, un fabricante de algodón, consumen lana y algodón
en su propio uso. y en su manufactura simultáneamente!

Es en la parte de distribución que aparece un individuo que la ejerce en forma profesional:

el comerciante.

Por lo anterior concluimos que el comerciante es el individuo que, en forma profesional

acerca los bienes de la producción al consumo, es decir que cumple con la tarea de
distribución de los bienes acercando la oferta a la demanda de los mismos.

Decíamos que la actividad la realiza en forma profesional, lo que equivale a decir que
obtiene una ganancia por ella.

La utilidad la obtiene en el proceso de comprar los bienes a un precio -que llamamos de

costo- agregarle su ganancia fijando así el precio de venta.

PRECIO DE COSTO + GANANCIA = PRECIO DE VENTA

Nos preguntamos, ante este esquema muy simple, si la actividad del comerciante es
económicamente útil.

Si el criterio de la utilidad económica es la producción, siendo ésta la actividad por la cual

es materialmente acrecentada la cantidad de riquezas disponibles, la actividad del

85
comerciante no puede ser evidentemente reconocida como una actividad
económicamente útil

Esta es la posición adoptada durante largo tiempo por los economistas, particularmente los
fisiócratas. A fines del siglo XVIIL

Lógicamente el comerciante no agrega riqueza o valor a los bienes que distribuye, sino que
agrega precio. A un bien que el productor vende en $ 100, el comerciante le agrega su
ganancia, por ejemplo S20, y llegará al consumidor en $120.

Hoy día nadie duda de la utilidad de la función del comerciante, basta para ello imaginar
una sociedad sin comerciantes.

Anotábamos que el comerciante acercaba los bienes del productor al consumidor.

Veamos la sociedad sin comerciantes bajo la óptica de los productores. Éstos se tendrían
que ocupar de la tarea de distribución.

Si bien hay productores que venden directamente al público, en una generalización esta
tarea ocasionaría costos adicionales a la producción, algunos de elevado valor, como la
contratación de personal para atender a los consumidores -lo que se traduce en sueldos y
cargas sociales- material de empaque adicional dado que se despachada en pequeñas
cantidades, gastos de transporte para la entrega de los productos a domicilio, entre otros.

Además, al existir comerciantes, éstos efectúan algo muy similar a un estudio de mercado.
El productor sabe, aproximadamente, cuál ha de ser su venta, a través de los pedidos de
los comerciantes, lo que le permite la producción a gran escala (lo que aba rata costo) y
garantiza su colocación (lo que evita la producción innecesaria).

También es el distribuidor el que procurará la conquista de nuevos mercados para la

colocación de los productos, aumentando la venta de los mismos.

Quizás, como consumidores, veamos más necesaria la actividad de los comerciantes.

Cuando necesitamos un bien sabemos dónde encontrarlo: necesitamos un medicamento y

concurrimos a la farmacia, por pan nos dirigimos a la panadería.

Pensemos por un instante la inexistencia de comercios. Deberíamos dirigimos directamente

al productor. Iríamos al frigorífico por carne, a la planta de Ancap por combustible, a las
quintas por frutas y verduras, a los laboratorios por medicamentos, a vía de ejemplos.

En nuestros días este aspecto de la utilidad de la distribución se acrecienta ante la

posibilidad de encontrar distintos bienes en un solo lugar como en los “Shoppings”

Si nos referimos a la utilidad de la actividad del comerciante desde un punto de vista, no

referente a la sociedad, sino en el estricto sentido económico, cuando se introduce esta
actividad en el ciclo de la producción, porque ella desplaza y transporta.se reconoce una
cierta utilidad económica.

En esta utilidad, otros economistas, han creído encontrar nuevos fundamentos

considerando la actividad del comerciante no solamente en su aspecto de manipulación y
transporte de mercaderías, sino también en su aspecto financiero.

86
El comerciante, debe disponer de fondos con los cuales comprar mercaderías al productor.
Permite así que éste libere sus propios capitales, y que los afecte a un nuevo ciclo de
producción. Por otra parte el comerciante, ahorrando su beneficio, crea nuevos capitales
cuya colocación pondrá en movimiento trabajo productivo.

La actividad financiera así considerada, no tiene nada de específicamente comercial: se

trata de recursos que el comerciante procura al productor en cambio de su producción; el
banquero presta el mismo servicio mediante un adelanto sobre las mercaderías. Si se trata
de capitales nuevos que el comerciante invierte en la producción, no hace otra cosa que
ahorrarlos y colocarlos como cualquiera puede hacerlo. Y es en el ejercicio de la actividad
propiamente comercial que puede y debe ser apreciada la utilidad de la actividad del
comerciante.

El Comerciante desde el punto de vista legal.

El artículo 1° del Código de Comercio expresa:

“La ley reputa comerciantes a todos los individuos que, teniendo capacidad legal para
contratar, se han inscripto en la matrícula de comerciantes y ejercen de cuenta propia
actos de comercio haciendo de ello su profesión habitual”.

Son pues, elementos integrantes del concepto legal de comerciantes:

1. “Capacidad legal para contratar1:

2. Matricula de comerciantes.

3. Realización de actos de comercio.

4. “De cuenta propia?

5. “Haciendo de ello su profesión habitual?

Capacidad legal para contratar. El legislador se apartó sin razón aparente de los términos
empleados por la definición del Código Español, que habla de la "Capacidad legal para
ejercer el Comercio? expresando así con mayor justeza, el verdadero alcance de este
requisito esencial.

Según las disposiciones del propio legislador, existen individuos que aunque tienen
“capacidad legal para contratar" carecen de “capacidad para ejercer el comercio"; tales los
casos previstos por los artículos 27 y 29 del Código de Comercio.

Esto nos hace pensar en la existencia de una capacidad especial para ejercer el comercio,
distinta de la capacidad civil.

La Constitución de nuestro país siguiendo los lineamientos generales de sus iguales en

todos los países democráticos, garantiza el libre ejercicio del trabajo a todos los habitantes,
no admitiendo más restricciones a esa amplia libertad, que las derivadas del interés general
y conforme a las leyes que se establecieron con ese fundamento (Art.7°).

Excepción hecha pues, de determinadas actividades monopolizadas por el Estado, como ser
la generación de electricidad (UTE), refinamiento de combustibles (ANCAP), etc., y otras
restringidas por las condiciones de capacidad exigidas al titular del comercio (farmacias,

87
corredores de bolsa, etc.), el ejercicio del mismo es absolutamente libre y los órganos del
Estado garantizan esa libertad, como corresponde a una nación republicano - democrática.

Observemos en el cuadro siguiente quiénes son, en definitiva, los incapacitados para

ejercer el comercio, ya que la ley debe indicarlos expresamente, dado el libre ejercicio del
trabajo de todos los habitantes.

Se distingue la capacidad de goce de la capacidad de ejercicio de los derechos.

Todos nacemos con la capacidad de gozar de nuestros derechos, pero la capacidad de

ejercerlos se adquiere bajo determinadas condiciones, como ser la edad, que es el caso del
voto.

Los naturales del país nacen con el derecho de elegir sus representantes en el gobierno
(capacidad de goce) pero lo pueden ejercer cuando cumplen los 18 años (capacidad de
ejercicio).

El mismo caso se plantea para ejercer el comercio. El Código Civil fija la mayoría de edad en
los 21 años (Art. 1280), requisito indispensable para el ejercicio del comercio, lo que fue
modificado por la Ley 16.719 de 11 de octubre de 1995 fijándose los 18 años.

Ni los menores de 18 años, ni los dementes ni los sordomudos, que no pueden darse a
entender por escrito, por incapacidad absoluta y "natural" pueden según el derecho
común, obligarse por sí solos; sus actos no producen ni aun obligaciones naturales, ni
admiten caución (Art. 1279 del Código Civil).

88
Nada más razonable pues, que estén afectados de la misma in-capacidad en materia
comercial, donde son necesarias condiciones excepcionales de perspicacia e inteligencia.

Con relación a los menores de 18 años se considera que aún no han adquirido la madurez
suficiente para incursionar en el mundo de los negocios.

Los dementes carecen de uso de razón, por lo que resulta obvio que no pueden contratar
ya que ello implica contraer obligaciones.

Los sordomudos si no pueden darse a entender por escrito, no pueden comunicar su

voluntad de obligarse.

Debemos destacar que no pueden ejercer el comercio, pero pueden ser propietarios de
comercios (por ejemplo pueden heredarlo), en cuyo caso ejercerán el comercio los tutores
o curadores, representantes de tos incapaces.

Matrícula de comerciantes.

Consiste en una constancia que emite el Registro Público de Comercio en el que consta la
inscripción del comerciante en el mismo.

La inscripción en la matrícula de comerciantes se realiza en el Registro Público de Comercio,

pero debe ser ordenada por el Juez, ante quien se presenta la respectiva solicitud. Es el Juez
quien debe ordenar la inscripción en la matricula siempre que el solicitante goce del
“crédito y probidad que deben caracterizar a un comerciante de su clase” (Art 36 del Código
de Comercio), y es también el Juez quien puede negar la matrícula “si hallare que el
suplicante no tiene capacidad legal para ejercer el comercio” (Art. 37).

A cada norma, corresponde una sanción en caso de incumplimiento. Este no es el caso de

la matrícula de comerciante, no hay sanción para el que no la obtiene.

El inconveniente más notorio ante la omisión, es la imposibilidad de certificar tos Libros de

Comercio, ya que cuando decide hacerlo, debe presentar una nota en el Registro Público
de Comercio en la cual que conste la obtención de la mencionada matricula.

En general se entiende que la inscripción en la matrícula es una obligación derivada del

ejercicio comercial, no absolutamente indispensable para que ese ejercicio dé nacimiento
a la condición del comerciante.

La Ley 16.125 de ó de agosto de 1990 establece que las sociedades comerciales

regularmente constituidas no requieren inscripción en la matrícula de comerciantes.

Realización de los actos de comercio

El concepto de comerciante es puramente objetivo. Poco o nada interesa la voluntad

subjetiva del individuo. Cuando de esos actos se deriva el conjunto de requisitos
indispensables para adquirir dicha calidad, podemos concedérsela, sin necesidad de
consultar su intención.

La realización de actos de comercio, es un elemento esencial del concepto "comerciante"

El Código de Comercio no nos define el acto de comercio, sino que nos brinda ejemplos en
el Art.7.

89
"La ley reputa actos de comercio en general:

1. Toda compra de cosa para revenderla o alquilar el uso de ella, bien sea en el mismo
estado que se compró o después de darle otra forma de mayor o menor valor.

2. Toda operación de cambio, banco, corretaje o remate.

3. Toda negociación sobre letras de cambio o de plaza o cualquier otro género de

papel endosable.

4. Las empresas de fábricas, comisiones, depósitos o transporte de mercaderías por

agua o por tierra.

5. Las sociedades anónimas, sea cual fuere su objeto.

6. Los fletamentos, seguros, compra o venta de buques, aparejos, provisiones y todo

lo relativo al comercio marítimo.

7. Las operaciones de los factores, tenedores de Libros y otros empleados de los

comerciantes, en cuanto concierne al comercio del negociante de quien dependen.

8. Las convenciones sobre salarios de dependientes y otros empleados de los

comerciantes."

De cuenta propia.

No basta con que una persona realice actos de comercio para que, llenados los demás
requisitos, adquiera la calidad de comerciante. Es preciso que el ejercicio de actos
mercantiles se efectúe "de cuenta propia? Nuevamente ha estado poco feliz el codificador,
se critica la terminología empleada, haciendo notar que la expresión que correspondía era
la de en nombre propio? pues traduce mejor el pensamiento del legislador.

Esta frase en la definición de comerciante tiene por finalidad excluir como comerciantes los
factores o dependientes que obren en nombre de otros.

En consecuencia no adquirirán nunca la calidad de comerciantes los factores, dependientes,

etc. que realicen actos de comercio en nombre de otros.

Son los propietarios del comercio los que obtienen el beneficio de los actos y corren con los
riesgos los que adquieren dicha calidad.

Haciendo de ello su profesión habitual.

Finalmente es necesario que la realización de actos de comercio, en nombre propio, sea

habitual y constituya una profesión. Se ha pre-tendido encontrar una redundancia en las
palabras "profesión habitual” que algunos consideran sinónimas.

La profesión puede existir sin el hábito y el hábito sin la profesión.

Veamos dos ejemplos.

Una persona abre un comercio, publica avisos, envía material de propaganda, se inscribe
en la matrícula de comerciantes y realiza una serie de actos que ponen de manifiesto su
voluntad expresa de iniciar las actividades comerciales en forma profesional.

Esa persona tendrá la profesión de comerciante, pero como no ha realizado aún actos de
comercio en forma habitual, no podrá ser considerado comerciante.

90
Otra persona por hábito realiza actos de comercio, como ser, pagando corrientemente a
sus proveedores con documentación comercial, letras, vales, conformes, cheques. Pero ese
hábito no es una profesión y por tanto, no podrá reputársele comerciante.

No es necesario que la profesión de comerciante sea la principal actividad de una persona

para que se le considere tal. Esa calidad pueden tenerla aun aquellos que sólo
accesoriamente se dedican al comercio, siempre que, en el ejercicio del mismo, reúnan los
elementos integrantes de ella.

De la misma forma tampoco es necesario que sea la actividad en la que la persona obtiene
sus mayores ingresos. Se pide entonces, en general, constancia y regularidad.

• Sociedades de hecho

La ley 16.060 establece las normas para el funcionamiento de las sociedades comerciales.

El artículo 1° corresponde al concepto:

Se establece la pluralidad de personas. Podrán ser dos o más personas físicas, o jurídicas, o
físicas y jurídicas.

En el caso que el número de socios quede reducido a uno. Se otorga un periodo de doce
meses para la recomposición de la sociedad, durante el cual ese socio único tiene la
responsabilidad solidaria e ilimitada por las obligaciones de la sociedad, hasta que se logre
la incorporación de nuevos socios.

Las personas se obligan a realizar aportes, los que formarán el patrimonio social, que será
utilizado en el ejercicio de una actividad comercial en forma organizada, lo que comprende
el conjunto de normas que rigen la administración, la representación, fiscalización,
documentación, asambleas, etc.

La causa que lleva a los socios a contraer sociedad es obtener ganancias a través de la
actividad, pero si hay pérdidas serán los que las soportarán, ya que es el riesgo que se
asume en toda actividad comercial.

La Sección V es “De las sociedades irregulares y de hecho: y comprende los artículos 36 a

43.

Artículo 36 (Sociedades incluidas). “Las sociedades comerciales de hecho y las sociedades

que no se constituyan regularmente quedarán sujetas a las disposiciones de esta Sección 7

De acuerdo al mismo, en este punto de nuestro estudio, se deben considerar tanto las
sociedades de hecho como las irregulares, que son aquellas que no se constituyen
regularmente y las que, constituidas regularmente, cayeron luego en la irregularidad.

Pero la ley no define la sociedad irregular ni la sociedad de hecho.

91
Siguiendo el concepto general, podemos decir que la sociedad de hecho es la que funciona
como tal sin haberse instrumentado, mientras que sociedad irregular es aquella que,
estando plasmada en instrumento escrito y firmado, se halla afectada por cualquier otro
vicio de forma en su constitución.

Otro tipo de sociedad, que se puede considerar como una variante de sociedad irregular,
lo constituyen las sociedades atípicas, que son aquellas que no se ajustan a algunos de los
tipos previstos por la ley. Es la que nunca pudo ni podrá alcanzar la regularidad por haber
sido estructurada por sus socios en forma diversa de todos los tipos o estructuras previstos
por la ley.

En estos cuatro tipos de sociedades (de hecho, que no se constituyen regularmente,

constituidas regularmente caídas en la irregularidad y atípicas) no se ha llegado a dar
plenamente la forma de un tipo societario o habiéndose elegido y adoptado en un contrato
escrito, un tipo societario, no se han cumplido con los requisitos formales que la ley impone
para que el tipo quede realmente constituido.

Artículo 37. “Ni la sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero,
derechos o defensas fundados en el contrato social.

Sin embargo, la sociedad podrá ejercer contra terceros los derechos emergentes de la
actividad social realizada”

Este artículo regula la actuación de la sociedad irregular o de hecho en sus relaciones

internas y externase) socios entre sí; b) socios y sociedad y c) sociedad y socios con terceras
personas.

a) Nada prohíbe que los socios puedan hacer valer entre si lo dispuesto en el contrato
social, tanto respecto de los derechos que por el mismo se les reconoce, como para invocar
las defensas que del mismo se derivan.

Los socios podrán, entonces, exigirse recíprocamente los aportes, demandar por exclusión
de socios, accionar por remoción de administrador, accionar por danos y perjuicios,
demandar a los administra-dores por rendición de cuentas, solicitar intervención judicial,
etc.

No podrán los socios invocar entre sí el plazo de duración de la sociedad pactada en el

contrato; cualquier socio podrá, en cualquier momento, provocar la disolución de la
sociedad irregular o de hecho.

b) La sociedad puede hacer valer sus derechos frente a los socios individualmente
considerados, invocando lo acordado en el contrato social.

Es así que la sociedad podrá, si un socio no realiza el aporte en el plazo que tenía para ello,
exigirle que realice efectivamente ese aporte que comprometió, de la misma forma que los
socios podrán exigir a la sociedad que respete sus derechos, por ejemplo, a la distribución
de utilidades, que les haga efectiva su parte en las ganancias.

c) Respecto de terceros, ni la sociedad ni tos socios pueden invocar las estipulaciones

del contrato social. La ley excluye la posibilidad de cualquier acción o defensa de la sociedad
que se funde en alguna cláusula del contrato.

La ley nada dice, pero aun así, es necesario reconocer a la sociedad también la posibilidad
de redamar de terceros la indemnización de los danos que se le infieran por actos ilícitos,
conforme a los principios del derecho común.
92
La sociedad podrá ejercer los derechos que adquiera en virtud de los contratos celebrados
por ella con los terceros ya que éstos han reconocido la existencia de la sociedad al
contratar con la misma. Eximirlo de cumplir las obligaciones asumidas seria premiar la mala
fe del tercero.

Articulo 38 (Representación de la sociedad). En las relaciones con los terceros, cualquiera

de los socios representará a la Sociedad”.

La sociedad irregular carece de órganos de representación, ya que cualquiera de los socios

la representa con idénticas facultades y sin necesidad de poder o autorización alguna.

Todos los socios se hallan en igualdad de condiciones y tienen idénticos poderes en lo que
a representación de la sociedad se refiere, ya que no resultan oponibles respecto de
terceros las estipulaciones del acuerdo social entre las que está la de representación de la
sociedad.

Articulo 39 (Responsabilidad). “Sin perjuicio de la responsabilidad de la sociedad, los socios

serán responsables solidariamente por las obligaciones sociales sin poder invocar el
beneficio de excusión (artículo 76) ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

Igual responsabilidad tendrán los administradores por las operaciones en que hayan
intervenido.

Los terceros podrán accionar, indistinta o conjuntamente, contra la sociedad, los socios y
los administradores"

El artículo 76 establece que los acreedores sociales no podrán exigir de tos socios el pago
de sus créditos sino después de la ejecución del patrimonio social y cuando corresponda en
relación de su responsabilidad, según el tipo adoptado.

La ley les impone a los socios una responsabilidad personal total frente a tos terceros con
quienes se contrate, la que se extiende a los administradores que contratan por la sociedad,
pero solamente por las operaciones en que hayan intervenido.

Articulo 40 (Relaciones de los Acreedores sociales y de los particulares de tos socios). "Las
relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de tos socios, inclusive
en caso de quiebra se juzgarán como si se tratare de una sociedad regular":

La sociedad irregular tiene patrimonio propio, diferenciado del patrimonio personal de los
socios integrantes de la misma, ya que la ley reconoce a esta sociedad personalidad jurídica.

El hecho de juzgar las relaciones mencionadas en el artículo, como si se tratase de una

sociedad regular tiene consecuencias diferentes para los acreedores particulares y sociales.

Los acreedores particulares de los socios podrán accionar solamente contra el patrimonio
personal del socio deudor y tendrán preferencia sobre cualquier otro acreedor para cobrar
sus créditos, con los bienes de dicho patrimonio personal, mientras que los acreedores
sociales, podrán accionar o bien contra la sociedad solamente, o bien contra alguno,
algunos o todos los socios, y tendrán exclusividad sobre todo otro acreedor para cobrarse
su crédito sobre los bienes sociales.

Artículo 41 (Prueba de la sociedad). “La existencia de la sociedad podrá acreditarse por

cualquier medio de prueba admitido legalmente"

93
Tanto los socios como los terceros a los que se le niegue, en cualquier conflicto o materia
de discusión, la existencia de la sociedad, podrán acudir a cualquier medio de prueba
admitido legalmente.

Artículo 42 (Regularización). “Las sociedades irregulares y de hecho podrán regularizar su

situación jurídica de acuerdo a los siguientes procedimientos:

A) Si se trata de una sociedad de hecho o de una sociedad atípica, deberá

instrumentarse debidamente y cumplir los restantes requisitos formales para su regular
constitución.

B) En el caso de sociedades irregulares instrumentadas pero no inscriptas o

publicadas, cualquiera de los socios podrá solicitar en todo momento la inscripción ante el
Registro o su publicación comunicando tal circunstancia, en forma fehaciente a los demás
consocios.

El socio que no haya adherido a la regularización o el que se haya opuesto a ella, tendrá
derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social
que resuelva aquella, aplicándose en lo pertinente lo dispuesto por el artículo 154.

Las sociedades irregulares o de hecho no se disuelven por su regularización. La sociedad

regularizada continuará los derechos y obligaciones de aquella así como su personalidad
jurídica. Tampoco se modificará la responsabilidad de los socios".

En el comentario del artículo 36 establecimos la existencia de cuatro tipos de sociedades:

de hecho, no constituidas regularmente, constituidas regularmente caídas en la
irregularidad y atípicas.

Se establecen dos mecanismos distintos para regularizar estas sociedades.

Las sociedades de hecho y atípicas deberán instrumentarse debidamente y cumplir con los
restantes requisitos formales - inscripción en el Registro Nacional de Comercio del contrato
de sociedad comercial y publicaciones si lo requiere la ley -.Aquí se necesita la voluntad de
todos los socios porque deberán suscribir el contrato ya que así lo requiere la
instrumentación

En las sociedades no constituidas regularmente será un socio el que, comunicando a los

demás consocios en forma clara y cierta, solicitará la inscripción y publicación. Aquí basta
un solo socio porque ya existe un instrumento suscripto por todos los socios.

En este último caso, si un socio se opone a la regularización tendrá derecho a la liquidación

y cobro de su parte al valor de la fecha del acuerdo de regularización.

El artículo 154 establece:

“Salvo pacto en contrario, el valor de la participación del socio saliente se fijará conforme
al patrimonio social, a la fecha del hecho o del acuerdo que haya provocado la rescisión
parcial o de la demanda de exclusión.

La sociedad deberá comunicar al socio o accionista saliente o a sus herederos o

representantes legales en su caso, el valor de su participación, cuota o acción,
acompañando el balance correspondiente.

En todos los casos, el socio saliente, sus herederos o representantes tendrán derecho a
demandar a la sociedad el pago de las diferencias a su favor que estimen procedentes por

94
cualquier causa, en el plazo perentorio de sesenta días a contar de aquel en que hayan
tomado conocimiento del valor de su participación social.

El reembolso podrá efectuarse al contado o en cuotas con plazo máximo de un año, a partir
de la fecha en que se haya resuelto o producido la rescisión.

Si la sociedad no hiciera efectivo el reembolso al contado o si no pagara las cuotas pactadas

a su vencimiento, el socio podrá exigir el pago de la totalidad del importe adeudado, previa
intimación judicial siendo título ejecutivo la liquidación hecha porta sociedad.

Los saldos impagos generarán un interés que se liquidará a la tasa media que cobren los
bancos de plaza por sus prestaciones.

Finalmente se establece que la sociedad regularizada conserva la misma personalidad que

tenía, en un reconocimiento de personalidad jurídica de la sociedad irregular, mientras que
la responsabilidad de los socios será la que prevé el tipo social adoptado.

Aun luego de regularizada la sociedad, en cuanto a la responsabilidad de los socios y los

administradores para las obligaciones anteriores a la mencionada regularización, se
aplicarán las normas correspondientes a las sociedades irregulares.

Articulo 43 (Disolución eventual). “Cualquiera de los socios de una sociedad irregular o de

hecho podrá exigir su disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique
fehacientemente su decisión a todos los consocios.

La disolución no tendrá efecto si dentro del décimo día de recibida la última notificación la
mayoría de los socios resolviera regularizar la sociedad de acuerdo a lo establecido en el
artículo anterior y gozarán para ello de un plazo de sesenta días a contar desde la fecha en
que se haya acordado proceder a su regularización.

Vencidos los plazos establecidos en este articulo la disolución de la sociedad adquirirá

vigencia legal y carácter irrevocable, debiéndose pro-ceder a la liquidación de la sociedad
según lo dispuesto en la Sección XIII sub.-Sección III del Capitulo I. Respecto de los terceros,
la disolución producirá efectos cuando se inscriba en el Registro Público de Comercio y se
publique. Para la inscripción bastará que el socio presente una declaratoria en escritura
pública o privada documentando su decisión y acredite el cumplimiento de los requisitos
exigidos en este artículo”.

No es necesario el acuerdo de todos los socios para exigir la disolución de la sociedad

irregular. Basta que uno solo así lo haga, siendo la misma puramente extrajudicial, es decir,
que no se necesita una sentencia judicial luego de un proceso.

Lógicamente una sociedad creada al margen del derecho, no necesita de un procedimiento

judicial para su extinción.

La liquidación se producirá a la fecha en que el socio comunique en forma clara y cierta a

sus consocios, los que podrán dejarla sin efecto con un acuerdo de regularización que
cuente con la adhesión de la mayoría, dentro de los diez días de la última notificación
recibida.

Los socios que decidan proceder a la regularización tendrán un plazo de sesenta días a
contar de la fecha en que se realizó el acuerdo de regularización.

95
Vencidos los plazos la disolución será definitiva e irrevocable y el procedimiento de
liquidación será el previsto para las sociedades regulares.

Para que la disolución produzca efecto respecto de los terceros, se debe cumplir:

1. La inscripción en el Registro por parte del socio, de la declaración de su decisión en

documento público o privado.

2. Publicación. Aquí rige el artículo 17 de la ley: “Cualquier publicación exigida

legalmente sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que debe
cumplirse se efectuará por una vez en el Diario Oficiar.

• Sociedades Comerciales

Como manifestamos al comenzar el estudio de las sociedades, la ley 16.060 es la norma de

Derecho Privado que establece y regula las sociedades comerciales en el Derecho uruguayo,
constituyéndose en la principal ley en materia de sociedades comerciales, sin perjuicio de
otras, tanto anteriores como posteriores a su vigencia, que regulan determinados tipos de
sociedades o cuestiones societarias particulares.

Esta Ley se divide en cuatro capítulos:

1. Disposiciones Generales. Las que son aplicables a todos los tipos de sociedad
comercial.

2. De las Sociedades en Particular. Regula cada tipo de sociedad en particular.

3. De los Grupos de Interés Económico y de los Consorcios. A pesar de no ser contratos

de sociedad comercial son modalidades contractuales que se entendió oportuno regular en
la Ley de Sociedades Comerciales.

4. De las Disposiciones Especiales y Transitorias.

En nuestro estudio, veremos las disposiciones generales que consideramos más

importantes y se adjuntan en un anexo las sociedades en particular.

Comenzando por el concepto de Sociedad Comercial, debemos citar, nuevamente, el

artículo 1° de la Ley:

“Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen a
realizar apones para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, con el fin
de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que ella produzca".

De la misma se concluye que la sociedad comercial es un contrato, por lo que la naturaleza

jurídica de este negocio es contractual. Como todo contrato debe contener todos los
requisitos exigidos por el Código Civil para su validez, establecidos en el artículo 1261:
consentimiento, capacidad, objeto y causa. Si falta alguno de estos elementos se produce
la nulidad o inexistencia del contrato.

En el contrato social, los socios adoptan una denominación para la sociedad y fijan su
domicilio.

Este contrato tiene determinadas características: es i) plurilateral, porque es celebrado por

más de dos personas, ¡i) de organización, porque es celebrado con el ánimo de colaborar
en forma organizada, iii) consensual, porque no se requieren solemnidades cuya
inobservancia afecte la validez del contrato, iv) oneroso porque de la utilización en común
de los aportes todos sacan provecho, y cada socio se obliga en beneficio de los demás y del
96
propio y por último v) da nacimiento aun nuevo sujeto de derecho. El contrato de sociedad
comercial es un contrato que tiene la particularidad de dar nacimiento a una persona
jurídica.

Elementos del contrato de Sociedad Comercial.

El contrato de sociedad debe contener determinados elementos, que serán específicos, que
lo distingue de los demás contratos.

a. Obligación de aportar.

Como todo contrato, el de sociedad es fuente de obligaciones, siendo la primera obligación

del socio la de aportar. El conjunto de aportes constituirá el patrimonio de la sociedad,
siendo ese aporte una obligación del socio con la sociedad, la que se constituye así en
acreedora de cada uno de ellos. Esta obligación se adquiere luego de que la persona ha
obtenido la calidad de socio, es decir la tiene sólo quien ya es socio.

Ese patrimonio constituido por los aportes, es necesario para desarrollar la actividad
económica propuesta, por lo que se dice que cumple una función instrumental, es un
elemento productivo, y rea-liza también una función de responsabilidad, ya que los bienes
aportados son el respaldo de las obligaciones que contraiga el sujeto societario.

b. Obligación de aplicar los aportes al ejercicio de una actividad comercial organizada.

El compromiso de aportar y la celebración de un contrato no son suficientes para que exista

una sociedad comercial es necesario el compromiso de afectar los aportes a una actividad
comercial organizada.

La actividad de la sociedad debe ser comercial, lo que es decir que debe ejercer actos de
comercio y, además debe estar organizada, es decir que el contrato debe crear una
organización para realizar la actividad planificada. A la organización que se hace referencia
es a la jurídica y no la económica. La ley crea una organización mínima para cada tipo social.
No debe confundirse la organización de la sociedad, con la organización de la empresa. La
empresa es la organización económica de los factores de producción (trabajo ajeno y
capital), pero no es reconocida en nuestro Derecho ni como sujeto ni como objeto de
derecho.

Resulta interesante el artículo 4 de la ley que prevé que la sociedad con objeto civil (que
realice actos que no sean de comercio) que adopte tipo comercial será reputada comercial
es decir que deja de ser civil y se aplica la ley comercial incluso las normas que regulan al
comerciante. Este criterio se denomina comercialidad formal.

Por lo tanto, para saber si una sociedad es civil o comercial, en el régimen de la ley, habrá
que analizar no sólo cuál es su objeto, sino también cuál es el tipo adoptado. Si su objeto
es uno de los actos de comercio dispuestos en el Derecho Comercial, será comercial. Si su
objeto es civil pero adopta un tipo de los dispuestos en la Ley, entonces también será
comercial más allá de su objeto.

c. Pacto sobre la distribución de utilidades y participación en las pérdidas.

El contrato de sociedad comercial tiene que establecer en qué forma los socios distribuirán
las ganancias obtenidas y en qué forma soportarán las pérdidas que se produzcan durante
el transcurso de la actividad comercial.

97
El objetivo de los socios al celebrar un contrato de sociedad comercial es que, a la
culminación del ejercicio económico y, en proporción a su aporte, se distribuyan las
utilidades generadas, aunque no es necesario que las ganancias existan; basta la voluntad
expresada en el contrato de obtener y dividir las ganancias para que la sociedad sea
comercial.

Pero la sociedad puede dar pérdidas, es el riesgo que tiene implícito toda actividad
comercial y entonces los socios deben establecer la forma en que las soportarán.
Lógicamente cada socio soportará las pérdidas en proporción al aporte realizado, y cuando
se produzca la disolución y liquidación de la sociedad, se determinará la participación de
cada socio en las pérdidas.

Como conclusión: el artículo 16 establece que "las ganancias y pérdidas se dividirán entre
los socios en proporción de sus respectivos aportes, a no ser que la otra se haya estipulado
en el contrato:

Esto quiere decir que la ley deja en libertad la forma en que los socios se distribuyan
ganancias y pérdidas. Dentro de lo pactado la ley admite cualquiera y. para el caso en que
no se estipule ninguna regla de proporción en particular, la ley establece que ganancias y
pérdidas serán distribuidas de acuerdo al aporte de cada socio.

Claro que se declaran nulas las cláusulas qué impongan una des-proporción flagrante en
esta distribución, como lo estipula el Articulo 25.

"Serán nulas en los contratos de sociedad comercial las siguientes estipulaciones:

1. Las que tengan por objeto desvirtuar el tipo social adoptado.

2. Las que dispongan que alguno o algunos de los socios reciban todas las ganancias o
se les excluya de ellas o sean liberadas de contribuir a las pérdidas o que su participación
en las ganancias o en las pérdidas sea claramente desproporcionada con relación a sus
aportes o prestaciones accesorias.

3. Las que aseguren alguno o algunos de los socios la restitución integra de sus aportes
o con un premio designado o con sus frutos o con una cantidad adicional, cualquiera sea su
naturaleza, haya o no haya ganancias.

4. Las que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.

5. Las que prevean que en caso de rescisión o disolución de la sociedad no se liquide

la parte de alguno o algunos de los socios en las ganancias o en el patrimonio social.

6. Las que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de

un socio por otro u otros que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla
efectiva. “

Estos elementos del contrato de la sociedad comercial son los que la caracterizan; en caso
que alguno de ellos falte éste no será tal; habrá contrato pero no será de sociedad
comercial.

“La sociedad comercial será sujeto de derecho desde la celebración del contrato social y
con el alcance fijado en esta Ley".

Con la celebración del contrato nace una persona jurídica, sin ningún tipo de requisito, que
es totalmente independiente de las personas de los socios, es decir que tiene sus propios

98
derechos y obligaciones. Es importante advertir que esta personalidad jurídica tiene límites:
el alcance fijado por la ley.

La persona jurídica tiene un patrimonio, además de un nombre y un domicilio como toda

persona física, que está constituido por los aportes de los socios, siendo distinto al
patrimonio de los socios si se los considera individualmente. La sociedad comercial como
persona jurídica es la que recibirá los mencionados aportes.

La posibilidad de que las sociedades tengan un patrimonio es una consecuencia de la

capacidad jurídica para ser titular de derechos. Al constituirse la sociedad, los socios hacen
o prometen efectuar aportes de bienes y la sociedad se convierte en acreedora de los
aportes. Cuando el aporte se efectiviza se produce una traslación de propiedad, del bien
aportado, del socio a la sociedad.

Los bienes concretos que integran el patrimonio social son del dominio exclusivo del sujeto
de Derecho social. Reiteramos que el patrimonio social es totalmente diferenciado y
separado de los patrimonios individuales de los socios.

La primera consecuencia de la personalidad de la sociedad es que los bienes aportados en

sociedad no se hallan indivisos entre los asociados sino que forman un patrimonio distinto
del de cada uno de los socios, el cual pertenece a la persona jurídica, por lo que el aspecto
principal que caracteriza a la persona jurídica -como sujeto de derechos y de deberes- es lo
que se llama su autonomía patrimonial, que se manifiesta en que los bienes de la persona
jurídica pertenecen exclusivamente a ella y los socios no tienen derecho a ellos, y que los
derechos y las obligaciones patrimoniales de la persona jurídica frente a los terceros, no
inciden sobre los derechos y obligaciones patrimoniales de los socios y viceversa.

La sociedad tiene acreedores y deudores propios, al igual que cada socio que la integra, sin
posibilidad de confusión entre las masas respectivas de esos créditos y de esas deudas. Los
terceros acreedores de la persona jurídica no pueden dirigirse, al menos por lo general,
contra los patrimonios de los componentes singulares, así como los “La sociedad comercial
será sujeto de derecho desde la celebración del contrato social y con el alcance fijado en
esta Ley".

Con la celebración del contrato nace una persona jurídica, sin ningún tipo de requisito, que
es totalmente independiente de las personas de los socios, es decir que tiene sus propios
derechos y obligaciones. Es importante advertir que esta personalidad jurídica tiene límites:
el alcance fijado por la ley.

La persona jurídica tiene un patrimonio, además de un nombre y un domicilio como toda

persona física, que está constituido por los aportes de los socios, siendo distinto al
patrimonio de los socios si se los considera individualmente. La sociedad comercial como
persona jurídica es la que recibirá los mencionados aportes.

La posibilidad de que las sociedades tengan un patrimonio es una consecuencia de la

capacidad jurídica para ser titular de derechos. Al constituirse la sociedad, los socios hacen
o prometen efectuar aportes de bienes y la sociedad se convierte en acreedora de los
aportes. Cuando el aporte se efectiviza se produce una traslación de propiedad, del bien
aportado, del socio a la sociedad.

Los bienes concretos que integran el patrimonio social son del dominio exclusivo del sujeto
de Derecho social. Reiteramos que el patrimonio social es totalmente diferenciado y
separado de los patrimonios individuales de los socios.

99
La primera consecuencia de la personalidad de la sociedad es que los bienes aportados en
sociedad no se hallan indivisos entre los asociados sino que forman un patrimonio distinto
del de cada uno de los socios, el cual pertenece a la persona jurídica, por lo que el aspecto
principal que caracteriza a la persona jurídica -como sujeto de derechos y de deberes- es lo
que se llama su autonomía patrimonial, que se manifiesta en que los bienes de la persona
jurídica pertenecen exclusivamente a ella y los socios no tienen derecho a ellos, y que los
derechos y las obligaciones patrimoniales de la persona jurídica frente a los terceros, no
inciden sobre los derechos y obligaciones patrimoniales de los socios y viceversa.

La sociedad tiene acreedores y deudores propios, al igual que cada socio que la integra, sin
posibilidad de confusión entre las masas respectivas de esos créditos y de esas deudas. Los
terceros acreedores de la persona jurídica no pueden dirigirse, al menos por lo general,
contra los patrimonios de los componentes singulares, así como los contraposición entre
los sujetos que la constituyen (o forman parte de ella) y la persona jurídica misma. Al ser la
sociedad una persona distinta, tiene relaciones con sus socios. Los socios son deudores del
aporte y luego de efectuado, son acreedores de la sociedad por el valor de los mismos,
siendo también acreedores por las utilidades y por el remanente de la liquidación en caso
de disolución.

Pueden los socios, además, celebrar negocios con la sociedad, dentro de determinados
límites. La autonomía patrimonial conduce, también, a concebir la posibilidad de que se
establezcan relaciones patrimoniales entre la persona jurídica y sus componentes los que,
en estas relaciones, deben asimilarse del todo a los terceros, es decir, el socio puede ser
acreedor o deudor de la sociedad por cualquier negocio jurídico celebrado con ella.

En lo que se llama indiferencia de las personas de los componentes, la persona jurídica es,
siempre idéntica a sí misma, aun cuando cambien sus todos, al igual que una misma persona
física puede formar parte de varias sociedades sin que ese hecho provoque, en principio,
ninguna vinculación entre éstas.

La sociedad comercial es comerciante aunque no ejerza habitualmente actos de comercio,

como establece el artículo 1 del Código de Comercio. Basta que la sociedad se constituya
con el fin de ejercitar en forma profesional el comercio, o sea, de modo estable y para
realizar un lucro. La sociedad comercial nace comerciante en razón de su objeto o de su
forma. La sociedad es un comerciante independiente con todas las obligaciones de los
comerciantes, como ser llevar libros, rendir cuentas, declarar su estado de cesación de
pagos, etc., tiene independencia de la persona de los socios, quienes también pueden ser
comerciantes y ejercer separadamente una actividad mercantil, siempre que ello no le sea
prohibido por la ley, según el tipo social.

El artículo 3 obliga a los contratantes a adoptar uno de los tipos regulados: las sociedades
comerciales deberán adoptar alguno de los tipos previstos por esta ley.

Las sociedades comerciales que no se ajusten a lo dispuesto precedentemente estarán

sujetas al régimen establecido en la Sección V del Capitulo T

Lo definitorio de una sociedad comercial es la actividad comercial que se proponen

desplegar sus socios. Una vez que se ha resuelto contraposición entre los sujetos que la
constituyen (o forman parte de ella) y la persona jurídica misma. Al ser la sociedad una
persona distinta, tiene relaciones con sus socios. Los socios son deudores del aporte y luego
de efectuado, son acreedores de la sociedad por el valor de los mismos, siendo también
acreedores por las utilidades y por el remanente de la liquidación en caso de disolución.

100
Pueden los socios, además, celebrar negocios con la sociedad, dentro de determinados
límites. La autonomía patrimonial conduce, también, a concebir la posibilidad de que se
establezcan relaciones patrimoniales entre la persona jurídica y sus componentes los que,
en estas relaciones, deben asimilarse del todo a los terceros, es decir, el socio puede ser
acreedor o deudor de la sociedad por cualquier negocio jurídico celebrado con ella.

En lo que se llama indiferencia de las personas de los componentes, la persona jurídica es,
siempre idéntica a sí misma, aun cuando cambien sus socios, al igual que una misma
persona física puede formar parte de varias sociedades sin que ese hecho provoque, en
principio, ninguna vinculación entre éstas.

La sociedad comercial es comerciante aunque no ejerza habitualmente actos de comercio,

como establece el artículo 1 del Código de Comercio. Basta que la sociedad se constituya
con el fin de ejercitar en forma profesional el comercio, o sea, de modo estable y para
realizar un lucro. La sociedad comercial nace comerciante en razón de su objeto o de su
forma. La sociedad es un comerciante independiente con todas las obligaciones de los
comerciantes, como ser llevar libros, rendir cuentas, declarar su estado de cesación de
pagos, etc., tiene independencia de la persona de los socios, quienes también pueden ser
comerciantes y ejercer separadamente una actividad mercantil, siempre que ello no le sea
prohibido por la ley, según el tipo social.

El artículo 3 obliga a los contratantes a adoptar uno de los tipos regulados: las sociedades
comerciales deberán adoptar alguno de los tipos previstos por esta ley.

Las sociedades comerciales que no se ajusten a lo dispuesto precedentemente estarán

sujetas al régimen establecido en la Sección V del Capitulo T

Lo definitorio de una sociedad comercial es la actividad comercial que se proponen

desplegar sus socios. Una vez que se ha resuelto constituir una sociedad comercial, la ley
impone que en el contrato que recoja el acuerdo de voluntades se disponga la adopción de
un tipo regulado por la ley.

La Ley 16.060 incorpora y reglamenta los tipos que ya estaban previstos en la legislación
tradicional: colectiva, comandita simple y por acciones de responsabilidad limitada, de
capital e industria, anónima y accidental o en participación. Los particulares pueden
adoptar libremente los tipos previstos salvo que la Ley prohíba o imponga determinados
tipo en razón de la actividad que se proponen realizar o de otros factores. Si no se adopta
un tipo, la sociedad comercial quedará sujeta a la disciplina de las sociedades irregulares,
que acabamos de estudiar.

Sociedades de un solo socio.

Si bien el artículo 1° de la ley 16.060 no establece, en su definición, la naturaleza jurídica de

la sociedad, es decir, no denuncia que es un contrato, otros artículos de la ley se manifiestan
expresamente sobre el tema al referirse al “contrato de sociedad”: es el caso de los artículos
2,5,6,7 y 10.

En el concepto de sociedad comercial establecimos qué es un contrato, es decir, una

convención por la cual una parte se obliga, para con otra, a una prestación cualquiera que
puede ser dar, hacer o no hacer alguna cosa (artículo 1247 del Código Civil).

Esto nos lleva a la conclusión de que, para que exista contrato se necesitan, por lo menos,
dos partes, es decir no puede existir una sociedad comercial con un solo socio.

101
Este es un tema que vale la pena analizar.

La ley 16.060 establece: "habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o
jurídicas”: o sea que, en el momento de constitución de la sociedad, participen dos
personas que manifiesten su consentimiento en cuanto a la obligación de aportar, el pacto
de distribución de utilidades y pérdidas y la aplicación de los aportes al ejercicio de una
actividad comercial organizada. Esto es incuestionable: la sociedad constituida con un solo
socio no existe en el ordenamiento jurídico.

Por otra parte la sociedad comercial es un contrato destinado a perdurar en el tiempo y

puede suceder que en el transcurso del tiempo sufra la pérdida de uno de los dos socios
que la constituyeron. Uno de los socios puede fallecer, incapacitarse, ser excluido o
simplemente retirarse, voluntaria mente, de la sociedad. Al ocurrir alguna de estas
circunstancias, se produce lo que se llama una “causal de recisión que produce la siguiente
consecuencia: la sociedad quedará reducida a un solo socio.

Esto es lo que sucede en la realidad. Sin embargo, debe advertirse que la ley sólo permite
que la sociedad quede reducida a un socio en forma transitoria.

Artículo 156:

“Cuando por efecto de una causal de rescisión quede afectada la pluralidad de socios, el
restante podrá optar por disolver la sociedad o continuar la misma mediante la
incorporación de nuevos socios dentro del plazo de un año. En el primer caso, tendrá el
derecho de asumir el activo y pasivo sociales continuando personalmente la actividad de la
sociedad.

La titularidad del patrimonio social le será trasmitida mediante declaratoria ante escribano
público que se inscribirá en el Registro Público de Comercio y los demás que correspondan
de acuerdo a la naturaleza de los bienes transferidos. Todo ello sin perjuicio de lo
establecido en el artículo 154. Mientras el socio restante no formalice cualquiera de las
opciones concedidas, responderá ilimitadamente por las obligaciones sociales que
contraiga “El artículo 154 fue transcripto en ocasión del tema anterior.

Por lo tanto, al quedar reducida la sociedad a un socio, éste está obligado a optar entre
disolver la sociedad o incorporar a un nuevo socio en el plazo de un ario. Esta obligación la
impone la ley, dado que el articulo 159 comienza: “Las sociedades se disolverán”. ..y el
inciso 8 establece: “Por reducción a uno del número de socios según se dispone en el
artículo 156."

La Ley no quiere que se contraríen los principios básicos, en materia contractual, según los
cuales no puede existir un contrato de sociedad con una sola parte. La negativa del socio a
optar lleva a:

1. operar una causal de disolución de la sociedad según el mencionado artículo 159 inciso
8.

Como pudimos observar este artículo, establece una serie de causales que producen, como
consecuencia, la disolución de la sociedad. Estas causales no operan de pleno Derecho, es
decir automáticamente. La disolución de la sociedad, salvo por expiración del plazo previsto
en el contrato, necesita la voluntad de una persona que declare la situación y solicite la
disolución.

2. castigarlo imponiéndole el régimen más riguroso de responsabilidad: la ilimitada.

102
Si el socio omiso quiere continuar solo con la actividad comercial puede hacerlo pero, eso
sí, responderá ilimitadamente por las deudas de la sociedad.

En una situación que puede extenderse por un periodo muy largo, la sociedad puede
funcionar con un soto socio, lo que no es recomendable para él, ya que será responsable
con todo su patrimonio ilimitadamente por las deudas sociales durante el tiempo que dure
la situación.

Se estima que la solución que da la ley es correcta porque establece una sanción. El mayor
estimulo que una persona tiene cuando contrata sociedad comercial es la irresponsabilidad
y la perspectiva de unirse a otros para soportar las pérdidas. Si al quedar sola no hace nada
al respecto, pierde ambos beneficios, por lo que, en definitiva la ley fuerza al socio restante
para que opte por disolver o por agregar un socio a la sociedad.

Cabe destacar el caso particular de las sociedades anónimas, en que el artículo 10 del
Decreto 335/90 del 27 de junio de 1990 dispone lo siguiente:

“Declárase que la totalidad del capital accionario de las Sociedades Anónimas, puede
pertenecer a una sola persona física o jurídica, no siendo de aplicación para aquéllas, lo
dispuesto en el numeral 8 del artículo 1S9.8delaLey 16.060:

Esta norma, que contempla una excepción al régimen general analizado, determina que, en
caso de que una S.A. quede reducida a un socio, no se produce la causal de disolución.

Este Decreto, que es declarado como interpretativo, ha sido cuestionado ya que se

considera de dudosa legalidad pues contradice una norma de jerarquía superior como lo es
la ley (sólo una ley puede interpretar a otra ley). Sin embargo se advierte que no altera la
sanción relativa a la responsabilidad ilimitada del accionista restante, por lo cual, no
modifica sustancialmente, la situación. En efecto, no opera la disolución de la sociedad,
cosa que, como se vio, tampoco sucede en la ley hasta que el socio o un interesado
promuevan la disolución.

La única consecuencia que tiene la norma transcripta, es impedir que un tercero promueva
la disolución de la sociedad ya que ésta no es una causal de disolución para la S.A.

La Administración de sociedades.
Las sociedades, como personas jurídicas, no tienen ia capacidad de decidir, ordenarse y
expresarse, por lo que necesitan de personas físicas que lo hagan. Estas personas físicas son
los administradores.

De igual forma se necesita de personas físicas que declaren esas actividades y las
exterioricen, quienes actúen frente a terceros cele-brando negocios, los distintos actos y
contratos, que vincularán a la sociedad. Estas personas físicas son los representantes.

La sociedad sólo queda obligada por los actos celebrados por el representante.

El Artículo 80 establece:

“Podrá ser administrador o representante una persona física o jurídica, socia o extraña. Se
requerirá la capacidad para el ejercicio del comercio y no tener prohibido el mismo.

Será justa causa de revocación la incapacidad o la afectación por una obligación legal,
sobreviviente a la designación”
103
El administrador puede ser un socio, un extraño o una persona jurídica con capacidad para
el ejercicio del comercio.

El administrador puede coincidir con el representante, es decir que las fundones de

administración y de representación las ejerce una misma persona, como en la de una
sociedad colectiva en que el administrador, tendrá la representación de la sociedad, salvo
pacto en contrario.

Puede suceder también que esas funciones deban ser cumplidas por distintas personas, por
disposición de la ley o del contrato, como en las sociedades anónimas que, al designarse un
directorio, el presidente tiene la representación, salvo pacto en contrario (el estatuto podrá
establecer otro tipo de representación).

En cuanto a la naturaleza jurídica de la administración de sociedades, la ley 16.060 ha

adoptado la teoría del órgano, del Derecho público, calificando en distintas disposiciones al
administrador, a la asamblea y a los síndicos como órganos de la sociedad.

Esta calificación hace que se aprecien diferencias con los mandatarios:

1. El mandato es un acto voluntario. El mandante puede conferir o no mandato, en

cambio la designación de administrador o directores es ineludible y forzosa.

2. Cuando se designa un administrador de una sociedad no existe un mandante,

porque al no tener medio de manifestar su voluntad, la sociedad no lo es.

3. El administrador puede realizar todos los actos necesarios para el cumplimiento de los
negocios de la sociedad con el único límite del determinado por el objeto de la sociedad.
En cambio el mandato no comprende más que los actos de administración, por lo que el
administrador tiene poderes mucho más amplios que los del mandatario.

Pueden designarse uno o más administradores, determinándose, como principio general,

en el contrato o en el acto de designación si actuarán en forma indistinta, conjunta o
colegiada.

Solamente en las sociedades anónimas se establece que, designados más de un

administrador, su actuación será forzosamente colegiada.

Habiéndose designado más de un administrador, si no se prevé la forma en que han de

actuar, se entiende que cualquiera de ellos indistintamente puede realizar cualquier acto
de administración y representación

En este caso se prevé el derecho de veto en el artículo 202.

“Cuando los administradores y representantes actúen indistinta-mente, cualquiera de ellos

podrá oponerse a los actos administrativos de los otros, mientras esté pendiente su
ejecución o no haya producido efectos jurídicos. La mayoría de los socios resolverá sobre la
oposición deducida. El mismo derecho de oposición corresponderá a la mayoría dé los
socios”.

Si d contrato establece la actuación conjunta, se entiende que actuarán de común acuerdo

y firmarán todos los documentos sociales. La situación de que alguno no quisiera o no
pudiera actuar, está contemplada en el Artículo 201 inciso 2.

“Si habiéndose impuesto la acción conjunta, alguno o algunos de los administradores o

representantes no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta que
aquéllos reasuman sus funciones o se designen el o los sustitutos”
104
Estableciéndose la actuación colegiada o corporativa, se aplica d artículo 237 inciso 3.

“Si la administración fuera colegiada serán de aplicación las disposiciones sobre el

funcionamiento del directorio de las sociedades anónimas”

Debemos remitirnos al artículo 386.

“El directorio se reunirá de conformidad al régimen que fije el estatuto o al que en su

defecto acuerden sus integrantes, y toda vez que lo requiera cualquier director. En este
último caso el presidente hará la convocatoria para reunirse dentro del quinto día de
recibido el pedido.

Si no lo hiciere podrá convocarlo cualquiera de los directores. Sesionará con la asistencia

de la mitad más uno de sus integrantes. En las sociedades anónimas abiertas el directorio
se reunirá por lo menos una vez al mes.

Las resoluciones se adoptarán por simple mayoría de votos de presentes, salvo cuando la
ley o el estatuto exijan una mayoría más elevada. En caso de empate, el presidente tendrá
doble voto.

Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo votado en contra,
salvo que la abstención resulte de obligación legal"

La función de gestión de los administradores.

No es posible establecer un concepto general ya que varía con el objeto de la sociedad y

con el tamaño e intensidad de sus negocios.

La función de gestión comprende la disposición de los bienes sociales y la gestión efectiva

de los negocios sociales, actividades que dependen del objeto social, ya que no es lo mismo
organizar una gestión de carácter comercial, industrial, bancario, etc.

La función de gestión dependerá también, del tipo de comercio o industria, de la

importancia de su capital, de la extensión de los negocios.

Además, los actos necesarios para la gestión efectiva de los negocios sociales, también han
de variar para cada sociedad, individual-mente considerada.

A pesar de la imposibilidad de un concepto general, la función de gestión de los

administradores tiene principios característicos, como ser autónoma, necesaria e
indelegable.

1. Autonomía. El órgano de administración realiza la gestión efectiva de los asuntos sociales

con total autonomía y tiene competencias que le son exclusivas, atribuidas por la ley.

El artículo 79 establece:

“Los administradores tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales. ...Se

entenderán comprendidos dentro de los actos de gestión el arrendamiento, el gravamen y
la enajenación de bienes sociales...”.

Los administradores, en el ejercicio de sus funciones gozan de autonomía para decidir sobre
la conveniencia, oportunidad y cómo encauzar cada uno de los negocios.

El órgano de administración y la asamblea, son regulados como órganos autónomos y

poseen espacios de competencia privativa, exclusiva y exclúyeme. Esto quiere decir que el
105
administrador no puede decidir en temas que corresponden a las asambleas y éstas no
pueden tener injerencia en la gestión administrativa y representativa más que de un modo
indirecto y en situaciones de excepción.

Los administradores tienen las facultades para decidir y la forma y oportunidad de los actos
de gestión a realizar, y no necesitan ni corresponde que reciban instrucciones de la
asamblea para cumplir efectivamente sus funciones. Ni siquiera por vía estatutaria podrá
ampliarse la competencia de las asambleas para quitarle al directorio competencias
propias, porque ello significaría un traslado de funciones contrarío a la ley, ya que el
legislador le ha asignado imperativamente facultades que quedan al margen de una posible
intromisión de las asambleas.

Si bien la asamblea puede revocar y sustituir a los administra-dores y directores, así como
llamarlos a responsabilidad, el órgano de administración puede impugnar las resoluciones
tomadas en la asamblea.

2. Necesidad. El ejercicio de la administración y la representación es una función necesaria.

La sociedad no puede prescindir de ellos para vincularse jurídicamente con terceros.

Los administradores tienen la obligación de realizar todos los actos jurídicos y materiales
para alcanzar el objeto previsto por los estatutos sociales. Si se trata de un directorio
constituye un deber de cada director, asistir a las reuniones que se convoquen, participando
de las deliberaciones, votando sobre las resoluciones que se proyecten suscribir las actas
respectivas, considerándose falta de gestión quien no asiste sin justificación valedera.

La ejecución de las resoluciones que adopte el directorio será de cargo de aquellos

directores que tienen su representación, por lo que el director que no tiene cargo de
representación, simplemente cumplirá con sus obligaciones, asistiendo a las reuniones de
directorio.

Si el órgano de administración no funciona, la Ley 16.060 establece varías alternativas.

a. Disolución. Artículo 159 inciso 9:

"Las sociedades se disolverán:

9) Por la imposibilidad de su funcionamiento, por la inactividad de los administradores o de

los órganos sociales o por la imposibilidad de lograr acuerdos sociales válidos...”

b. Intervención judicial. Artículo 184:

“Intervención judicial. Procedencia. Cuando el o los administradores de la sociedad realicen

actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave o nieguen a los socios o
accionistas el ejercicio de derechos esenciales, procederá la intervención judicial como
medida cautelar, con los recaudos establecidos en esta Sección.

También será admisible cuando por cualquier causa no actúen los órganos sociales o
cuando, actuando, no sea posible adoptar resoluciones válidas, afectándose el desarrollo
de la actividad social.

En esta hipótesis no será necesario entablar juicio posterior”!

c. Responsabilidad. Artículo 83:

106
“Los administradores y los representantes de la sociedad deberán obrar con lealtad y con
la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que falten a sus obligaciones serán
solidariamente responsables frente a la sociedad y los socios, por los daños y perjuicios que
resulten de su acción u omisión.

El juez determinará la parte contributiva de cada responsable en la reparación del daño”.

Artículo 391:

“El administrador o los directores responderán solidariamente hacia la sociedad, los

accionistas y los terceros, por los daños y perjuicios resultantes, directa o indirectamente,
de la violación de la ley, el estatuto o el reglamento, por el mal desempeño de su cargo y
por aquellos producidos por abuso de facultades, dolo o culpa grave.. “

3. Indelegable. Artículo 81:

“Los administradores y representantes no podrán delegar sus funciones sin el

consentimiento de los socios, salvo pacto en contrario?

Es lógico que los socios asignen la función de administrar a personas de su confianza, en

cuanto a su honradez y capacidad, por lo que no se concibe que esta persona delegue sus
facultades en otra, cuyas virtudes pueden ser desconocidas por los socios.

Sin embargo hay algunas excepciones, establecidas en los artículos:

82:

“Cuando una persona física sea administradora o representante, actuará a través de la

persona física que designe, la que podrá reemplazar toda vez que lo considere
necesario...".]

383, inciso 2:

“Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán
autorizara otra persona a hacerlo en su nombre. Su responsabilidad será la de los directores
presentes."]

383, inciso 3:

"El órgano de administración podrá designar gerentes y otorgar mandatos sin que ello
excluya las responsabilidades personales de sus integrantes"

ACTIVIDAD PRÁCTICA

Continúe las siguientes frases:

A) En la sociedad de hecho los socios, en cuanto a las obligaciones sociales, serán

responsables:

1. Solidariamente.

2. Únicamente por su aporte.

3. Únicamente por los actos en que intervinieron.

4. Únicamente como administradores.

107
B) En las sociedades comerciales puede haber un solo socio:

1. Nunca.

2. Siempre.

3. Transitoriamente.

4. Cuando tiene la mayoría del capital accionario.

C) En las sociedades comerciales el administrador puede ser un ex-traño:

1. Nunca.

2. Siempre.

3. Si participa de las utilidades y pérdidas.

4. Únicamente si tiene vinculación con un socio.

D) En las sociedades comerciales el administrador, en el ejercicio de su función:

1. Goza de autonomía.

2. Debe seguir las instrucciones del directorio.

3. Está a lo ordenado por la asamblea de socios.

4. Goza de autonomía si lo establecen los estatutos

108
Entendemos importante la siguiente transcripción de la Ley 16.060:

109
I. Capítulo I - Disposiciones Generales.

Sección X - De la Documentación y Contabilidad.

II. Capitulo II - De las Sociedades en Particular.

De la Documentación y Contabilidad

Artículo 87. “(Estados contables). Dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del
ejercicio económico, los administradores de la sociedad deberán formular como mínimo:

A) El inventario de los diversos elementos que integren el activo y pasivo social a dicha
fecha.

B) El balance general (estado de situación patrimonial y de resultados).

C) La propuesta de distribución de utilidades, si las hubiera.”

Artículo 88. “(Normas generales). El ejercicio económico será de un año y su fecha de cierre
determinada por los administradores de la sociedad. La duración del ejercicio sólo podrá
ser modificada excepcionalmente con aprobación de la mayoría social o de la asamblea en
su caso y tratándose de una sociedad anónima abierta, con la conformidad del órgano
estatal de control.

Los estados contables deberán ser confeccionados de acuerdo a normas contables

adecuadas que sean apropiadas a cada caso. De tal modo que reflejen, con claridad y
racionalidad, la situación patrimonial de la sociedad, los beneficios obtenidos o las pérdidas
sufridas.

Para la elaboración de los estados contables correspondientes a cada ejercicio, se seguirán

las mismas formas y los mismos métodos de avaluación utilizados en los ejercicios
precedentes. Toda variación en tal sentido, deberá ser razonablemente fundada y aprobada
ex-presamente por la mayoría social o la asamblea en su caso.”

Artículo 89. “(Estado de situación patrimonial). El estado de situación patrimonial deberá

reflejar la situación económica y financiera de la sociedad al cierre del ejercicio y expondrá
las cuentas del activo, las del pasivo y las del capital, reservas, previsiones y resultados con
un grado de detalle que sea suficiente para permitir formarse un juicio sobre la composición
del patrimonio a dicha fecha y sobre el valor de los elementos que lo integren.

Deberán indicarse en notas, que formarán parte integrante del estado de situación
patrimonial, los criterios empleados para la avaluación de los activos y pasivos y deberá
aclararse expresamente si los mismos coinciden o no con los aplicados en el balance
inmediato anterior. En caso de cambio de criterio, deberá informarse la incidencia que los
mismos hayan tenido en el patrimonio y los resultados.

Las sociedades controlantes en virtud de participaciones sociales o accionarias deberán

presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados."

Artículo 90. "(Estado de resultados). El estado de resultados del ejercicio deberá indicar,
por separado, los originados en la actividad ordinaria de la sociedad y los provenientes de
operaciones extraordinarias, discriminando los rubros positivos y negativos en la medida
necesaria para permitir formarse un juicio claro sobre el volumen y contenido de cada uno
de los rubros.”

110
Artículo 91. "(Norma especial). La reglamentación establecerá las normas contables
adecuadas a las que habrán de ajustarse los estados contables de las sociedades
comerciales.

Podrá excluir de esta obligación a las sociedades comerciales en las que la totalidad de sus
activos se encuentren radicados en el exterior.

Asimismo, podrá autorizar para estas sociedades, el empleo de todos los medios técnicos
disponibles en reemplazo o complemento de los libros obligatorios impuestos a los
comerciantes."

Redacción dada por el artículo 100 de la Ley 18.083 de 2007.

Artículo 92. "(Memoria). Los administradores de las sociedades deberán rendir cuentas
sobre los negocios sociales y el estado de la sociedad, presentando una memoria explicativa
del balance general (estado de situación patrimonial y de resultados), informando a los
socios sobre todos los puntos que se estimen de interés.

Especialmente se establecerá:

1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y del
pasivo.

2) Una adecuada explicación de los gastos y ganancias extraordinarias y su origen, y

de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando sean significativos.

3) Las razones por las cuales se proponga la constitución de reservas, explicadas clara
y circunstanciadamente.

4) Explicación u orientación sobre la perspectiva de las futuras operaciones.

5) Las relaciones con las sociedades vinculadas, controladas o controlantes y las

variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas.

6) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se proponga el pago de

dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectiva”

Artículo 93. “(Reserva legal y otras). Las sociedades deberán destinar no menos del 5 %
(cinco por ciento) de las utilidades netas que arroje el estado de resultados del ejercicio,
para la formación de un fondo de reserva hasta alcanzar el 20 % (veinte por ciento) del
capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no podrán distribuirse
ganancias hasta su reintegro.

En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas siempre que las mismas
sean razonables, respondan a una prudente administración y resulten aprobadas por socios
o accionistas que re-presenten la mayoría del capital social, sin perjuicio de las convenidas
en el contrato?

Artículo 94. “(Amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión). Los socios o la

asamblea de accionistas podrán resolver que se efectúen amortizaciones extraordinarias o
se constituyan fondos de previsión, observando lo dispuesto en la última parte del artículo
anterior?

Artículo 95. “(Informe de los órganos de control). En las sociedades en las que existan
órganos de control interno establecidos por la ley o por el contrato, deberá remitirse a
111
dichos órganos el estado de situación patrimonial y de resultados, la información que
deberá acompañarlos y la memoria de los administradores, con treinta días de anticipación
a la fecha de la reunión de los socios o de la asamblea de accionistas.

El órgano de control deberá presentar un informe con las observaciones que le merezca el
examen de los referidos documentos y las proposiciones que estime convenientes."

Artículo 96. “(Copias. Depósito). En la sede social deberán quedar depositadas copias de los
documentos mencionados en el artículo anterior a disposición de los socios o accionistas
con no menos de diez días de anticipación a su consideración por ellos.”

Artículo 97. ”La documentación referida en los artículos anteriores será sometida a la
aprobación de los socios o accionistas en un plazo que no excederá los ciento ochenta días
a contar de la finalización del ejercicio. Retándose de sociedades abiertas. El plazo que será
fijado por la reglamentación no podrá exceder de los ciento veinte días contados de la
finalización del ejercicio. De no haber impugnaciones dentro de los treinta días siguientes
a su comunicación, dicha documentación se tendrá por aprobada, salvo que se trate de
sociedades en las que funcionen asambleas, las que se regirán por sus normas específicas.

El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de

resoluciones de cualquier orden a su respecto, será irrenunciable y cualquier convención
en contrario será nula.

Si se tratara de sociedades sujetas a control estatal se remitirá otra copia al organismo

estatal correspondiente. Estas sociedades publicarán sus estados contables y proyecto de
distribución de utilidades aprobados, con la visación respectiva.”

Redacción dada por la Ley 17.243 de 2000.

Articulo 97 (bis).”Las sociedades, cualquiera sea su forma, cuyos activos totales al cierre de
cada ejercicio anual superen las 30.000 U.R. (treinta mil unidades reajustables), o que
registren ingresos operativos netos durante el mismo periodo que superen las 100.000 U.R.
(cien mil unidades reajustables), deberán registrar ante el órgano estatal de control sus
estados contables dentro de los ciento ochenta días siguientes a la finalización de su
ejercicio económico.

La definición de las pautas que guiarán los cometidos del Registro y la instrumentación de
las mismas corresponderán a una Comisión Asesora integrada por delegados de las
instituciones privadas y públicas que determinará la reglamentación, la cual será presidida
por un delegado del Ministerio de Economía y Finanzas.

La sociedad no podrá distribuir utilidades resultantes de la gestión social sin que

previamente haya registrado los estados contables correspondientes al último ejercicio
cerrado. El órgano estatal de control, en caso de infracción a las prohibiciones precedentes,
aplicará las sanciones que disponga la reglamentación, en el marco de lo establecido por el
artículo 412 de la presente ley.

Los estados contables permanecerán en la entidad registrante por un lapso de tres años a
disposición de cualquier interesado.”

Redacción dada por la Ley 17.243 de 2000.

112
Artículo 98. “(Ganancias. Distribución). No podrán distribuirse beneficios que no deriven de
utilidades netas, resultantes de un balance regularmente confeccionado y aprobado por la
mayoría social o el órgano competente.

Las ganancias no podrán distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios
anteriores.

Las ganancias distribuidas en violación a las normas precedentes serán repetibles, con
excepción de los dividendos percibidos de buena fe por los accionistas de sociedades
anónimas, de sociedades en comandita por acciones y por los socios de sociedades de
responsabilidad limitada con veinte o más socios.

Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados como tales

únicamente con un porcentaje de ganancias, los socios o la asamblea podrán disponer en
cada caso su pago total o parcial, aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.”

Artículo 99. "(Ganancias. Pago). Los beneficios que se haya resuelto distribuir a los socios o
accionistas les serán abonados dentro del plazo de noventa días contados desde la fecha
de la resolución que acordó su distribución.”

Artículo 100.”(Ganancias. Distribución anticipada). Podrá adelantarse el pago de utilidades

o dividendos a cuenta de las ganancias del ejercicio, cuando existan reservas de libre
disposición suficientes a ese efecto. También podrá hacerse cuando de un balance realizado
en el curso del ejercicio, aprobado por el órgano de control interno, en su caso, y luego de
efectuadas las amortizaciones y previsiones necesarias, incluso la deducción por pérdidas
anteriores, existan beneficios superiores al monto de las utilidades cuya entrega a cuenta
se disponga.”

Artículo 101. “(Pago de intereses a los accionistas). En las sociedades anónimas abiertas, el
estatuto o la asamblea de accionistas podrán disponer que mientras la sociedad no inicie
sus operaciones comerciales se pague a los accionistas un interés sobre sus acciones cuya
tasa no podrá exceder la de los títulos de deuda pública en moneda nacional no reajustable.
Ese interés no podrá pagarse por un periodo que exceda de tres años y su importe se
incluirá entre los gastos de constitución y de primer establecimiento, los que serán
amortizados en el plazo máximo de cinco años a partir del cese del pago de los intereses?

Artículo 102. "(Responsabilidades). La aprobación de los estados contables no implicará

aprobación de la gestión ni liberación de la responsabilidad de los administradores ni de los
integrantes del órgano fiscalizador."

Artículo 103. “(Actas). Las actas de las deliberaciones de los órganos colegiados deberán
labrarse en libro especial llevado con las formalidades de los libros de comercio.

Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de
sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días, por el
Presidente y los socios designados al efecto."

De las sociedades en particular.

Sección I: De las sociedades colectivas.

Artículo 199. “(Caracterización). En las sociedades colectivas los socios responderán

subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.”

113
Artículo 200. "(Administración y representación). El contrato regulará el régimen de la
administración y representación.

Los administradores podrán ser designados en el contrato de sociedad o por acto social
posterior. En su defecto, la sociedad será administrada y representada por cualquiera de
los socios indistinta-mente.

En caso de vacancia o imposibilidad de actuar del administrador designado en el contrato,

los socios por mayoría nombrarán al sustituto?

Artículo 201. “(Administración plural). Cuando se designe más de un administrador o

representante, se establecerá la forma en que actuarán. Si nada se hubiera previsto, se
entenderá que cada uno de ellos indistintamente, podrá realizar cualquier acto de
administración y representación de la sociedad.

Si habiéndose impuesto la actuación conjunta, alguno o algunos de los administradores o

representantes no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta que
aquéllos reasuman sus funciones o se designen el o los sustitutos.”

Artículo 202. “(Derecho de veto). Cuando los administradores y representantes actúen

indistintamente, cualquiera de ellos podrá oponerse a los actos administrativos de los
otros, mientras esté pen-diente su ejecución o no haya producido efectos jurídicos. La
mayoría de los socios (art. 207} resolverá sobre la oposición deducida. El mismo derecho
de oposición corresponderá a la mayoría de socios (art. 207).”

Artículo 203. “(Remoción del administrador y del representante). El administrador o el

representante, aun cuando hayan sido designados en el contrato, podrán ser removidos
por decisión de mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa, salvo pacto en
contrario.

Cualquier socio podrá demandar judicialmente la remoción con invocación de justa causa.

Cuando el contrato o el acto de designación posterior, requiera justa causa para su

remoción, el administrador o el representante que niegue su existencia conservará su cargo
hasta la sentencia judicial, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV
del Capitulo I.

Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento sea
condición expresa de la constitución de la sociedad, tendrán derecho de receso.”

Artículo 204.”(Renuncia. Responsabilidad). Los administradores y representantes, aunque

fueran socios, podrán renunciaren cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero
responderán de los daños y perjuicios si la renuncia fuera dolosa o intempestiva.”

Artículo 205. “(Acción de responsabilidad). Por decisión de mayoría de los socios la sociedad
podrá deducir acción de responsabilidad contra sus administradores y representantes.”

Artículo 206. “(Fundones y facultades de los socios). Además de las funciones

especialmente conferidas por la ley o el contrato competerá a los socios resolver sobre
aquellos asuntos que excedan las facultades atribuidas a los administradores.

También les corresponderá examinar, aprobar o desaprobar los balances de fin de ejercicio
y las cuentas de los administradores, así como resolver sobre la distribución de utilidades.”

Artículo 207. "(Resoluciones sociales. Mayorías). Las resoluciones sociales, salvo disposición
legal o contractual en contrario, se adoptarán por mayoría.
114
Se entenderá por mayoría la absoluta del capital, no mediando pacto en contrario.

Bastará que la mayoría se recabe por la vía de la consulta escrita si el contrato no exigiera
otra cosa”.

Artículo 208. “(Modificación del contrato).Toda modificación del contrato así como la
disolución anticipada de la sociedad, salvo disposición legal o contractual en contrario,
requerirá el consentimiento unánime de los socios.”

Artículo 209. "(Actos de competencia).Un socio no podrá realizar, por cuenta propia o
ajena, actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento unánime y
expreso de los otros socios.

La violación de esta prohibición autorizará la exclusión del socio y otorgará a la sociedad el

derecho a percibir los beneficios que resulten de aquellos actos y al resarcimiento de los
daños y perjuicios."

Artículo 210. “(Partes sociales. Representación). Las partes socia-les no podrán ser
representadas por títulos negociables.”

Artículo 211."(Cesión de parte social). La cesión de una parte social a otro socio o a un
extraño requerirá el consentimiento unánime de los socios. Se admitirá pacto en contrario
sólo para la cesión a otro socio. Si el cedente fuera administrador deberá designarse su
sustituto.

El adquirente será solidariamente responsable con el enajenante por los aportes aún no
integrados.

El cedente será responsable de las deudas sociales contraídas antes de la inscripción de la

cesión en el Registro Público de Comercio. El cesionario será responsable de las deudas
anteriores y posteriores a dicha inscripción.”

Sección II: De las sociedades en comandita simple.

Artículo 212. "(Caracterización). En las sociedades en comandita simple, el o los socios

comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva y el o los socios comanditarios sólo por la integración de su aporte.”

Artículo 213. "(Normas aplicables). Las normas relativas a las sociedades colectivas serán
aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los artículos
siguientes."

Artículo 214. "(Denominación. Responsabilidad). Cuando figure en la denominación que se

adopte, el nombre de un socio comanditario, éste responderá por las obligaciones sociales
como si fuera comanditado.

La omisión de la indicación del tipo social hará solidariamente responsable al firmante con
la sociedad, por las obligaciones así con-traídas."

Artículo 215. "(Administración y representación). La administración y representación de la

sociedad será ejercida por los socios comanditados o terceros designados al efecto."

Artículo 216."(Prohibiciones a los comanditarios. Sanciones). Los socios comanditarios no

podrán ser administradores, representantes ni aun mandatarios ocasionales. Tampoco
podrán intervenir en la gestión social.

115
En caso de contravención a las normas precedentes, serán responsables como socios
comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos.
Según el número y la importancia de éstos podrán ser declarados responsables por todas
las obligaciones sociales o por algunas solamente."

Artículo 217. "(Actos autorizados a los comanditarios). Los socios comanditarios podrán
realizar todos los actos que como socios no se les prohíba expresamente.

No estarán comprendidos en las prohibiciones del artículo anterior los actos de examen,
inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Tendrán voto en la consideración de los balances y estados contables así como para la
designación y remoción de los administradores o representantes y para decidir la acción de
responsabilidad contra éstos."

Sección III: De las sociedades de capital e industria.

Artículo 218. "(Caracterización).En las sociedades de capital e industria el o los socios

capitalistas responderán por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades
colectivas; quienes aporten exclusivamente su industria responderán hasta la concurrencia
de las ganancias no percibidas.”

Artículo 219. “(Normas aplicables). Se aplicarán a las sociedades de capital e industria las
disposiciones de las sociedades colectivas en lo no previsto especialmente en esta Sección.”

Artículo 220.”(Denominación. Responsabilidad). En la denominación no podrá figurar el

nombre del socio industrial. La violación de esta norma hará responsable solidariamente al
mismo por las obligaciones sociales.

La omisión de la indicación del tipo social hará responsable solidariamente al firmante con
la sociedad por las obligaciones así contraídas."

Artículo 221. “(Administración y representación). La administración y representación de la

sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios capitalistas, conforme a lo dispuesto
en la Sección I de este Capítulo.”

Artículo 222. "(Resoluciones sociales). En las resoluciones socia-les, para el voto del socio
industrial se tendrá en cuenta la avaluación de su aporte. Si se hubiera omitido la avaluación
se computará su voto en proporción a su participación en las utilidades.”

Sección IV: De las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Artículo 223.”(Caracterización). En las sociedades de responsabilidad limitada el capital se

dividirá en cuotas de igual valor, acumulabas e indivisibles, que no podrán ser
representadas por títulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitará a la
integración de sus cuotas.

El número de socios no excederá de cincuenta.

Si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior, deberá transformarse en

sociedad anónima en el plazo de dos años, bajo sanción de disolución, salvo que en ese
plazo el número de los socios se reduzca a cincuenta o menos.”

Artículo 224. Derogado por Ley 18.083 de 2007.

116
Artículo 225. “(Denominación). Las sociedades de responsabilidad limitada se
individualizarán por una denominación, en la que podrá incluirse el nombre de uno o más
socios con indicación del tipo social.

La omisión de esta última referencia hará responsables individual y solidariamente a los

socios, administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación
de cada uno de ellos en el acto realizado.”

Artículo 226. "(Contenido del contrato). Además de lo previsto en el artículo 6°,el contrato
constitutivo deberá determinar el número y monto de las cuotas que corresponda a cada
socio, el valor asignado a los aportes en especie y la mención de los antecedentes
justificativos de la avaluación, el régimen de administración, representación y en su caso,
el sistema de fiscalización interna de la sociedad (art. 238).”

Artículo 227. "(Publicación). Inscripto el contrato en el Registro Público de Comercio, dentro

de los sesenta días siguientes se publicará un extracto del mismo, que contendrá la
denominación de la sociedad, el nombre de los socios, el capital con determinación de las
cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el domicilio y los datos referentes a la inscripción.

Se agregará un ejemplar de la publicación al legajo de la sociedad."

Artículo 228. “(Integración de aportes). Cada socio deberá integrar como mínimo el 50 %
(cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato social,
obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos años.

Los aportes pactados en especie se deberán integrar totalmente al celebrarse el contrato

de sociedad."

Artículo 229. “(Garantía por los aportes). Los socios garantizarán solidariamente a los
terceros la integración de los aportes en dinero así como la efectividad y el valor asignado
a los aportes en especie al tiempo de la constitución de la sociedad. Esa garantía cesará en
el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte.

En el caso de transferencia de cuotas, el o los adquirentes responderán solidariamente con

el o los enajenantes por la obligación de integrar el aporte, hasta el vencimiento del plazo
de la garantía.

Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad.

No podrá impugnarse la avaluación si se hubiera efectuado por peritos designados

judicialmente.”

Artículo 230. “(Cuotas suplementarias). El contrato podrá autorizar cuotas suplementarias

de capital, solamente exigibles por la sociedad total o parcialmente, mediante acuerdo de
socios que representen más de la mitad del capital social.

Los socios estarán obligados a integradas una vez que la decisión social haya sido inscripta.

Deberán ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el
momento en que se acuerde hacerlas efectivas.”

Artículo 231. “(Cesión de cuotas entre socios). La cesión de las cuotas entre socios será libre,
salvo las limitaciones establecidas en el contrato social o cuando varíe el régimen legal de
mayorías, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en el inciso primero del artículo siguiente.”

117
Artículo 232. “(Cesión de cuotas a terceros). Las cuotas no podrán ser cedidas a terceros
sino con el acuerdo de socios que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital
cuando la sociedad tenga más de cinco socios y por unanimidad cuando tenga cinco o
menos. No se computará el capital del socio cedente.

El que se proponga ceder sus cuotas lo comunicará a los demás socios, quienes se
pronunciaran en el término de quince días. Se presumirá el consentimiento si no se
notificara la oposición.

Formulada alguna oposición, el socio podrá presentarse al Juez del domicilio social, quien
con audiencia del representante de la sociedad y del o de los socios oponentes, podrá
autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Se declara especialmente
justa causa de oposición el cambio del régimen de mayorías.

Autorizada judicialmente la cesión, los socios podrán optar por la compra dentro de los diez
días de notificados. Si más de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirán a
prorrata y si no fuera posible se atribuirán por sorteo.

Si los socios no ejercieran la preferencia o lo hicieran parcialmente, las cuotas podrán ser
adquiridas por la sociedad con utilidades o podrá resolverse la reducción del capital, dentro
de los diez días siguientes al plazo del inciso anterior.”

Artículo 233. “(Impugnación del precio). Quien ejerza el derecho de preferencia, podrá
impugnar el precio de las cuotas al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado
de pericia judicial. El valor fijado por la tasación será obligatorio, salvo que sea mayor que
el de la cesión propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes.”

Artículo 234. “(Normas contractuales). El contrato social podrá fijar normas para la
avaluación de las cuotas que aseguren un precio justo y establecer restricciones para su
cesión, pero no podrá prohibir la trasmisión.”

Artículo 235.”(Muerte o incapacidad del socio).La sociedad no se rescindirá parcialmente

en caso de muerte o incapacidad del socio.

La transferencia de las cuotas por causa de muerte se regirá por el artículo 232 salvo que
se haya previsto pacto de continuación con los sucesores o el cónyuge del socio fallecido.

Para el ejercicio del derecho de preferencia por los socios o la sociedad, el valor de las
cuotas se fijara conforme al artículo anterior y, en defecto de normas contractuales, por
pericia judicial.”

Artículo 236. “(Extensión de la norma anterior). Las disposiciones del articulo precedente
se aplicarán en caso de disolución y liquidación de la sociedad conyugal de alguno de los
socios.”

Artículo 237.”(Administración de la sociedad).La administración y representación de la

sociedad corresponderá a una o más personas, sodas o no, designadas en el contrato social
o posteriormente.

El o los administradores o representantes tendrán los mismos derechos, facultades y

obligaciones de los administradores o representantes de las sociedades colectivas.

Si la administración fuera colegiada serán de aplicación las disposiciones sobre el

funcionamiento del directorio de las sociedades anónimas.

118
No podrá limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación sea condición expresa
para la constitución de la sociedad. Aun en este caso podrán revocarse los administradores
y representantes por justa causa. Los socios disconformes tendrán derecho de receso.”

Artículo 238. “(Fiscalización). Podrá establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o

comisión fiscal que se regirá por las disposiciones establecidas para las sociedades
anónimas, en cuanto sean compatibles.

La sindicatura o la comisión fiscal serán obligatoria cuando la sociedad tenga veinte o más
socios. “

Artículo 239.”(Reuniones y formas de deliberación de los socios). En las sociedades de

menos de veinte socios y en defecto de disposiciones contractuales sobre la forma de
reunirse éstos, deliberar y adoptar resoluciones, serán de aplicación las disposiciones que
se establecen para las sociedades colectivas.

Si la sociedad tuviera veinte o más socios, deberán deliberar en asamblea que se sujetará a
las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, reemplazándose el medio de
convocarla por la citación fehaciente dirigida al último domicilio comunicado a la sociedad.
Esta norma admitirá pacto en contrario.”

Artículo 240. “(Resoluciones sociales). El cambio de objeto, prórroga, transferencia del

domicilio al extranjero, transformación, fusión, escisión, disolución anticipada y toda
modificación que imponga mayo-res obligaciones o responsabilidades a los socios, sólo
podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios sean veinte o más, en
cuyo caso se aplicará el régimen previsto para las sociedades anónimas. Los socios
disidentes o ausentes tendrán derecho de receso.

Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán la unanimidad si
la sociedad fuera de cinco socios o menos; mayoría de capital si fuera de más de cinco y
menos de veinte socios y aplicación del régimen previsto en las sociedades anónimas, si
fuera de veinte o más socios.

Cualquier otra decisión, incluso la designación de administrador, representante o

liquidador en su caso, se adoptará por mayoría del capital, salvo cuando los socios sean
veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen de las sociedades anónimas.

Las previsiones de este articulo admitirán pacto en contrario.”

Artículo 241. "(Voto. Cómputo. Limitaciones). Cada cuota sólo dará derecho a un voto.
Regirán las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de las sociedades
anónimas que tengan un interés contrario al de la sociedad.”

Artículo 242. “(Reducción del capital). La resolución social de reducción de capital no

motivada por pérdidas, deberá ser publicada en el Diario Oficial y en otro diario durante el
término de diez días. Los acreedores podrán oponerse a la reducción durante el plazo de
treinta días a contar del día siguiente a la primera publicación, si no son desinteresados o
suficientemente garantizados. En caso de discrepancia acerca de la garantía se resolverá
judicialmente aplicándose, en lo pertinente, el artículo 124.

La devolución se efectuará a prorrata de las respectivas cuotas sociales salvo que, por
unanimidad, se acuerde otro sistema."

119
 Artículo 243."(Disposiciones supletorias). En todo lo no previsto especialmente, se
aplicarán las disposiciones que regulan a las sociedades colectivas."

Sección V: De las Sociedades Anónimas.

Sub-Sección I: De la Caracterización y Clase.

Artículo 244. "(Caracterización). En las sociedades anónimas el capital se dividirá en

acciones, las que podrán representarse en títulos negociables.

La responsabilidad de los accionistas se limitará a la integración de las acciones que

suscriban."

Artículo 245. "(Denominación). Actuarán bajo una denominación social (art. 12) con
indicación del tipo societario. La omisión de esa indicación hará responsables individual y
solidariamente a los ad-ministradores, representantes o firmantes, según el conocimiento
o participación de cada uno de ellos en el acto realizado."

Artículo 246. "(Clases). Las sociedades anónimas podrán ser abiertas o cerradas."

Artículo 247. "(Sociedades anónimas abiertas). Serán sociedades anónimas abiertas las que
recurran al ahorro público para la integración de su capital fundacional o para aumentarlo,
coticen sus acciones en la Bolsa o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de
valores.

Asimismo lo serán las sociedades controlantes o controladas si alguna de ellas fuera

abierta."

Artículo 248. "(Sociedades anónimas cerradas). Serán cerradas las sociedades anónimas no
incluidas en las variantes previstas en el artículo anterior."

Artículo 249.”(Conversión de una clase societaria a otra). La con-versión de una sociedad anónima
cerrada en abierta, se producirá de pleno derecho al configurarse alguna de las situaciones
caracterizantes previstas por el artículo 247.

Las sociedades anónimas abiertas podrán convertirse en cerradas. Para ello deberán cumplir los
siguientes requisitos:

1) Que se hayan mantenido abiertas por un lapso no inferior a cinco años.

2) Que así lo disponga una asamblea extraordinaria por el voto de accionistas que representen
más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social integrado.

Los accionistas disidentes tendrán derecho a receder.”

Sub-Sección II: De la Constitución.

Artículo 250. “(Constitución. Terminología). Las sociedades anónimas podrán constituirse por acto
único o por suscripción pública.

Respecto a este tipo societario se considerarán sinónimos los términos contrato social y estatuto.”

1. Constitución por acto único.

Artículo 251. “(Estatuto). Si se constituyeran por acto único, la escritura deberá contener, además
de los requisitos previstos en la Sección II del Capitulo l. los siguientes:

120
1) La naturaleza o ciases, monto, condiciones de creación y de emisión en su caso y demás
características de las acciones.

2) El plazo, que podrá superar los treinta años.

3} El régimen de administración, asambleas y control interno, en su caso, pudiéndose designar el

primer directorio o el administrador, así como el síndico o la comisión fiscal y establecerse la forma
de su nombramiento.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se considerarán fundadores.”

Artículo 252. “(Suscripciones e integraciones. Trámite administrativo). Al celebrar el contrato social,

los fundadores deberán suscribiré integrar los porcentajes de capital previstos en el artículo 280.

Dentro de los treinta días de celebrado, el contrato deberá ser pre-sentado ante el órgano estatal
de control, que fiscalizará su legalidad y las suscripciones e integraciones efectuadas.

El órgano estatal de control deberá expedirse dentro de treinta días contados a partir de la
presentación de la solicitud.

Si se formularan observaciones, se conferirá vista a los fundadores por diez días, transcurridos los
cuales, evacuada o no la vista, el órgano estatal de control dispondrá de un término de quince días
para dictar resolución.

Si la resolución denegara la aprobación, los fundadores podrán interponer los recursos

administrativos correspondientes contra la misma.

Si al vencimiento de los plazos establecidos precedentemente no se hubiera dictado resolución, se

entenderá fictamente aprobado el contrato social original o con las observaciones aceptadas en su
caso. Si los fundadores no hubieran aceptado las observaciones vencido el plazo previsto en el
inciso precedente^ se entenderá que existe resolución ficta denegando la aprobación del contrato.”

Artículo 253. “(Inscripción en el Registro Público de Comercio). El contrato con el testimonio de la

resolución administrativa o la constancia de su aprobación ficta deberá ser inscripto en el Registro
Público de Comercio dentro de los treinta días contados desde el día siguiente a la fecha de
expedición del testimonio o la constancia referido.

Si el contrato social previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.

El órgano estatal de control deberá expedir la constancia antes mencionada dentro de los cinco días
contados desde la fecha de producida la resolución aprobatoria ficta.”

Artículo 254. “(Actuación de los fundadores). Los fundadores actuando conforme al contrato social,
serán los administradores y los representantes de la sociedad en formación. A falta de previsión
deberán actuar conjuntamente.

Estarán facultados para los trámites referidos en los artículos anteriores, cualquiera de los
fundadores o las personas especialmente designadas al efecto.

El allanamiento a las observaciones o la resolución de recurrir deberán ser adoptadas por los
fundadores en la forma prevista en el contrato.

Artículo 255. “(Publicación). Efectuada la inscripción, dentro de los sesenta días siguientes, se
publicará un extracto que contendrá la denominación de la sociedad, el capital social, el objeto, la
duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción.”

121
Artículo 256.”(Facultades y derechos de los fundadores). Los fundadores, a efectos de la
constitución de la sociedad o cumpliendo con precisas estipulaciones del contrato, podrán emplear
total o parcialmente el monto depositado o los bienes aportados en especie por integración del
capital, bajo las responsabilidades del caso.”

Artículo 257.”(Responsabilidad de los fundadores).Los fundadores responderán solidariamente

frente a la sociedad y los terceros, por la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie.
Esa responsabilidad cesará en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte.
Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad.”

2. Constitución por suscripción pública.

Artículo 258. “(Programa). En la constitución por suscripción pública, los promotores redactarán un
programa de fundación, en instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación del
órgano estatal de control Este lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias.
Se pronunciará en el término de quince días. Si hubiera observaciones o demoras, los promotores
procederán en la forma prevista en el artículo 252.

Aprobado el programa deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio

en el plazo de treinta días contados desde el siguiente al de la fecha de expedición del testimonio
o constancia del órgano estatal de control. Omitida dicha presentación en este plazo caducará
automáticamente la aprobación administrativa.

Todos los firmantes del programa se considerarán promotores.”

Articulo 259. “(Fiduciarios). Los promotores deberán celebrar con una entidad de intermediación
financiera o con la Bolsa, un contrato por el que la institución elegida asumirá las funciones de
fiduciaria, representante de los futuros suscriptores.”

Artículo 260. “(Contenido del programa). El programa de fundación deberá contener:

1) La individualización y domicilio de los promotores.

2} Bases del estatuto.

3) Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programa-das, condiciones del contrato de
suscripción y anticipo de pago a que obligan.

4} Determinación del fiduciario.

S) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Las firmas de los otorgantes deberán ser certificadas por escribano público.”

Artículo 261. “(Plazo de suscripción. Integraciones). El plazo de suscripción no excederá de tres

meses computados desde la inscripción del programa en el Registro Público de Comercio.

En el acto de suscripción, el suscriptor deberá integrar los porcentajes de capital previsto en el

artículo 280.”

Artículo 262. “(Contrato se suscripción).El contrato de suscripción será preparado en doble

ejemplar por el fiduciario y deberá contener transcripto el programa que el suscriptor declarará
conocer y aceptar, suscribiéndolo. Además se establecerá:

1) La individualización del suscriptor y su domicilio.

2) El número de las acciones suscriptas.

122
3) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto y las promesas de aportes en
especie.

4) La constancia de la inscripción del programa.

5) La fecha y lugar de celebración de la asamblea constitutiva y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando corresponda, se
entregará al interesado por el fiduciario.”

Artículo 263. “(Promotores suscriptores). Los promotores podrán ser suscriptores.”

Artículo 264. “(Fracaso de la suscripción). No cubierta la suscripción en la proporción del 50%

(cincuenta por ciento) del capital social en el término establecido los contratos de suscripción se
resolverán de pleno derecho y el fiduciario restituirá de inmediato a cada interesado el total
entregado sin descuento alguno.”

Artículo 265. “(Suscripción en exceso). Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la
asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las
suscripciones.”

Artículo 266. “(Asamblea constitutiva. Celebración). La asamblea constitutiva deberá celebrarse en

el término de dos meses a contar del vencimiento del plazo de suscripción; contará con la presencia
del fiduciario y será presidida por un funcionario del órgano estatal de control. Quedará constituida
con la mitad más una de las acciones suscriptas.

Si no se lograra ese quorum se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo

abonado conforme al artículo 264.”

Artículo 267. "(Votación. Mayoría). Cada suscriptor tendrá derecho a tantos votos como acciones
haya suscripto.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de sus suscriptores presentes que representen no
menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse en contrario.”

Artículo 268. “(Facultad de la asamblea). La asamblea podrá modificar el contenido del programa
de fundación con el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes.”

Artículo 269.”(Constitución por la asamblea). La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y

en caso afirmativo. Aprobará el contrato social que contendrá las menciones previstas en el artículo
251.”

Artículo 270. “(Otras funciones de la asamblea). La asamblea resolverá además, sobre la rendición
de cuentas que deberán formular los promotores, la avaluación de los bienes aportados en especie
y cualquier otro punto que se haya incluido en el orden del día.

Se designará a dos suscriptores para que firmen conjuntamente con el presidente y el

representante del fiduciario el acta de la asamblea.

Los promotores que también sean suscriptores, no podrán votar sobre el primer punto. Los
aportantes no podrán votar respecto al segundo punto.”

Artículo 271. “(Entrega de documentos). Realizada la asamblea constitutiva y suscripta el acta de la

misma, el fiduciario procederá a entregar a los promotores la documentación relativa a las
suscripciones e integraciones en efectivo.”

123
Artículo 272.”(Integración de aportes en especie). Firmada el acta de constitución de la sociedad,
los suscriptores de aportes en especie, los integrarán previamente a la iniciación del trámite
administrativo.”

Artículo 273. “(Trámite administrativo. Inscripción y publicación). La resolución de la asamblea será

presentada al órgano estatal de control a los fines previstos en el artículo 252.Se cumplirá además,
el trámite previsto en esa norma, la inscripción en el Registro Público de Comercio y la publicación
en la forma dispuesta en los artículos 253, 254 y 255.”

Artículo 274. “(Fundones de los promotores). Los promotores tendrán a su cargo la realización de
los trámites referidos en el artículo precedente así como la custodia y administración de los bienes
aportados en especie, salvo que se designen en la asamblea constitutiva otras personas para ello.”

Artículo 275. “(Actuación de los promotores). Cualquiera de los promotores estará facultado para
realizar los trámites previstos en los artículos 252 y 253, así como para allanarse a las observaciones
o interponer los recursos administrativos correspondientes, sin perjuicio de lo determinado en el
contrato social aprobado o en la asamblea constitutiva.”

Artículo 276.”(Retiro de fondos).Inscripta la sociedad constituida por suscripción pública, quien la

represente podrá retirar los fondos que puedan existir por integración de acciones, acreditando
aquella inscripción.”

3. Disposiciones comunes.

Artículo 277.”(Beneficios de fundadores y promotores). Inscripta la sociedad, se reembolsarán a los

fundadores y promotores los gastos que hayan realizado para su constitución.

Ni los fundadores ni los promotores podrán percibir ningún beneficio que menoscabe el capital
social. Todo pacto en contrario será nulo.

Podrán ser retribuidos con bonos o partes beneficiarías.”

Artículo 278. "(Personería jurídica de las sociedades anónimas). Las sociedades anónimas
adquirirán personería jurídica desde la celebración del contrato constitutivo (art. 251) o desde la
suscripción del acta de la asamblea constitutiva (art. 269 y 270) con el alcance establecido en la
Sección III del Capítulo 1/

Sub-Sección III: Del Capital.

Artículo 279. "(Capital). Las sociedades anónimas deberán tener su capital representado en moneda
nacional. Cuando los estatutos sociales dispongan que el objeto principal será invertir en activos
radicados en el exterior, la reglamentación podrá autorizar que el capital social se encuentre
expresado en moneda extranjera.

Redacción dada por el artículo 100 de la Ley 18.083 de 2007."

Artículo 280. "(Suscripciones e integraciones mínimas).Tratándose de constitución por acto único,

los fundadores deberán integrar por lo menos el 25 % (veinticinco por ciento) del capital social
suscribiendo lo que reste hasta llegar al 50% (cincuenta por ciento) (art. 252).”

Artículo 281.”(Integraciones en efectivo). Los importes que se integren en efectivo deberán

depositarse en una institución bancaria en una cuenta a nombre de la sociedad en formación, bajo
el rubro “Cuenta integración de capital?"

124
Artículo 282. "(Integraciones en especie). Cuando la integración sea en especie, los bienes serán
avaluados por el valor de plaza o por certificados expedidos por reparticiones estatales o bancos
oficiales y si ello no fuera posible, por peritos en la forma dispuesta por el artículo 64."

Artículo 283. "(Aumento de capital. Formas y condición). El aumento del capital podrá realizarse
por nuevas aportaciones, por la capitalización de reservas, de reajustes de valores del activo u otros
fondos especiales o por la conversión de obligaciones negociables o partes beneficiarías en
acciones.

En ningún caso de aumento del capital se exigirá el cumplimiento de suscripciones e integraciones

mínimas.”

Artículo 284. “(Aumento del capital contractual). Todo aumento de capital contractual será resuelto
por asamblea extraordinaria de accionistas sin necesidad de conformidad administrativa, salvo que
el contrato social disponga que deba seguirse el procedimiento establecido en el artículo 252.

En lo pertinente, regirá lo dispuesto por el artículo 362.

La asamblea sólo podrá delegar en el directorio o administrador en su caso, la época de la emisión,

la forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se inscribirá en el Registro Público de
Comercio y se publicará.”

Redacción dada por Ley 17.243 de 2000.

Artículo 285. “(Aumento con reforma del contrato). Cuando el contrato social no prevea el aumento
de capital que se establece en el artículo anterior o cuando, habiéndolo previsto, se haya agotado
el tope de aumento facultativo, todo otro aumento requerirá la reforma de aquel contrata”

Artículo 286. “(Aumento por oferta pública). El aumento del capital podrá realizarse por oferta
pública de acciones, siempre que se respete el derecho de preferencia de los accionistas (art. 328
y siguientes).”

Artículo 287. “(Disposición especial). No se podrá resolver el aumento del capital social por nuevos
aportes sin haber actualizado previamente los valores del activo y del pasivo según balance especial
que se formulará al efecto, capitalizando el aumento patrimonial así como las reservas existentes,
siempre que no tengan afectación especial.”

Artículo 288. “(Aumento obligatorio).Una vez aprobado el balance general de la sociedad, cuando
el capital social represente menos del 50 % (cincuenta por ciento) del capital integrado más las
reservas, la sociedad deberá capitalizar esas reservas hasta alcanzar, por lo me-nos, aquel
porcentaje.

El aumento del capital social resultante será dispuesto por el órgano de administración dentro de
los treinta días de aprobado el balance y no requerirá conformidad administrativa. La resolución
del órgano de administración disponiendo el aumento se comunicará al Registro Público de
Comercio y se publicará.

Por el aumento resultante la sociedad deberá emitir nuevas acciones.”

Artículo 289.”(Comunicación al órgano estatal de control). Cuando el aumento de capital se realice

mediante nuevas aportaciones, cualquiera sea su ciase, se comunicaran las integraciones
efectuadas al órgano estatal de control. Dicha comunicación será posterior a la publicación del
aumento del capital.”

125
Artículo 290. “(Reducción del capital). La asamblea extraordinaria podrá resolver la reducción del
capital integrado. Si quedara reducido a una cifra inferior al 25 % (veinticinco por dentó) del capital
social, éste deberá modificarse (art. 313).

La reducción podrá efectuarse con rescate de las acciones emitidas o con rebaja del valor nominal
de éstas si mediara modificación estatutaria. La asamblea determinara su forma y condiciones,
respetando la igualdad entre los accionistas.”

Artículo 291. “(Reducción voluntaria). La reducción voluntaria del capital deberá contar, en su caso,
con informe fundado del síndico o de la comisión fiscal.”

Artículo 292.”(Reducción por pérdidas). Podrá reducirse el capital integrado en razón de pérdidas
sufridas por la sociedad para restablecer su equilibrio con el patrimonio social.”

Artículo 293. “(Reducción obligatoria). La reducción será obligatoria cuando las pérdidas insuman
las reservas y el 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado.”

Artículo 294. “(Requisitos. Derechos de los acreedores. Debenturistas). La resolución sobre

reducción deberá publicarse por diez días. Se prevendrá que la documentación del caso estará a
disposición de los acreedores sociales en la sede o sedes de la sociedad y se los convocara para que
en el plazo de treinta días a contar de la última publicación, deduzcan sus oposiciones.

En caso de oposición, que deberá hacerse conocer fehaciente-mente, la reducción del capital sólo
podrá efectuarse si aquellos fueran desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no
podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca
de la garantía, se resolverá judicialmente La sentencia será inapelable. En cualquier momento del
proceso, sin otro trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está
suficientemente asegurado si ello resultara de los justificativos que pueda presentar la sociedad.

Si la sociedad hubiera emitido obligaciones negociables, se requerirá la previa aprobación por la

mayoría de los debenturistas reunidos en asamblea general, para poder reducir el capital.

Los requisitos previstos en los incisos anteriores no regirán en los casos de los artículos 292 y 293 y
en los de amortización de acciones integradas que se realicen con ganancias o reservas libres.”

Artículo 295. “{Modificación del contrato social). Si se redujera el capital social, los trámites de la
modificación estatutaria se seguirán después de cumplidos los requisitos y concluidas las
eventuales incidencias previstas en el artículo anterior.”

Sub-Sección IV: De las Acciones.

Artículo 296. "(Características). Las acciones serán de igual valor nominal expresado en moneda
nacional, con las excepciones legales. Serán nulas las acciones sin valor nominal.

Las acciones serán indivisibles (art. 56).

Se podrán emitir series de acciones y títulos representativos de una o varias acciones.”

Artículo 297. “(Emisión con prima). Podrán emitirse con prima, que fijará la asamblea
extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. El producido de la prima, descontados los
gastos de emisión, será reputado como ganancia y vertido al fondo de reserva legal Si éste estuviera
cubierto se formará un fondo para capitalizaciones futuras.

En este artículo, también, se establecía que “Será nula la emisión de acciones bajo la par? Esta
disposición fue derogada por la Ley de Mercado de Valores 16.749 (artículo 52).”

126
Artículo 298. "(Certificados provisorios). Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo
podrán emitirse certificados provisorios nominativos.

Cumplida la integración, los interesados podrán exigir la entrega de los títulos definitivos o en su
caso, la inscripción correspondiente en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad.

Hasta tanto se cumpla con lo previsto en el inciso anterior, el certificado provisorio será negociable
y divisible en cuanto represente más de una acción y conferirá los mismos derechos que la acción.”

Artículo 299. "(Endoso o cesión de los certificados provisorios). El endosante o cedente de un

certificado provisorio que no haya complementado la integración de las acciones, responderá
solidariamente por los pagos debidos por endosatarios o cesionarios. El endosante o cedente que
realice algún pago, será copropietario de las acciones correspondientes en proporción de lo
pagado.”

Artículo 300. “(Menciones requeridas en los títulos accionarios y los certificados provisorios). El
contrato social establecerá las formalidades de los títulos accionarios y de los certificados
provisorios.

Se requerirán las siguientes enunciaciones:

1) El nombre “acción" o “certificado provisorio”:

2) Denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público

de Comercio.

3) Capital social.

4) Valor nominal y en su caso, la clase de acción.

5) Si es nominativa, el nombre del accionista.

6) Fecha de creación.

7) Firma autógrafa de quién o quiénes representen a la sociedad.

En los certificados provisorios se deberán anotar las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse
constar en los títulos.”

Artículo 301. "(Numeración de los títulos, acciones y certificados provisorios). Los títulos, las
acciones y los certificados provisorios se numerarán correlativamente."

Artículo 302. “(Cupones). El título representativo de la acción u acciones podrá tener cupones
relativos a dividendos u otros derechos. Podrán ser al portador aun en las acciones nominativas.

Los cupones contendrán la denominación de la sociedad, el número de orden del título y el número
de orden del cupón."

Artículo 303. “(Acciones escritúrales). El contrato social podrá establecer o autorizar que algunas o
todas las acciones, o una o más series o clases de ellas, no se representen en títulos negociables.
Estas acciones se anotarán en el Libro Registro de Acciones Escritúrales a nombre de sus titulares.

La propiedad de las acciones escritúrales se probará por su registro en el libro que se establece en
el inciso anterior.

127
La sociedad deberá extender a su titular, cada vez que lo solicite, un certificado con la
individualización completa de la acción o acciones de su propiedad, a la fecha de la solicitud. Igual
obligación procederá respecto del acreedor prendario o del usufructuario.

La sociedad responderá por las pérdidas o daños causados a los interesados por errores o
irregularidades en las anotaciones de estas acciones."

Artículo 304. “(Acciones nominativas y al portador). Las acciones podrán ser al portador o
nominativas y en este último caso, endosables o no."

Artículo 305. "(Transmisibilidad). La trasmisión de las acciones será libre.

El contrato social podrá limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas, o de las escritúrales
siempre que no implique la prohibición de su transferencia. La limitación deberá constar en el título
o en el Libro de Registro de Acciones Escritúrales, en su caso.

La trasmisión de las acciones nominativas, de las escritúrales, y la constitución o trasmisión de los

derechos reales que las graven deberá notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en sus
respectivos registros de acciones. Surtirá efecto respecto de la sociedad y de los terceros desde esa
inscripción.

Las acciones endosables se trasmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos y para el
ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro."

Artículo 306. "(Remisión). Las normas precedentes se aplicarán a los certificados provisorios."

Artículo 307. "(Clases de acciones). Las acciones serán ordinarias, preferidas o de goce, según los
derechos que otorguen a sus titulares.

No podrán emitirse acciones de voto plural."

Artículo 308. "(Usufructo de acciones).La calidad de socio corresponderá al nudo propietario.

El usufructuario tendrá derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo.

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiera distintos
usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de accionista, inclusive la participación

en los resultados de la liquidación, corresponderá al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el
usufructo legal. No se admitirá dicho pacto en contrario respecto de las acciones de sociedades que
para el ejercicio de su objeto o de parte de él, o para la transferencia de sus acciones requieran de
la autorización del Estado, quedando resuelto de pleno derecho todo acuerdo privado celebrado
con anterioridad, en lo que el mismo se oponga al presente, así como los derechos conferidos en
función de dichos acuerdos. A estos efectos el acto devendrá nulo de pleno derecho a partir de la
fecha de vigencia de esta ley sin necesidad de declaración judicial o administrativa de especie
alguna.

Cuando las acciones no estén totalmente integradas el usufructuario para conservar sus derechos
deberá efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos contra el nudo propietario.”

La redacción de los incisos 4 y 5 fue dada por la Ley 18.034 de 2006.

Artículo 309. "(Prenda y embargo de acciones). En caso de constitución de prenda o tratándose de

embargo judicial, los derechos que acuerda la acción corresponderán a su propietario. Sin embargo,
al constituirse la prenda podrá pactarse lo contrario y tratándose de embargo, éste podrá
extenderse a los dividendos futuros.
128
El titular del derecho real y el embargante quedarán obligados a facilitar el ejercicio de los derechos
del propietario, mediante el depósito del título representativo de la acción o por otro
procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos con-siguientes.

Si la prenda o el embargo se constituyera sobre acciones no integradas totalmente y el propietario

no abonara las cuotas impagas, el acreedor prendario o el embargante podrá hacerlo, repitiéndolo
contra el propietario.”

Artículo 310. “(Rescate de acciones). El rescate consistirá en el pago del valor de las acciones para
retirarlas definitivamente de la circulación, con reducción o no del capital social. En este último
caso, deberá atribuirse nuevo valor nominal proporcional a las acciones remanentes.”

Artículo 311. "(Amortización de acciones). Habrá amortización cuando la sociedad resuelva

anticipara los accionistas el valor de sus acciones con ganancias realizadas y líquidas y sin
disminución del capital integrado.

La amortización podrá ser total o parcial y comprender todas las clases de acciones o sólo una o
algunas de ellas.

Si las acciones fueran amortizadas parcialmente, se asentará en los títulos o en el Libro de Registro
de Acciones Escritúrales, en su caso. Si la amortización es total se anularán reemplazándolas por
acciones de goce con los derechos y restricciones que determine el contrato social o la asamblea
que la resuelva."

Artículo 312. "(Disposiciones aplicables al rescate y a la amortización). El rescate y la amortización

serán resueltos por asamblea extraordinaria.

Se deberá confeccionar un balance especial previamente a la adopción de la resolución. El valor de

las acciones se fijará según 1o que resulte de ese balance, siendo de aplicación lo dispuesto en el
inciso cuarto del articulo 1S4.

El rescate y la amortización que no comprendan la totalidad de acciones de una misma clase, serán
hechos por sorteo que se practicará ante el órgano estatal de control, se publicará su resultado y
se comunicará al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad."

Artículo 313. "(Reembolso de acciones). Habrá reembolso cuando la sociedad, en los casos de
receso, pague al recedente el valor de sus acciones."

Artículo 314. "(Adquisición de acciones por la sociedad). La sociedad podrá adquirir acciones que
haya emitido, sólo en las siguientes condiciones:

1°) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y liquidas o reservas libres cuando estén
completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima
asamblea ordinaria.

2°) Por integrar el activo de un establecimiento comercial que ad-quiera o de una sociedad que
incorpore.

El directorio enajenará las acciones adquiridas dentro del término de un año. Salvo prórroga por la
asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 326.

1°) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y liquidas o reservas libres cuando estén
completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima
asamblea ordinaria.

129
2°) Por integrar el activo de un establecimiento comercial que ad-quiera o de una sociedad que
incorpore.

El directorio enajenará las acciones adquiridas dentro del término de un año. Salvo prórroga por la
asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 326.

Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se

computarán para la determinación del quorum ni de la mayoría en las asambleas/

Artículo 315.”(Acciones en garantía. Prohibición). La sociedad no podrá recibir sus acciones en

garantía. Con excepción de lo dispuesto por el articulo 382/

Artículo 316.”{Títulos Valores. Principios).Las normas sobre Títulos Valores se aplicarán a los títulos
representativos de acciones y certificados provisorios en cuanto no sean modificadas por esta ley/

Sub-Sección V: De los Accionistas.

Artículo 317. “(Obligación de integrar). Los suscriptores estarán obligados a integrar el valor de las
acciones suscriptas en las condiciones previstas en el contrato social, el programa de constitución
o las resoluciones de la asamblea, y en su defecto, por el directorio o administrador de la sociedad.
En estos dos últimos casos, las condiciones serán publicadas por tres días en el Diario Oficial y en
otro diario/

Artículo 318. “(Mora en la integración. Sanciones). Los suscripto- res que no cumplieren con las
integraciones prometidas, caerán en mora de pleno derecho, por el solo vencimiento de los plazos.

Producida la mora, la sociedad podrá a su elección:

1) Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligación con los intereses que se hayan

establecido sobre el saldo impago o en su defecto, el interés bancario corriente para las
operaciones activas más los daños y perjuicios; salvo lo previsto en el contrato social o en el de
suscripción.

2) Declarar rescindida la suscripción, con pérdida de las cantidad des abonadas por el
suscriptor moroso a favor de la sociedad, la que ingresara dichas sumas a ganancias o a reservas. Si
correspondiera, la sociedad deberá obtener nuevas suscripciones que completen el mínimo legal
(art. 280) en el término de un año y si no lo lograra deberá reducir el capital social.

La sociedad podrá desistir en cualquier momento de la solución elegida, adoptando la otra por
meras razones de conveniencia.

El suscriptor moroso, no podrá ejercer los derechos que la ley o el contrato social le acuerden.”

Artículo 319. “(Derechos fundamentales de los accionistas). Serán derechos esenciales de

los accionistas:

1) Participar y votar en las asambleas de accionistas.

2) Participar en las ganancias sociales y en el remanente de la liquidación, en el caso

de disolución de la sociedad.

3) Fiscalizar la gestión de los negocios sociales.

4) Tener preferencia en la suscripción de acción, partes beneficiarías convertibles en

acciones y debentures convertibles en acciones.

130
5) Receder en los casos previstos por la ley.

Estos derechos sólo podrán ser condicionados, limitados o anula-dos cuando expresamente
la ley lo autorice.”

Artículo 320. “(Derecho a la percepción de un dividendo mínimo). En las sociedades

anónimas será obligatorio distribuir como dividendo a los accionistas por lo menos el 20 %
(veinte por ciento) de las utilidades netas de cada ejercicio.

Por la parte de dividendo obligatorio, el accionista tendrá el derecho a exigir su cobro en

dinero cualquiera sea la forma de pago que la sociedad disponga.

La obligación de pagar dividendo de acuerdo a lo establecido en este artículo no regirá

cuando así lo resuelva expresamente la asamblea de accionistas en resolución fundada, con
la conformidad de accionistas que representen por lo menos el 7S% (setenta y cinco por
ciento) del capital social y la opinión favorable de la sindicatura de la sociedad, si la hubiera.

Ninguna retribución que signifique participación en las utilidades de la sociedad podrá

pagarse si antes no se hubiera ofrecido a los accionistas el pago del dividendo obligatorio
en las condiciones pre-vistas en este artículo.

Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación cuando las utilidades del ejercicio deban
destinarse a reintegrar la reserva legal (inciso segundo del artículo 93) o a cubrir las
pérdidas de ejercicios anteriores (inciso segundo del art. 98). Cuando el reintegro se efectúe
o las pérdidas se cubran con una porción de las utilidades del ejercicio, el porcentaje
previsto en el inciso primero se calculará sobre el remanente.”

Artículo 321. “(Derechos de información). Los accionistas tendrán el derecho de obtener

informes escritos o copia de:

1. La nómina de integrantes del directorio y del órgano de control en su caso así como
de los respectivos suplentes.
2. Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador, en su caso, a las
asambleas de accionistas y sus fundamentos.
3. 3} La lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de quienes
asistieran a ellas.
4. Las actas de asambleas.
5. El balance general (estado de situación patrimonial y estado de resultados),
memoria de, órgano administrador e informe del fiscalizador. si lo hubiera.
6. Si el órgano administrador rehusara proporcionar total o parcialmente la
información o copia solicitada, el accionista podrá pedir al Juez que la ordene. En
este caso, todos los gastos y honorarios que se devenguen serán de cuenta del
administrador o de los directores omisos, los que responderán personal y
solidariamente entre ellos.”
7. Artículo 322. "(Derecho de voto de las acciones ordinarias).Cada acción ordinaria
dará derecho a un voto.
8. El contrato social podrá exigir un número mínimo de estas acciones, que no podrá
ser superior a diez, para otorgar el derecho a voto en las asambleas. Los accionistas
podrán agrupar sus acciones para alcanzar el mínimo previsto, nombrando un
representante común.”
9. Artículo 323. "(Derecho de las acciones preferidas). Además de los derechos
conferidos a las acciones ordinarias, podrá convenirse que las acciones preferidas
confieran a sus tenedores, cualquiera de los siguientes derechos:
131
 10. Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las
condiciones para distribuirlas.
11. Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias, con que se retribuye a las
acciones ordinarias en concurrencia con las mismas.
12. Prioridad en el reembolso del capital con prima o sin ella, en caso de liquidación.
13. Elegir determinado número de directores.
14. Las preferencias admitidas por este artículo podrán acumularse.
15. Podrá estipularse que si en un ejercicio no se alcanza a abonar el dividendo fijo, la
diferencia se abonará en el ejercicio siguiente
16. Las acciones preferidas podrán ser privadas del derecho de voto, excepto en las
asambleas ordinarias cuando la sociedad se encuentre en mora en el cumplimiento
de los derechos acordados y en las asambleas extraordinarias que consideren
resoluciones o reformas que den derecho a receso”

Artículo 324. “(Abuso del derecho de voto). Los accionistas responderán por los daños y perjuicios
causados por el ejercicio abusivo del derecho de voto.”

Artículo 325. “(Conflicto de intereses). Los accionistas o sus re-presentantes que en una operación
determinada tengan por cuenta propia o ajena, un interés contrario al de la sociedad, deberán
abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquella.

Si contravinieran esta disposición, serán responsables de los daños y perjuicios cuando, sin su voto,
no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida."

Artículo 326. "(Derechos de preferencia). Las acciones ordinarias, así como las preferidas y de goce,
otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción o adquisición de nuevas acciones de
la misma dase y el derecho de acrecer, en proporción a las que posean. Igual derecho
corresponderá a los suscriptores de acciones.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones, adoptada en las asambleas
especiales (art. 349), no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán
integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

Asimismo deberá respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas,

reajustes de valores del activo y otros fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de
dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones
liberadas.

Los que tengan derecho de preferencia de acuerdo a los incisos anteriores, también lo tendrán para
la suscripción de debentures convertibles en acciones y partes beneficiarías convertibles en
acciones, emitidos para ser enajenados onerosamente. No habrá derecho de preferencia en la
conversión en acciones.

Los derechos que reconoce este artículo no podrán ser suprimidos o condicionados, salvo lo
dispuesto en el artículo 330.”

Artículo 327. "(Transferencia a terceros). Los que tengan derecho de preferencia podrán cederlo a
terceros o a otros que también tengan tal derecho."

Artículo 328. “(Ejercicio del derecho de preferencia). En los casos que procediese el ejercicio de
cualquiera de los derechos establecidos en el artículo 326, la sociedad hará el ofrecimiento de las
acciones, mediante aviso por tres días en el Diario Oficial y en otro diario.

132
Quienes tengan derecho de preferencia, lo ejercerán dentro de los treinta días siguientes al de la
última publicación, si el contrato social no estableciera un plazo mayor. El derecho de acrecer se
ejercerá en los treinta días subsiguientes. Vencidos ambos plazos, las acciones no suscriptas podrán
ofrecerse a terceros o al público.”

Artículo 329. “(Acción judicial de quien tenga derecho de preferencia). Todos los que tengan
derecho de preferencia, a quienes la sociedad les prive de esos derechos podrán exigir
judicialmente que ésta cancele las suscripciones que les hubieran correspondido. Tratándose de
enajenación o entrega de acciones ya cumplidas, no podrá procederse a la cancelación prevista;
pero los perjudicados tendrán derecho a que la sociedad y el administrador o los directores
culpables, solidariamente, les indemnicen los daños causados. En ningún caso, la indemnización
será inferior al triple del precio por el cual se emitan las acciones que hayan podido suscribir o
adquirir conforme al artículo 326. En ambos casos, serán de cuenta de la sociedad o de quienes
respondan solidariamente, los gastos y honorarios que se devenguen por el trámite judicial.

Las acciones del inciso anterior deberán ser promovidas en el término de seis meses a partir del
vencimiento del plazo de suscripción o del momento en que puedan adquirirse las acciones. Podrán
ser iniciadas por el perjudicado, el administrador de la sociedad o cual-quiera de los directores o
síndicos.”

Artículo 330. “(Limitaciones o suspensiones al derecho de preferencia. Condiciones). Por asamblea

extraordinaria se podrá resolver en casos particulares y cuando el interés de la sociedad lo exija, la
limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción o adquisición de nuevas
acciones, cuando su consideración se incluya en el orden del día y se trate de acciones a integrarse
con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes, así como de un aporte
de dinero que por su importancia sea absolutamente necesario para el desarrollo de los negocios
sociales o el saneamiento de la sociedad.

Los accionistas disidentes con derecho de preferencia, podrán re-ceder.”

Artículo 331. “(Convenios de sindicación de accionistas). Serán legítimos los convenios de

accionistas sobre compra y venta de sus acciones, ejercicio de los derechos de preferencia y de voto
o cualquier otro objeto lícito.

Los accionistas contratantes podrán ejercer todos sus derechos y acciones legales para el
cumplimiento debido de las obligaciones asumidas y frente a quienes resulten comprometidos para
la debida ejecución del convenio.

Estos convenios no tendrán efecto frente a terceros excepto cuando:

Al Se entregue a la sociedad un ejemplar con las firmas certifica-das notarialmente.

B) Se inscriba un ejemplar en el Registro Nacional de Comercia

C) Se anote en los títulos accionarios o se haga constar en el libro de Registro de Acciones

Escritúrales. Cumplidos estos requisitos. Las acciones respectivas no podrán ser negociadas en
Bolsa.

Tratándose de sociedades abiertas, el órgano de administración in-formará a cada asamblea

ordinaria sobre la política de capitalización de ganancias y distribución de dividendos que resulte
de los convenios depositados en la sociedad. En ningún caso los convenios de sindicación de
acciones podrán ser invocados para eximir a los accionistas de sus responsabilidades en el ejercicio
del derecho de voto.

133
Los convenios de sindicación de acciones tendrán una vigencia máxima de quince años, sin perjuicio
de que las partes acuerden la prórroga tácita o automática de su plazo.”

Redacción dada por Ley 17.243.

El texto que aparece en el literal B del inciso 3 de este artículo, ha sido establecido por la Ley 17.904.

Sección VI: De la sociedad en comandita por acciones.

Artículo 474. “(Caracterización). En las sociedades en comandita por acciones el capital

comanditario se dividirá en acciones, que podrán representarse en títulos negociables.

El o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de
sociedades colectivas y el o los comanditarios responderán sólo por la integración de las acciones
que sus-criban.”

Artículo 475. “(Normas aplicables). Se aplicarán a estas sociedades las normas de las sociedades en
comandita simple. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, lo relativo a los socios
comanditarios y a las acciones que representen su capital, se regirá por las normas respectivas de
las sociedades anónimas, salvo disposición en contrario de esta Sección.”

Artículo 476. “{Contrato social). El contrato social se otorgará por el o los socios comanditados y e,
o los suscriptores de capital coman-ditario.”

Artículo 477. "(Administración y representación). La administración y representación estará a cargo

de uno o más administradores o de un directorio según se prevea en el contrato social.

Los administradores o integrantes del directorio deberán ser socios comanditados o terceros
designados por éstos o en el contrato social.

Se le aplicarán al administrador las disposiciones contenidas en la Sección I del Capítulo II para las
sociedades colectivas.

Tratándose de directorio se le aplicarán las normas relativas de las sociedades anónimas."

Artículo 478. "(Remoción). Los socios comanditados podrán re-moverá los administradores o
directores, por decisión de su mayoría en las condiciones del artículo 203.

Los socios comanditarios que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del capital
accionario integrado podrán pedir judicialmente su remoción cuando exista justa causa.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a receder o a transformarse

en comanditario."

Artículo 479. "(Disposición especial). Cuando la administración no pueda funcionar, la asamblea

deberá reorganizarla en el término de tres meses. Mientras tanto, los socios comanditados deberán
de-signar un administrador provisorio para el cumplimiento de los actos ordinarios de
administración, quien actuará frente a terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones,
el administrador provisorio no asumirá la responsabilidad del socio comanditado."

Artículo 480."(Asamblea). La asamblea se integrará con socios de ambas categorías. Las partes de
interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones
a los efectos del quorum y del voto, salvo pacto en contrario. Cualquier cantidad menor no se
computará a ninguno de estos efectos."

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Artículo 481. "(Modificación del contrato social). La modificación de cualquier cláusula del contrato
requerirá el consentimiento unánime de los socios comanditados pero bastarán las mayorías de los
socios comanditarios, ¡guales a las exigidas en materias de sociedades anónimas.”

Artículo 482. “(Cesión de la parte social de los comanditados). La cesión de la parte social del socio
comanditado requerirá la conformidad de la asamblea con los quorum de asistencia y de votos
exigidos por los artículos 35S y 356.”

Sección Vil: De las sociedades accidentales o en participación.

Artículo 483. “(Caracterización). Los contratos entre dos o más personas cuyo objeto sea la
realización de negocios determinados y transitorios a cumplirse a nombre de uno o más gestores,
serán considerados como sociedades accidentales o en participación. No tendrán personería
jurídica y carecerán de denominación. No estarán sujetas a requisitos de forma ni a inscripción
(arts.6® y 7°). La celebración y el contenido del contrato se probará por los medios de prueba del
derecho comercial."

Artículo 484. “(Terceros. Derechos y obligaciones). Los terceros adquirirán derechos y asumirán
obligaciones sólo respecto del gestor. La responsabilidad de éste será ilimitada. Si actuara más de
un gestor, ellos serán solidariamente responsables.”

Artículo 485. “{Socios no gestores). El socio que no actúe con los terceros no tendrá acción contra
éstos."

Artículo 486. “(Conocimiento de la existencia de los socios). Cuando el gestor haga conocer los
nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedarán obligados solidariamente hacia los
terceros.”

Artículo 487."(Control de la administración).Si el contrato no de-termina el control de la

administración por los socios, se aplicarán las disposiciones establecidas para los socios
comanditarios.

En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión."

Artículo 488. "(Disposiciones supletorias). Estas sociedades funcionarán, se disolverán y se

liquidarán, a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las normas de las sociedades
colectivas en cuanto no contraríen lo dispuesto en esta Sección.”

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