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Grupo Olinx, S. A. P. I. de C. V.

,
(Sociedad Financiera de Objeto Múltiple Entidad No Regulada)

Estados financieros

31 de diciembre de 2017
(Con cifras comparativas por el ejercicio terminado al 31 de diciembre 2016)

(Con Informe de los Auditores Independientes)


(1) Actividad de la Compañía-

Grupo Olinx S. A. P. I. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple E. N. R (la Compañía)


se constituyó el 28 de noviembre de 2014 bajo las leyes mexicanas con domicilio en Bajada de
las Águilas 1240 Lomas del Valle, Zapopan, Jalisco.

Su principal actividad consiste en el otorgamiento de créditos, celebración de arrendamientos


puros, arrendamientos financieros, operaciones de factoraje financiero y actúa como fiduciario
en fideicomisos de garantía, sujetándose al régimen de la Ley General de Títulos y Operaciones
de Crédito, la ley de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y demás leyes
aplicables, al público en general, para el consumo, vivienda y fines comerciales, realiza sus
operaciones principalmente en Bajada de las Águilas 1240 Lomas del Valle, Zapopan, Jalisco.

Los Servicios administrativos que requieren le son proporcionados por___ a cambio de un


honorario___ (nota )

(2) Autorización y bases de presentación-

Autorización

El 12 de octubre de 2018, el Director General Mitchell Santillana Hernández autorizó la


emisión de los estados financieros adjuntos y sus notas.

De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y los estatutos de


Grupo Olinx S. A. P. I. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple Entidad No Regulada,
los socios tienen facultades para modificar los estados financieros después de su emisión.

Bases de presentación

a) Declaración de cumplimiento

Los estados financieros adjuntos se prepararon de conformidad con las Normas de


Información Financiera (NIF) mexicanas.
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Notas a los estados financieros
(Pesos)

b) Uso de juicios y estimaciones

La preparación de los estados financieros requiere que la Administración efectúe


estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y
la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así
como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los rubros
importantes sujetos a estas estimaciones y suposiciones incluyen el valor en libros de
mobiliario y equipo y la estimación preventiva para riesgos crediticios y otras cuentas
por cobrar. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones.

c) Moneda funcional y de informe

Los estados financieros se presentan en moneda de informe peso mexicano, que es igual
a la moneda de registro y a su moneda funcional.

(3) Resumen de las principales políticas contables-

Las políticas contables que se muestran a continuación se han aplicado uniformemente en la


preparación de los estados financieros que se presentan.

(a) Reconocimiento de los efectos de la inflación-

Los estados financieros fueron preparados de conformidad con las NIF, los cuales debido
a que la Compañía opera en un entorno económico no inflacionario, no incluyen el
reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera por encontrarse
en un entorno no inflacionario (inflación inferior al 26%) con base en el Índice Nacional
de Precios al Consumidor (INPC).

El porcentaje de inflación anual y acumulada de último ejercicio y el índice utilizado


para determinar la inflación, se muestran a continuación:

Inflación
31 de diciembre de INPC Del año Acumulada

2017 130.813 6.77% 12.72%

(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Pesos)

(b) Disponibilidades-

Las disponibilidades incluyen depósitos en cuentas bancarias y otros similares de


inmediata realización. A la fecha de los estados financieros, los intereses ganados y las
utilidades o pérdidas en valuación se incluyen en los resultados del ejercicio, como parte
del margen financiero.

(c) Cartera de Crédito-

Representa el saldo de la disposición total o parcial de las líneas de crédito otorgadas a


los acreditados más los intereses devengados no cobrados, menos los intereses cobrados
por anticipado. La estimación preventiva para riesgos crediticios se presenta deduciendo
los saldos de la cartera de crédito.

Cartera de créditos comerciales vigentes.- Está integrada por los créditos que están al
corriente en sus pagos tanto de principal como de intereses o bien que presentan meses
de 90 días de vecimiento.

Factoraje financiero.- Operación por virtud de la cual el factorante conviene con el


factorado, quien podrá ser persona física o moral, en adquirir derechos de crédito que
este último tenga a su favor por un precio determinado o determinable, en moneda
nacional, extranjera o UDIS, independientemente de la fecha y la forma en que se pague,
pudiendo pactarse que el factorado quede obligado a responder del pago puntual y
oportuno de los derechos de crédito transmitidos al factorante.

Estimación preventiva para riesgos crediticios.- Afectación que se realiza contra los
resultados del ejercicio y que mide aquella porción del crédito que se estima no tendrá
viabilidad de cobro.

La estimación preventiva para riesgos crediticios es determinada conforme a la


metodología establecida por la Comisión Bancaria, tiene como propósito estimar la
pérdida que pudiera surgir de los préstamos incluidos en su cartera de crédito y de riesgos
crediticios de avales y compromisos irrevocables de conceder préstamos.
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Notas a los estados financieros
(Pesos)

Las estimaciones realizadas se determinan conforme al grado de riesgo y los porcentajes


de estimación preventiva siguientes:

Rangos de porcentaje de
Grado de riesgo estimación preventiva

A 0.00% a 0.90%
B 0.901% a 5.00%
C 5.001% a 15.50%
D 15.501% a 45.00%
E Mayor a 45.01%

(d) Otras cuentas por cobrar-

El saldo de otras cuentas por cobrar de la Compañía, representan entre otros saldos a
favor de impuestos, deudores diversos así como impuestos acreditables.

(e) Mobiliario y equipo-

El mobiliario y equipo se registran al costo de adquisición.

La depreciación del mobiliario y equipo se calcula por el método de línea recta, con base
en las vidas útiles, estimadas por la Administración de la Compañía. Las vidas útiles
totales y las tasas anuales de depreciación de los principales grupos de activos se
mencionan a continuación:

Mobiliario y equipo de oficina 10%


Equipo de cómputo 30%
Adaptaciones y mejoras 5%

Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en los resultados


cuando se incurren.

(f) Provisiones-

La Compañía reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de


pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la
prestación de servicios son virtualmente ineludible y surge como consecuencia de
eventos pasados.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Pesos)

(g) Impuestos a la utilidad-

El impuesto a la utilidad causado en el año se determina conforme a las disposiciones


fiscales vigentes.

(h) Reconocimiento de ingresos-

Los intereses generados por los préstamos otorgados, se reconocen en resultados


conforme se devengan. Los intereses sobre cartera de crédito vencida, se reconocen en
resultados hasta el momento en que efectivamente se cobran.

(i) Comisiones cobradas-

Las comisiones cobradas por el otorgamiento inicial de créditos se registran como un


crédito diferido, el cual se amortiza contra los resultados del ejercicio como un ingreso
por intereses bajo el método de línea recta durante la vida del crédito.

(j) Contingencias-

Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen


cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para
su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en
forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos
contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

(4) Cambios contables, reclasificaciones y correcciones de errores-

Cambios contables-

Los cambios contables reconocidos retrospectivamente por la Compañía en 2017, se derivaron


de la adopción de las siguientes Mejoras a las NIF emitidas por el Consejo Mexicano de
Normas de Información Financiera, A. C. (CINIF) en diciembre de 2017.

(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Pesos)

NIF B-13 “Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros” NIF B-6 “Estado de
situación financiera”- Modifica los requerimientos de clasificación de activos, pasivos y
capital contable, principalmente para establecer que es adecuado mantener la clasificación de
una partida como de largo plazo a la fecha de los estados financieros, cuando se trata de un
activo financiero o de un pasivo financiero que: a) haya sido contratado sobre la base de cobro
o pago de largo plazo; y b) a pesar de que el deudor se encontraba en incumplimiento a la fecha
de los estados financieros, durante el período posterior (lapso comprendido entre la fecha de

los estados financieros y la fecha en que son autorizados para su emisión a terceros) logra un
convenio para mantener su cobro o pago sobre la base de largo plazo. Esta mejora entra en
vigor para los ejercicios que inicien a partir del 1o. de enero de 2017, y los cambios contables
que surjan deben reconocerse en forma prospectiva.

(5) Disponibilidades-

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el rubro de disponibilidades se integra como sigue:

2017 2016

Fondo de caja $ 337 377


Bancos 1,583,729 1,274,520

$ 1,584,066 1,274,857
======== =======
(6) Cartera de crédito-

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la cartera de crédito vigente se clasifica como se muestra


a continuación:
2017 2016

Creditos Comerciales $ 140,926,851 46,118,449

140,926,851 46,118,449
========= ========

Las tasas promedio ponderadas anuales no auditadas de colocación de crédito fueron 25% por
2017 y 34% por 2016.

(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Pesos)

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los ingresos por intereses derivados
de la cartera, ascendieron a $ 23,776,240 y $13,763,268, respectivamente (ver nota 13).
Los créditos tienen garantías de avales, fiduciaria y prendaria.

Estimación preventiva para riesgos crediticios

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la estimación preventiva para riesgos crediticios se integra


de la siguiente manera:
2017 2016

Saldo inicial $ 73,888 -


Cargos 551,619 73,888
Recuperación (73,888) -

Estimación preventiva para riesgos crediticios $ 551,619 73,888


====== =====

(7) Otras cuentas por cobrar-

Las otras cuentas por cobrar se integran como sigue:


2017 2016

Deudores diversos $ 155,000 3,723,117


Impuestos a favor 45,779 -
Impuesto acreditable 99,267 95,858

$ 300,046 3,818,976
====== ======
(8) Mobiliario y equipo y adaptaciones y mejora-

El mobiliario y equipo y adaptaciones y mejora al 31 de diciembre de 2017 y 2016, se


integran como sigue:
2017 2016
Mobiliario y equipo de oficina $ 109,345 91,204
Equipo de cómputo 93,907 51,711
Adaptaciones y mejoras 258,303 258,303
461,555 401,218

(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Pesos)

Depreciación acumulada (97,293) (57,919)


$ 364,262 343,299
====== ======
La depreciación y amortización cargada a resultados por el año terminado al 31 de diciembre
de 2017 ascendieron a $26,460 y $12,914, respectivamente, y se incluyen en el estado de
resultados en el rubro de “Gastos de administración”. Por el año terminado el 31 de diciembre
de 2016 ascendieron a $21,408 y $12,915, respectivamente.

(9) Otras cuentas por pagar-

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, este rubro se integra de la siguiente manera:


2017 2016
(1)
Partes relacionadas:

José Farrera Matesanz $ 3,891,888 4,390,500


Jesús Maciel Ruiz 4,129,959 -
Eduardo Mussalem Younes 4,224,830 -
Mitchell Santillana Hernández 2,640,614 1,330,000
Salvador Bucio Acosta 42,750 -
Luis Ivan Medina Escutia 1,023,723 1,300,000
Rodrigo Galguera Roel 490,000 502,000
Raul Villegas González 2,377,139 2,434,467
Rodrigo Alejandro Correa Bustamente 620,700 454,000
$ 19,441,603 10,410,967
======== ========

2017 2016
Acreedores diversos:
Valor Investment (1) $ 1,366,217 7,181,283
Sur Point Inc (2) 3,650,000 -
Préstamo otorgado pendiente de pago 649,646 649,646
Otros 480,587 - -
Otros MO 1,381,016 1,647,268

Impuestos por pagar 555,560 280,400


$ 8,083,026 9,758,598
======== ========

(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Pesos)

(1)
Pasivo con Valor Investment por ____
(2)
Comision por pagar por obtención de financiamiento.

(10) Préstamos bancarios y de otros organismos-

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los préstamos bancarios y de otros organismos, se integran


como se muestra a continuación:
2017 2016
A largo plazo
Préstamos en moneda nacional
Banco Multiva (1) $ 1,871, 865 -
Banco Ve por Más (2) 4,000, 000 -
Sunpark Investment LLC Capital (3) 18,533,938 30,699,433

$ 24,405,803 30,699,433
======== ========
(1)
El préstamo con Banco Multiva esta pactado a un plazo de 24 meses con una tasa anual
de 3 puntos porcentuales + TIIE a 28 días y una garantía prendaria sobre____.
(2)
El contrato de cuenta corriente con Banco Ve por Más está pactado a un plazo de 36
meses, a una tasa 9.82% anual
(3)
Contrato de línea de crédito en cuenta corriente celebrado el 17 de septiembre de 2015
con Sunpark Investment LLC con un límite de $ 200,000,000, la vigencia de este contrato
fue de 5 años contados a partir de la fecha de firma del mismo, la Compañía aplicó durante
2017 y 2016 una tasa del 26% sobre este pasivo; y con fecha de 1 de noviembre de 2017
los socios de la Compañía firmaron un contrato de sustitución de deudor con Sunpark
Investment LLC para liberar a la Compañía de una parte importante del pasivo con esta
última entidad quedando como único pasivo con Sunprk para la Compañía, el interés
devengado no pagado por $18,533,938 y el 24 de noviembre de 2017, la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas acordó aceptar la capitalización de la deuda que la
Compañía sostiene frente a sus accionistas por la cantidad de $90,000,000 (ver nota 12).

(11) Impuesto sobre la Renta (ISR)-

(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Pesos)

La Ley de ISR vigente a partir del 1o. de enero de 2014, establece una tasa de ISR del 30%
para 2014 y años posteriores.

El gasto (beneficio) de impuestos atribuible a la utilidad por operaciones continuas antes de


impuestos a la utilidad, fue diferente del que resultaría de aplicar la tasa de 30% de ISR a la
utilidad antes de impuestos a la utilidad como resultado de las partidas que se mencionan en la
siguiente hoja:
2017 2016

Gasto “esperado” $ 116,186 124,194


Incremento (reducción) resultante de:
Efecto fiscal de la inflación, neto (73,008) -
Gastos no deducibles 115,219 -
Otros, neto 148,411 28,013

Gasto por ISR $ 306,808 152,207


====== ======
(12) Capital contable

A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el capital
contable:

(a) Estructura del capital social-

El 28 de noviembre de 2014, con base a lo estipulado en el Acta Consitutiva de la


Compañía se manifiesta que el capital social será variable, mismo que se conformará
por un capital mínimo fijo de la Compañía por la cantidad de $400,000, sin derecho de
retiro, representado por acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal
de la Clase I que será únicamente de la serie “A”, íntegramente suscritas y pagadas, la
tenencia accionaria de la Compañía se encuentra distribuida de la siguiente manera:

Acciones de Capital
Accionistas Fijo Total %
Mitchell Santillana Hernández 56,000 $ 56,000 14%
Salvador Bucio Acosta 56,000 56,000 14%
Rodrigo Alejandro Correa Bustamante 56,000 56,000 14%
Luis Iván Medina Escutia 56,000 56,000 14%
José Farrera Matesanz 56,000 56,000 14%
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Pesos)

Eduardo Musalem Younes 56,000 56,000 14%


Marvin Eduardo Castro Álvarez 16,000 16,000 4%
Rodrigo Galguera Roel 16,000 16,000 4%
Jesús Maciel Ruiz 16,000 16,000 4%
Raúl Villegas González 16,000 16,000 4%
400,000 $ 400,000
====== ======
El 24 de noviembre de 2017, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas acordó
aceptar la capitalización de la deuda que la Compañía sostuvo frente a sus accionistas por la
cantidad de $90,000,000 y con ello, un aumento del capital social de la Compañía mediante
la emisión de 90,000,000 (noventa millones) de acciones comunes, nominativas con un valor
nominal de $1.00 representativas de la Serie “A” Clase II de la parte variable del capital social
de la Compañía, después de dicho aumento el capital esta representado de la siguiente forma:

Acciones de Capital
Accionistas Fijo Variable Monto %
Mitchell Santillana Hernández 56,000 10,800,000 $ 10,856,000 12%
Salvador Bucio Acosta 56,000 10,800,000 $ 10,856,000 12%
Rodrigo Alejandro Correa Bustamante 56,000 10,800,000 $ 10,856,000 12%
Luis Iván Medina Escutia 56,000 10,800,000 $ 10,856,000 12%
José Farrera Matesanz 56,000 10,800,000 $ 10,856,000
12%
Eduardo Musalem Younes 56,000 10,800,000 $ 10,856,000 12%
Marvin Eduardo Castro Álvarez 16,000 3,600,000 $ 3,616,000 4%
Rodrigo Galguera Roel 16,000 7,200,000 $ 7,216,000 8%
Jesús Maciel Ruíz 16,000 7,200,000 $ 7,216,000 8%
Raúl Villegas González 16,000 7,200,000 $ 7,216,000 8%
400,000 90,000,000 $ 90,400,000
====== ======== ========

(13) Ingresos y gastos por intereses-

Para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, los ingresos generados se
integran como sigue:
2017 2016
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Pesos)

Intereses por cartera de crédito vigente


Cartera Comercial $ 18,992,321 11,524,552
Cartera Factoraje 86,860 13,549

Comisiones por colocación Cartera Comercial 4,691,480 2,186,969


Cartera Factoraje 5,579 38,198
Total $ 23,776,240 13,763,268
========== ==========

A continuación se muestran las principales partidas que integran los gastos por intereses por
los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016:

2017 2016
Intereses por préstamos recibidos
Sun Park Investment LLC $ 15,295,264 4,112,545
Valor Investment - 7,181,283
Banco Ve por Más 242,933 -
Banco Multiva 87,335 -
Gastos de fideicomisos 320,590 - -

Total $ 15,625,532 11,294,828


======== ========

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 los gastos de administración se integran como sigue:

2017 2016

Gastos de administración (1) $ 3,723,144 1,561.898


Depreciación 26,460 21,408
Amortización 12,915 12,915
Otros gastos - 7,688
Total $ 3,762,519 1,603,909
======== ========
(1)
Incluye gastos de capacitación a los socios por $1,128,211 y el pago al despacho contable
por $ 1,178,173 que es parte relacionada.

(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Pesos)

(14) Compromisos y pasivos contingentes-

La Compañía ha celebrado contratos de prestación de servicios con compañías relacionadas,


en los cuales éstas se comprometen a prestarle los servicios administrativos, necesarios para su
operación. Estos contratos son por _____, vencen el ___ de___ de 20__. El total de pagos por
este concepto fue de $___ en 2017 y $____en 2016 y se incluye en los gastos de administración
en los estados de resultado integral.

(15) Pronunciamiento(s) normativo(s) emitido(s) recientemente-

El Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A. C. (CINIF) ha emitido las


NIF y Mejoras que se mencionan a continuación:

NIF B-17 “Determinación del valor razonable”- Entra en vigor para los ejercicios que inicien
a partir del 1o. de enero de 2018, permitiéndose su aplicación anticipada, siempre que sea en
conjunto con la aplicación anticipada de las NIF C-2, C-3, C-16, C,10, C,19 y C-20. En su
caso, los cambios en valuación o revelación deben reconocerse en forma prospectiva. Establece
las normas de valuación y revelación en la determinación del valor razonable, en su
reconocimiento inicial y posterior, si el valor razonable es requerido o permitido por otras NIF
particulares.

NIF C-3 “Cuentas por cobrar”- Entra en vigor para los ejercicios que inicien a partir del 1o.
de enero de 2018 con efectos retrospectivos, salvo por los efectos de valuación que pueden
reconocerse prospectivamente, si es impráctico determinar el efecto en cada uno de los
ejercicios anteriores que se presenten. Permite su aplicación anticipada, a partir del 1o. de enero
del 2016, siempre y cuando se haga en conjunto con la aplicación de las NIF relativas a
instrumentos financieros cuya entrada en vigor y posibilidad de aplicación anticipada esté en
los mismos términos que los indicados en esta NIF. Entre los principales cambios que presenta
se encuentran los siguientes:

 Establece que la estimación para incobrabilidad por cuentas por cobrar debe reconocerse
desde el momento en que se devenga el ingreso, con base en las pérdidas crediticias
esperadas presentando la estimación en un rubro de gastos, por separado cuando sea
significativa en el estado de resultado integral.

(Continúa)
14

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Notas a los estados financieros
(Pesos)

 Establece que, desde el reconocimiento inicial, debe considerarse el valor del dinero en
el tiempo, por lo que si el efecto del valor presente de la cuenta por cobrar es importante
en atención a su plazo, debe ajustarse considerando dicho valor presente.

 Requiere una conciliación entre el saldo inicial y el final de la estimación para


incobrabilidad por cada período presentado.

Mejoras a las NIF 2018

En diciembre de 2017 el CINIF emitió el documento llamado “Mejoras a las NIF 2018”, que
contiene modificaciones puntuales a algunas NIF ya existentes. Las principales mejoras que
generan cambios contables son las siguientes:

NIF B-2 “Estado de flujos de efectivo”- Requiere nuevas revelaciones sobre pasivos asociados
con actividades de financiamiento, hayan requerido o no el uso de efectivo o equivalentes de
efectivo, preferentemente mediante una conciliación de los saldos inicial y final de los mismos.
Esta mejora entra en vigor para los ejercicios que inicien a partir del 1o. de enero de 2018,
permitiéndose su aplicación anticipada. Los cambios contables que surjan deben reconocerse
en forma retrospectiva.

NIF B-10 “Efectos de la inflación”- Requiere revelar el porcentaje de inflación acumulado


por los tres ejercicios anuales anteriores que sirvió de base para calificar el entorno económico
en el que operó la entidad en el ejercicio actual como inflacionario o como no inflacionario, y
el porcentaje de inflación acumulado de tres ejercicios, incluyendo los dos anteriores y el del
propio periodo, que servirá de base para calificar el entorno económico en que operará la
entidad en el ejercicio siguiente. Esta mejora entra en vigor para los ejercicios que inicien a
partir del 1o. de enero de 2018, permitiéndose su aplicación anticipada. Los cambios contables
que surjan deben reconocerse en forma retrospectiva.

NIF C-6 “Propiedades, planta y equipo” y NIF C-8 “Activos intangibles” – Establece que
un método de depreciación y amortización de un activo basado en el monto de ingresos
asociado con el uso del mismo no es apropiado, dado que dicho monto de ingresos puede estar
afectado por factores diferentes al patrón de consumo de beneficios económicos del activo.
(Continúa)
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Notas a los estados financieros
(Pesos)

Aclara el significado del concepto consumo de beneficios económicos futuros de un activo.


Esta mejora entra en vigor para los ejercicios que inicien a partir del 1o. de enero de 2018 y
los cambios contables que surjan deben reconocerse en forma prospectiva.

NIF C-14“Transferencia y baja de activos financieros”- Elimina el requerimiento de


reconocer en resultados los efectos del reconocimiento posterior a valor razonable de un activo
transferido y del pasivo asociado ya que representaba una contradicción con el requerimiento
en la misma norma de que dicho reconocimiento se realice con base en las normas relativas,
dependiendo del tipo de activo de que se trate. Esta mejora entra en vigor para los ejercicios
que inicien a partir del 1o. de enero de 2018 y los cambios contables que surjan deben
reconocerse en forma retrospectiva.

(Continúa)

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