Sunteți pe pagina 1din 6

Universitatea Alexandru Ioan Cuza, Iași

Facultatea de Economie și Administrarea Afacerilor

Master: Contabilitate, Exertiză și Audit

Raport de fuziune

(fuziunea prin absorbție)

Societatea absorbantă: S.C. Alex&Cristian S.R.L.


Societatea absorbită: S.C. Anamex S.R.L.
Data fuziunii: 26.04.2016

Ciobanu Oana
Grupa 1
La sfârșitul lunii februarie 2016, s-a stabilit prin Hotărârea Adunării Generale numărul 1 a
asociaților S.C. Alex&Cristian S.R.L din data de 25.02.2016, precum și Hotărârea numărul 1 a
asociaților societății S.C. Anamex S.R.L ca cele două entități să fuzioneze prin absorbția S.C.
Anamex S.R.L de către cea dintâi. Ulterior, la data de 26.04.2016 s-au emis deciziile cu numărul
1 atât pentru entitatea absorbită cât și absorbantă în favoarea acestei operațiuni.
Raportul de fuziune a fost întocmit conform prevederilor legale, cu respectarea în
principal a Legii numărul 31/1990, privind societățile comerciale, republicată în Monitorul
Oficial, Partea I numărul 1066/2004 cu modificările și completările ulterioare, Legea
contabilității nr. 82/1991, OMFP 1376/2004 privind reflectarea în contabilitate a principalelor
operațiuni de fuziune a societăților comerciale și Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal.

A) Prezentarea societăților implicate în raportul de fuziune


Societatea S.C. Alex&Cristian S.R.L. este o societate cu răspundere limitată, cu sediul
social în comuna Bălțătești, județul Neamț. Aceasta a fost înființată în anul 2008, pe o perioadă
nelimitată și are ca și obiect de activitate Comerț cu amănuntul în magazine nespecializate, cu
vânzare predominantă de produse alimentare, băuturi și tutun- Cod CAEN 4711. Capitalul social
este în valoare de 620.000 lei, alcătuit din 62.000 de părți sociale, cu o valoare nominală de 10
lei/ parte socială. La data fuzionării, acționariatul era alcătuit din 2 persoane, care dețin fiecare
câte 50% din capital: Funingana Gheorghe și Funingana Ana1.
Societatea absorbită S.C. Anamex S.R.L este o societate cu răspundere limitată, cu sediul
în comuna Bălțătești, județul Neamț. Această firmă a fost înființată la data de 09.08.1991, având
ca și obiect de activitate Comerț cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare
predominantă de produse alimentare, băuturi și tutun- Cod CAEN 4711. Capitalul social al
acesteia este în valoare de 550.000 lei, împărțit în 55.000 de părți sociale cu o valoare nominală
de 10lei/parte socială. Acționarii sunt în număr de 3, astfel: 25% Funingana Gheorghe, Funingana
Ana 50% și Gherman Ana-Maria 25%.
În urma acestei operațiuni de fuziune, societatea absorbantă își va păstra denumirea,
forma juridică și obiectul de activitate, cele secundare fiind cele din actul constitutiv. După
această operațiune, capitalul social subscris și vărsat integral este în valoare de 1.010.500 lei,
împărțit în 101.050 părți sociale cu valoare nominală de 10lei/acțiune.

1
www.onrc.ro, accesat la 20.05.2018.

2
Asociații sunt:
 Funingana Ana deține 50%
 Funingana Gheorghe 40%
 Gherman Ana-Maria 10% din părțile sociale.

B) Aspecte legale aferente deciziei de fuziune


Fuziunea celor două societăți a fost întocmită prin respectarea prevederilor articolului nr.
238 și altele din Legea nr. 31/1990 republicată, cu referire la transmiterea integrală a
patrimoniului societății absorbite către societatea absorbantă, prin preluarea activului și a
pasivului primei societăți2.

C) Prezentarea operațiunii de fuziune


Fuziunea se realizează prin transmiterea integrală a proprietății către societatea
absorbantă, cu toate drepturile și obligațiile. Societatea absorbită se va dizolva fără lichidare, va fi
scoasă din Registrul Comerțului și își va pierde personalitatea juridică. Societatea absorbantă are
obligația de a solicita tuturor cărților funciare înregistrarea modificărilor realizate, cu scopul ca
toate drepturile societății absorbite să apară sub proprietatea absorbantei.
Având în vedere că ambele întreprinderi au același obiect de activitate, operațiunea de
fuziune este compatibilă. Scopul acesteia este de a simplifica procesul decizional deoarece sunt
aceeași acționari la ambele firme, dar și reducerea costurilor administrative este unul dintre
motive. Asociații sunt din aceeași familie, fiind vorba de soț, soție și fiica acestora și astfel
administrarea societății va fi mai eficientă.
Prin operațiunea de fuziune s-a dorit: creșterea puterii financiare, organizarea activității
într-o singură societate, îmbunătățirea politicilor de marketing, dar și mai buna alocare a
resurselor în cadrul companiei absorbante. Atât elementele de pasiv cât și cele de pasiv ale
ambelor firme au fost înregistrate la valoarea din bilanț, la data la care ambele firme au acceptat
fuziunea, adică 26.04.2016. Pentru a calcula numărul de părți ale societății absorbite care îi revin
societății absorbante, s-a utilizat metoda activului net.
ACTIV NET= TOTAL ACTIVE- TOTAL DATORII

2
Legea contabilității nr. 31/1990, republicată și modificată.

3
Bilanțul contabil aferent fuziunii celor două societăți a fost întocmit cu respectarea
Reglementărilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene
dar și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, bilanț aprobat prin OMFP nr. 897/2015.

D) Înregistrarea în contabilitate a operațiunilor aferente fuziunii prin absorbție


În urma prelucrării datelor, s-a realizat următorul bilanț sistematizat aferent celor două
entități implicate în raportul de fuziune.3

Societatea
Nr.crt Elemente Societatea absorbantă
absorbită
1 Imobilizări necorporale - -
2 Imobilizări corporale 318.681 361.611
3 Imobilizări financiare 0 0
4 Stocuri 11.489 106.587
5 Creanțe 5.799 6.618
6 Casa și conturi 2.576 4.307
7 Cheltuieli în avans 820 500
8 Total activ 339.365 479.623
9 Datorii totale 52.333 28.739
10 ANC 283.636 450.484
Prelucrare proprie pe baza informațiilor prezentate în raportul de fuziune, la paginile 12 și 13, disponibil
online la www.onrc.ro

Asociații celor două societăți au stabilit de comun acord ca activele să nu fie reevaluate și să se
înregistreze la valoarea istorică. Astfel, societatea absorbantă are un Activ total în valoare de
479.623 lei, Datorii totale de 28.739 lei și Capitaluri proprii (ANC) de 450.484 lei. Valoarea
nominală este de 10lei/parte socială și VC=7lei/parte socială.
În ceea ce privește societatea absorbită, Totalul activelor este de 339.365 lei, Totalul
Datoriilor=52.333 și Capitalurile proprii (ANC) de 283.636. VN a părților sociale este de 10 lei și
VC=5 lei/parte socială.
Raport schimb=VC parți sociale societate absorbită/ VC parți sociale societate
absorbantă=5/7=0.71

3
OMFP 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale şi
situațiile financiare anuale consolidate.

4
Pentru a calcula numărul de părți sociale pe care societate absorbantă le va prelua de la
societatea absorbită, se va înmulți raportul de schimb obținut anterior cu numărul de părți sociale
ale S.C. Anamex S.R.L înainte de fuziune, care este cea absorbită.
Având în vedere raportul de schimb calculat dar și interesul asociaților referitor la unirea părților
obținute din calcul în favoarea asociaților absorbitei, se constată că societatea absorbantă trebuie
să emită 39.050 părți sociale, calculate astfel:
Număr acțiuni de emis de către SC absorbantă= 55.000 părți sociale*0,71=39.050 părți
sociale.
Majorare capital social al entității absorbante=39.050*10lei=390.050
Prima de fuziune= (55.000-39.050)*10lei/parte socială=15.950*10lei parte socială=159.500 lei
Valoarea acestei prime de fuziune reprezintă părțile sociale care se anulează în urma
fuziunii conform reglementărilor art. 250 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, modificată și
completată ulterior. De asemenea, în urma acestei operațiuni, nu se acordă asociaților drepturi sau
alte avantaje speciale.
În urma acestei operațiuni, capitalul social al S.C. Alex&Cristian S.R.L. va fi de 101.050
părți sociale cu o VN=10 lei/parte socială, deoarece aceasta avea inițial un număr de 62.000 părți
sociale la care se mai adaugă 39.050 de la S.C. Anamex S.R.L.
Fuziunea prin absorbție (metoda activului net contabil)

1) Înregistrări în contabilitatea societății absorbante


a) Creșterea capitalului social și prima de fuziune aferentă
456 = % 549.550
1012 390.050
1042/rl 4.201
1042/f 155.299
b) Preluarea activului
% = 891 339.365
2111 50.000
212 200.000
214 68.681
371 11.489
4111 5.500
4118 279
471 820
5121 300
5311 2.276

5
c) Preluarea datoriilor
891 = % 52.333
1621 30.000
401 22.333
d) Recunoaștere rezervă legală
1042/Rl = 1061 4.201

e) Închidere 456 și 891


891 = 456 283.636

2) Înregistrări în contabilitatea societății absorbite

a) Scoaterea din evidență a capitalului propriu


% = 456 283.636
1012 152.136
117 125.299
1068 6.201

b) Micșorarea valorii brute a activului


2812 = 212 30.000
2813 = 213 15.000

c) Scoaterea din evidență a activelor


892 = % 339.365
2111 50.000
212 200.000
214 68.681
371 11.489
4111 5.500
4118 279
471 820
5121 300
5311 2.276

d) Scoaterea din evidență a datoriilor


% = 892 52.333
1621 30.000
401 22.333

d) Închiderea conturilor 456 și 892


456 = 892 283.636