LAS SOCIEDADES MERCANTILES EN GENERAL

1. LAS PERSONAS JURÍDICAS. En clases anteriores se estableció los dos tipos de personas que
consideran nuestras leyes, entendiéndose por persona, todo ente o ser capaz de adquirir derechos y
obligaciones, una la que se refiere al ser humano y que se denomina persona física y la otra que son aquellas
organizaciones, instituciones o colectivas, que se crean y funcionan con la autorización de nuestras leyes para
que puedan llevar algunos actos específicos, que generan derechos y obligaciones y a las cuales se les nombra
como “personas jurídicas” o “personas morales” como son las que más adelante veremos.

2. LAS ASOCIACIONES Y SOCIEDADES CIVILES Y SU DIFERENCIA. Las asociaciones civiles, que

se rigen lógicamente por el Código Civil de cada Entidad Federativa, en el Estado de Michoacán, se dice en el
artículo 1831 del Código Civil para el Estado de Michoacán, que cuando varios individuos convinieren en
reunirse de manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin común por la ley, constituyen una
asociación, su característica distintiva es la de que no persigue fines económicos, sino que son de otra
naturaleza, como puede ser la deportiva, de beneficencia, de ayuda a grupos sociales vulnerables y otros. En
cuanto a las Sociedades Civiles, que se constituyen por contrato de sociedad, mediante el cual los socios se
obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter
preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial, reservada a las
sociedades mercantiles, podría citarse como ejemplo el de una sociedad formada por un grupo de profesores,
médicos, no asalariados, que compran un terreno no para revenderlo, sino con el único afán de dividirlo, para
establecer en las fracciones que se decida, según el número de socios, sus respectivas casas habitación, como
se puede ver no es un afán de comercialización, sino de satisfacción personal de una necesidad de contar con
un inmueble para construir y habitarlo.

3. LAS SOCIEDADES MERCANTILES, fue visto que el Código de Comercio, les da el carácter de
comerciantes a ese tipo de sociedades, en su artículo 3º, y en cuanto a su formación, organización,
funcionamiento, patrimonio, liquidación y disolución, se rigen por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Su
importancia radica en que la economía contemporánea requiere de asociación de capitales y de trabajo por la
necesidad de mayores recursos y organización para la producción mercantil y dado el riesgo del comerciante en
su inversión, se busca la limitación de sus responsabilidades individuales y facilitar la comercialización o
disposición de sus participaciones sociales.

A las Sociedades Mercantiles se les ha definido de maneras diferentes, una de ellas dice: “es la
asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una
empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se
obtengan”, por lo que se puede considerar que su naturaleza es la de un contrato, celebrado por dos o más,
para la realización de un objeto o fin compartido, tendiente a obtener beneficios económicos de lucro, y
participar de lo que se obtenga, de la forma y manera convenida o como lo establezca la ley.

4. PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. La Ley General de Sociedades

Mercantiles, en su artículo 2º, dice que tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios, las que se
encuentran inscritas en el Registro Público de Comercio y aquellas que no lo estén, pero que se hayan
exteriorizado como tales frente a terceros, consten o no en escritura pública, también tendrán personalidad
jurídica, por lo que en ambos casos se podrán adquirir derechos y obligaciones a nombre de la sociedad, por
conducto de sus representantes legales o apoderados y contarán con un patrimonio, nombre, domicilio y una
nacionalidad distinta a la de los socios, constituyendo una persona jurídica independiente.

5. CONSTITUCIÓN DE LAS PERSONAS. Legalmente las Sociedades Mercantiles se constituirán ante

Notario, mediante Escritura Pública, en la que se deberá contener:

I. Nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad.
II. EL objeto de la sociedad.
III. Su razón social o denominación.
IV. Su duración.
V. El importe del capital social.
VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, y cuando el capital sea
variable así se expresará, indicándose el mínimo que se fije;
VII. EL domicilio de la sociedad;
 VII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los
administradores;
IX. EL nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
X. LA manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;
XI. El importe del fondo de reserva;
XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; y
XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los
liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

Además de lo que establece el artículo 6º, las partes podrán establecer reglas sobre la organización y
funcionamiento de la sociedad, claro está que no sean ilegales, contra las buenas costumbres o inmorales y
todas en su conjunto constituirán los estatutos de la Sociedad Mercantil.

6. LAS SOCIEDADES IRREGULARES. Rafael de Pina Vara, en su obra Elementos de Derecho

Mercantil Mexicano sostiene: “La irregularidad de las sociedades mercantiles puede derivar del incumplimiento
del mandato legal que exige que la constitución de las mismas se haga constar en escritura pública o del hecho
de que, aun constando en esa forma, la escritura no haya sido debidamente inscrita en el Registro de
Comercio” y que las sociedades mercantiles con esos defectos.

Las sociedades irregulares producen efectos especiales, como son los siguientes:

La regla general de que los representantes de las sociedades mercantiles regulares, no quedan
obligados personalmente por los actos que realizan en nombre de sus representados, no aplica en las
irregulares por no estar inscritas en el Registro Público de Comercio, en donde los representantes de estas,
responden solidariamente e ilimitadamente, aunque de modo subsidiario, frente a terceros del cumplimiento de
los actos jurídicos que realicen con tal carácter, así lo dispone el artículo 7º de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, sin perjuicio de la responsabilidad penal en que hubieren incurrido. Así mismo los causantes de la
omisión de hacer la inscripción en el Registro de Comercio, son responsables, ante los socios no culpables de
la irregularidad, quienes podrán exigir daños y perjuicios.

7. CONSECUENCIAS. En relación con terceros, cuando el acta constitutiva de la sociedad, no esté

inscrita en el Registro de Comercio, no producirá efectos contra terceros, así lo establece el artículo 27 del
Código de Comercio que textualmente dice “la falta de registro de los actos cuya inscripción sea obligatoria,
hará que éstos sólo produzcan efectos jurídicos entre los que los celebren, y no podrán producir perjuicio a
tercero, el cual si podrá aprovecharse de ellos en lo que le fueren favorables.

Efectos entre socios. La falta de inscripción del Acta Constitutiva de la sociedad en el Registro Público
de Comercio no afecta las relaciones internas de las sociedades irregulares, estas se regirán por el contrato
social respectivo, y en su defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, según lo dispone su artículo 2º.

Tanto la falta de acta constitutiva, como de inscripción en el Registro de Comercio, de una Sociedad
Mercantil, podrá ser demandada por cualquier socio, en la vía sumaria para que se subsanen esas
irregularidades.

8. CLASIFICACIÓN GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. Desde el punto de vista legal,

el artículo 1º. De la Ley General de Sociedades Mercantiles, reconoce como especies, las siguientes:

I.Sociedad en nombre colectivo;

II.Sociedad en comandita simple;
III.Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.Sociedad anónima;
V.Sociedad en comandita por acciones; y
VI.Sociedad cooperativa.
VII.Sociedad por acciones simplificada (reforma publicada el día 14 de marzo del año 2016 Diario Oficial
de la Federación, la cual entró en vigor a los 6 meses contados a partir del día siguiente de su
publicación).