Lima, 27 de octubre de 2017

Señor
ALIX GODOS
Intendente General
Intendencia General de Supervisión de Conductas
Superintendencia del Mercado de Valores
Presente.-

Referencia: Oficio N° 379-2017-SMV/11.1

Expediente N° 2017038534

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a usted en atención a su comunicación de la referencia, mediante la cual

se solicita información con relación al “Reporte sobre el cumplimiento del Código de
Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas”, que fuera presentado como
anexo a nuestra Memoria Anual correspondiente al ejercicio 2016 (en adelante, el
Reporte). En particular, nos requieren brindar información vinculada al numeral IV.3.1,
PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento contenida en el Reporte.

Al respecto, cumplimos con dar respuesta a los requerimientos formulados por su

representada, en el mismo orden en que fueron formulados.

1. Breve descripción de los aspectos más relevantes del sistema de control

interno implementado por su representada, identificando sus componentes o
elementos fundamentales.

La Compañía Minera Atacocha S.A.A. (“Atacocha” o la “Compañía”) aplica el

sistema de control interno de Compañía Minera Milpo S.A.A. (“Milpo”), en virtud del
Contrato de Locación de Servicios de Gerenciamiento vigente a la fecha, mediante
el cual Milpo brinda a Atacocha diversos servicios de soporte y aplica sus mismos
estándares y procedimientos a todas sus subsidiarias, dentro de las cuales se
incluye la Compañía.

El sistema de control interno está conformado por los siguientes componentes:

1. La Política Corporativa en la cual se recogen 5 principios que constituyen la base

del crecimiento sostenido de la Compañía. Los referidos principios están
expresados en las siguientes premisas:
a) Prevenir, mitigar, minimizar y controlar los impactos ambientales, riesgos de
seguridad y salud ocupacional.
b) Cuidar que todos los trabajadores reciban remuneraciones justas acorde con
la labor que desarrollan.
c) Desarrollar actividades a favor del bienestar de las poblaciones que habitan
al entorno de nuestras operaciones.
d) Promover el mejoramiento continuo de la eficacia del sistema de gestión.
e) Brindar un producto que satisfaga la calidad requerida por nuestros clientes.

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 2. Nuestros Valores y Creencias, los mismos que se encuentran recogidos en el
documento de gestión interno denominado "Visión, Misión, Valores y Creencias".
Los valores que pautan las actividades de los colaboradores de la Compañía son
solidez, ética, respeto, espíritu emprendedor y unión. Por su parte, nuestras
creencias son las siguientes: cultivo de talentos, meritocracia, excelencia,
sentido de dueño, pragmatismo, diálogo abierto y alianza.

3. Los Comités de Directorio, considerados órganos de consulta y supervisión de

determinados aspectos relacionados con la marcha social de la Compañía.

A la fecha, Atacocha cuenta con los siguientes Comités, los mismos que se rigen
por sus respectivos reglamentos internos de funcionamiento:

a) Comité de Gobierno Corporativo

b) Comité de Auditoría

4. Manual de Sistema de Gestión de Calidad, Seguridad, Salud Ocupacional y

Ambiental, que responde a los requisitos establecidos en las normas: ISO 9001-
Sistema de Gestión de Calidad, ISO 14001-Sistema de Gestión Ambiental i
OHSAS 18001-Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional.

5. Política de Gestión de Riesgos, enfocada en identificar los riesgos de negocio, a

fin de evaluar su posible impacto en los objetivos estratégicos de Atacocha, así
como el tratamiento aplicable para su mitigación y control.

6. Auditoría Interna, función independiente de reporte al Directorio, que se encarga

de verificar los instrumentos de gestión de riesgos, controles internos y sus
procesos de gobernanza.

7. Auditorías Externas, función independiente de reporte al Directorio y a

organismos de supervisión del gobierno.

2. Precise qué actividades o procedimientos ha implementado y/o ejecutado el

Directorio de su representada para evaluar la eficacia e idoneidad del sistema
de control interno

El sistema de control interno cuenta con diversos controles e indicadores de gestión,

que son ejecutados y evaluados en función de la siguiente metodología:

a) Los controles definidos son documentados en matrices de riesgos y controles,

con soporte en un sistema de información centralizado.
b) Los controles definidos son ejecutados de acuerdo con las matrices de riesgos
indicadas en el punto 1.
c) Mensualmente se realiza la auto-evaluación de los controles (Control Self
Assessment - CSA).
d) Con fines de garantizar la efectividad de los controles para la administración, se
realiza una evaluación trimestral de efectividad de los controles que es realizado
por un evaluador independiente a la compañía.

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 e) Al final de cada año se realiza la firma o conformidad anual, que consiste en la
aprobación de las evaluaciones indicadas en los literales c y d precedentes, por
parte de la Gerencia General.
f) Anualmente se ejecuta una auditoría externa enfocada en la efectividad de los
controles internos de la matriz de riesgos y controles.

Para una mejor gestión de estos procesos, la Compañía cuenta con la herramienta
SAP - GRC Process Control, que sirve para la documentación de la matriz de riesgos
y controles, así como para registrar la documentación de las autoevaluaciones y
evaluaciones independientes.

Trimestralmente, la administración expone al Comité de Auditoria los resultados de

la evaluación de los controles internos a través de la metodología antes comentada,
correspondiendo a dicho Comité hacer la evaluación de idoneidad y eficacia de los
controles, recomendando las acciones o medidas que deben ser adoptadas, de ser
el caso. Por su parte, el Comité de Auditoria somete a consideración del Directorio
de Atacocha los resultados y evaluación realizada.

3. Precise con qué periodicidad el Directorio de su representada realiza la

evaluación del sistema de control interno de su representada

En la línea de lo indicado en el punto anterior, la evaluación del sistema de control

interno de Atacocha se realiza con periodicidad trimestral, al final de cada
evaluación, lo cual es presentado al Comité de Auditoría mediante un informe del
resultado de la efectividad de los controles internos. Esta evaluación es sometida a
consideración del Directorio por parte del Comité.

4. La fecha de la última evaluación del sistema de control interno efectuada por

el Directorio de su representada

El último informe del resultado de la efectividad del sistema de control interno fue
presentado en el Comité de Auditoria de Directorio de la Compañía en sesión de
fecha 29 de agosto de 2017. Por su parte, el Directorio de Atacocha aprobó el
respectivo informe en sesión de fecha 29 de agosto de 2017.

Sin otro particular, quedamos de usted.

Atentamente,

Compañía Minera Atacocha S.A.A.

Claudia Torres
Representante Bursátil