1 Leandro Maia Bueno

Direito Empresarial II [Sociedades Empresariais]

Profº Emilson José Tavares

Começa do 981, CC.

Sociedade de pessoas – os sócios se conhecem, as pessoas importam.

Sociedade de capital - o que importa é o capital. Como por exemplo, mercado

de ações e a sociedade anônima.

É impossível se pensar em economia sem se falar de política. Ambas

estão entrelaçadas. Segundo Keynes, o importante é ter emprego.

Há dois tipos de sociedade:

1. Sociedade simples não visa lucro e;

2. Sociedade empresária é altamente lucrativa.

Sociedade em comum e sociedade em conta de participação (991 do CC).

As duas sociedades não possuem personalidade jurídica. Logo, os bens desta

sociedade não estão protegidos. Possuem apenas ônus, ou obrigações. A
sociedade em conta de participação mesmo fazendo as formalidades e tendo
seu processo arquivado, não terá personalidade jurídica.

1. Nesta sociedade, existem dois tipos de sócio: Sócio ostensivo e

 Sócio participante também chamado de oculto.

Tema: Composição das sociedades anônimas através de bens.

Grupo:

1. Leandro Maia Bueno

2. João Victor Bastos Chagas
3. Antônio Pedro
4. Fernando Azeredo
5. Nátilla Kalinne
6. Nádia Lopes
7. Jhenifer Kethelen
8. Vinícius
9. José Eduardo Rangel
10. Carla

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2 Leandro Maia Bueno

 SOCIEDADE (artigo 981, CC) é quando duas ou mais pessoas irão se

unir com objetivos comuns visando partilhar os resultados. É a união dos
esforços de duas ou mais pessoas visando um bem comum, para partilhar
do resultado de seus esforços podendo ser positivo ou negativo. Lei
6404/76 no artigo 6º fala sobre o capital social. E o 7º e o 8º falam sobre
a avaliação de bens. Esta lei abarca as sociedades anônimas. A
sociedade pode ser composta bens e serviços.
Assim, nem todo tipo de sociedade admite a prestação de serviço.
Esses bens, após serem avaliados serão “incorporados” ao patrimônio
(art. 206). As sociedades podem ser dissolvidas, de acordo com artigo
1033, CC por:
1) Falência;
2) Incompatibilidade entre os sócios;
3) Morte de um dos sócios [entre outros].

Pela morte de um os sócios, não é obrigado ao sócio remanescente

manter a sociedade com o herdeiro, salvo se houver previsão contratual (Art. 5º,
XX, da CF).

As sociedades podem ser de PESSOAS

CAPITAL

Na sociedade de pessoas é importante a “afectio societatis”. A

compatibilidade entre as pessoas, pois o que importa é os sócios se
conhecerem.

Na sociedade de capital há apenas duas modalidades de sociedade.

SOCIEDADE ANÔNIMA e COMANDITA POR AÇÕES.

Data: 15/08/2008

Professor: Emilson José Tavares

Dois tipos de sociedade em conta de participação

A principal característica da sociedade é não possuir personalidade jurídica. Por

isso não possui efeito jurídico em relação a terceiros.

Ostensivo a responsabilidade é ilimitada

Part (Oculto) só tem responsabilidade com o sócio ostensivo, caso assine.

A sociedade em comum e a sociedade em conta de participação possuem em

comum: O patrimônio é especial e a não formação de personalidade jurídica.

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Mas terceiros podem provar por todos os meios de direito [art. 992, 993, 994,
995,996]. Mesmo se formalizar, permanece não possuindo personalidade
jurídica pois já nasceu para não ter.

Prova – se a existência da sociedade por qualquer meio de direito [contrato de

gaveta]. É uma sociedade que não tem direitos, apenas obrigações.

A Lei falimentar não se aplica a esse tipo de sociedade [em conta de

participação] e, sim, em cima do sócio ostensivo [Lei 11.101/05], pois não possui
personalidade jurídica, respondendo assim o sócio ostensivo com seus bens. No
caso de não ser suficiente, responde com seus bens pessoais.

A sociedade é dissolvida e liquidada, tecnicamente chamada de apuração

de haveres.

Ativos = bens e direitos

Passivos = obrigações [dívidas]

Lei de Falências artigo 83. Crédito quirografário não tem preferência de

pagamento. A liquidação [apuração de haveres] é regida por lei processual, já
parte obrigatoriamente para o campo judicial.

Data: 21/08/2018

Professor: Emilson José Tavares

 Da sociedade Personificada

A sociedade simples é personificada após o arquivamento do processo

de seus atos constitutivos. Seu arquivamento junto ao Registro Civil De
Pessoas Jurídicas de acordo com o artigo 998, CC, pois é sociedade simples.
Seria no Registro Público De Empresas Mercantis se for sociedade
empresária.

A consequência de se ter personalidade jurídicas é a obtenção de direitos,

tendo em vista que as obrigações já existem por si só. Trazendo consigo, a
proteção dos bens do sócio.

 Contrato Social

Tanto pessoas jurídicas quanto pessoas físicas

Objeto é o ramo. Denominação é o nome fantasia. A expiração do prazo é fator.

Se ela não cumprir aquilo que se destinou, é caso de dissolução da sociedade e

o MP pode desconsiderar a sua personalidade jurídica. No contrato não pode

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haver o nome de sócio que não está figurando mais na sociedade, isso configura
quebra do princípio da veracidade.

III –

IV – o capital social será transformado em cotas de participação (cotas iguais ou

desiguais). No contrato deve versar a cota de participação de cada sócio; Sócio
remisso é aquele que não cumpre seus compromissos perante a sociedade
causando – lhe prejuízo.

Os bens suscetíveis de avaliação incorporar-se-ão aos bens da sociedade e aí,

darão proporcionalmente as cotas de participação no capital social.

V – As sociedades limitada, comandita por ações e a sociedade anônima não

recebem prestação de serviço.

VI – O sócio majoritário geralmente é o administrador. Quando um sócio assina

um contrato para administrar a empresa, ele o faz segundo a teoria da aparência.
Ele atua em prol da sociedade e dos sócios. Quando o administrador excede os
poderes e atua com a finalidade de seus próprios interesses, ele atua de acordo
com a teoria ultra-vires. Ambas teorias estarão presentes nos atos dos
administradores.

VII – Lucros e perdas na proporção de suas quotas de participação.

VIII – Segue uma ordem vertical, caso haja previsão em contrato, o sócio
majoritário, descendo proporcionalmente (1045, 1052 CC).

Parágrafo único – Sócios só podem fazer determinadas operações com o

consentimento dos demais.

Lei 6404/76 Fala sobre

Data: 22/08/2018

Professor: Emílson José Tavares

Numa sociedade simples, não há fins lucrativos embora não lhe seja
vedada. O sócio ADMINISTRADOR, normalmente majoritário, é regido por duas
teorias:

- Teoria da aparência;

Quando o sócio age em prol da sociedade.

- Teoria do ultra – vires

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Quando administra em benefício próprio

RCPJ - No Registro Civil de Pessoas Jurídicas serão cadastradas as sociedades

simples.

RPEM – Empresárias (cooperativas, limitadas, sociedades anônimas, comandita

por ações).

Se a empresa pode fazer o registro e não o faz será considerada sociedade em

comum. Posto que o registro o que lhe confere personalidade jurídica.

Data: 04/09/2018

Professor: Emílson José Tavares

Art. 1001 – A sociedade reparte direitos e obrigações, lucros e dívidas. Quando

um dos sócios não reparte o lucro, é chamado de sócio remisso.

A administração da sociedade pode ser compartilhada, desde que haja previsão

em contrato. As responsabilidades sociais a que se refere este artigo são os
passivos (obrigações), em conjunto com o artigo 158, Lei 6404. Lembrando que
a empresa é medida em ativo (bens e direitos) e passivo (obrigações).

Art. 1002 – Não se admite sócio em sociedade simples sem o consentimento

dos demais pois fere o “afectio societatis”. Por tratar – se, geralmente de
sociedade simples, é uma sociedade de pessoas prevalecendo assim a
qualidade dos sócios.

Sócio Remisso

Uma das consequências do sócio remisso, é a POSSIBILIDADE de ser excluído

da sociedade, se assim os sócios decidirem. Se o capital do sócio remisso não
foi integralizado, não será possível ter a cota reduzida. Poderá ser pago perdas
e danos por vias judiciais.

Art. 1003 – Pois fere o princípio da veracidade.

Subscrição – É o ato dos sócios de oferecer a sociedade dinheiro e bens.

Art. 1004 –

Art. 1005 – quem responde perante à sociedade é o subscritor. Quem responde

perante o subscritor é o banco. Cabendo assim uma ação de regresso do
subscritor contra o terceiro [banco].

Art. 1006 – o sócio que a contribuição consista em serviço possui contrato de

exclusividade a não ser disposição contratual em contrário, sob pena de ser
privado de seus lucros e exclusão da sociedade.
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6 Leandro Maia Bueno

Art. 1007 –

Art. 1008 – Nula é a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de

participar dos lucros e perdas.

Art. 1009 –

A diferença entre ativo e passivo dá o resultado da sociedade.

Data: 05/09/2018

Professor: Emílson José Tavares

O Sócio administrador (Art. 1. 011, CC c/c art. 153, Lei 6.404/76).

Art. 1010 [Seção III – da Administração] –

1º a maioria absoluta é composta de 50% mais um voto.

2º só haverá decisão judicial se houver uma ação judicial. Caso não seja o caso,
o sócio majoritário dará o voto decisivo (voto de Minerva).

3º Abuso do poder de voto. Quando se vota contra a sociedade a fim de atender

seus próprios interesses acarretando uma aprovação em face desse voto.

Data: 11/09/2018

Professor: Emílson José Tavares

1) Distinção Entre Sociedade Simples E Sociedade Empresária

2) Diferença entre sociedade em comum e sociedade em conta de
participação

- ambas não possuem personalidade jurídica, a sociedade em comum se realizar

o arquivamento terá personalidade jurídica;

- A sociedade em conta de participação mesmo com arquivamento permanece

sem personalidade jurídica;

- Ambas possuem patrimônio especial (Art. 988), na sociedade em comum é o

resultado do patrimônio de ambos os sócios.

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Registro de sociedades

Mesmo que os bens não estejam protegidos, respeita-se o Benefício de ordem

é o ato de respeitar a ordem dos bens. Primeiro os bens patrimoniais e depois
os bens pessoas.
Plano de recuperação judicial não pode ser executada em sociedade em conta
de participação, posto ser um benefício.
Contrato social das sociedades personificadas (Art. 997)
Cessão de cotas se dá prioridade aos sócios por conta do “afectio societatis”.
Subscrição é ofertar bens e serviços
Realização do capital é a integralização parcial do capital. O pagamento total
integralização.
Os três deveres do sócio administrador (153, 155, 157)
- dever de lealdade
- diligência
- informar
Qual o nome da sociedade em conta de participação tem?
Nenhum. Nem nome, firma pois ela não tem personalidade jurídica.
A lei falimentar só se aplica ao empresário e à sociedade empresária. A
sociedade simples é decretada a quebra.

Data: 12/09/2018
Professor: Emílson José Tavares
1 - Qual a principal diferença entre sociedade simples e sociedade
empresária?
Sua finalidade ou objetivo: uma tem fins lucrativos, a outra não.
2 - Como a sociedade é constituída?
A presença obrigatória de duas ou mais pessoas. E também da participação dos
seus respectivos resultados e objetivos comuns (lucros e obrigações).
3 – Onde se registram as sociedades?
Sociedades simples = Registro civil de pessoas jurídicas e seu nome firma
social [aqui deve ter o nome de pessoa física].

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Sociedades empresárias = Registro público de empresas mercantis (junta

comercial). Pode ter denominação [presente o objeto, como indústria e comércio]
ou firma social.
Sociedade por ações só pode ter denominação.
4 - Quais os tipos de responsabilidade que os sócios podem assumir?
Poderão responder solidária, limitadamente ou ilimitadamente (1045, CC).
5 - O que ocorrerá com a sociedade se houver a morte de um dos sócios?
Poderá haver a dissolução parcial da sociedade, salvo se no contrato
social tiver a previsão de continuidade com os herdeiros. Regra geral: Dissolver.
A sociedade poderá permanecer sem o “sócio” durante 180 dias, como previsto
da Lei 6404/76, onde se poderá recompor a sociedade ou registrar como
empresa individual (MEI, EIRELLE).
6 – Existe impedimento para administrar uma sociedade?
Sim. É necessário que o administrador seja pessoa ativa e proba, não podendo
estar respondendo a crimes financeiros, falimentares, funcionário público, entre
outros.
7 – O que uma sociedade em comum?
É aquela que não possui personalidade jurídica enquanto não houverem
inscritos os seus atos constitutivos?
8 - Como se forma o capital social de uma sociedade?
Dinheiro ou bens ou qualquer coisa suscetível de avaliação pecuniária.
9 – Existe falta grave em relação aos sócios?
O sócio que utiliza meios de realizar interesses próprios em prejuízo de outrem,
responde por perdas e danos.
10 – Distinguir entre a teoria ultra vires e da aparência:
Teoria ultra vires quando o sócio administrador excede o limite de seus poderes,
atuando em interesse próprio, a teoria da aparência atua em prol da sociedade.
11 – Quais as causas previstas para dissolver uma sociedade?
Quebra do afectio societatis, morte, consenso unânime entre os sócios.
12 – Quais as responsabilidades do administrador?
Lealdade, Dever de informar, diligência
13 – Como podemos classificar as sociedades cooperativas?
Sociedade considerada simples, independente de seu objeto e que tem o seu
registro nas juntas comerciais.

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9 Leandro Maia Bueno

Data: 30/10/2018
Professor: Emílson José Tavares

Mercado de balcão – é o mercado realizado fora da bolsa de valores. As ações adquiridas

são aquelas compradas na bolsa de valores, já foram transacionadas.

Atribuições da CVM (Comissão de valores Mobiliários):

Mobiliários são: [Ações, debêntures, bônus de subscrição, partes beneficiárias]. CVM é

uma autarquia federal regida pela lei 6385/76 possuindo as seguintes atribuições:
a. Registro (registrar as ações no Banco Central);
b.

Data: 31/10/2018

Professor: Emilson Jose Tavares

Ação é – a menor parte onde o capital se divide e são divididas em cotas. Elas podem
ser quanto à ESPÉCIE:

1 – Ordinárias: As ordinárias conferem direito de voto em assembleia.

2 – preferenciais: As preferenciais, não.

3 – fruição: As ações de fruição são aquelas que servem para a amortização do preço
das ações em caso de resgate.

As classes de ações são classificadas de acordo com o volume de capital do

investidor. Existem ações com valor nominal e ações sem valor nominal. No certificado
vem expresso no certificado seu valor nominal [valor/preço]. As ações de valor nominal
são abertas no mercado de ações. Já as ações sem valor nominal, não vem expresso no
certificado e são de mercado fechado. Para saber o valor deve-se consultar o estatuto
da empresa através das instituições financeiras.

Não existem mais ações 8021/90 ???

As ações de controle (estratégicas) são de cunho ordinário.

ÓRGÃOS SOCIAIS

1 – Assembleia geral (Artigo 122)

Para constituir uma sociedade ou desconstituí-la deve passar pela assembleia

geral. Ela é um órgão permanente e obrigatório. Se convoca uma assembleia tanto para
eleger quanto para destituir um administrador.

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É subdividida em Assembleia geral:

i. Ordinária – Para decisões corriqueiras, como as contas e decisões

cotidianas.
ii. Extraordinária

Sua principal função é a reforma do estatuto, como a saída de um dos sócios. Matérias
e assuntos excepcionais.

2 – Conselho de Administração

3 – Conselho fiscal

4 – Diretoria

Data: 06/11/2018

Professor: Emílson

A Assembleia geral é imbuída de

 Incorporação (Artigo 227)

 Fusão (Artigo 228)
 Cisão (Artigo 229)

Incorporação é um mecanismo pelo qual uma sociedade incorporará o patrimônio total

de uma ou mais sociedades, sucedendo-lhe em todos os direitos e obrigações. Como é
uma ação não-cotidiana, a assembleia (artigo 132) nesse caso é EXTRAORDINÁRIA.

Assembleia geral extraordinária

Arquivamento dos atos constituintes

publicação

Um sócio ou acionista cuja empresa mudar sua finalidade, pode:

- Permanecer na sociedade, não sendo obrigatório;

- Retirada coma possibilidade de reembolso pela sua quota-parte;

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A Fusão é o mecanismo pelo qual sócios se unem para formação de sociedade

nova, sucedendo-lhe todos os direitos e obrigações. O órgão máximo de uma sociedade
anônima é a assembleia geral, como a ação é extraordinária, assim também será a
assembleia. Os administradores e membros do conselho serão eleitos pela assembleia.

A Cisão pode resultar na transferência total ou parcial de uma ou mais

sociedades. No caso de uma única sociedade, teremos uma incorporação.
A Assembleia Geral Extraordinária (Artigo 135) será sempre instalando para
assuntos excetuando-se os de assunto fiscal e é obrigatório.

Data: 07/11/2018
Professor: Emílson José Tavares
O Conselho de administração [Artigo 142] só é obrigatório para sociedades de
capital aberto. Papel do Conselho de administração é criar metas para a sociedade.
Eleger [Inc. II] os cargos da sociedade, e também fiscaliza a gestão dos diretores [Inc. III].
Tudo o que se refere às contas, se refere ao conselho de administração.
Quando o administrador disponibiliza os livros está diretamente agindo o seu
dever de INFORMAR, mas isso não quer dizer que os deveres de diligência e de lealdade
não estejam atuantes. O bônus de subscrição é dado ao subscritor para subscrever
novas ações da companhia. Esses bônus são também chamados de títulos de
capitalização ou valores mobiliares. A ATA será arquivada no registro público de
empresas mercantis e terá efeito junto a terceiros.
A Diretoria é um órgão executivo que cumpre todas as ordens emanadas do
Conselho de administração. A Diretoria é um órgão permanente.
O Conselho Fiscal é um órgão permanente e tem por atribuição fiscalizar, opinar
sobre a administração e fazer constar seu parecer. São órgãos de administração:
conselho de administração e diretoria. Ler os artigos 134 e 155, 6404/76. Debêntures
são um valor mobiliário onde a companhia lança um crédito eventual contra ela própria.
DISSOLUÇÃO [artigo 206] – dissolve-se a companhia de plenos direitos:
1) Término do tempo de duração;
2) Nos casos previstos no estatuto;
3) Por deliberação da assembleia geral;
4) Em caso de falência;
5) Por decisão de autoridade administrativa competente, por exaurimento
do objeto;
Em caso de voto vencido, o acionista ou subscritor pode “retirar”-se da
sociedade, tendo direito a recebimento de reembolso das respectivas quotas-partes e
expectativas de lucros futuros. No caso da sociedade ficar dissolvida, tem que ser
reconstituída até o ato seguinte. Segundo o artigo 8º, se o laudo não for feito o projeto
de constituição da sociedade é anulado. Por decisão judicial, haverá a dissolução da
sociedade se a finalidade da companhia não for atingida ou por desvio de sua finalidade.
Na dissolução, a sociedade não perde sua personalidade jurídica. Somente na extinção
da sociedade.
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