SEGUNDO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DEL BANCO

INTERNACIONAL DEL PERÚ S.A.A. – INTERBANK

Hasta por un monto máximo en circulación de US$ 300,000,000 o su equivalente en Soles

ACTUALIZACIÓN N° 2 DEL PROSPECTO MARCO

Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la
información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción
propuesta. La adquisición de los Bonos presupone la aceptación por el suscriptor de todos los
términos y condiciones de la oferta publica tal como aparece en el prospecto marco, según
haya sido actualizado, y en el respectivo prospecto complementario, según sea actualizado.

EL EMISOR: BANCO INTERNACIONAL DEL PERU S.A.A. – INTERBANK

ENTIDAD ESTRUCTURADORA: BANCO INTERNACIONAL DEL PERU S.A.A. – INTERBANK

AGENTE COLOCADOR: INTELIGO SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A.

INFORMACION FINANCIERA:
La inversión en los Bonos conlleva ciertos riesgos relacionados, tanto a factores internos como
a factores externos al Emisor, que podrían afectar el nivel de riesgo asociado
RIESGOS MACROECONOMICOS Y DEL PAIS: El Perú ha alcanzado, tras
varios años de estabilidad macroeconómica, prudencia en la política fiscal y monetaria y un
crecimiento sostenido, lo cual se demuestra en el grado de inversión otorgado por las tres
principales agencias clasificadoras internacionales a la deuda soberana en moneda
extranjera: Moody’s Investor Service con rating de A3 y Fitch Ratings y Standard & Poor’s
con ratings de BBB+. Ello refleja que el riesgo país del Perú se ha reducido en los últimos
años. Sin embargo, el riesgo del posible inversionista en los Bonos incluye la posibilidad de
que varíe cualquiera de las situaciones antes mencionadas, así como la posibilidad de que
el gobierno actual o un gobierno futuro modifiquen el rumbo de la política económica de
manera tal que las condiciones operativas del Emisor se vean perjudicadas.
Por ejemplo, relacionado a la inestabilidad política, en el 2018 el país afrontó un proceso de
vacancia, seguido por Congreso de la República, contra el entonces presidente de la República
Pedro Pablo Kuczynski por supuestos escándalos de corrupción, lo que llevó a su posterior
renuncia al cargo, el cual fue asumido por quien, en aquel entonces se desempeñaba como
primer Vicepresidente, Martín Vizcarra; generando incertidumbre en el ámbito político y
económico en el país.
RIESGOS DE CONTROL CAMBIARIO Y DEVALUACION: Desde el año 2004 e, incluso, hasta el
primer trimestre del 2013, el Sol se fortaleció debido al impulso de los commodities, las
entradas de capitales y las ganancias de productividad. Durante estos años, el BCRP suavizó el
proceso de apreciación mediante compras de dólares, lo que le permitió acumular un stock
importante de reservas internacionales.

A partir del 2016 los precios de los commodities se han recuperado y las presiones
devaluatorias han disminuido. No obstante, las tensiones comerciales entre Estados Unidos de
América y China han llevado a que los precios de los metales crezcan y las monedas (de
economías emergentes) se deprecien.

- Al cierre de setiembre del 2018, el Instituto Nacional de Estadística e Informática (INEI)

informó que la inflación interanual se ubicó en 1.47%, índice que se encuentra dentro
de rango meta del BCRP. La variación anual de los precios al consumidor, al mes de
setiembre (1.47%) es mayor a la variación anual del mes precedente y menor a las de
los meses de junio y julio.
- Asimismo, el BCRP proyecta que la tasa de inflación interanual se mantenga en el
rango meta y alrededor de 2.0% en el corto plazo. Además, se considera apropiado
mantener la posición expansiva de la política monetaria en tanto las expectativas de
inflación permanezcan ancladas en un entorno en el que el nivel de actividad
económica se encuentre debajo de su potencial.
- La banca múltiple en el Perú mantiene una relación holgada de activos líquidos entre
pasivos líquidos. El ratio de liquidez, definido como el cociente entre los activos
líquidos y los pasivos de corto plazo de una institución, al 30 de setiembre de 2018, fue
de 27.57% para moneda nacional y de 62.59% para moneda extranjera, según datos
publicados por la SBS.
- En particular, el Emisor está sujeto a la supervisión y regulación de la SBS, entidad que
cuenta con facultades para fiscalizar y supervisar a los Bancos, Compañías de Seguros y
otras instituciones financieras, así como para reglamentar sus operaciones. Asimismo,
el Emisor se encuentra sujeto a la regulación del Banco Central de Reserva del Perú
respecto de algunos aspectos específicos de su actividad, así como cumplir con la
regulación del mercado de valores establecida por la SMV, en su condición de Emisor.

ACTUALIZACION N° 3 DEL PROSPECTO MARCO

INFORMACION FINANCIERA:
 DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO

Al cierre de diciembre de 2018, según cifras publicadas por la SBS, Interbank es el

cuarto banco en término de colocaciones directas y depósitos con una participación de
mercado de 12.05% y 12.61%, respectivamente (11.43% y 13.16% al 31 de diciembre de 2017,
respectivamente). Asimismo, al cierre de diciembre de 2018, Interbank fue el segundo mayor
proveedor de créditos de consumo en Perú con una participación de mercado de 21.92%
respecto al total de créditos en esta categoría de la banca múltiple, acorde a las cifras de la
SBS. Además, dentro de este segmento, Interbank fue uno de los principales proveedores de
tarjetas de crédito, con una participación de 20.61% respecto a la competencia.

ACTUALIZACIÓN N° 1 DEL PROSPECTO COMPLEMENTARIO

CARACTERISTICAS DEL PROGRAMA

CLASIFICACION DE RIESGO: De acuerdo con los requerimientos de clasificación de

riesgo, las empresas clasificadoras Apoyo & Asociados Internacional S.A.C. Clasificadora de
Riesgo en sesiones de comité del 20 de agosto y del 27 de setiembre del 2018, Equilibrium
Clasificadora de Riesgo S.A. en sesión de comité de 19 de setiembre del 2018 y Class &
Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesión de comité 24 de setiembre del 2018 han
otorgado las siguientes clasificaciones al Programa:

- Apoyo & Asociados Internacional S.A.C. Clasificadora de Riesgo: La categoría AA (pe)

corresponde a una muy alta capacidad de pago de sus obligaciones financieras en los
plazos y condiciones pactados. Esta capacidad no es significativamente vulnerable ante
cambios adversos en circunstancias o el entorno económico. El símbolo (+)
corresponde a instituciones con un menor riesgo relativo dentro de la categoría.
- Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.: Refleja muy alta capacidad de pagar el capital
e intereses en los términos y condiciones pactados. Las diferencias entre esta
clasificación y la inmediata superior son mínimas.
- Class & Asociados S.A. Clasificadora De Riesgo: Corresponde a aquellos instrumentos
que cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los
términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante
posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía.

PROCEDIMIENTO DE COLOCACION: Las propuestas de los potenciales inversionistas serán

recibidas por el Agente Colocador en forma original, vía correo electrónico o vía facsímil, desde
una hora de inicio y hasta la hora límite de la Fecha de Colocación, que aparecerán fijadas en el
Aviso de Oferta. Las órdenes de compra recibidas después fueran de hora quedarán
desestimadas Las propuestas se entregarán a firme y los potenciales inversionistas serán
responsables de su cumplimiento si fueran favorecidos con la adjudicación. La subasta tendrá
lugar el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión de los Bonos de la Serie
correspondiente.

PROSPECTO COMPLEMENTARIO

CARACTERISTICAS DEL PROGRAMA:

DENOMINACION: El programa ha sido denominado como "Segundo Programa de Bonos

Corporativos del Banco Internacional del Perú S.A.A. - INTERBANK".
CLASE: En el caso que los Bonos sean colocados por oferta pública, estos serán valores
mobiliarios representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y
estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI.

En caso de que los Bonos sean colocados mediante oferta privada, tales valores serán valores
mobiliarios representativos de deuda, nominativos, indivisibles, representados por
anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI y se sujetarán a lo
dispuesto en el artículo 5 de la Ley.

MONTO DEL PROGRAMA Y VALOR NOMINAL: El monto del Programa será hasta por un
importe máximo en circulación de US$300’000,000.00 (trescientos millones y 00/100 Dólares)
o su equivalente en Soles.

Para determinar el monto en circulación en Dólares de una Emisión y/o Serie en Soles, así
como para otros fines que pudieran requerirse según el Contrato Marco o los
correspondientes Contratos Complementarios, se utilizará en la respectiva Fecha de
Colocación de cada nueva Emisión el Tipo de Cambio Contable SBS vigente en dicha
oportunidad.

Para determinar el monto en circulación en Dólares de una Emisión y/o Serie en Soles, así
como para otros fines que pudieran requerirse según el Contrato Marco o los
correspondientes Contratos Complementarios, se utilizará en la respectiva Fecha de
Colocación de cada nueva Emisión el Tipo de Cambio Contable SBS vigente en dicha
oportunidad.

El valor nominal de cada uno de los Bonos será establecido en su oportunidad para cada
Emisión por las personas facultadas por el Emisor en el Contrato Complementario respectivo e
informado a la SMV y a los inversionistas a través del correspondiente Prospecto
Complementario y Aviso de Oferta.

VIGENCIA DEL PROGRAMA: El Programa tendrá una vigencia de seis (6) años, contados a partir
de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. No
obstante, se establece que, transcurridos tres (3) años contados desde la inscripción del
Programa en el Registro Público del Mercado de Valores, en el caso que el Emisor decida
efectuar nuevas Emisiones bajo el Programa, deberá presentar a la SMV un Prospecto Marco
actualizado que consolide las modificaciones que correspondan.

OPINION FAVORABLE DE LA SBS: El Programa cuenta con la opinión favorable de la

Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (la
"SBS") de acuerdo con la Resolución SBS N° 6878-2015 del 13 de noviembre de 2015. La
opinión favorable de la SBS respecto al Programa no implica que esta institución recomiende la
inversión en los Bonos, opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio del Emisor, o
certifique la veracidad o suficiencia de la información contenida en el presente documento o
en los respectivos Prospectos Complementarios.

PROSPECTO COMPLEMENTARIO

RESUMEN

DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

El registro de la Quinta Emisión a emitirse en el marco del Programa, se hace en cumplimiento

de lo
acordado por el Directorio del Emisor con fecha 25 de agosto de 2015.

A continuación, se presentan los términos y las condiciones de la Quinta Emisión, los cuales
hacen referencia a los términos y condiciones establecidos en el Contrato Complementario, en
el Contrato Marco y en el Prospecto Marco. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 59°
de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de los Bonos presupone la
aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal
como aparecen en el presente

Prospecto Complementario y en el Prospecto Marco.

Los términos que se inicien con mayúsculas o se encuentren en mayúsculas y no estén

definidos en este Prospecto Complementario, tendrán el mismo significado establecido en el
Contrato Marco, en el Prospecto Marco o en el Contrato Complementario.

3.1. Características de la Emisión

3.1.1. Denominación

La presente emisión ha sido denominada como "Quinta Emisión del Segundo Programa de
Bonos Corporativos del Banco Internacional del Perú S.A.A. - INTERBANK".

3.1.2. Tipo de Instrumento

Bonos Corporativos.

3.1.3. Clase

Bonos corporativos, nominativos, indivisibles, libremente negociables y representados por

anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene CAVALI.

3.1.4. Monto de la Emisión

Hasta por un monto máximo en circulación de S/300,000,000.00 (trescientos millones y 00/100

Soles).

3.1.5. Moneda

Los Bonos serán emitidos en Soles, con la modalidad de reajuste del valor nominal según la
variación del Índice de Reajuste Diario (IRD), a que se refiere el artículo 240° de la Ley de
Bancos o la norma que lo sustituya, que es publicado por el Banco Central de Reserva del Perú
en el Diario Oficial El Peruano para el cálculo del valor adquisitivo constante (el “VAC”).

3.1.6. Valor Nominal

El Valor Nominal de los Bonos de la Quinta Emisión será de S/5,000.00 (cinco mil y 00/100
Soles) cada uno.

El Valor Nominal de los Bonos se reajustará durante su vigencia según la variación del IRD y
conforme se indica en el numeral 3.1.7 siguiente. Para todos los efectos, se considerará como
IRD inicial al establecido por el Banco Central de Reserva que corresponda a la Fecha de
Emisión.

3.1.7. Valor Nominal Ajustado

Es el Valor Nominal reajustado en la Fecha de Vencimiento, de acuerdo con el VAC.

El Valor Nominal Ajustado será determinado, en cada Fecha de Vencimiento, según
corresponda, reajustando el Valor Nominal de acuerdo con la variación del IRD; de acuerdo a la
siguiente formula:

𝑽𝑵𝑨 = 𝑽𝑵 𝒙 𝑰𝑹𝑫𝒇
𝑰𝑹𝑫𝑬

Donde:

VNA : Valor Nominal Ajustado

VN : Valor Nominal

IRDf : IRD a la Fecha de Vencimiento

IRDE : IRD a la Fecha de Emisión

3.1.8. Series:

Se podrá emitir una o más Series bajo la Quinta Emisión hasta por un monto máximo en
circulación de S/300,000,000.00 (trescientos millones y 00/100 Soles). En ningún caso, el
monto total en circulación colocado entre todas las Series de esta Quinta Emisión podrá
superar los S/300,000,000.00 (trescientos millones y 00/100 Soles).

El número de Series y las características de cada una de ellas, tales como la Fecha de
Colocación, Fecha de Emisión o el monto a emitirse por cada Serie, serán establecidos por las
personas facultadas por el Emisor y comunicadas a través del Aviso de Oferta.

3.1.9. Número de Bonos

El número de Bonos a emitirse bajo la Quinta Emisión será de hasta sesenta mil (60,000)
Bonos.

3.1.10. Plazo

Los Bonos tendrán un plazo de diez (10) Años, contados a partir de su Fecha de Emisión de
cada Serie, lo cual será indicado en el respectivo Aviso de Oferta.

3.1.11. Tipo de Oferta

Los Bonos correspondientes a la Quinta Emisión serán ofertados y colocados por oferta pública
primaria de valores mobiliarios.

3.1.12. Fecha de Colocación

Las personas facultadas por el Emisor definirán la fecha de colocación de cada una de las
Series, en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, y serán
informadas a la SMV y a los potenciales inversionistas con por lo menos un Día Hábil de
anticipación a través de los respectivos

Avisos de Oferta.

3.1.13. Precio de Colocación

Los Bonos de la Quinta Emisión serán colocados a la par.

3.1.14. Tasa de Interés

La Tasa de Interés de cada Serie de los Bonos de la Quinta Emisión será establecida por las
personas facultadas para ello del Emisor, con arreglo al mecanismo de colocación que se
establece en el presente Prospecto Complementario.

3.1.15. Cupón

Los Bonos devengarán intereses equivalentes a una tasa fija nominal anual aplicable sobre el
principal de los Bonos. La Tasa de Interés será expresada en términos nominales anuales y se
calculará sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) Días. Los intereses se pagarán
semestralmente y comenzarán a devengarse a partir de la Fecha de Emisión de la respectiva
Serie de los Bonos y se calcularán de la siguiente manera:

𝑇𝑎𝑠𝑎 𝑑𝑒 𝐼𝑛𝑡𝑒𝑟é𝑠 = 𝑉𝑁𝐴 𝑥 𝑙

2
Dónde:

VNA : Es el Valor Nominal Ajustado de los Bonos.

I : Es la Tasa de Interés fija nominal anual que será determinada en la Fecha de Colocación y
con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en la Sección 4 del presente
Prospecto Complementario.

Para el cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de “intereses vencidos”, es

decir, en el cómputo del primer pago se excluirá la Fecha de Emisión y se incluirá la Fecha de
Vencimiento.

Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo excluirá la Fecha de Vencimiento
del cupón anterior e incluirá la correspondiente Fecha de Vencimiento.

3.1.16. Pago de Intereses y de Principal

El Pago de intereses y el principal de los Bonos se efectuará a través de CAVALI, con domicilio
en Av. Santo Toribio Nº 143 Oficina 501, San Isidro, Lima, Perú. El pago de intereses y del
principal de los

Bonos se efectuará en la Fechas de Vencimiento y Fecha de Redención, respectivamente.

A los efectos del pago se reconocerá a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido
liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención,
según sea el caso.

3.1.17. Fecha de Emisión

La Fecha de Emisión de cada una de las Series de la Quinta Emisión será determinada por las
personas facultadas para ello por el Emisor, en coordinación con la Entidad Estructuradora y el
Agente Colocador, e informada a la SMV y a los potenciales inversionistas a través del Aviso de
Oferta respectivo.

3.1.18. Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento

La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la Quinta Emisión o de las
respectivas Series y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal. Las Fechas de
Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos.

Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por el Emisor e

informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente.

En caso una Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago
correspondiente será efectuado el primer Día Hábil inmediato siguiente y por el mismo monto
establecido para la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención correspondiente, sin que
los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

3.1.19. Amortización

La totalidad del principal de los Bonos, actualizado de conformidad con el VAC, se amortizará
en un solo pago, en la Fecha de Redención de la respectiva Serie, en forma proporcional a cada
titular en función a la cantidad de Bonos cuya titularidad le corresponda. En caso la Fecha de
Redención de la respectiva Serie no ocurra en un Día Hábil, la redención y pago respectivo se
efectuará el primer Día Hábil siguiente sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a
percibir intereses por dicho diferimiento. Para el pago del principal de los Bonos se tomará en
cuenta a los adquirentes de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el
Día Hábil previo a la fecha de vencimiento de la respectiva Serie.

3.1.20. Opción de Rescate

Se establece que no existirá opción de rescate, salvo en cualquier de los supuestos

establecidos en los numerales 2, 3 y 5 del artículo 330 de la Ley General, y siempre y cuando
respetando lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley.

3.1.21. Mercado Secundario

Los Bonos serán inscritos en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima por cuenta y costo
del Emisor, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a su Fecha de Emisión. Para tal
efecto, el Emisor solicitará el listado de los Bonos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores
de Lima, debiendo presentar la información requerida, de conformidad con lo dispuesto por el
Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del
Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV Nº 031-2012-SMV-
01 –o norma que la modifique o sustituya- y demás Leyes Aplicables.

3.1.22. Mecanismo de Colocación

La colocación de cada Serie de los Bonos se realizará a través del procedimiento de colocación
que se detalla en la Sección 4 del presente Prospecto Complementario.

3.1.23. Garantías

Los Bonos no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando
respaldados únicamente por la garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor.

3.1.24. Intereses Moratorios

En caso de incumplimiento del Emisor en el pago oportuno del principal y/o intereses
compensatorios de los Bonos de la presente Quinta Emisión, de ser el caso, el Emisor estará
obligado a pagar, en adición a la tasa de interés compensatorio establecida, intereses
moratorios calculados a una tasa equivalente al dos por ciento (2%). El interés moratorio será
calculado sobre la base de todas aquellas sumas que no sean canceladas en las fechas
establecidas, durante todo el tiempo que dure la mora, sea por concepto de principal y/o
interés compensatorio, hasta su pago total.

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1) del Artículo 1333° del Código Civil, el interés
moratorio sobre una suma no pagada se aplicará en forma automática, sin necesidad de
requerimiento o intimación previa alguna, a partir del Día siguiente de la fecha pactada para el
pago y se devengará hasta la fecha en que el pago se haga efectivo.

3.1.25. Destino de los Recursos

Los recursos provenientes de la colocación de los Bonos de la Quinta Emisión serán utilizados
en su totalidad para el financiamiento de operaciones propias del negocio consistentes en
colocaciones de créditos a personas jurídicas y naturales.

3.1.26. Costos

Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor.

3.1.27. Factores de Riesgo adicionales relativos a los Valores a emitirse bajo la Quinta Emisión

Adicionalmente a los Factores de Riesgo relativos a los Valores a emitirse dentro del Programa
que se detallan en la sección 2.4 del Prospecto Marco que resultan aplicables a la presente
Quinta Emisión en su integridad, los potenciales adquirentes de los Bonos de la presente
Emisión deberán considerar y evaluar, sobre la base de su propia situación y objetivos de
inversión, el siguiente riesgo:

Riesgo relacionado con las distintas Series que podrá comprender la Quinta Emisión de Bonos.

De acuerdo con los términos y condiciones específicos de la presente Quinta Emisión, se

podrán emitir una o más Series bajo la misma hasta por el monto máximo equivalente al
Monto de la Emisión. Todos los titulares de los Bonos de la presente Emisión,
independientemente de la Serie a la que correspondan, se podrán reunir en Asamblea Especial
de conformidad con lo establecido en el Contrato Marco, con las facultades y sujeto a las
condiciones, quórum y mayorías establecidas en dicho Contrato Marco. En consecuencia, en el
caso que el Emisor decida emitir más de una Serie bajo la presente Emisión, habida cuenta que
los Bonos correspondientes a cada una de tales Series contendrán determinadas
características particulares (como por ejemplo, la Fecha de Emisión, la Fecha de Vencimiento,
la Fecha de Redención, entre otros), no se puede asegurar que los intereses y motivaciones de
los titulares de los Bonos correspondientes a cada una de tales Series dentro de la presente
Emisión serán los mismos entre sí. Por lo tanto, los potenciales inversionistas en los Bonos de
la presente Emisión deberán considerar que si bien todos los titulares de cada una de las Series
que se emitan bajo la presente Emisión deberán reunirse, de ser el caso, en la misma
Asamblea Especial y adoptar los acuerdos que correspondan con el quórum y mayorías
establecidos en el Contrato Marco, existe el riesgo que los intereses y motivaciones de los
titulares de los Bonos de cada una de las Series de la presente Emisión, al momento de ejercer
su respectivo derecho de voto, podrían resultar contrapuestos como consecuencia de las
características particulares de cada una de dichas Series.