Autorregulação

ANBIMA
Educação Continuada ANBIMA

Data: 01/03/2017

Controle D.04.62.00
Data da Elaboração 01/03/2017
Data da Revisão -
Elaborado por Educação Continuada
Aprovado por Equipe de Certificação Continuada

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A AUTORREGULAÇÃO DA ANBIMA
Introdução
Nossa conversa será para aprofundar o conhecimento sobre a Autorregulação da
ANBIMA. Para isso, iniciaremos contextualizando onde e como esta se insere no
ambiente regulatório brasileiro, quais suas características e que atividades regula. Em
seguida, será feita uma exposição acerca do conteúdo de alguns dos mais conhecidos
Códigos da ANBIMA.

A atividade da ANBIMA no âmbito da Regulação Financeira no Brasil

Introdução: regulação financeira no Brasil

O ambiente regulatório brasileiro é bastante complexo e conta com uma grande
variedade de atores e subsistemas. Em termos teóricos, a regulação se divide em
hetero-regulação e autorregulação.

Como o próprio nome sugere, a primeira é feita por um agente externo ao ambiente
regulado e a segunda por um agente que faz parte desse ambiente. No nosso modelo
de estado, a figura da hetero-regulação é tão predominante que mesmo sendo
espécie, já tomou para si o nome do gênero (regulação), deixando com que apenas a
autorregulação precise se diferenciar.

Na regulação financeira, a hetero-regulação, conhecida por nós como regulação

estatal, é feita pelo estado para regular o mercado e baseia sua legitimidade e
exigibilidade no poder estatal.

Já a autorregulação se diferencia internamente entre autorregulação de base legal e

autorregulação de base contratual. O primeiro tipo diz respeito àquela autorregulação
que, embora levada a cabo por um ente privado, tem em normas estatais a fonte de
sua coercitividade. A autorregulação de base voluntária/contratual, por sua vez, tem
toda a sua coercitividade baseada no direito privado, em contratos que estabeleçam
essa relação entre regulador e regulado.

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A (hetero) regulação promovida pelo estado alega ser expressão do interesse público.
Goza de um alto grau de coercitividade, mas tem, em geral, pouca flexibilidade em sua
aplicação, estando bastante presa a procedimentos e previsões normativas cuja
atualização é tarefa árdua. Além disso, não raro se ouvem críticas de que falta aos
reguladores conhecimento de mercado para regular, bem como para prever os efeitos
práticos de sua atuação.

Já a autorregulação é promovida com recursos privados e, naturalmente, busca

concretizar os interesses da indústria, sejam esses quais forem (promoção de melhores
práticas, profissionalização de serviços, criação de selos, proteção da confiança na
indústria, etc.), desde que não conflitantes com a regulação estatal ou com a lei.
Obviamente, goza de menor coercitividade, mas tem a seu favor uma estrutura que
pode ser flexibilizada a fim de que se atinjam melhores resultados regulatórios.

Além disso, por ser uma regulação feita pela indústria, para a indústria, há em tese um
maior conhecimento técnico em sua formulação e uma previsão mais precisa de seus
efeitos práticos.

Por outro lado, é importante mencionar algumas críticas direcionadas comumente à

autorregulação, tais como: sua falta de legitimidade, problemas na imposição
(enforcement), falta de maior transparência, possibilidade da insurgência de conflitos
de interesse e a possibilidade de captura dos reguladores por agentes mais influentes
da indústria.

Posto isso, a seguir detalharemos as características básicas de cada um dos principais

espécimes dos diferentes tipos de regulador do Sistema Financeiro Nacional (SFN).

Hetero-regulação
A hetero-regulação do SFN é representa por um subsistema normativo, que congrega
órgãos normativos e de supervisão.

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São três os órgãos normativos do SFN: o Conselho Monetário Nacional (CMN),
responsável pelo estabelecimento das diretrizes e normas das políticas monetária,
creditícia e cambial; o Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), responsável por
fixar diretrizes e normas da política de seguros privados; e o Conselho Nacional de
Previdência Complementar (CNPC), responsável pela regulação do regime de
previdência complementar operado pelas entidades fechadas de previdência
complementar, i.e, os fundos de pensão.

A cada um desses órgãos normativos está ligado um órgão de supervisão, responsável

por fiscalizar o cumprimento das diretrizes e normas estabelecidas. Assim, o Banco
Central do Brasil (BACEN) está vinculado ao CMN, a Superintendência de Seguros
Privados (SUSEP) está vinculada do CNSP e a Superintendência Nacional de Previdência
Complementar (PREVIC) está vinculada ao CNPC.

No que se refere ao mercado de valores mobiliários em específico, o regulador estatal

responsável é a Comissão de Valores Mobiliários (CVM que, enquanto “autarquia em
regime especial”, embora esteja vinculada ao Ministério da Fazenda, não está a esse
subordinada. Assim, dentro de sua esfera de competência, a CVM é, ao mesmo tempo,
órgão normativo e de supervisão. Entretanto, essas duas funções são segregadas
dentro de sua governança.

Autorregulação com base legal

No SFN, duas são as entidades privadas que possuem competência legal para exercer
autorregulação, são elas a BM&FBOVESPA e a CETIP.

Criada em 2007, o braço regulatório da Bolsa, a BM&FBOVESPA Supervisão de

Mercados (BSM), atua na fiscalização do mercado de valores mobiliários. A BSM foi
desenhada com inspiração na experiência internacional de supervisão e fiscalização
privada dos mercados de bolsa, mas dentro dos princípios e regras da Instrução CVM
nº 461/07, que disciplina os mercados regulamentados de valores mobiliários.

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Essa Instrução confere à BSM um mandato legal de autorregulação, ao determinar que
a BM&FBOVESPA deva estabelecer mecanismos e procedimentos eficazes para que a
BSM fiscalize a observância de suas regras e normas de conduta. Além disso, a BSM
deve fiscalizar o cumprimento da regulamentação vigente, de maneira a identificar
violações, condições anormais de negociação ou comportamentos suscetíveis de por
em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do
mercado. Ou seja, além de regular seu próprio mercado, atua também como
fiscalizadora das leis e regulamentos estatais que disciplinam seu escopo de atuação,
reportando aos órgãos competentes eventuais irregularidades que verifica.

Desta maneira, a BSM atua como órgão auxiliar da CVM no que concerne à regulação
dos mercados da bolsa. Antes, só cuidava do que agora se chama “segmento” Bovespa
(mercado de ações). A partir de 2008, com a completa integração das antigas bolsas,
Bovespa e BM&F, a BSM passou a responder também pela regulação do “segmento”
BM&F (mercados de commodities e futuros). Hoje, portanto, a BSM faz a
autorregulação de todos os mercados da BM&FBOVESPA.

Criada em 1984, hoje a CETIP opera como integradora do mercado financeiro,

oferecendo produtos e serviços de registro, custódia, negociação e liquidação de ativos
e títulos.

Mais de 15 mil instituições acessam os serviços da CETIP, de modo que, diariamente,

milhões de pessoas fazem uso dos produtos e serviços prestados pela companhia,
como processamento de TEDs e liquidação de DOCs, além de registro de CDBs e títulos
de Renda Fixa, serviço de entrega eletrônica das informações necessárias para o
registro de contratos e anotações dos gravames pelos órgãos de trânsito.

Em razão da natureza e escopo da sua atividade, a CETIP tem mandato legal para
garantir a aderência às regras de funcionamento dos mercados que coordena. Para
isso, a instituição possui uma estrutura independente para a Autorregulação.

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Alinhada com a Instrução CVM nº 461, que a incumbe de regular os mercados
administrados pela CETIP, a área é responsável pela supervisão das operações
realizadas nesses mercados, bem como pela fiscalização direta e ampla das pessoas
autorizadas a operar nos ambientes da CETIP. Além disso, essa área busca verificar os
registros e as negociações cursadas, assegurando a sua permanente aderência às leis e
aos regulamentos vigentes, inclusive comunicando eventuais descumprimentos aos
reguladores responsáveis.

Essa área tem como atribuição instaurar, instruir e conduzir os procedimentos

administrativos disciplinares para apurar as infrações das normas que lhe incumbe
fiscalizar. Essa função é cumprida nos termos do seu Manual de Procedimentos
Administrativos, integralmente operante desde 2013.

Em março de 2017 a BM&F Bovespa e a Cetip anunciaram a fusão entre as entidades,

o que gerou na criação da empresa B3 (Brasil, Bolsa, Balcão) aprovada pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e pela Comissão de Valores Mobiliários
(CVM).

Autorregulação de base contratual/voluntária

A autorregulação de base contratual/voluntária é representada no SFN por diversas
associações de classe. Dentre essas, podemos destacar as inciativas de autorregulação
da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais
(APIMEC), Associação Brasileira das Companhias Abertas (ABRASCA), Associação
Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e
Mercadorias (ANCORD) e Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN).

Não obstante, o caso paradigmático de autorregulação voluntária no SFN é o da

ANBIMA. Isso em razão de sua precedência histórica – o primeiro código, quando
ainda era ANBID, data de 1998 –, do seu extenso escopo e sua atuação intensa e
expressiva. Por essas razões, passamos a contar um pouco mais sobre a ANBIMA e sua
autorregulação a seguir.

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O papel da ANBIMA
A ANBIMA foi criada em 2009, mas sua história se inicia muito antes. Isso porque a
ANBIMA é fruto da fusão de duas outras associações, a Associação Nacional dos
Bancos de Investimento (ANBID), criada em 1967, e a Associação Nacional das
Instituições do Mercado Financeiro (ANDIMA), criada em 1971.

Tendo sido fruto de uma união entre associações consolidadas, a ANBIMA nasceu forte
e com objetivos bem definidos. Basicamente, a atividade da ANBIMA se divide em
quatro compromissos: representar, informar, educar e autorregular. Para isso,
mantêm índices, promove cursos, oferece exames de certificação para os profissionais
do mercado e determina melhores práticas para os segmentos que representa.

Aspectos gerais da autorregulação da ANBIMA

A atividade de autorregulação é idealizada pela ANBIMA de modo a contemplar
também os seus outros compromissos. Nesse aspecto, a associação busca promover
uma autorregulação que, ao mesmo tempo:
(i) represente, tanto que os Códigos são elaborados a partir de
sugestões e mediante aprovação dos associados;
(ii) informe, de tal forma que as atividades da Área de Supervisão são
divulgados no site da ANBIMA e em informativos periódicos; bem
como mudanças nas regras e nas interpretações são comunicados
diretamente ao associados, via correspondência e mediante a
realização de atividades de maior engajamento, tais como webinars;
e
(iii) eduque, tal como comprova o fato de que muito raramente os
processos de autorregulação chegam a julgamento, normalmente
sendo encerrados mediante cartas de recomendação ou termos de
compromisso, que visam aprimorar as práticas da indústria e não
simplesmente punir.

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Assim é que, desde 1998 (quando ainda era ANBID) a ANBIMA possui códigos
direcionados à autorregulação de atividades específicas da indústria financeira. O
histórico com o ano de criação de cada um dos códigos pode ser visto a seguir:

HISTÓRICO DA AUTORREGULAÇÃO

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Atualmente, há 11 Códigos de Regulação e Melhores Práticas, que cobrem grande
parte das atividades dos setores representados pela ANBIMA. Com isso, hoje estão
submetidas às regras da ANBIMA aproximadamente 1.000 instituições participantes –
assim entendidas as instituições que são associadas à ANBIMA ou que tenham aderido,
voluntariamente, a qualquer um dos Códigos. Para esses 11 Códigos, existem nove
Conselhos Decisórios (os Códigos de Ofertas Públicas, de Atividades Conveniadas e
para o Novo Mercado de Renda Fixa são todos vinculados a um mesmo Conselho) e
um Código de Processos, que unifica os procedimentos de apuração e processamento
de eventuais irregularidades para todos os Códigos, à exceção unicamente do Código
ANBIMA/ABVCAP de FIP e FIEE, que por ser feito em parceria com outra associação,
tem seus elementos processuais previstos no mesmo documento.

A fim de garantir o equilíbrio e os controles necessários de sua atividade regulatória, a

dinâmica básica da autorregulação da ANBIMA é a seguinte:

(i) Os associados definem as regras: através dos Comitês de Representação, da

Diretoria e de audiências públicas, os Códigos são elaborados e revistos
continuamente. As regras sujeitam todos associados e qualquer instituição que
voluntariamente queira aderir a elas;
(ii) A Área Técnica Supervisiona: a Área de Supervisão da ANBIMA, dotada de
aproximadamente 40 profissionais, é a responsável por acompanhar o
mercado, supervisionando o cumprimento das regras pelas instituições
participantes;
(iii) Uma Comissão especializada acompanha: cada Código possui uma Comissão
de Acompanhamento, composta por pessoas de mercado com grande
conhecimento técnico acerca da temática. Com esse conhecimento, as
Comissões orientam os trabalhos da Área de Supervisão;
(iv) Um Conselho independente julga: cada Código possui um Conselho misto,
composto em sua minoria por profissionais ligados aos associados e, em sua
maioria, por profissionais indicados por instituições de mercado externas à
ANBIMA. Esse Conselho é soberano na apreciação dos casos da autorregulação.

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Vale salientar, também, que os Códigos ANBIMA não são a única fonte da
autorregulação, isso porque os próprios Códigos preveem outros três tipos de
documentos que estabelecem obrigações, esclarecem determinações e contém
recomendações, sendo eles:
(i) Diretrizes – as diretrizes possuem caráter vinculante às Instituições
Participantes e tem previsão de elaboração especificada nos Códigos e se
prestam a regulamentar detalhes e procedimentos que estão previstos de
forma mais genérica;
(ii) Deliberações – as deliberações também possuem caráter vinculante às
Instituições Participantes, mas se prestam a unicamente interpretar e
esclarecer regras dos Códigos;
(iii) Pareceres de orientação – sem caráter vinculante, esses documentos se
prestam unicamente a recomendar condutas às Instituições Participantes.

Explicados esses aspectos gerais, passamos a seguir a uma breve descrição do

conteúdo de cada um dos Códigos ANBIMA, seguida de uma descrição mais detalhadas
de alguns Códigos normalmente percebidos como de maior impacto para a atividade
dos profissionais que compõe o público deste curso.

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de

Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários
As ofertas públicas constituem a primeira matéria regulada em Código pela ANBIMA,
com sua primeira versão datando de 1998, quando ainda era ANBID. Conhecido como
Código de Ofertas, este Código abrange as melhores práticas a serem adotadas pelos
coordenadores de ofertas públicas de valores mobiliários, podendo se tratar de ofertas
primárias, secundárias ou de aquisição de ações de companhias abertas.

Além disso, o Código foi modificado para incluir exigências mínimas de informação
para as ofertas públicas de ações com esforços restritos, feitas com base na Instrução
CVM nº 476.

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Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento
Dado o crescimento da indústria de fundos na última década e a carência regulatória
inicial, este é o Código mais famoso da ANBIMA e o segundo mais antigo, datando de
2000. Também é o Código a respeito do qual se verifica maior atividade, sendo ano
após ano aquele que rende maior número de procedimentos de apuração.

Basicamente, estabelece princípios e parâmetros que a indústria de fundos de

investimento – administradores, gestores e demais prestadores de serviço – deve
adotar em relação à constituição e funcionamento dos fundos, visando a concorrência
leal, a padronização de procedimentos, o aumento da qualidade e da disponibilidade
de informações e a elevação dos padrões fiduciários.

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Serviços Qualificados ao

Mercado de Capitais
Com sua primeira versão promulgada em 2004, este Código define e regulamenta as
atividades relacionadas ao serviço de custódia, contabilidade e controladoria de ativos
e passivos, determinando que as instituições observem um conjunto de exigências
mínimas superiores às exigidas pela legislação.

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Programa de Certificação

Continuada
Criado em 2002 para promover padrões elevados de conduta ao crescente número de
profissionais certificados pela ANBIMA, este Código traz definições sobre a
obrigatoriedade dos profissionais, que desempenham as atividades de comercialização
e distribuição de produtos de investimento e dos profissionais que desempenham a
atividade de gestão profissional de recursos de terceiros, de obterem a certificação
pertinente. Para isso, estabelece os princípios e padrões de conduta que estes
profissionais devem utilizar no desempenho de suas atividades.

Além disso, este Código obriga as instituições participantes a exigirem e fiscalizarem o

cumprimento das disposições por parte de seus funcionários que atuem nestas
atividades.

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Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Atividade de Private Banking
no Mercado Doméstico
Criado em 2006 e direcionado a estabelecer padrões mínimos a uma atividade que
ganhava escala no país, este código define as atividades que caracterizam a prestação
do serviço de private banking no mercado brasileiro e estabelece requisitos mínimos a
serem respeitados pelas instituições participantes que atuam neste segmento.

Código ANBIMA para o Novo Mercado de Renda Fixa

Fruto de uma iniciativa da ANBIMA visando promover uma fonte alternativa de
financiamento de longo prazo para as empresas brasileiras, o Novo Mercado de Renda
Fixa, criado em 2011, motivou a criação de um código correspondente. Dessa forma,
este código estabelece os princípios e normas que devem ser adotados nas emissões
de ofertas de títulos e valores mobiliários no ambiente do Novo Mercado de Renda
Fixa.

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Negociação de Instrumentos

Financeiros
Um dos códigos mais recentes da ANBIMA, tendo sido promulgado em 2013, este
código detalha os princípios e as regras que devem ser observados pelas instituições
associadas e aderentes no exercício da atividade de negociação de títulos e valores
mobiliários de renda fixa, bem como na realização de operações estruturadas e com
base em derivativos.

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Gestão de Patrimônio

Financeiro no Mercado Doméstico
Criado em 2011 a fim de contemplar uma atividade em franco crescimento no país,
este código define e regulamenta a Atividade de Gestão de Patrimônio Financeiro,
estabelecendo os requisitos mínimos a serem respeitados pelas instituições
participantes que atuam neste segmento.

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Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Distribuição de Produtos de
Investimento no Varejo
Instituído em 2012 e conhecido no mercado como Código de Varejo, este código
define e regulamenta a Atividade de Distribuição de Produtos de Investimento no
Varejo, estabelecendo os requisitos mínimos a serem respeitados pelas instituições
participantes que atuam neste segmento.

Código ABVCAP | ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP

e FIEE
Fruto de uma parceria entre a ANBIMA e a Associação Brasileira de Private Equity e
Venture Capital (ABVCAP) e publicado em 2010, este código estabelece parâmetros
pelos quais as instituições participantes, que compõe o mercado de Fundos de
Investimento em Participação (“FIPs”) e de Fundos de Investimento em Empresas
Emergentes (“FIEEs”), devem se orientar, visando a transparência, a padronização de
procedimentos, a promoção da credibilidade da indústria e o aumento dos padrões
éticos e fiduciários. Adicionalmente, o Código busca compatibilizar e integrar o
mercado de private equity e venture capital brasileiro com o mercado internacional.

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Atividades Conveniadas

O mais novo dos códigos ANBIMA, tendo sido criado em 2015, este código buscou
inicialmente contemplar de forma específica e detalhada os convênios celebrados pela
ANBIMA com a CVM. Para tal, ele estabelece normas relativas à atuação da ANBIMA e
das instituições associadas em decorrência de convênios (registro de ofertas e
penalidades) celebrados com instituições públicas e/ou privadas.

Os convênios existentes hoje e contemplados pelo Código são:

(i) Convênio com a CVM para o procedimento simplificado para registro
de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários – que
permite que a ANBIMA realize as análises preliminares dos pedidos
de registro de ofertas públicas de debêntures, notas promissórias e,
desde que já negociados no mercado, ações, bônus de subscrição e

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 certificados de depósitos de ações, visando reduzir o tempo de
análise para registro de Ofertas Públicas pela CVM;
(ii) Convênio com a CVM para aplicação de penalidades e celebração de
termos de compromisso – que possibilita que qualquer investigado
ou indiciado em processos administrativos conduzidos pela CVM ou
pela ANBIMA requeira a tais entidades, quando da apuração de
infrações de natureza semelhante relativas aos mesmos fatos, que
seja considerado o termo celebrado ou a penalidade aplicada pela
outra entidade; e
(iii) O Convênio com a CVM para cooperação para implementação e
divulgação do Índices de Hedge Funds ANBIMA (IHFA) , que se baseia
em carteiras compostas por fundos de investimento da classe
multimercados registrados na CVM.

Código ANBIMA dos Processos de Regulação e Melhores Práticas

Foi publicado em 2007 com o propósito de unificar em emprestar maior rigor
processual às apurações de irregularidades no âmbito dos Códigos ANBIMA. Para isso,
reúne as normas relativas à condução de procedimentos de investigação e processos
sancionadores para apuração de descumprimento às regras estabelecidas nos Códigos
de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA. Tem como premissas básicas a
consolidação dos ritos processuais, a valorização da autorregulação, a segurança
jurídica e a prevenção de questões judiciais. Tem como princípios: ampla defesa,
contraditório, devido processo legal e duplo grau de jurisdição. Nos procedimentos
regulados neste Código são assegurados esses princípios, bem como observados os
princípios da celeridade, da razoabilidade e da informalidade.

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimentos

Antes de iniciar uma exposição mais detalhada do Código de Fundos de Investimento,

é necessário frisar que esta exposição não busca exaurir o conteúdo do referido
Código, mas tão somente salientar alguns de seus aspectos vistos como mais
relevantes. Dessa forma, os pontos levantados a seguir não afastam a necessidade da

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leitura do referido Código em sua integralidade para aqueles profissionais que
trabalham com o assunto. Este mesmo alerta vale para os demais códigos que serão
analisados em detalhe adiante.

Propósito e Abrangência
O objetivo declarado do Código de Fundos é estabelecer parâmetros pelos quais a
indústria deve se orientar visando a promoção da concorrência leal, da padronização
de procedimentos, da maior qualidade e disponibilidade de informações, da elevação
dos padrões fiduciários e a universalização de boas práticas.
Para tal, o código vincula as ações de todos que desejarem a ele aderir e aos
associados da ANBIMA que pratiquem uma das seguintes atividades para os fundos de
investimento: (i) Administração;
(ii) Gestão de carteira;
(iii) Consultoria;
(iv) Distribuição de cotas;
(v) Tesouraria;
(vi) Controle de ativos;
(vii) Controle do passivo; e
(viii) Custódia de ativos.

Além disso, as regras do Código valem para todos os integrantes do conglomerado ou

grupo financeiro das instituições participantes que estejam autorizados a operar no
Brasil nas atividades acima descritas.

Princípios gerais
O que o Código de Fundos chama de princípios gerais são, a rigor, obrigações de
conduta compostos por conceitos um tanto quanto abertos, que permitem, portanto,
alguma interpretação.

Assim, são quatro os deveres impostos às instituições participantes pelos princípios

gerais do Código:

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 (i) atuar dentro do mandato recebido – ou seja, na persecução dos
objetivos do fundo;
(ii) desempenhar suas funções respeitando o dever de diligência – assim
entendido como a prudência e zelo que se esperaria de alguém na
administração de seus próprios negócios;
(iii) zelar pela relação fiduciária com os cotistas – entendida como a
relação de confiança e lealdade estabelecida com eles no momento
da contratação;
(iv) zelar pela reputação da indústria de fundos de investimento – a partir
do devido cumprimento de suas funções e obrigações.

Documentos e informações dos fundos

Uma parte crucial das melhores práticas propostas pelo Código de Fundos de
Investimento diz respeito aos documentos e informações que devem ser prestados
pelas instituições participantes para a ANBIMA e para seus cotistas. Isso ocorre para
permitir maior controle por parte dos cotistas e dos reguladores, bem como melhores
decisões de investimento.

Pensando nisso é que o Código estabeleceu em seus anexos as obrigações

documentais e informacionais específicas dos principais tipos de fundo, respeitando as
particularidades de cada um deles. O rol desses documentos e informações de
prestação obrigatórias podem ser analisados nos seguintes anexos para os seguintes
tipos de fundo:
Anexo I – Fundos regulados pela instrução CVM 555;
Anexo II – Fundos de Investimento em Direitos Creditórios,
Anexo III – Fundos de Investimento Imobiliário e
Anexo IV – Fundos de Investimento em Índice de Mercado.

Publicidade e divulgação de material técnico dos fundos de investimento

Informações obrigatórias - Documentos e Informações dos Fundos.
Seguindo a linha dos deveres informacionais, o próprio corpo do Código demanda que
os documentos disponibilizados devem conter as principais características do fundo de

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investimento, dentre as quais as informações relevantes ao investidor sobre a política
de investimento, os riscos envolvidos, bem como, os direitos e responsabilidades dos
cotistas. Além disso, devem conter, no mínimo, alguns dizeres obrigatórios elencados
no art. 14º do Código.

Dentre esses, se destaca o “Selo ANBIMA”, que nada mais é que a logomarca da
ANBIMA, que deve constar na capa do prospecto ou do Formulário de Informações
Complementares (“formulário”), seguida de um dos seguintes dizeres, conforme o
caso:
(i) no caso do prospecto: “PROSPECTO DE ACORDO COM O CÓDIGO
ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS
DE INVESTIMENTO”;

(ii) no caso do formulário: “A PRESENTE INSTITUIÇÃO ADERIU AO

CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS
FUNDOS DE INVESTIMENTO”.

Além disso, quando for o caso e conforme o nível de exposição a risco de cada fundo,
devem ser incluídos obrigatoriamente, com destaque – ou seja, nada de letras miúdas
escondidas –, na capa, contracapa ou primeira página do prospecto ou formulário, um
dos seguintes avisos:
(i) “ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM
SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.”; ou

(ii) “ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM

SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS,
PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL
APLICADO E A CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE
APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O PREJUÍZO DO
FUNDO.”

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Divulgação de rentabilidade, rendimento e comparações – aplicabilidade das regras
para o material publicitário.
As obrigações informacionais do Código, contudo, não se limitam a garantir que os
investidores tenham as informações adequadas e precisas sobre o fundo, nem a que
entendam seus riscos. Há também a preocupação de garantir que os investidores
ingressem na indústria com perspectivas realistas e que as instituições participantes
concorram de forma leal.

Para isso, o Código impõe algumas condutas e exige a plena observância da Diretriz
para Publicidade e Divulgação de Material Técnico de Fundos de Investimento. Tal
diretriz, como se intuir, estabelece regras que visam tornar a divulgação de
rentabilidade e rendimentos fidedigna e facilmente compreensível, de modo a
amparar o investidor em suas escolhas. Com isso, busca-se fortalecer a relação de
confiança dos investidores com a indústria de fundos, bem como garantir a
concorrência leal entre as instituições participantes.

Marcação a Mercado – MaM – Código de Fundos de Investimento

Seguindo a linha de zelo pela confiança dos investidores na indústria, a ANBIMA
estabelece uma série de regras determinando a Marcação a Mercado (MaM) de
diversos ativos.

Basicamente, a MaM consiste em registrar todos os ativos, para efeito de valorização e

cálculo de cotas dos fundos de investimento, pelos respectivos preços negociados no
mercado em casos de ativos líquidos ou, quando este preço não é observável, por uma
estimativa adequada de preço que o ativo teria em uma eventual negociação feita no
mercado.

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As determinações obrigando esse tipo de MaM se baseiam em dois motivos:
(i) maior transparência – os cotistas sabem dia-a-dia como suas cotas
estão performando e;
(ii) evitar a transferência de riqueza – porque há grande preocupação
que, se a flutuação natural dos preços dos ativos não for
devidamente acompanhada e demonstrada, investidores podem se
aproveitar para efetuar a retirada de recursos em determinados
momentos nos quais, em verdade, as cotas valeriam menos que o
pago por elas, pois os ativos poderiam ter se desvalorizado sem que
isso estivesse refletido no preço da cota.

Atividades reguladas
Embora este Código se preste a regular a atividade de todos os prestadores de
serviços, conforme já descrito, as previsões específicas constantes nele se concentram
em três núcleos de atividade: a administração, a gestão e a distribuição.

Administração
A administração de um fundo de investimento compreende o conjunto de serviços
relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e manutenção do fundo.

Para isso, a mais importante atividade realizada pelo administrador consiste na

contratação de prestadores de serviço, razão pela qual o código exige que ele possua –
e efetivamente leve a cabo – uma política interna que descreva os processos de
seleção, contratação e monitoramento desses prestadores de serviço. Os requisitos
básicos dessa política estão descritos no código.

Uma das principais obrigações do administrador é garantir que os prestadores de

serviços contratos para as atividades relacionadas no ponto 1.2.1. (ii), (v), (vi), (vii) e
(viii) sejam participantes do Código de Fundos ou do Código ANBIMA de Regulação e
Melhores Práticas para Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais, se for o caso. A
única hipótese que isso não é exigido é caso se trate de fundo exclusivo, em que a

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gestão seja exercida pelo próprio cotista, legalmente habilitado e formalmente
constituído como tal.

Para a contratação de prestador do serviço de distribuição, embora não seja

obrigatória a aderência do distribuidor a qualquer código, o contrato de prestação de
serviços deve incluir o fluxo e responsabilidades na divulgação de material técnico e
publicitário. Ademais, na contratação de prestação de serviços para outras atividades,
o administrador deve incluir no contrato entre as partes a obrigação de cumprir tais
tarefas em conformidade com as disposições do Código de Fundos.

Gestão
A atividade de gestão compreende o conjunto de decisões que, executadas com
observância dos termos do regulamento, prospecto ou do formulário, conforme
aplicável, determinam a performance do fundo.

Assim, a instituição gestora é responsável:

(i) pelas decisões de investimento e desinvestimento, segundo a
política de investimento estabelecida para o fundo;
(ii) pelas respectivas ordens de compra e venda de ativos financeiros e
demais modalidades operacionais, incluindo direitos creditórios;
(iii) pelo envio das informações relativas a negócios realizados pelo
fundo de investimento ao administrador do fundo ou ao prestador
de serviço contratado para tal;
(iv) pelo gerenciamento da liquidez das carteiras dos fundos de
investimento, de acordo com as diretrizes elaboradas pelo Conselho
de Regulação e Melhores Práticas para cada tipo de fundo regulado
por este Código (salvo se o fundo de investimento gerido for
constituído sob a forma de condomínio fechado); e
(v) por garantir que as operações realizadas pelo fundo tenham sempre
propósitos econômicos compatíveis com sua política de
investimento, sobretudo aquelas referentes a empréstimos de títulos
e valores mobiliários.

20
Dentre as principais obrigações a que está sujeita uma instituição participante do
Código de Fundos que realize a atividade de gestão estão os critérios necessários para
a aquisição de ativos financeiros representativos de dívidas ou obrigações não
soberanas (crédito privado) e a obrigação de manter uma política interna de gestão de
riscos que cumpra determinados padrões.

Distribuição de Fundos de Investimento

A atividade de distribuição para fins do Código de Fundos compreende a oferta de
cotas de fundos de investimento ao investidor ou potencial investidor, de forma
individual ou coletiva, resultando ou não em captação de recursos para o fundo de
investimento.

De acordo com o Código, entre outras coisas, é responsabilidade do distribuidor:

(i) a prestação adequada de informações sobre o fundo de
investimento, esclarecendo suas dúvidas e recebendo reclamações;
(ii) o fornecimento dos documentos do fundo, termo de adesão e/ou
demais documentos obrigatórios;
(iii) o controle e manutenção de registros internos referentes à
compatibilidade entre as movimentações dos recursos dos clientes e
sua capacidade financeira e atividades econômicas, nos termos das
normas de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao
Financiamento do Terrorismo (PLDT); e
(iv) o atendimento aos requisitos da legislação e da regulamentação e
melhores práticas em relação à adequação dos investimentos
recomendados (suitability).

Além disso, são de especial importância as regras referentes às exigências para a

publicidade e as informações disponibilizadas em sítios da rede mundial de
computadores.

21
Outras diretrizes relevantes no âmbito do Código de Fundos
Além das obrigações constantes no Código e da já citada diretriz referente a
publicidade, outras duas diretrizes são de especial a observância para as instituições
participantes, a saber:
(i) a Diretriz para Gerenciamento de Risco de Liquidez das carteiras dos
fundos de investimento, conhecida como Diretriz de Liquidez; e
(ii) a Diretriz para Adequação do Produto, Serviço ou Operação ao Perfil
do Investidor, popularmente conhecida como Diretriz de Suitability.

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas de

Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários

Propósito e abrangência
Em termos gerais, o propósito do Código de Ofertas é dar maior transparência às
ofertas públicas e garantir o bom funcionamento desse mercado.

Esse código busca tutelar todas as ofertas públicas de valores mobiliários, incluindo os
programas de distribuição regulamentados pela Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de
1976 (“Lei 6.385”), e pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“Ofertas Públicas”),
com exceção das seguintes ofertas (mas só caso essas não utilizem o prospecto,
hipótese na qual se sujeitarão ao Código de Ofertas):
(i) Ofertas Públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços
restritos, nos termos da regulamentação em vigor;
(ii) Ofertas Públicas de lote único e indivisível de valores mobiliários;
(iii) Ofertas Públicas de que trata a Instrução CVM nº 286/98, que dispõe
sobre alienação de ações de propriedade de pessoas jurídicas de
direito público e de entidades controladas direta ou indiretamente
pelo Poder Público; e
(iv) Ofertas Públicas de valores mobiliários de emissão de empresas de
pequeno porte e de microempresas, assim definidas em lei.

22
Princípios gerais
Também para o Código de Ofertas, os assim chamados princípios gerais constituem,
em verdade, obrigações de conduta de conteúdo um pouco mais aberto.

No caso do Código de Ofertas, essas obrigações de caráter mais abrangente

compreendem:
(i) prestar serviços de acordo com princípios da liberdade de iniciativa e
da livre concorrência;
(ii) evitar quaisquer práticas conflitantes com as regras de regulação e
autorregulação;
(iii) evitar práticas caracterizadoras de concorrência desleal e/ou de
condições não equitativas;
(iv) devido cumprimento do dever de diligência; e
(v) atuar visando incentivar o mercado secundário de valores mobiliários.

Obrigações
Dentre as obrigações estabelecidas por este Código, destacam-se:
(i) zelar pela veracidade e precisão das informações prestadas;
(ii) manter a confidencialidade das informações assim classificadas;
(iii) participar apenas de Ofertas Públicas cujos coordenadores sejam
instituições participantes do Código de Ofertas ou integrantes do
conglomerado ou grupo financeiro de instituições participantes;
(iv) participar apenas de Ofertas Públicas de debêntures cujos Agentes
Fiduciários sejam instituições participantes;
(v) identificar a instituição que atuará como líder da distribuição ou
aquisição;
(vi) participar apenas de Ofertas Públicas no mercado primário e secundário
de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição
quando as emissoras de tais Ofertas Públicas tiverem aderido ou se
comprometido a aderir no prazo de 6 meses, contado do primeiro
anúncio de distribuição, pelo menos ao Nível 1 ou ao Bovespa Mais,
conforme o caso, salvo se tratar de distribuição secundária dos valores

23
 mobiliários e o ofertante não seja participante do grupo de controle da
emissora;
(vii) enviar à ANBIMA cópia da carta conforto e/ou manifestação escrita dos
auditores independentes da emissora acerca da consistência das
informações financeiras constantes do prospecto e/ou do formulário de
referência, relativas às demonstrações financeiras publicadas da
emissora; e
(viii) informar à ANBIMA se possuem parecer legal dos advogados
contratados para assessorar a instituição participante da Oferta Pública,
sobre a consistência das informações fornecidas no prospecto ou
memorando de Ofertas públicas de ações com esforços restritos
(“memorando”) (conforme modelo disponibilizado pela ANBIMA) e no
formulário de referência com aquelas analisadas durante o
procedimento de diligência legal na emissora.

Detalhamentos necessários do Prospecto

Além das obrigações descritas anteriormente, o Código de Ofertas dedica especial
atenção ao conteúdo do prospecto, pois esse é visto como um documento chave da
Oferta Pública.

Por essa razão, o Código de Ofertas exige na elaboração do prospecto a atenção e

transparência na destinação de recursos e salienta a necessidade de evidenciar os
fatores de risco de forma clara e exaustiva, dentre os quais se destacam os Fatores de
Risco setoriais, do emissor e do valor mobiliário ou do tipo de oferta.

Selo ANBIMA
Por fim, o Selo ANBIMA também ocupa lugar de destaque no Código de Ofertas, sendo
exigida a sua veiculação nos seguintes documentos: (i) prospectos; (ii) lâmina para
Nota Promissória, conforme modelo disponibilizado pela ANBIMA; (iii) memorando;
(iv) avisos ao mercado; (v) comunicados ao mercado; (vi) anúncio de início de
distribuição; (vii) anúncio de encerramento de distribuição; e (viii) no edital de Oferta
Pública de Aquisição de Ações – OPA.

24
Código de Distribuição de Produtos de Investimento no Varejo

Propósito e Abrangência
Em termos gerais, o Código de Varejo tutela as atividades de oferta de produtos de
investimento destinada às pessoas físicas e jurídicas atendidas pelo segmento de
varejo.
Assim, por se debruçar sobre atividade diretamente ligada ao grande público, tem
como objetivos:
(i) manter elevados padrões éticos e consagrar a institucionalização das
práticas equitativas no mercado;
(ii) estimular o adequado funcionamento da atividade;
(iii) manter transparência no relacionamento com os investidores;
(iv) promover a qualificação das instituições e de seus profissionais
envolvidos na atividade e
(v) o comprometimento com a qualidade da atuação na distribuição de
produtos e serviços.

Na aplicação do Código de Varejo, são consideradas as seguintes definições:

I. Atividade de Distribuição de Produtos de Investimento no Varejo: oferta de
Produtos de Investimento, de forma individual ou coletiva, resultando ou não
em aplicação de recursos, desempenhada por instituições participantes que
atuem na distribuição de produtos de investimento para clientes que atendam
ao disposto no inciso II deste artigo;

II. Cliente (“Investidor ou Investidores”): pessoas físicas, não atendidas,

exclusivamente, pelo segmento de Private Banking de Instituição aderente ao
Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para a Atividade de Private
Banking, e pessoas jurídicas atendidas pelo segmento Varejo, conforme
definição de cada instituição, exceto pessoa jurídica de direito público;

25
 III. Produtos de Investimento: todos os valores mobiliários e ativos financeiros
regulados pela Comissão de Valores Mobiliários e/ou pelo Banco Central do
Brasil, respectivamente. Não são considerados Produtos de investimentos, para
fins deste Código, a Caderneta de Poupança e os Fundos de Investimento de
Previdência Complementar Aberta e Fechada;

IV. Produtos Automáticos: aqueles que possuem a funcionalidade de aplicação

e resgate automático, conforme saldo disponível na conta corrente do
Investidor mantida nas instituições participantes;

V. Publicidade: toda comunicação que tenha por objeto estratégia

mercadológica, visando a comercialização de Produtos de Investimento, para
Investidores ou potenciais Investidores, por meio de mídia pública ou
disponibilizado em agências, locais públicos, mala direta, e-mail marketing,
terminais de autoatendimento ou quaisquer outros veículos e sítios públicos
(televisivo, audiovisual, impresso, radiofônico, digital e tecnologias que possam
surgir);

VI. Material Técnico: todo material de comunicação elaborado para um

investidor ou potencial investidor específico com o objetivo de dar suporte a
uma decisão de investimento.

Quando aderem ao Código, as instituições participantes devem assegurar que todas as

entidades e áreas integrantes de seu conglomerado ou grupo econômico1 que
desempenhem a atividade de Distribuição de Produtos de Investimento no Varejo no
Brasil, também assumam a responsabilidade de segui-lo.

1
Considera-se pertencente ao mesmo conglomerado ou grupo econômico qualquer sociedade controlada,
controladora ou sob controle comum das instituições participantes que estejam autorizadas a operar no Brasil.

26
Princípios Gerais
O Código de Varejo determina:
(i) a adoção de práticas para a promoção de transparência;
(ii) o cumprimento adequado do dever de diligência;
(iii) a análise prévia e criteriosa da contratação de serviços de terceiros; e
(iv) o distanciamento de práticas que possam ser prejudiciais ao mercado
de distribuição no varejo como um todo.

Exigências mínimas
O Código de Varejo estabelece um rol de exigências mínimas para o desempenho da
atividade de distribuição, dentre as quais se destacam as exigências de:
(i) estar habilitado para a distribuição desses produtos;
(ii) prestar informações adequadas;
(iii) adotar procedimentos formais de “conheça seu cliente”;
(iv) verificar a adequação dos produtos ao perfil do investidor (API);
(v) indicar profissional responsável pela atividade de distribuição;
(vi) possuir profissionais certificados;
(vii) possuir política interna de capacitação de equipe;
(viii) disponibilizar aos funcionários e colaboradores o Código de Ética adota
pela instituição;
(ix) disponibilizar aos funcionários e colaboradores a política de
investimentos pessoais;
(x) possuir política de segurança da informação;
(xi) possuir documento que contenha a metodologia utilizada no API e
(xii) adotar plano de continuidade de negócios.

Da publicidade e divulgação dos produtos de investimento

Por se tratar de atividade de distribuição e direcionada a um público mais amplo que,
via-de-regra, pode não possuir a mesma sofisticação de investidores institucionais ou
clientes de private banking, o Código de Varejo tem uma preocupação especial com as
informações e meios utilizados para a publicidade e divulgação dos produtos de
investimento por ele tutelados.

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Por isso, suplementar ao Código de Varejo há a Diretriz para Publicidade e Divulgação
de Produtos de Investimento, cuja observância é obrigatória a todas as instituições
participantes.

Dever de Verificar a Adequação de Perfil do Investidor (API)

As Instituições devem adotar procedimentos formais estabelecidos de acordo com

critérios próprios e controles, que possibilitem verificar o processo de API. Este é
aplicado somente às pessoas físicas.

Os procedimentos e metodologia do API devem conter, no mínimo, os seguintes itens:

1. Coleta de Informações
2. Classificação de Perfil
3. Classificação dos Produtos de Investimento
4. Comunicação com o investidor
5. Procedimento Operacional
6. Atualização do perfil
7. Controles Internos

Não podem faltar no API, os objetivos de investimento do investidor, ou seja, o

período em que será mantido o investimento; as preferências declaradas quanto à
assunção de riscos; e as finalidades do investimento.

A situação financeira do investidor também é relevante e precisa estar presente

através do valor das receitas regulares declaradas; o valor e os ativos que compõem
seu patrimônio; e a necessidade futura de recursos declarada.

Para quantificar o quanto o cliente conhece dos produtos de investimento, as

instituições participantes devem considerar os tipos de produtos, serviços e operações
com os quais o Investidor tem familiaridade; a natureza, volume e frequência das
operações já realizadas pelo Investidor, bem como o período em que tais operações

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foram realizadas; e a formação acadêmica e a experiência profissional do Investidor,
salvo quando tratar-se de pessoa jurídica.

As instituições participantes não podem recomendar Produtos de Investimento

quando o perfil do Investidor não seja adequado ao Produto. Também não devem se
aventurar nas recomendações caso não sejam obtidas as informações que permitam a
identificação do seu perfil ou, as informações não estejam atualizadas.

Quando o Investidor solicitar aplicação em investimentos sem possuir o API, antes da

primeira aplicação, é preciso alertar o Investidor e obter declaração expressa de que
deseja manter a decisão de investimento neste produto, mesmo estando ciente dessa
ausência.

Para verificar a adequação dos Produtos de Investimento ao perfil do Investidor, as

instituições participantes deverão classificar seus produtos, considerando pelo menos,
os riscos associados; o perfil dos emissores e prestadores de serviços associados ao
produto; a existência de garantias; e os prazos de carência.

Código ANBIMA dos Processos de Regulação e Melhores Práticas

Conforme visto anteriormente, o Código de Processos se aplica a todos os Códigos

ANBIMA à exceção unicamente do Código ABVCAP | ANBIMA de Regulação e Melhores
Práticas para o Mercado de FIP e FIEE. Contudo, como também nesse as disposições do
Código de Processos constam em termos quase idênticos, é seguro dizer que conhecer
um pouco melhor o Código de Processos ajuda a compreender melhor o
funcionamento da autorregulação da ANBIMA em relação a todos os seus Códigos.

Princípios
O Código de Processos norteia todos seus procedimentos e deve ser aplicado sempre
com atenção a alguns princípios básicos.

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São esses:
(i) Ampla defesa – pelo que se permitem às instituições múltiplas
oportunidades de defesa e o pleito da produção de todas as provas
admitidas em direito;
(ii) Contraditório – princípio jurídico que se baseia na abertura plena e
a todo tempo da possibilidade do acusado/investigado de
responder às imputações de conduta a ele atribuídas;
(iii) Celeridade – como no Brasil os processos judiciais e administrativos
são conhecidos e duramente criticados pela própria indústria pela
sua morosidade, o rápido desenvolvimento do processo é principio
onipresente nos atos da autorregulação da ANBIMA;
(iv) Razoabilidade – todos os dispositivos do código devem ser
analisados à luz de seu contexto, não se pretendendo em nenhum
momento efetivar uma interpretação draconiana das normas;
(v) Informalidade – esse princípio consagra a prevalência do conteúdo
frente à forma, pelo que, se necessário for para a melhor
concretização dos fins do processo, elementos formais podem ser
desconsiderados;
(vi) Confidencialidade – dada a sensibilidade do mercado às
informações sigilosas, todas as investigações e todos os processos
de autorregulação são confidenciais até seu término, quando os
resultados são disponibilizados nas lâminas de supervisão.

As três fases do curso natural do processo

Esclarecidos os princípios que norteiam o Código, é interessante notar que, quando da
apuração de uma irregularidade, o curso natural do processo de autorregulação se
divide em três fases bem divididas.

A primeira dessas é a fase de “supervisão”, na qual as instituições são monitoradas e

questionadas acerca de sua atuação. Nessa fase também pode ser recebida alguma
denúncia de comportamento irregular. Essa fase se encerra quando, verificados

30
indicativos de irregularidade, a Área de Supervisão da ANBIMA procede à abertura do
Procedimento de Apuração de Irregularidade (PAI).

A segunda fase é justamente o “PAI” e é nessa fase que ocorre a investigação

aprofundada dos fatos, mas sempre à luz do contraditório. No curso natural do
processo, essa fase se encerra quando, após a produção de um relatório pela Área de
Supervisão apontando a existência ou inexistência de indícios de irregularidade, a
Comissão de Acompanhamento emite um parecer sobre o relatório do PAI e o leva até
o Conselho de Regulação e Melhores Práticas, que decide pela instauração ou não de
um Processo.

A terceira fase é o “Processo de Regulação e Melhores Práticas”, que prevê a

apreciação de defesa, a possibilidade de realização de diligências requeridas pelos
Conselheiros e o julgamento colegiado do caso, o qual culmina com a produção de
uma decisão em forma de Acórdão.

A figura abaixo detalha cada uma das fases do processo, vistas em sua sequência
natural.

31
Termo de Compromisso e Carta de Recomendação
De todos os elementos do Código de Processo, é possível dizer que o mais importante
a se ter em conta é a possibilidade da apresentação de um Termo de Compromisso.

O Termo de Compromisso pode ser proposto a qualquer momento pela instituição

participante, desde que antes do dia do julgamento do Processo e deve conter,
obrigatoriamente, a previsão de cessação das supostas irregularidades. Contudo, esse
Termo de Compromisso não importa em confissão.

O Termo de Compromisso é particularmente importante porque, ao longo da história

da autorregulação da ANBIMA, ele se consagrou como o instrumento predileto para a
resolução dos processos de autorregulação. Isso ocorre em razão da sua estrutura
flexível, que permite celeridade e o comprometimento com diversas medidas de
aprimoramento institucional, muito mais eficientes na melhoria do mercado que a
simples aplicação de penalidades. Um aspecto que corrobora para isso é que, se um
Termo de Compromisso é violado, o processo respectivo volta a seu curso natural.

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Com isso, a ANBIMA consegue alinhar a missão de autorregular com a sua missão de
educar a indústria. Nesse sentido, outra sinergia importante de se salientar é que
todas as contribuições financeiras oferecidas no âmbito dos Termos de Compromisso
são integralmente direcionadas para as atividades educacionais da ANBIMA.

Ademais, é interessante notar que os Termos de Compromisso celebrados pela

ANBIMA podem ser utilizados para comparar a força e intensidade de sua
autorregulação com o regulador estatal (CVM) e os principais autorreguladores com
mandato legal (BSM e CETIP), tal como demonstra o quadro comparativo abaixo:

Por fim, ainda que de uso menos frequente que os Termos de Compromisso, as Cartas
de Recomendação também possuem um papel importante na autorregulação da
ANBIMA. Isso porque, elas funcionam como um Termo de Compromisso às avessas,
pois é proposta não pela instituição participante, mas para ela, pela Área de
Supervisão. Esse expediente é utilizado para infrações de pequeno potencial ofensivo e
fácil reparabilidade, dependendo para sua expedição da concordância do Presidente
da Comissão de Acompanhamento e do Presidente do Conselho.

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Redação
Vicente Piccoli Medeiros Braga

Gerência de Certificação e Educação Continuada

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Superintendência Geral
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