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SEÑOR NOTARIO:
En su registro de escrituras públicas, sírvase incorporar una que contenga la escisión de compañía……
(A)………; la creación de la compañía……. (B)……; al tenor de las siguientes cláusulas:
1.3 El/La señor/señora ……………., en su calidad de Representante Legal de …………. manifiesta su voluntad
de suscribir, como en efecto lo hace, la escisión de compañía……(A)……..; la creación de la compañía
………(B)……………; al tenor de las cláusulas que constan a continuación.
2.1……….(A)……… se constituyó mediante escritura pública otorgada el día ….de…. del …….., ante la
Notaría …………………, inscrita en el Registro Mercantil del cantón ………………………………...
2.2 La compañía……………………….. tiene un capital actual suscrito y pagado de……………… dólares de los
Estados Unidos de América, el cual está distribuido de conformidad con el siguiente detalle:
Número
Nombre Socio/Accionista Capital Suscrito (USD) Acciones/ Porcentaje (%)
Participaciones
TOTAL
3.3 La adjudicación de activos a la compañía que se forma por la escisión se realiza a valor presente en
los libros contables de la compañía…………..(A). (Aquí se detallarán los activos que van hacer adjudicados)
3.4 Se agrega a la presente escritura los balances de …………..(A)…………..., tanto el anterior a la escisión
como el posterior a dicho acto, y el balance inicial de la compañía ………….(B)…….., cerrados al día del
otorgamiento de la presente escritura y expresados en dólares de los Estados Unidos de América.
3.6 El capital social de la compañía…………. (B)……..,. será de…………. dólares de los Estados Unidos de
América (……. USD), que…………..(A)………….. transfiere a la nueva compañía, por lo tanto, el capital social
se integrará de la siguiente manera:
Número
Nombre Socio/Accionista Capital Suscrito (USD) Acciones/ Porcentaje (%)
Participaciones
TOTAL
(En esta sección se establece el nuevo estatuto de la compañía a la que dio origen la escisión, de
acuerdo a las mismas normas de la constitución compañías)
TÍTULO II
Del Nombre, domicilio, objeto y plazo
Artículo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compañía será __________ (Aquí el nombre del
cantón seleccionado como domicilio principal de la compañía). La compañía podrá establecer agencias,
sucursales o establecimientos en uno o más lugares dentro del territorio nacional o en el exterior,
sujetándose a las disposiciones legales correspondientes.
Artículo 3.- Objeto.- El objeto de la compañía consiste en (Aquí las actividades que desarrollará la
compañía, lo más específicas posible). En cumplimiento de su objeto, la compañía podrá celebrar todos
los actos y contratos permitidos por la ley.
Artículo 4.- Plazo.- El plazo de duración de la compañía es de (se expresará en años), contados desde la
fecha de inscripción de esta escritura. La compañía podrá disolverse antes del vencimiento del plazo
indicado, o podrá prorrogarlo, sujetándose, en cualquier caso, a las disposiciones legales aplicables.
TÍTULO II
Del Capital
Artículo 5.- Capital y participaciones.- El capital social es de ____________ dólares de los Estados
Unidos de América, dividido en (aquí el número de acciones o participaciones sociales en que se
fraccione el capital) acciones/participaciones sociales de (aquí el valor de las participaciones, que deberá
ser de un dólar o múltiplos de un dólar) dólar(es) de los Estados Unido de América de valor nominal cada
una.
TÍTULO III
Artículo 8.- Quórum de instalación.- Salvo que la ley disponga otra cosa, la Junta General se instalará,
en primera convocatoria, con la concurrencia de más del 50% del capital social. Con igual salvedad, en
segunda convocatoria, se instalará con el número de socios/accionistas presentes, siempre que se
cumplan los demás requisitos de ley. En esta última convocatoria se expresará que la Junta se instalará
con los socios presentes.
Artículo 9.- Quórum de decisión.- Salvo disposición en contrario de la ley, las decisiones se tomarán con
la mayoría del capital social concurrente a la reunión.
Artículo 10.- Facultades de la junta.- Corresponde a la Junta General el ejercicio de todas las facultades
que la ley confiere al órgano de gobierno de la compañía.
Artículo 11.- Junta Universal.- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta se entenderá
convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del
territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital pagado y los
asistentes, quienes deberán suscribir el acta, indiquen que aceptan por unanimidad la celebración de la
Junta, bajo sanción de nulidad de las resoluciones.
Artículo 12.- Presidente de la compañía.- El Presidente será nombrado por la Junta General para un
período de ______ años (puede oscilar entre uno y cinco años), a cuyo término podrá ser reelegido. El
Presidente continuará en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al Presidente:
a) Presidir las reuniones de Junta General a las que asista y suscribir, con el Secretario, las actas
respectivas;
b) Suscribir con el Gerente los certificados de aportación, y extender el que corresponda a cada
socio/accionista;
c) Subrogar al Gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de que faltare, se ausentare o estuviere
impedido de actuar, temporal o definitivamente.
Artículo 13.- Gerente de la compañía.- El Gerente será nombrado por la Junta General para un
período______ años (puede oscilar entre uno y cinco años), a cuyo término podrá ser reelegido. El
Gerente continuará en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al Gerente:
b) Actuar como Secretario en las reuniones de Junta General a las que asista, y firmar, con el Presidente,
las actas respectivas;
c) Suscribir con el Presidente los certificados de aportación, y extender el que corresponda a cada
socio/accionistas;
TÍTULO IV
Disolución y Liquidación
Artículo 14.- Norma general.- La compañía se disolverá por una o más de las causas previstas para el
efecto en la Ley de Compañías, y se liquidará con arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo
con la misma ley.
TITULO V
Administración
Articulo 15.-Nombramiento.- Para los períodos señalados en los artículos 12º y 13º del estatuto, se
designa como Presidente (a) de la compañía al (o a la) señor (o señora)……, y como Gerente de la misma
al (o a la) señor (o señora)…….….., respectivamente.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Ambas sociedades acuerdan autorizar al Doctor (aquí el nombre del
Abogado que patrocina la constitución de la compañía) para que a su nombre solicite al Superintendente
o a su delegado la aprobación de la constitución de compañía contenida en la presente escritura, e
impulse posteriormente el trámite respectivo hasta la inscripción de este instrumento.
Usted, señor Notario, se servirá agregar las restantes solemnidades de estilo necesarias para la validez
de este instrumento.