Ibgc - Historia Da Gov Livro PDF

UMA DÉCADA
DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA
História do IBGC,
marcos e lições da experiência
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Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
Presidente do Conselho de Administração: José Guimarães Monforte

Vice-Presidentes: Fernando Alves e Maria Helena Santana
Conselheiros: Eduardo Camara, Francisco Mesquita Neto, João Laudo de Camargo,
João Verner Juenemann, Mauro Rodrigues da Cunha e Paulo Conte Vasconcellos
Comitê Executivo: Eduardo Camara, Marcelo Pires e Ricardo Veirano
Secretária Geral: Heloisa Bedicks
www.ibgc.org.br
© 2006 Saint Paul Editora Ltda.

1a Edição – 2006
1 Reimpressão – 2006
a
2a Reimpressão – 2012
Coordenação editorial: José Cláudio Securato

Revisão: Roney Giometti
Capa e diagramação: Raquel Arruda
Saint Paul Editora Ltda.

R. Pamplona, n. 1616, portão 3 – Jardim Paulista – São Paulo – SP – Brasil – CEP 01405-002
www.saintpaul.com.br – editora@saintpaul.com.br
Saint Paul Editora Ltda. é uma empresa do Grupo Saint Paul Institute of Finance S. P. Ltda.
Abertu
UMA DÉCADA
DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA
História do IBGC,
marcos e lições da experiência
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Impresso no Brasil / Printed in Brazil.
Depósito Legal na Biblioteca Nacional conforme Lei n. 10.994, de 14 de dezembro de 2004.
Todos os Direitos Reservados — É proibida a reprodução total ou parcial de qualquer forma ou por
qualquer meio. A violação dos direitos do autor (Lei n. 9.610/1998) é crime estabelecido pelo artigo
Impresso no Brasil / Printed in Brazil.
184 do Código Penal.
Depósito legal na Biblioteca Nacional conforme Decreto n° 1.825, de 20
de dezembro de 1907.
ISBN: 85-98838-14-4
Todos os Direitos Reservados — É proibida a reprodução total ou parcial
de qualquer forma ou por qualquer meio. A violação dos direitos do autor
(Lei n° 5.988/1973) é crime estabelecido pelo artigo 184 do Código Penal.
Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP)

(Câmara Brasileira do Livro, SP, Brasil)
Uma década de governança : história do IBGC,

marcos da governança e lições da experiência /
IBGC — Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa. -- São Paulo : Saint Paul Editora :
Saraiva, 2006.
Bibliografia.
ISBN 85-98838-14-4
1. Governança corporativa — Brasil 2. Instituto

Brasileiro de Governança Corporativa — História
3. Mercado de capitais — Brasil I. IBGC —
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
05-6927 CDD-658.4006081
Índices para catálogo sistemático:
1.Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa : Administração : História
658.4006081
1a edição
1a tiragem: 2006
2a tiragem: 2006
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Mensagem dos Patrocinadores
Bradesco Templeton
A Bradesco Templeton – empresa pioneira na gestão de fundos focados em
governança corporativa – parabeniza o IBGC pela comemoração dos seus 10
anos, e por este importante trabalho. Antes confinadas às discussões de idealistas,
as boas práticas de governança são hoje condição fundamental para o sucesso
de nossas empresas e para o crescimento do país. Estas páginas comprovam
que os idealistas estavam certos. Se muitos obstáculos foram vencidos para se
chegar até aqui, outros tantos ainda restam. O desafio de aprimorar a governança
é perene, e o papel do IBGC será cada vez mais relevante.
Brasilprev
Uma entidade como o IBGC é fundamental para a disseminação da
governança corporativa no meio empresarial. Afinal, esse conceito deve ser
o alicerce de todo modelo de gestão e está intimamente ligado ao sucesso
em um mercado no qual, cada vez mais, o valor de uma companhia é medido
não só pelos seus resultados financeiros, mas também pela maneira como
esses resultados são obtidos. Na Brasilprev, a governança corporativa é
aspecto central em todas as decisões e projetos. Acreditamos que seja nosso
papel colaborar com a divulgação dessa prática para nossos clientes e
parceiros de negócios.
Banco Itaú Holding Financeira

Em 2005, o Itaú completa 60 anos de existência. A imagem sólida e confiável
construída ao longo destes anos é reforçada por ações de responsabilidade
corporativa que refletem uma cultura fundamentada em criação de valor para
os acionistas, transparência, ética, e Governança Corporativa. A constituição
e efetividade dos comitês de Auditoria, Divulgação, Negociação e Remuneração,
a adoção das Regras Operacionais para recompra de ações, a concessão de
Tag Along para todos os acionistas, a adesão ao Nível 1 da Bovespa e os
nossos conselheiros de administração independentes, dentre outros, atestam
que estamos preparados para os nossos próximos 60 anos. Acreditamos que
essas estruturas, bem como nossa sólida parceria com o IBGC, refletem a
contribuição do Itaú ao desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro,
indispensável para o desenvolvimento sustentado das empresas e, por
conseqüência, do País.
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Abertu
Dez anos do IBGC
Mensagem do Conselho
de Administração
Um sistema aberto e em evolução
Dois retratos da governança corporativa dialogam neste livro comemorativo

do 10o aniversário do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa —
IBGC. Um registra uma espécie de biografia da governança no País, com
um vivo relato da história do instituto, dos marcos institucionais a refletir
acontecimentos talvez similares, mas sobretudo complementares, que
marcam as experiências internacional e brasileira, além das lições
extraídas da vivência prática das corporações.
Ao recriar o passado e reproduzir os fatos da atualidade da governança

corporativa, o livro convida também a uma outra reflexão, esta sobre o
futuro. Os dois diálogos são interdependentes e, assim, fornecem uma
rota do caminho já percorrido e os horizontes de tendências da
governança, que despontam como uma realidade irreversível e contínua.
Em 1995, quando o IBGC foi fundado por um pequeno grupo de idealistas,
carinhosamente chamados de “apóstolos”, a expressão governança
corporativa era quase desconhecida.
Tanto que, originalmente, o IBGC era voltado para congregar conselheiros

de administração. Nem mesmo os conselheiros, àquela época,
encontravam nas corporações o espaço indispensável para desempenhar
seu importante papel de contribuir, efetivamente, para sua modernização,
dando alicerce à separação de controle e gestão. Como a percepção dos
predicados da governança mudou desde então? Conquistamos os
objetivos estratégicos delineados?
O livro registra que os avanços foram múltiplos. Nos primeiros dez anos,
o IBGC construiu sólida base de princípios essenciais de governança e
seus integrantes sentem justificado orgulho de tê-los disseminado, com
êxito, entre o empresariado, o mercado de capitais e um público o mais
amplo possível — autoridades, governantes, formadores de opinião. Enfim,
instituições e pessoas capazes de criar um ambiente positivo para as
boas práticas e, com isso, gerar valor para as corporações e a sociedade.
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Transparência, eqüidade, prestação de contas e responsabilidade
corporativa são valores que ocupam posição central no processo de
evolução. E que sempre estarão na raiz das vastas possibilidades de
aprimoramento da governança, que, pela própria natureza dinâmica das
corporações, se alimenta de realizações para modelar a matéria-prima
de novos progressos. Hoje, nada é mais magnético para o investidor do
que a confiança que inspiram os princípios básicos da governança.
No caso específico do IBGC, diante do caminho percorrido, a pergunta

que surge naturalmente é: quais serão os desafios dos próximos dez anos?
Na próxima década de existência do instituto, e possivelmente por muito
mais tempo, haverá especial ênfase no aprofundamento das questões
mais críticas que envolvem um sistema de governança corporativa, e na
continuidade do mesmo empenho na democratização dos resultados que
vierem a ser conquistados.
Isso acontecerá através de atuação determinada e da mobilização do

quadro associativo, dos trabalhos do Centro de Pesquisa e Conhecimento,
da revisão constante da agenda temática e da reavaliação da atividade
de capacitação. A essas iniciativas se somarão o contato permanente e o
envolvimento de todos os stakeholders de um sistema de governança, de
modo a deles obter contribuições para aperfeiçoar práticas. O
entendimento é o de que um sistema de governança deve ser aberto e
evoluir em harmonia com as demandas vindas dos diversos segmentos
da sociedade.
O IBGC tem trabalhado para ampliar as possibilidades de que o sistema

de governança opere criando valor para as empresas. Esse será o foco
estratégico dominante da atuação do IBGC também na década que agora
se inicia. Quanto maior o êxito de nosso posicionamento melhor estarão
sendo cuidados não só os aspectos relativos à legalidade que envolvem
a governança, mas sobretudo aqueles que o levam a obter a necessária
legitimidade. Razões mais do que suficientes para acompanhar os diálogos
propostos pelo livro comemorativo do IBGC, que condensa o espírito de
uma época pioneira e de consolidação das boas práticas de governança
corporativa, anunciando um tempo de renovação que, é certo, já começou.
Conselho de Administração
JOSÉ GUIMARÃES MONFORTE
Presidente

Nota do Comitê Editorial
Este livro deve proporcionar a todos uma ocasião de melhor conhecer o

trabalho do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa — IBGC e de
melhor compreender o importante papel desempenhado hoje, no País,
pelas boas práticas de governança corporativa. Foi resultado de um
trabalho minucioso que exigiu mais de meia centena de entrevistas, ao
longo de mais de quatro meses, além de vasta pesquisa e sucessivas
reuniões de avaliação.
Cabe, nesse momento em que o livro chega às mãos dos leitores, nosso
agradecimento a todos que, direta ou indiretamente, colaboraram para
sua produção. Em especial, ao escritor e jornalista Francisco Viana,
responsável pela elaboração do texto. Com mais de três décadas de
profissão, Viana, autor de mais de uma dezena de livros, se integrou a
nossa equipe com muito entusiasmo e dedicação.
Destacamos, ainda, Alexandre Di Miceli da Silveira, pesquisador-chefe

do IBGC, e Carlos Eduardo Lessa Brandão, coordenador do Centro de
Pesquisa e Conhecimento do IBGC, pelas valiosas contribuições.
O livro, por outro lado, foi viabilizado pelo apoio de nossos patrocinadores
— Bradesco Templeton, Brasilprev e Banco Itaú Holding Financeira —,
que nos honraram com sua confiança. O trabalho que agora apresentamos
é, assim, o resultado dessa feliz convergência de esforços, destinada a
tornar conhecida a história do IBGC e a influência da governança no
ambiente brasileiro.
LÉLIO LAURETTI — Coordenador do Comitê Editorial
HELOISA BEDICKS — Secretária-geral do IBGC
FLOREAL RODRIGUEZ — Consultor em Comunicação
JOSÉ CLÁUDIO SECURATO — Editor
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Abertu
Prefácio
Convidado pelos dirigentes do Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa — IBGC a prefaciar o livro comemorativo de dez anos de
existência da instituição, imediatamente aceitei a honraria com que fui
distinguido.
Dentre tantos outros que poderiam cumprir aquela missão com maior
brilhantismo, fiquei a me perguntar que motivos os teriam levado a me
escolher para apresentar ao leitor a obra que retrata a história do IBGC e
descreve suas perspectivas futuras.
Talvez eu tenha sido lembrado pelo fato de ter participado, como debatedor,
de uma das primeiras discussões públicas sobre o tema, realizada no Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), no mês de
outubro de 1998, quando a entidade, ainda no início de suas atividades, era
denominada Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração — IBCA.
Quem sabe meu nome tenha sido indicado porque integrei, como advogado,
a equipe que concebeu e implementou, para a Bolsa de Valores de São
Paulo (Bovespa), o relevante projeto de negociação, em segmentos especiais
de governança corporativa, de valores mobiliários emitidos por companhias
brasileiras dispostas a assegurar melhor proteção aos investidores.
Outra possibilidade é que a escolha tenha derivado de minha atuação

como presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), período
em que, ressaltando sempre o proeminente papel que o IBGC tem
desempenhado ao longo dos últimos anos no aperfeiçoamento das
práticas de governança de nossas companhias, procurei tomar parte
de todos os eventos nos quais a matéria era debatida. Além de ter
participado do congresso anual do IBGC, ocasião em que fiz palestra
ressaltando a importância do Instituto, estive presente em reuniões
especiais, organizadas pela Organização para Cooperação e
Desenvolvimento Econômico (OCDE) e pelo Banco Mundial, que
tinham por objetivo elaborar o livro branco (white paper) sobre as
melhores práticas de governança na América Latina, assim como do
encontro organizado pela OCDE em Paris, na segunda metade do
ano de 2003, para debater aspectos relacionados aos princípios de
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boa governança que haviam sido divulgados pelo aludido organismo
internacional.
Estou convencido, há muito tempo, da importância que tem o

desenvolvimento da governança corporativa para permitir o fortalecimento
de nosso mercado de valores mobiliários, com o estabelecimento de regras
e a adoção de práticas, pelos emissores, que assegurem a todos que
com eles se relacionam adequada proteção.
Não apenas pelo que tive a oportunidade de estudar, mas

principalmente pela experiência que vivi como regulador, estou certo
de que, seja qual for o desenho da estrutura regulatória, ela não
prescindirá da auto-regulação. Auto-reguladores são em tese capazes
de criar programas mais flexíveis de regulação do que os reguladores
governamentais. A auto-regulação, nesse sentido, é uma forma de
diminuir a defasagem natural da estrutura regulatória vis-à-vis as
inovações financeiras, no âmbito dos produtos, serviços e meios de
negociação. É inegável a maior agilidade do auto-regulador em alterar
seus regulamentos, cuja base é contratual, ao contrário da base legal
dos regulamentos governamentais, de reformulação mais lenta. No
Brasil, assim como na maioria dos países, a auto-regulação é
reconhecida como peça importante na estrutura do mercado de capitais,
razão pela qual está expressamente prevista na Lei nº 6.385/76.
Todos reconhecem que a CVM tem continuamente promovido e incentivado

em suas instruções a auto-regulação, preservados sempre os princípios
fundamentais de funcionamento de qualquer mercado: (I) salvaguarda da
integridade do mercado em termos de eqüidade, eficiência e transparência;
(II) integridade financeira, traduzindo-se em redução de risco sistêmico; e
(III) a proteção dos investidores.
Dentre as inúmeras entidades auto-reguladoras existentes em nosso País,

papel de destaque vem sendo desempenhado pelo IBGC não apenas no
que diz respeito à elaboração de normas de comportamento, sugeridas
aos diversos agentes do mercado — de que é um exemplo marcante seu
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa —, mas
especialmente pela atividade educadora que exerce nos diversos setores
do mercado, seja com seus eventos periódicos (almoços palestras e
seminários), seja pelos cursos que organiza para disseminar os conceitos
e as idéias necessárias ao aperfeiçoamento das práticas de governança
em nosso País.

Portanto, merece elogio a iniciativa de consolidar em livro especialmente
editado para comemorar o décimo aniversário de fundação do IBGC a
história da governança em nosso País.
Ao mesmo tempo em que, no primeiro capítulo, faz um relato da história

do IBGC desde a sua criação no final do ano de 1995, apontando os
enormes avanços que foram alcançados desde então em nossas
corporações, o livro convida o leitor a refletir sobre o futuro da governança
no Brasil.
No segundo capítulo, o livro apresenta alguns marcos de governança, no

País e no exterior, enquanto no último capítulo são descritos casos de
companhias e de pessoas que têm exercido na prática a boa governança
e que, por isso mesmo, são responsáveis diretos pelos êxitos obtidos em
nosso País sobre o tema.
Boa leitura a todos.
LUIZ LEONARDO CANTIDIANO
Setembro de 2005
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Sumário
CAPÍTULO 1 — História do IBGC 19
Salto para a idade adulta 21
CAPÍTULO 2 — Marcos da governança corporativa 57
Os marcos da governança: uma década fértil em evoluções 59
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC 61
Cartilha da Comissão de Valores Mobiliários — CVM 63
Novo Mercado da Bovespa 65
Ativismo dos fundos de pensão 69
Relatório Cadbury e códigos de governança 71
Lei Sarbanes-Oxley 75
Código da Organização para Cooperação e Desenvolvimento

Econômico (OCDE) 79
Lei das Sociedades Anônimas 83
Sustentabilidade e governança corporativa 87
CAPÍTULO 3 — Lições da experiência 95
Casos concretos e depoimentos 97
Novos padrões para o mercado de fundos de pensão: poupança

pelo desenvolvimento 99
Adacir Reis
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Descobrindo o valor que o mercado não vê nas empresas 107
Bruno Rocha e Pedro Damasceno
Boa governança como vantagem competitiva 113

Carlos Augusto Lyra de Aguiar
A evolução de um sonho 119

David Feffer
Na estratégia, o risco maior 125

Edimar Facco
Gestão de riscos e governança: convergência e interatividade 1 31

Eduarda de La Rocque
Governança no setor público: de olho no futuro 137

Eduardo Guardia
Da fiscalização e conscientização ao investimento de longo

prazo 143
Eliane Lustosa
Dimensão ética na governança corporativa 149

Fernando Dantas Alves Filho
Na prática, a teoria da boa governança é outra 153

Francisco Costa e Silva
Conselho atuante e sensível: garantia de êxito para as empresas 159

Geraldo Hess
O novo mercado é o mercado 163

Gilberto Mifano e Maria Helena Santana
A força do investidor é que amplia o caminho do diálogo 169

Gregório Mancebo Rodrigues
Os trunfos da transparência, da sustentabilidade e da confiança 175

José Guimarães Monforte

A governança pública evolui e busca maior transparência 179
Luiz Fernando Furlan
A vitória da ética contra a ameaça de manipulação 185

Luiz Fernando Rolla
Uma experiência diferenciada: disciplina e compromisso 191

Márcio Artur Laurelli Cypriano
Reformas e avanços na Lei das Sociedades Anônimas 197

Paulo Cesar Aragão
Fundos sociais: a governança como parâmetro 203

Pedro Angeli Villani
Sustentabilidade é sinônimo de lucro e planejamento de longo

prazo 207
Roberto Egydio Setúbal
Empresa privatizada com boa governança corporativa 213

Wilson Ferreira Junior
BIBLIOGRAFIA 219
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Capitu
CAPÍTULO 1 — HISTÓRIA DO IBGC
1
História do IBGC
19
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Capitu
Salto para a idade adulta
A nossa história começa em 1995, no dia 27 de novembro,

quando oficialmente foi criado o Instituto Brasileiro de
Conselheiros de Administração — IBCA, mais tarde
rebatizado com o nome de Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa — IBGC. Na época, por mais que seus
idealizadores esquadrinhassem o futuro, era impossível
prever que, uma década mais tarde, aquela mistura de
laboratório e oficina de pensamento se transformaria numa
referência nacional e internacional pela coerência das suas
práticas e abrangência das suas idéias renovadoras,
acessível a todos os profissionais envolvidos com gestão
de empresas, por meio de cursos, seminários, conferências,
congressos, publicações e os frutos colhidos com o trabalho
voluntário.
Foi justamente o que aconteceu. O salto do Instituto, a

despeito do início modesto e das dificuldades de conquistar
associados nos primeiros anos, fica evidenciado na
mensagem assinada pelo presidente do conselho de
administração, José Guimarães Monforte, no Relatório Anual
de 2004. Respaldado em números e fatos, ele lembra que
no final do exercício, o Instituto já reunia 597 associados,
um crescimento de 29% em relação a 2003. Também,
ampliou seu território de atuação, instalando um capítulo no
Rio de Janeiro, um em Curitiba e outro em Porto Alegre,
além de mais do que dobrar a freqüência em cursos e
publicar a terceira edição do Código das Melhores Práticas
de Governança Corporativa, que desde sua primeira
publicação já teve 20 mil cópias distribuídas.
No parágrafo introdutório, Monforte assinala a existência de

“vários motivos para comemorar” o final de 2004. “Um deles
foi a retomada do mercado de capitais brasileiro, que
pudemos testemunhar com a chegada de novas empresas,
21
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UMA DÉCADA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
de novos setores da economia, à Bolsa de Valores. Um total de 11

empresas optou por capitalizar-se recorrendo ao mercado de capitais. Há
pelo menos oito anos não víamos, por parte das companhias, uma adesão
tão significativa ao mercado de capitais.” Mas a pedra angular das
comemorações, a notícia mais auspiciosa, como enfatiza o presidente do
Conselho de Administração do IBGC, está no fato de todas as empresas
“listarem suas ações nos níveis diferenciados de governança corporativa”.
Conclusão, ainda nas palavras de Monforte: no ano de 2005, quando
completa seu décimo aniversário, o IBGC “entrará na sua fase adulta”.
Como? A afirmação surgiu com base na própria evolução do Instituto,

hoje organizado de maneira a corresponder ao aumento da importância
e atenção que despertam os temas relacionados a governança
corporativa. Em 2003, na mensagem aos associados, Paulo Diederichsen
Villares, então presidente do Conselho de Administração do IBGC
avaliava os avanços nesses termos: “Está ficando cada vez mais evidente
que a governança corporativa é fundamental para a sustentabilidade e
perpetuação das organizações e, portanto, para o crescimento econômico
das empresas e dos países, independentemente dos modelos societários
existentes. Não há mais dúvidas de que as graves falhas de gestão nas
empresas, bem como nas relações entre os diversos agentes da
governança, não só acabam causando prejuízos aos seus acionistas
como também pondo em risco a credibilidade do mercado como um todo,
com reflexos imprevisíveis sobre o nível de atividade econômica em
geral”. Villares estava tomado de entusiasmo pelo crescente interesse
de entidades, cidadãos, mídia, governos, universidade e ONGs pela
governança corporativa.
Essa avaliação é unânime. No que diz respeito à chegada do IBGC à

“idade adulta”, Heloisa Bedicks, Secretária geral do IBGC, explica: “Nós
temos evoluído muito. Não apenas nos números. Estamos considerando
transitar da governança corporativa nas empresas para a governança no
setor público e no terceiro setor. Sabemos que há muito que fazer. E que
o percurso a percorrer é extenso. Mas sempre que olhamos para trás fica
evidente que construímos uma reputação de respeitabilidade e nos
tornamos uma entidade capaz de produzir e fazer circular idéias”.
O princípio do princípio
A história do IBGC pode ser divida em muitas fases. Nascido de uma

grande idéia com utilidade pública, a qualidade da gestão das empresas,
e não do fato de existir ou não um mercado capaz de absorvê-la, o Instituto
22
Capitulo 1.pmd 22 25/10/2005, 11:54 Capitu

não foi um êxito instantâneo. Conselhos de administração não possuíam

a relevância que desfrutam na atualidade e a expressão governança
corporativa, em 1995, não circulava nem nas empresas, nem na mídia.
Mas, antes de começar a contar a trajetória do Instituto, é preciso voltar
no tempo e acompanhar os passos de dois pioneiros no labirinto dos
desafios e impasses dessa autêntica aventura realizadora. Passos dados
bem antes daquele ano em que o Brasil reencontrava a trilha da
estabilidade da moeda e, em parte, espelhado no êxito do Institute of
Directors (IoD)1, do Reino Unido.
As empresas estavam descobrindo que não era importante apenas

ter conselhos de administração. Era preciso fazê-los atuantes e
transformá-los em chave vital para o sucesso. Os conselhos, em um
país sem tradição de mercado de capitais, com predominância de
empresas familiares e onde a concentração de poderes estava
enfeixada nas mãos do diretor-presidente, se fossem multinacionais,
ou fundadores das empresas, influíam muito pouco. Ou quase nada.
A transformação de conselhos que existiam na aparência em
conselhos que produzissem resultados de verdade era a principal
crença de Bengt Hakon Hallqvist e João Bosco Lodi, como veremos
no decorrer desse relato.
Na virada dos anos 90, eles que seriam os primeiros entre os raros
adeptos, à época, da governança corporativa a compreenderem a
imperativa necessidade de construir uma entidade de classe com foco
específico, passaram a se reunir com assiduidade. Não pensavam
ainda numa entidade voltada para o então incipiente conceito de
governança corporativa, mas tinham a intenção de congregar
conselheiros de empresas. Um pouco por idealismo, um pouco por
serem profissionais intensos e com larga visão de realidade, sempre
pensando no melhor para as empresas e para o País, eles tratavam
de um tema, a qualidade de gestão das empresas abertas, que
despertava interesse dos empreendedores desde os idos de Adam
Smith. E que voltou a exercer forte magnetismo, com o advento das
grandes corporações no alvorecer do século 20, mas que só mais
tarde, por volta de 1992, foi entronizado na pauta das questões
relevantes do cotidiano.
1
O IoD foi fundado em 1903 e tem como filosofia dominante criar um ambiente positivo para o êxito dos negócios.
Congrega conselheiros de administração de corporações de setores que englobam da mídia às manufaturadoras,
do e-business ao setor público, como também executivos de empresas. Nos últimos cinco anos, registrou um
crescimento de 11 mil novos associados e atualmente tem 53 mil associados.
23
Capitulo 1.pmd 23 25/10/2005, 11:54

Hallqvist recorda:
Lodi e eu tínhamos os mesmos interesses. Éramos conselheiros

decepcionados. A lei estipulava que as grandes empresas tivessem
conselho de administração e nós trabalhávamos com muitas subsidiárias
de multinacionais. A matriz decidia que precisava ter um conselho, e,
então, juntava muitas pessoas com pouco poder. Este era um dos nossos
temas recorrentes. Conversávamos sempre. Ele tinha bons temas. Lia
muitos livros. Filosofia, religião, romances, poesia, administração. Seus
interesses eram muito amplos. Era uma pessoa brilhante. Ficamos
amigos pessoais. A idéia do Instituto foi surgindo naturalmente. Nós
queríamos contribuir para que as coisas funcionassem adequadamente,
e pouco a pouco chegamos à conclusão do que fazer. Era o momento
de agir e não apenas de ficar trocando idéias.
Não existia uma rota a seguir. Foi no decorrer do ano de 1994 que,
nos encontros realizados no restaurante do Hotel Maksoud Plaza, as
questões concretas foram, de repente, ganhando forma. Inspirados
nas próprias experiências, Hallqvist e Lodi iam formulando e anotando
Relacionamento e ação
A história de Bengt Hallqvist como cidadão do mundo Bengt Hallqvist também viveu nos Estados Unidos
começa aos 20 anos, quando ele deixou sua cidade onde completou sua formação na Temple University,
natal, Gothenbourg, na Suécia, para estudar na Philadelphia, e na Harvard Business School, em Boston.
Inglaterra. Ao voltar, cinco anos mais tarde, para prestar Veio ao Brasil pela primeira vez em 1966 para um
o serviço militar, já havia vivido em cinco países e período de quatro anos e, desde 1979, fixou residência
trabalhado em três — Alemanha, Estados Unidos e em São Paulo. Aqui, exerceu o cargo de executivo
México. A paixão pelos novos horizontes foi se tornando principal de empresas como a Volvo e AEG Telefunken,
mais e mais acentuada com o passar dos anos, em participou de conselhos de administração de
razão inclusive da carreira profissional que escolheu e organizações familiares, recuperou empresas em crise
de seu espírito desbravador. e preparou o terreno para a ascensão de empresas
recém-criadas.
No princípio, em sua imaginação as imagens do futuro
dividiam-se entre ser piloto da Força Aérea sueca, A governança corporativa viria a ser uma nova fronteira
correspondente internacional de uma rede de de realizações. Visionário, queria transmitir suas
televisão, por exemplo, ou dedicar-se à experiências e criar algo duradouro. E foi o que fez ao
a d m i n i s t r a ç ã o . Te r m i n o u a b r a ç a n d o a ú l t i m a fundar, ao lado de João Bosco Lodi — companheiro de
alternativa, iniciando, assim, uma longa e vitoriosa conselhos e longas conversas — o Instituto Brasileiro
trajetória, marcada por cargos de alta direção em de Governança Corporativa.
multinacionais como SKF, ESAB, AEG Telefunken e
Volvo, além da participação, durante os últimos 30
Persistência. Chama a atenção de quem acompanha a
anos, em mais de 50 conselhos de administração de
trajetória desse sueco, cuja biblioteca e muitos móveis
empresas, em 20 países.
já cruzaram o Atlântico três vezes, no rumo de algo como
26 diferentes residências, a sua inesgotável obstinação.
Pioneirismo. Na Inglaterra, Hallqvist estudou no Leeds Desde que se propôs a construir o IBGC demonstrou
College of Commerce, mas o seu primeiro emprego foi permanente disposição.
como trainee na unidade da Alemanha da SKF, fabricante
de rolamentos. Nessa multinacional, viria a trabalhar por
Foi ele quem abriu as portas do Instituto, no início voltado
23 anos, em seis diferentes países. Como aconteceu
para conselheiros de administração, para as instituições
quando presidiu subsidiárias dessas multinacionais, esteve
internacionais. Graças a sua experiência como executivo
sempre envolvido com projetos pioneiros, ora ampliando
e aos centros de ensino, todos de primeira linha, em
as fronteiras dos novos negócios, ora implantando
que estudou, construiu uma rede de contatos estratégicos
subsidiárias, ora à frente de projetos de modernização
que permitiu acesso ao que existia, de fato, de inovador
tecnológica.
no campo da governança.
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indagações que só seriam respondidas ao longo do tempo: até que

ponto os deveres dos membros do conselho deveriam ser ampliados
ou alterados? Até que ponto um conselho funcionando mal prejudica
os acionistas? Existe um modelo único de conselho eficaz?
Perguntavam mais, ainda nos sucessivos almoços no Maksoud Plaza:
que tipo de organização seria preciso criar? Uma consultoria visando
a lucros financeiros ou uma instituição, com sentido de missão, sem
fins lucrativos? A resposta para Hallqvist e Lodi veio de forma simples:
“Queríamos contribuir”, Hallqvist recorda. “Queríamos um foco
idealista, não comercial.”
Todas essas formulações irrompiam numa época de grandes

turbulências e profundas mudanças no universo corporativo. Durante
os anos 1992-93, assistiu-se a demissões de poderosos presidentes
de grandes organizações, sob a pressão dos conselhos e de grupos
de acionistas: American Express, Compaq, Digital, General Motors,
IBM, Kodak, Sears, Tenneco, Time Warner, Westinghouse. Olhando
em retrospecto, dá para entender que o que aconteceu foi o seguinte:
No primeiro grande evento internacional que o Instituto Por muito tempo, pela qualidade e amplitude dos seus
realizou em Boston e Nova York, com um grupo de relacionamentos, ele foi os olhos do IBGC fora do Brasil.
brasileiros, foi ele quem consolidou a programação. O mesmo Foi quem trouxe para o Brasil os contatos com o Institute
tipo de evento em Paris e em Londres lhe consumiu dois of Directors, a National Association of Corporate
meses de trabalho, com reuniões e contatos de alto nível. Directors, The Conference Board e o guru da governança
corporativa, Ira Millstein.
Mesmo assim, organizar o Instituto não foi uma tarefa
fácil. Primeiro, como lembra Hallqvist, nunca houve Hallqvist é, acima de tudo, um homem de ação. Do pai,
nenhuma pretensão em fazer da entidade uma fonte de um homem de negócios, herdou a paixão pela vela, hobby
rendimentos financeiros, atraindo executivos que até hoje cultivado nas férias ou nos finais de semana
estavam fora do mercado e buscavam algo mais desfrutados no Clube de Campo São Paulo, onde mantém
sofisticado para prestar consultorias. Não, o IBGC um veleiro. Nos esportes, partilha do mesmo entusiasmo
sempre se orientou pelo desejo de contribuir e pela ênfase apenas com o golfe, ultimamente um tanto abandonado
nos valores. E disso Hallqvist se orgulha. Mas existiam por força de sua atribulada agenda. Ele participa de
outros impasses. conselhos de administração no Brasil e Suécia, o que lhe
impõe uma intensa rotina de viagens a cada dois meses.
O carisma e capacidade de relacionamento não eram,
muitas vezes, suficientes para convencer os acionistas Hallqvist visita a Suécia, onde mantém fortes raízes,
sobre a importância da governança. Nem sequer do seis vezes por ano. “É o lugar mais distante do Equador
conselho de administração, freqüentemente composto onde o clima ainda é aceitável”, costuma dizer. Em suas
para satisfazer exigências legais. Hallqvist se indignava viagens, hoje, além de participar de reuniões de conselhos,
ao observar discussões periféricas num âmbito que Bengt Hallqvist persegue também um novo sonho: a
deveria necessariamente ser estratégico. A falta de integração da auditoria independente à governança
reconhecimento do papel do conselheiro o tornava, por corporativa. Quando fala do tema, não disfarça o
outras vezes, impertinente perante controladores encantamento e afirma, resoluto: “Estou trabalhando nesse
conservadores, que chegavam perto de considerar o projeto com a obsessão de um jovem adolescente”.
empenho de Hallqvist como uma invasão na sua gestão.
Mas ele nunca se abalou.
Em julho de 2005, Bengt Hallqvist foi agraciado em Londres,
com o ICGN Award 2005. A International Corporate
Ação. Muito organizado, leitor eclético, um dos segredos Governance Network reúne os principais fundos de pensão
de Hallqvist é conhecer pessoas-chave no mundo e de investimentos dos Estados Unidos, Europa e Austrália.
empresarial, em todos os continentes. Também possui O prêmio, registre-se, é o mais importante no cenário
invulgar conhecimento sobre as práticas de gestão. internacional de governança corporativa.
25
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nos Estados Unidos, os acionistas despertaram para a necessidade

de novas regras que os protegessem dos abusos da diretoria
executiva, da inércia de conselhos inoperantes e das omissões das
auditorias externas. Uma das personalidades mais destacadas nessa
batalha foi o advogado Ira Millstein, que viria a ser considerado um
dos ícones da moderna governança corporativa.
“A era da governança corporativa começou, na verdade, em 1992”, Lodi

afirmaria com veemência, “quando foi derrubado Robert Stempel, diretor-
presidente da General Motors e do seu conselho de administração. A
sua queda provocou reações, tornando mais atuantes os conselhos de
outras grandes empresas.”
A revolução da governança corporativa, se bem que ainda pouco visível,

estava em marcha. Hallqvist e Lodi olhavam em volta, tomavam o pulso
das novidades que se sucediam nos Estados Unidos e Europa constatavam
que a gestão das empresas estava sendo questionada como nunca e que
as mudanças não eram simples modismos, mas vinham para ficar.
Entusiasmados, resolveram se movimentar para que o Brasil não ficasse à
margem, como acontecera no passado com a revolução industrial, que aqui
aportou mais de um século depois de construir a prosperidade inglesa.
Contudo, não se tratava de uma tarefa fácil.
“O conceito de governança corporativa já estava em cena e transbordava

dos Estados Unidos para a Inglaterra e a Europa, mas o termo nem existia
em português”, lembra Hallqvist. Quase dez anos antes das primeiras reuniões
com Lodi, quando participou do Advanced Management Program, da Harvard
Business School, para estudar o relacionamento entre o conselho de
administração, os acionistas e a diretoria, ele pôde constatar que a expressão
corporate governance ainda não existia. “Ela surgiu na língua inglesa apenas
no começo dos anos 90, o que demonstra o quanto era recente a discussão.”
Foi quando Hallqvist e Lodi resolveram dar um passo à frente e aglutinar

colaboradores para organizar uma entidade voltada para a gestão das
empresas. O passo seguinte foi “arregaçar as mangas” e partir para o
trabalho prático. Hallqvist reconhece:
A criação do IBGC foi gradual, mas o marco inaugural data de 20

de fevereiro de 1995, quando decidimos organizar o Instituto
Brasileiro de Conselheiros de Administração — IBCA. A primeira
reunião foi no escritório da consultoria A.T. Kearney, no bairro
paulistano do Itaim Bibi. Prolongou-se por quase uma tarde inteira.
Nada indicava que um dia as empresas brasileiras e o Instituto iriam
26

trilhar caminhos tão convergentes como mais tarde aconteceu. Como

era impossível prever que um dia seríamos referência em toda a
América Latina e na comunidade internacional. Mandávamos
correspondências para os empresários e não recebíamos respostas.
Em muitos casos, quando tentávamos um contato pessoal, não
conseguimos sequer passar da secretária.
Hallqvist e Lodi, a força do ideal
Hallqvist e Lodi tinham muito em comum. Ambos conheciam os

problemas e questões das empresas brasileiras e sabiam que com o
ocaso do modelo de substituição de importações, impulsionado pela
força irrefreável da globalização, um ciclo do modo de gerir empresas
estava chegando ao fim. Ambos eram homens de ação, em busca de
soluções para os impasses que ameaçavam os conselhos de
administração das empresas das quais participavam. Entendiam que
a administração das empresas deveria ser um composto de vários
elementos que se completariam, como num quebra-cabeça, e
deveriam coexistir em equilíbrio.
Ambos estavam cientes das novas tendências universalizantes de

participação dos acionistas. Com a ascensão dos fundos de pensão e
dos fundos internacionais de investimentos, se afirmava o conceito de
governança corporativa, a estabelecer um novo modus operandi entre
acionistas, conselho e a gestão executiva da empresa. Todos esses
atributos decorriam de sólida formação cultural e experiência prática.
Lodi, que viveu 67 anos, era um dos consultores de empresas mais
reconhecidos do País e deixou a marca da sua competência em grupos
como Bunge & Born, Banco Real, Dedini, Editora Abril, Gerdau, Klabin,
Monteiro Aranha, Odebrecht, O Estado de S. Paulo, RBS, Sharp, entre
muitos outros.
Formado em Filosofia pela Universidade Gregoriana de Roma e pela

Universidade de São Paulo, com pós-graduação pela Escola de
Administração de Empresas de São Paulo, da Fundação Getulio
Vargas, onde ensinou por longos anos, foi quem introduziu o conceito
de administração por objetivos nas empresas brasileiras. Defendia
suas idéias com um misto de veemência e elegância e encantava
pelo vigor da argumentação. Colaborava freqüentemente com jornais
e revistas, escreveu mais de duas dezenas de livros, abordando temas
que iam da sucessão familiar às holdings e às fusões e aquisições,
dos conselhos de administração nas sociedades anônimas ao
panorama da administração brasileira e à governança corporativa.
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Lodi, o oráculo que nada deixava incompleto
João Bosco Lodi era, antes de tudo, um filósofo. O mais ateu, agnóstico. Mas, no fundo, tinha uma relação
velho dos 11 filhos de uma família de imigrantes conflituosa com Deus. Ninguém briga com o que não
italianos, adquiriu muito cedo o sentido de sobrevivência acredita”, analisa a filha.
e o amor pelo conhecimento. “Papai era um aluno que
se enfurnava na biblioteca da escola, lendo, estudando, Quando comunicou aos pais a decisão de não trilhar
ouvindo ópera”, conta sua filha, Cecília Lodi. Nasceu os caminhos do sacerdócio, todos foram contra. Para
em Caçapava, mas foi em Pirassununga que passou a voltar ao Brasil, precisou vender a batina (uniforme
infância e juventude até, aos 17 anos, se deparar com obrigatório que os seminaristas compravam no primeiro
a maior oportunidade de sua vida. Ficou em primeiro ano) para um colega, “calouro” do colégio. Foi morar
lugar num concurso do colégio que tinha como prêmio em São Paulo. Trabalhou muito, antes de ser professor
uma bolsa de estudos na Universidade de Roma. de História do Colégio Bandeirantes e iniciar a pós-
A conquista foi comemorada, sobretudo, pelo pai, graduação na Fundação Getulio Vargas, onde
um dedicado professor de português, assober- pavimentou o caminho para uma vitoriosa carreira na
bado pelo sustento dos filhos, que sonhava com o área de administração de empresas e consultoria.
sacerdócio do primogênito. Publicou o primeiro livro, Recrutamento de Pessoal,
em 1966 e não parou mais, assinando 23 títulos.
Foram três anos valiosos na vida de Lodi. Voltou
graduado em Filosofia, mas não concluiu a faculdade Foco no cliente e no trabalho. Lodi era dotado de uma
de Teologia, como explicaria, por falta de vocação para sensibilidade incomum para detectar tendências do mundo
o seminário. “Apesar do profundo interesse pelos da administração. Foi assim que descobriu assunto para
temas religiosos, ele não conseguiu conviver com os seu segundo livro, Administração por Objetivo, que
ritos da instituição. Depois passou a definir-se como marcaria sua carreira. “Ele conseguia juntar planejamento
Nos anos 70, Lodi passou a organizar seminários, a estudar e escrever

sobre conselho de administração. Foi num desses seminários, ele recorda
no seu livro Governança Corporativa – O Governo da Empresa e o Conselho
de Administração, que ele conheceu Bengt Hallqvist. Como Lodi, Hallqvist
construiu uma aura de competência no campo da gestão que só fez
solidificar-se com o passar do tempo. Quando começou a organizar o futuro
IBGC, Hallqvist costumava usar um martelo de leiloeiro para pôr ordem nas
reuniões. Era o mesmo que servia para despertar os conselheiros menos
atentos nas reuniões nas empresas. Ele lembra:
As reuniões dos conselhos das empresas eram uma perda de tempo.

As conversas discutiam pequenos detalhes de gestão e os temas de
estratégia mereciam pouca relevância. Falava-se de coisas menores,
como a existência ou não de muitas máquinas de café para os
funcionários. Coisas que não eram, nem deveriam ser, assunto para um
conselho de administração. Nem as atas nem as agendas eram bem
feitas. Na área de governança, nem as empresas globais funcionavam.
Nas reuniões de organização do IBGC, o martelo de leiloeiro esgrimido por

Hallqvist nas reuniões se tornou um símbolo de que o futuro, embora envolto
em névoas, não poderia ser adiado. A batalha para consolidar o Instituto seria
árdua, mas o cenário se transformaria em “pouquíssimo tempo”, se visto na
perspectiva da história empresarial brasileira, como escreveria João Bosco
Lodi no ano 2000, no seu livro, mencionado no parágrafo anterior.
28

estratégico com a psicologia no encaminhamento dos chocada muita gente na igreja. Mas as aulas eram sempre
negócios familiares e dos processos de sucessão que ele as mais concorridas”, ressalta Cecília.
tanto acompanhou, até descobrir a governança
corporativa”, lembra Cecília. Como consultor, estabelecia
Era eclético, com grande interesse pelas coisas, movido
com os clientes uma relação profunda e, mesmo após o
essencialmente pela busca do sentido da existência. Tinha
fim do trabalho, mantinha o relacionamento como forma
um senso de humor refinado, sabia ser irônico. Gostava muito
de se alimentar, saber sempre o que estava acontecendo.
das pessoas. Só não admitia a mediocridade. Enquanto
Ia e voltava das empresas. “Não tinha rigor no trabalho,
viveu, procurou aproveitar tudo o que a vida podia lhe
mas tinha foco. Era cirúrgico e eloqüente. Quando
oferecer. Era diabético, mas não deixava de comer “quilos”
trabalhava, esquecia da própria existência”, lembra a filha.
de chocolate diet e não fazia exercícios regularmente. Sua
única atividade nesse sentido era ir de metrô visitar os sebos
Impossível falar do profissional sem considerar sua do centro da cidade nos fins de semana.
personalidade. Lia os jornais, mas gostava mesmo era
dos textos clássicos gregos, o Velho Testamento,
adorava Sêneca e Santo Agostinho. A biblioteca da família, Mais do que um profissional, um conselheiro, era também
na fazenda, reúne mais de 15 mil títulos. Conseguiu confidente, uma espécie de oráculo para aqueles com
conciliar seu interesse religioso dando aulas do Velho quem partilhava seus conhecimentos e amizade. Recorda
Testamento na escola dominical presbiteriana por mais sua filha Cecília: “Creio que meu pai partiu quando
de 30 anos. Eram aulas bombásticas, onde mesclava percebeu que não descobriria mais nada por aqui. Tinha
conhecimentos de antropologia a arqueologia para feito tudo que podia fazer. Não deixou nada incompleto.
traçar um mosaico surpreendente. “Lembro do papai Aliás, ele tinha se programado para viver só até os 60
falando de prostitutas no Velho Testamento e deixando anos. Já se dizia no lucro”.
Evangelistas e guerreiros
A governança corporativa criou raízes nas empresas e mesmo a camada

de rochas da tradição de controle familiar vem sendo vencida. Há muita
seriedade por parte de um número crescente de organizações no trato dos
conflitos entre acionistas, minoritários ou não, administradores, auditores
externos, conselho fiscal e os stakeholders (empregados, credores, clientes,
fornecedores, ou seja, o universo que gravita em torno da empresa). Nos
primeiros anos de vida do IBGC, porém, os processos de funcionamento
dos conselhos e as práticas de governança eram imprecisos, quando não
bastante precários. Eles foram se tornando nítidos e eficazes na medida
que a idéia da governança foi sendo difundida e ganhando espaços.
“Nós fomos evangelistas e guerreiros”, define Sandra Guerra, que fez

parte do grupo pioneiro do Instituto2. Pela sua memória surpreendente, e
agendas cuidadosamente guardadas, fica-se sabendo toda a cronologia
da fundação do Instituto. Por exemplo: depois do encontro inaugural de
2
A Ata de Fundação do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração registra as seguintes presenças:
Aníbal de Santana Júnior, Bengt Hallqvist, Cláudio Vilar Furtado, Elizabeth Cobetta, Erika M. Ferrara, Jacy de
Souza Mendonça, João Bosco Lodi, José Candido Senna, José Eduardo Bandeira de Mello, Kim Rosen, Steffan
Rosen, Leivi Aguleac, Lélio Lauretti, Leonardo Viegas, Luciano Carvalho Ventura, Luigi Giavina Bianchi, Luiz
Alberto Machado, Luiz Fernando Martins Castro, Luiz Roberto Serrano, Marcel Vanden Bussche, Marvin F.
Hirsch, Maurice Costin, Nelson Homem de Melo, Paschoal Ricardo Netto, Paulo Diederichsen Villares, Philippe
Allain, Robert H. E. Hein, Roberto Faldini, Roberto Teixeira da Costa, Romildo Tavares de Melo, Ronaldo Camargo
Veirano, Sandra Guerra, Sergio Carettoni, Taiki Hirashima, Telmo R. Blauth e Wolfgang Schoeps.
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20 de fevereiro de 1995, seguiram-se reuniões “rápidas e intensas” no dia

27 daquele mesmo mês e em 9 de março, no Clube Nacional, em 19 de
julho e, finalmente, as reuniões de lançamento, em novembro, e de
formação dos comitês em dezembro. Sabe-se mais. Que a primeira reunião
do Comitê de Comunicação — e a comunicação era o ponto forte da
divulgação do Instituto — se deu em 11 de janeiro de 1996, no escritório
de Bengt Hallqvist. E a primeira reunião de todo o grupo de participantes
do IBGC ocorreu 11 dias depois, no restaurante do World Trade Center,
que na época se chamava Companhia das Índias, o que ela considera
uma feliz coincidência, porque os primeiros conselheiros de empresas de
que se tem notícia foram “inventados”, os chamados trustees, justamente
para permitir que os donos dos negócios viajassem às Índias e que seus
interesses continuassem bem cuidados.
Sandra, jornalista com larga experiência em rádio e televisão, vinha

trabalhando com Bengt Hallqvist como assessora de comunicação e no
final de 1994 foi convidada para discutir o tema dos conselhos de
administração com um pequeno grupo de pessoas. Ela aceitou de imediato,
mas fez uma ressalva: não tinha nenhuma vivência específica de conselho.
Hallqvist respondeu, sem meias palavras, que o grupo precisava ter alguém
com vivência em marketing e comunicação, atividades que Sandra
conhecia intimamente. Ali naquele momento começava um novo ciclo da
carreira de Sandra, que viria a ser conselheira, diretora-executiva do IBGC
e, depois, pertencer ao conselho da International Corporate Governance
Network (ICGN), com sede em Londres, uma organização mundial de
governança corporativa voltada para investidores.
Foi uma cruzada. Quando o Instituto começou a existir via o nosso

grupo como evangelizadores porque nos unia a idéia de transformar
as reuniões dos conselhos de administração de encontros amigáveis
para o drinque de final de tarde em atividades que viessem a agregar
real valor aos negócios. E éramos guerreiros porque nos
mobilizávamos para suprir o Instituto com o mínimo de estrutura.
Um emprestava o fax, outro servia de fiador, muitos mobilizavam
cônjuges e amigos para datilografar textos ou trabalhar nos eventos.
Fizemos o Instituto nas nossas casas e escritórios, locais em que
dividíamos os arquivos iniciais e as tarefas as mais simplórias.
Colocamos a mão na massa para valer. Fazíamos reuniões no Clube
Nacional e nos cotizávamos para cobrir as despesas. Todos sabiam
que estávamos em um projeto em que, nos primeiros momentos,
não teríamos apoio de nenhuma instituição ou empresa. Aliás, todos
que ali estavam o faziam em nome pessoal e não de suas empresas.
Assim, o Instituto nasceu como uma organização totalmente
30

independente, traço de personalidade que sempre se preservou. Essa

independência nos custou um início de certa aura romântica. Tínhamos
uma idéia na cabeça, mas mesmo a câmera na mão, para parafrasear
Glauber Rocha, nos faltava.
Quando fala do passado, um fato vem à memória de Sandra Guerra: a

decisão dos organizadores do Instituto de ir em frente, mesmo sabendo
que os obstáculos eram colossais, o que viria assinar o fim de um período
na cultura de administração das empresas e o início de uma nova era.
Lembro claramente que em julho de 1995 tivemos uma reunião

em que compareceram apenas Hallqvist, Luigi Giavina Bianchi e eu.
Lodi teve algum problema e, por isso, esteve ausente. Acredito que
alguns participantes do grupo não estavam entusiasmados com o
projeto e outra parte não conseguia dedicar tempo e prioridade para
o assunto em função de suas atividades. Apesar do desânimo, nós
insistimos. Recomeçamos a ligar para todos os nossos contatos,
na esperança de criar um mínimo de massa crítica e prosseguir com
a empreitada. Começamos a recuperar alguns participantes e a atrair
novos. Nunca pensamos em desistir. Acreditávamos no valor do nosso
projeto e determinação era algo que não faltava. Era difícil prever
aonde chegaríamos, mas a energia do nosso sonho era mais forte
do que os obstáculos. Falar em experiência prática em governança
era quase impensável. O termo mal começava a ser usado no
Hemisfério Norte. Líamos os primeiros artigos sobre o assunto em
revistas e jornais internacionais. O primeiro artigo que li a respeito
de governança corporativa foi na publicação Harvard Business Review.
A experiência que se relatava era no âmbito dos conselhos de
administração ou na esfera dos acionistas e do mercado de capitais.
Também se falava da administração das empresas por seus
executivos. Nada como viria a acontecer nos anos seguintes. Não
sei se naquele momento tínhamos a exata noção de que estávamos
fazendo historia.
Tempos de mudança
No momento em que o futuro IBGC se organizava, o Brasil estava

transitando do modelo de substituição de importações para o modelo de
integração competitiva. Novos costumes e necessidades surgiam com a
abertura da economia, o programa de privatizações e a entrada crescente
de grupos internacionais no intenso ciclo de fusões, incorporações e
aquisições. Com o novo perfil estrutural da economia, o sistema corporativo
também estava mudando.
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As empresas galgavam novos graus de internacionalização, novas

escalas de operação e diversificação, buscavam novas técnicas de
gestão. Lélio Lauretti, com sua extraordinária experiência de seis décadas
como empreendedor, executivo, conselheiro e consultor do mercado de
capitais, faz um breve esboço da história para melhor explicar o contexto
em que surgiu o Instituto:
Os anos 90 foram marcados por alterações importantes no quadro

econômico e também no quadro empresarial brasileiro. Nossa
economia, no pós-Segunda-Guerra Mundial, tinha uma característica
bem definida de quase total ausência de concorrência, tanto
internamente como no plano internacional. Buscavam nossos
governos, particularmente os militares, chegar a um modelo de auto-
suficiência, o que justificava medidas protecionistas para a empresa
nacional, tais como barreiras fiscais e alfandegárias contra as
importações. Conseqüentemente, até o final dos anos 80, tínhamos
uma clara predominância de empresas estatais e reservas de
mercado para as grandes empresas do setor privado. A vocação
destas para o mercado de capitais era muito pequena, mesmo
porque a persistência do fenômeno “inflação crônica” (que só foi
controlado no Plano Real, em 1994) tinha um peso muito negativo
nos destinos do mercado de capitais. Conceitos como “nacionalismo”,
“segurança nacional”, “soberania” e outros inspiravam a ação
governamental e bloqueavam maior participação do País no contexto
internacional.
O ambiente dominante poderia ser descrito como de complementação

entre empresas privadas (fortemente protegidas por incentivos fiscais
e barreiras à concorrência estrangeira) e empresas do governo, que
operavam áreas estrategicamente vitais, como petróleo, ferrovias,
comunicações, energia elétrica etc. Se a concorrência do exterior era
mantida à distância pelas barreiras protecionistas, a concorrência
interna era neutralizada por meio da cartelização de vários setores.
No campo da governança corporativa, o que predominava, no setor

privado, era a empresa familiar, de controle fortemente centralizado, muitas
vezes com uma só pessoa, que era detentora de poderes quase absolutos.
Os poucos “minoritários” existentes eram totalmente passivos e destituídos
de meios de fazer valer os seus direitos — que eles próprios não raro
ignoravam. Em defesa desse estado de concentração de poderes
decisórios, os empresários mostravam pouco interesse pela abertura de
seu capital no mercado de ações, preferindo a via do endividamento,
especialmente com custos subsidiados, para seus planos de expansão.
As empresas então cresciam com base na própria capacidade de
32

reinvestimento de lucros ou com base em financiamentos de longo prazo,

alternativas que deixavam inalterada a estrutura de controle e de gestão.
Além disso, os acionistas minoritários eram muito pouco ativos e a

depressão da economia aliada às escassas dimensões do mercado de
capitais não encorajava ninguém a mudar de postura. Por conseguinte,
as empresas que vinham ao mercado com a oferta de ações preferenciais,
que poderiam constituir até 2/3 do total de ações do capital social,
acabaram por criar uma “figura muito curiosa”, na definição de Lauretti: a
maioria do capital social não tinha direito de voto e era, portanto, uma
maioria formada por minoritários.
Naquele ano de 1995, o velho modelo empresarial estava ruindo, sob o

impacto de desafios para os quais as empresas não estavam preparadas.
Não mais seria uma extensão do que foi no passado. A sua maturidade
estava inscrita na moldura de um sistema de gestão que compartilharia o
processo de avaliação e decisão empresarial. Nos dez anos seguintes, a
expressão governança corporativa exerceria um domínio hegemônico.
Cunhada em 1991, era estampada pela primeira vez como título de um
livro lançado nos Estados Unidos — Corporate Governance — pelo ativista
Robert A. G. Monks. Formado em Direito pela Universidade de Harvard,
Monks, um estrategista brilhante, via a governança como uma hélice dupla
com um filamento representando um relacionamento humano, responsável
e construtivo das corporações com a sociedade, e o outro o lucro.
Mas não o lucro traçado exclusivamente pelos desígnios dos executivos

que as dirigiam como senhores feudais, como ele afirmava, sem nenhuma
possibilidade de ser questionados, mas o lucro proveniente do destino
traçado pelos seus proprietários. O livro que Monks escreveu com
sugestões de boas práticas corporativas tornou-se um memorável divisor
de águas. Dizia ele que as empresas com atitudes adequadas, leia-se
“democracia corporativa”, poderiam viver muito tempo e se tornariam mais
resistentes aos impactos das crises e recessões da economia por estar
muito próximas dos investidores.
Orador convincente, escritor de talento, Monks era também um sensível

observador dos impactos das omissões dos administradores das
corporações em problemas como poluição, mercadorias defeituosas,
fraudes, falta de assistência aos empregados, sem que nada disso afetasse
seus administradores. Daí, considerar dramática a necessidade de que
todos os seus integrantes viessem a participar de forma “esclarecida e
responsável” das decisões.
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Três anos antes de as idéias de Monks desafiarem as tradições do mundo

corporativo americano, foi divulgado no Reino Unido o Relatório Cadbury,
acendendo o sinal vermelho para os riscos na gestão das corporações
britânicas. Coordenado por Sir Adrian Cadbury, conselheiro do Banco da
Inglaterra, autor do livro The Company Director, entre outros, o documento
provocou uma explosão inovadora. Era um engenhoso roteiro de conceitos
das boas práticas de governança corporativa elaborado por representantes
da Bolsa de Valores de Londres e do Institute of Chartered Accountants
(Instituto de Contadores Certificados do Reino Unido).
A sua originalidade estava sintetizada no binômio prestação responsável

de contas e transparência3. Monks e o Relatório Cadbury abriram espaços
para os militantes da governança corporativa e para a concepção de
modelos de referência nos Estados Unidos, Reino Unido, Alemanha, Japão
e Brasil. Ou, como definem os teóricos, os modelos anglo-saxão, alemão,
japonês, e latino-americano.
E havia muito mais. O mundo, com a velocidade das comunicações, estava

se tornando local e global, simultaneamente. A queda do muro de Berlim e
a derrocada do império soviético desencadearam o ocaso das fronteiras
nacionais, alargando ao infinito as possibilidades de operação dos mercados
financeiros e de mercadorias. Por trás de toda essa onda de mudanças, o
velho estilo de fazer e gerir negócios caía aos pedaços. Expressões como
mudanças societárias, realinhamentos estratégicos, reordenamentos
organizacionais eram incorporados ao léxico das corporações.
No Brasil, a abertura da economia encerrava o longo ciclo do modelo de

substituição de importações, iniciado com Getulio Vargas, nos anos 40,
transformando a ideologia nacionalista numa relíquia histórica e
assimilando uma visão que os teóricos definiriam como integração
competitiva à comunidade internacional. Tratava-se de elevar a iniciativa
privada à condição de motor do desenvolvimento nos campos da produção
e dos serviços, mas a novidade suprema consistia no incentivo aos grandes
fluxos de capitais, sobretudo internacionais, que injetaram, por meio das
privatizações, nova dinâmica ao mercado de bolsa de valores.
3
Em seus termos mais simples, o relatório concluiu que o bem conhecido sistema britânico de “clube”, no qual
muitos dos líderes daquele país participavam de conselhos das companhias uns dos outros, não era adequado
para os problemas que estavam sendo enfrentados nas décadas de 80 e 90. Como resultado, a comissão
coordenada por Sir Adrian Cadbury desenvolveu o Código de Melhores Práticas (Code of Best Pratice), que teve
por base o trabalho de numerosas organizações tanto na Europa quanto nos Estados Unidos. Clara e direta-
mente, o código afirmava que o conselho deveria “manter um controle total e efetivo sobre a companhia”, elimi-
nando dessa forma a situação personalizada na qual “um indivíduo dispõe de plenos poderes de decisão”.
34

Assim, em última análise, as empresas estavam entrando numa trajetória

promissora para um novo ciclo de desenvolvimento. O País estava se liberando
da inflação endêmica dos anos 80 e do emaranhado de entraves do poder
estatal que interrompeu, também nos anos 80, o processo de desenvolvimento
ininterrupto que vinha se repetindo desde as primeiras décadas da República.
Nas empresas, no fim da primeira metade dos anos 90 estava preparado o
ambiente para que se iniciasse o aprendizado da transparência.
Nasce o futuro Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
O local do lançamento foi a sede do Instituto Liberal, na Avenida Brasil, 1837,

na cidade de São Paulo, por uma razão: o novo instituto funcionava num
espaço bastante precário, com menos de duas dezenas de metros quadrados,
cedidos gratuitamente pela administração do World Trade Center, no último
dos 26 andares da torre que se ergue com imponência na Avenida das Nações
Unidas. A sede, que hoje funciona em instalações funcionais no 19o andar do
mesmo World Trade Center, enfrentava dificuldades imediatas. A entidade
tinha uma única funcionária, em regime de meio período, não possuía conta
em banco, nem sócios que assegurassem a expansão do Instituto. Era o
começo do sonho. Mas a solenidade, que reuniu 37 pessoas, não
decepcionou. Era um grupo seleto, mas representativo. Lá estavam o
presidente do Instituto Liberal, Jacy de Souza Mendonça, o empresário Paulo
Villares, que viria a ser o segundo presidente do conselho do IBGC, Maurice
Costin, diretor de comércio exterior e relações internacionais da Federação
das Indústrias do Estado de São Paulo (Fiesp), e Telmo Blauth, consultor e
professor da UFRS, e estes dois últimos viriam a integrar o primeiro conselho.
Em termos de mensagem de otimismo, ocuparia um lugar especial na
memória de todos. O grupo fundador transpirava entusiasmo. À expressão
planejar opunha-se outra mais forte: realizar. Até porque as reuniões dali para
a frente teriam cunho oficial. Um segundo grupo, o dos convidados, parecia
se perguntar o que efetivamente representava o evento, o interesse prático
daquilo que se estava discutindo.
Entre 18 horas e 19h30, falaram o presidente do Conselho de

Administração, Bengt Hallqvist, o vice-presidente, João Bosco Lodi, e
Wolfgang Schoeps, professor emérito da Escola de Administração de
Empresas da Fundação Getulio Vargas. Hallqvist, em seu discurso,
salientou o tema da valorização dos conselhos de administração,
rechaçando a idéia do papel apenas legal e protocolar dos conselheiros.
Detalhou a missão do Instituto, fez referências ao que estava acontecendo
nos Estados Unidos e na Inglaterra, enfatizou a necessidade de as
empresas familiares aderirem a novos modelos de gestão, com
35
Capitulo 1.pmd 35 25/10/2005, 11:54

administração profissionalizada e abertura do capital. Lodi e Schoeps

falaram quase no mesmo tom. Os aplausos prolongados coroaram o êxito
do evento.
Na verdade, todos os fundadores se perguntavam como seria dali para a

frente. Terminada a solenidade, foram marcadas reuniões de trabalho para
organizar comitês, ações para conquistar associados. No ano de 1996, a
Young & Rubicam, sem custos, elaborou a logomarca do Instituto e,
também sem custos, o jornalista Luiz Serrano assumiu as funções de
assessor de imprensa.
No dia 11 de março, aconteceu o primeiro evento público: Roberto Teixeira

da Costa, o primeiro presidente da Comissão de Valores Mobiliários —
CVM, falou, no Museu de Arte Moderna, sobre um texto que ele tinha escrito
sob o título “O conselho de administração — recomendações práticas
para seu melhor funcionamento”. Em abril, houve uma palestra do então
presidente da Previ, o fundo de pensão dos funcionários do Banco do
Brasil, José Waldir Ribeiro dos Reis. E o grande momento foi a vinda a
São Paulo, em outubro, de Sir Adrian Cadbury, presidente do Comitê de
Assuntos Financeiros de Conselhos de Administração, da Inglaterra4. Nos
anos seguintes, as palestras reuniram nomes como Ary Oswaldo Mattos
Filho, Antoninho Marmo Trevisan, Benjamin Steinbruch, Clóvis Carvalho,
Roberto Setúbal e Stephen Kanitz. E em maio, na sede da Business
School de São Paulo, na Rua Alexandre Dumas, ocorreu a primeira
assembléia geral do Instituto, com eleição dos conselheiros para mandatos
de dois e três anos.
A avaliação das conquistas dos anos seguintes acusaria uma posição

cada vez mais vitoriosa. Em 1996, o número de associados evoluiu para
51 e no ano seguinte o Instituto já congregava 105 participantes. Em 1998,
além do Seminário de Governança Corporativa, no auditório do BNDES,
com apoio do BNDESPar e da CVM, aconteceram seminários sobre o
tema “Formação de Capital e o Conselho de Administração, em Boston e
Nova York”, além da primeira edição do curso para conselheiros de
administração. Como palestrantes, participaram professores da Harvard
Business School e Henrique Meirelles, então presidente do BankBoston,
que tinha sido colega de classe de Bengt Hallqvist, em Harvard.
4
Sir Adrian Cadbury veio a convite do escritório de São Paulo da Egon Zehnder International. Ele discorreu
sobre a motivação que o levou a iniciar o movimento da governança corporativa na Inglaterra, das suas iniciati-
vas no Parlamento e também sobre o ativismo dos acionistas e investidores. Falou para um grupo de aproxima-
damente 30 pessoas.
36

Em meio aos avanços, uma novidade agitava os associados: a decisão

de mudar, em 1999, a denominação da entidade para Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa. No ano seguinte, 2001, o relatório anual já
exibia a nova sigla e, na capa, trazia uma explicação sucinta do significado
da expressão governança corporativa:
...É o sistema que assegura aos sócios-proprietários o governo

estratégico da empresa e a efetiva monitoração da diretoria executiva.
A relação entre propriedade e gestão se dá através do conselho de
administração, a auditoria independente e o conselho fiscal,
instrumentos fundamentais para o exercício do controle. A boa
Governança Corporativa garante eqüidade aos sócios, transparência
e responsabilidade pelos resultados (accountability).
Mais tarde, o conceito foi atualizado.
Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são

dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre
acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria
independente e conselho fiscal. As boas práticas de governança
corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar
seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.
Foi uma evolução das duas reedições do Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa. A segunda versão, de abril de 2001, foi conduzida
e efetivada sob os auspícios de avanços legislativos e regulatórios que
atestavam a importância da governança corporativa. A terceira versão do código,
lançada em abril de 2004, foi elaborada por um comitê coordenado por Eliane
Lustosa e composto por Adhemar Magon, Aline Menezes Santos, Bengt
Hallqvist, Celso Giacometti, Fernando Alves, Heloisa Bedicks, José Guimarães
Monforte, Lélio Lauretti, Leonardo Viegas, Maria Helena Santana, Mauro
Rodrigues da Cunha, Nadine Baleeiro Teixeira e Paulo Villares. Discutido e
aprovado pelo Conselho de Administração do IBGC, o código passou por
processo intenso de discussão e audiências públicas que se prolongaram por
dois meses. Detalhado e didático, enfocaria não somente o conselho de
administração, mas também temas relativos ao binômio propriedade-acionista,
gestão, auditoria independente, conselho fiscal e conflito de interesses.
O ano de 1999, em que o Instituto foi rebatizado, começou com duas

realizações de largo alcance, ambas em maio: no dia 6, o lançamento do
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. “As empresas
brasileiras agora têm um guia dos mais avançados do mundo sobre esse
tema”, analisou Bengt Hallqvist, presidente do conselho da entidade. O
código concentrava-se principalmente no conselho de administração e
37
Capitulo 1.pmd 37 25/10/2005, 11:54

suas recomendações foram inspiradas em reflexões sobre a Lei das

Sociedades Anônimas então em vigor.
Nos dias 17 e 21, respectivamente, em Paris e Londres realizou-se o

seminário “Corporate Governance in Europe”, reunindo renomados
especialistas, como Judith Meyhew, chairman do City of London Policy
Commitee, Richard Regan, da Investment Affairs and Managing e diretor
da Association of British Insures, Nigel Mobbs, executive chairman da
Slough Estates e membro do Hampel Comittee, Jean François Theodore,
presidente da Bolsa de Valores de Paris, Jean-Pierre Hellebuyck,
presidente do Corporate Governance Comittee e da Association Française
de la Gestion Financière, e John Rogers, diretor da Investment National
Association of Pension Funds.
Em Paris, os participantes ouviram ainda Marc Viénot, presidente do

comitê que elaborou o código francês de boas práticas de governança
corporativa, e a Organização para Cooperação e Desenvolvimento
Econômico (OCDE). Ouviram Michel Prada, presidente da Comission
des Opérations de Bourse (COB), a versão francesa da CVM, e o
embaixador brasileiro, Marcos Azambuja. Em Londres, participaram
do encontro grandes investidores da Associação Nacional dos Fundos
de Pensão e da Associação das Empresas de Seguro, ambos ingleses,
e o embaixador do Brasil em Londres, Rubens Barbosa.
O seminário foi organizado especialmente para os associados e

convidados do IBGC. Um grupo de 22 pessoas. Na Mensagem do
Relatório Anual de 1999, Bengt Hallqvist comemorou: “O IBGC agora
é reconhecido internacionalmente. No Brasil, somos claramente os
porta-vozes do movimento de governança corporativa”. E concluía,
entusiasmado:
Pouco a pouco estamos ajustando a estrutura e a organização do

Instituto em harmonia com nosso próprio código das melhores
práticas. Nossa missão é de contribuir para o melhoramento da
governança corporativa do Brasil e, simultaneamente, criar valor para
os nossos sócios.
Na área da prática da governança corporativa, de fato, o dinamismo era

crescente. Em parceria com a consultoria Arthur D. Little, o Instituto fez
uma pesquisa com 166 perguntas, elaboradas com a colaboração de
alunos de mestrado da Universidade de São Paulo e enviadas a 120
empresas, entre elas subsidiárias de multinacionais, grandes empresas
brasileiras, para radiografar o panorama da governança no País.
38

Tentava-se repetir no Brasil o que a National Association of Corporate Directors

(NACD)5 faz a cada dois anos com 10 mil empresas, a partir de questionários
com 150 a 200 perguntas. No Brasil, infelizmente, poucas empresas consultadas
responderam. Coincidência ou não, justamente aquelas que não tinham poucos
problemas com governança. O problema não era do IBGC, mas da inadaptação
de parte do empresariado aos novos tempos, problema que acabaria sendo
bem resolvido porque muitos sabiam que precisavam renovar o estilo de gestão.
Nesse grupo de renovadores, figuravam empresas familiares surgidas na

década de 50, por exemplo, principalmente empresas de médio porte em
fase de expansão, que queriam conhecer as teorias e a prática da estrutura
de governança, o papel dos acionistas, dos conselhos de administração, da
diretoria, do conselho fiscal, da auditoria independente, o desafio de manter
a qualidade, o padrão ético. Mas o Instituto possuía aliados igualmente
poderosos: a persistência, o planejamento, a criatividade. Com o passar do
tempo, a boa safra de idéias que plantou deu frutos. No caso em questão, a
pesquisa pioneira, a despeito da fragilidade dos dados coletados, permitiu ao
Instituto tirar lições da situação adversa. Constatou que mesmo nas empresas
multinacionais o sistema de governança era precário.
Nos três primeiros meses de 1999, com a participação de todos os

membros do conselho, o Instituto desenvolveu e tornou público em maio
o primeiro Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança
Corporativa que se tornaria “a espinha dorsal” das suas atividades, na
feliz definição de Bengt Hallqvist. A propósito, Hallqvist relata:
O Código se baseou em quatro fontes: reflexões dos próprios

conselheiros sobre a Lei das Sociedades Anônimas e sobre suas
experiências; as conclusões do estudo do International Comparison of
Board Best Pratices, editado em março de 1988 por Holly Gregory e
Elizabeth Forminard, sob a supervisão de Ira Millstein — um dos
grandes nomes da governança corporativa dos Estados Unidos —,
que analisava os 15 principais códigos em vigor; o documento
“Governança Corporativa — subsídios ao código brasileiro de melhores
práticas”, extraído do Top Management Summit, promovido em 1997
pela Fundação Dom Cabral em Itu (São Paulo), reunindo alguns dos
maiores empresários do País; e o texto “O Conselho de Administração
— recomendações práticas para seu melhor funcionamento”, publicado
por Roberto Teixeira da Costa em 1996.
5
Fundada em 1977, a NACD é uma organização não lucrativa, presente em todos os Estados Unidos, que tem
se destacado como fórum de discussão das melhores práticas de governança corporativa. Com mais de 17 mil
associados, reúne empresas públicas e privadas, além de participantes individuais.
39
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Não, a repercussão do código não foi instantânea. Na verdade, foi preciso

esperar sua nova versão, revista e editada em 2001, para que se tornasse
leitura constante nas empresas. Mas o episódio de seu lançamento se
tornou famoso e sempre será lembrado. Lodi e Hallqvist iniciaram um
périplo por escritórios de advocacia e associações empresariais para
explicar o conceito e as vantagens da governança corporativa. Falaram
para aproximadamente 1.250 pessoas.
Experiências como essa é que levaram o IBGC e sua equipe ao

permanente exercício da persuasão e a trabalhar em profundidade
as exigências do ambiente empresarial brasileiro. Para resumir:
moveu-se em ritmo de cruzada. Se o tema era a Lei das Sociedades
Anônimas, tanto acompanhava os passos da Comissão de Valores
Mobiliários como apoiava os deputados federais Antonio Kandir e
Emerson Kapaz. Se o tema era a divulgação da governança, unia-se
a Bovespa, a Associação Brasileira das Companhias Abertas
(Abrasca) e a Associação dos Analistas e Profissionais de
Investimento do Mercado de Capitais (Apimec). Não importava se o
IBGC era vulnerável ou não às adversidades, mas sim se estava
preparado para superar-se.
Rumo à profissionalização
Chegou, então, o ano 2000. Em novembro, o IBGC realizou o I Congresso

Brasileiro de Governança Corporativa, em comemoração ao seu quinto
aniversário, com a participação de 190 pessoas. Foram quatro painéis,
todos de cunho didático, tratando de temas como a propriedade (acionista-
sócios), o conselho de administração, o executivo principal, diretor-
presidente (CEO), além da auditoria independente e o conselho fiscal.
Também foram discutidos assuntos associados a governança corporativa,
como o funcionamento das bolsas de valores, a nova Lei das S.A., custos
e programas de auditoria, abertura de capital em empresas e comitês do
conselho de administração. O congresso se repetiria anualmente, com
crescente êxito. O IBGC estava consolidado.
Agora, os investidores estavam começando a ponderar as companhias

de acordo com a qualidade das práticas de governança. A tendência
do nascente mercado global emergiu de um estudo da consultoria
McKinsey, intitulado Investor Opinion Survey, em colaboração com o
Banco Mundial. Foram ouvidos investidores na Europa, Estados
Unidos, Ásia e América Latina. Neste último continente, a surpresa:
cerca de cinco em cada dez investidores colocavam as boas práticas
40

de governança como fator “muito importante” para as decisões de

investimento no mercado de capitais. Quase o dobro da importância
assinalada pelos europeus e americanos e bem superior às indicações
dos asiáticos, estes com 33 pontos percentuais. No Brasil, os índices
ficavam em torno de 24,5% para os investidores internacionais e
20,8% para os investidores locais, superiores, por exemplo, ao Japão.
O estudo, divulgado em junho de 2000, meses antes do I Congresso

do IBGC, deu sólido argumento para o Instituto prosseguir na sua
cruzada evangelizadora. A avaliação das conquistas dos últimos dois
anos acusava uma posição cada vez mais vitoriosa.
Uma pesquisa, em colaboração com a Câmara de Comércio Sueco-

Brasileira, que radiografou o panorama da governança em subsidiárias
de empresas multinacionais, deu continuidade aos eventos.
Associados do Instituto, por iniciativa própria, se revezavam na
participação de reuniões, simpósios, conferências e congressos
internacionais. Podiam ser vistos no Global Corporate Governance
Research Center (Nova York e Washington), ou no International
Corporate Governance Network (São Francisco), no Family Business
Network (Lausane, Suíça), no Family Firm Institute (Boston) ou na
University of Chicago (Chicago). Pela porta do diálogo internacional
entravam novas idéias e novas conexões no que se referia a
tendências e inovações.
Cinco anos haviam passado desde a assinatura da ata de formação

do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração. Muito
trabalho tinha sido feito. Agora o número de associados estava
escalando pontos nos gráficos: tinha evoluído para 153 e, embora a
meta estabelecida fosse de 250 associados, havia muito que festejar.
O Instituto passava a contar com uma estrutura profissionalizada.
Pequena, mas profissionalizada. Havia um diretor-executivo — o
primeiro foi Michael W. Liddle e, a seguir, Sandra Guerra e Heloisa
Bedicks —, e duas secretárias, Catherine Wegmüller e Vera Marques.
Assim, o Conselho de Administração podia finalmente deixar de lado
a parte operacional para cuidar dos assuntos estratégicos e da gestão.
“No início, eu trabalhava com uma caneta e um telefone num pequeno

espaço do 26º andar do World Trade Center”, relembra Catherine
Wegmüller, a primeira secretária do Instituto, uma administradora
de nacionalidade suíça-brasileira que em 2002 mudou-se de São
Paulo para Genebra.
41
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“Mas era tudo muito dinâmico. O IBGC promovia eventos uma vez por
mês nas salas de reuniões do Gran Meliá Hotel. Com a divulgação de
suas atividades, o IBGC não parou mais de crescer e os eventos
passaram a ser ora às manhãs ora ao meio-dia, café-da-manhã e
almoço respectivamente, na sala privativa do Restaurante Infinito no
WTC. Minha rotina ia desde a compra do material de escritório até a
escolha dos menus dos eventos, reservas das salas de hotéis,
fornecedores, assistência aos conselheiros e diretores, associados e
novas adesões, o controle financeiro e atualização de dados. Era incrível
ver como o IBGC tomava forma, alternando mudanças constantes com
momentos de ousadia, mas com o ar de otimismo sempre imperando
ao final de cada reunião.”
A palavra otimismo era ecumênica. Em última análise simbolizava que

uma instituição, assim como uma empresa ou uma nação, é feita por suas
idéias, ações, valores, ideais, vontade de superar desafios e ir além das
expectativas.
O futuro no presente
Paulo Diederichsen Villares era um empresário da indústria de bens

de capitais muito influente na vida econômica brasileira. Engenheiro,
graduado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, ele
iniciou sua carreira em 1959, com 23 anos, no grupo Villares, fundado
por seu pai, passando à presidência em 1972 e, sete anos mais tarde,
ocupou a presidência do conselho. Foi também presidente da Gevisa,
uma associação entre Villares e GE e membro do Conselho da Ivix,
associação entre Villares e IBM. Estudioso, consciente dos grandes
desafios de uma era em que o antigo administrador estava tão extinto
como o monarca do século 18, ele tinha acumulado experiência como
participante de diversos conselhos.
Coube a Paulo Villares a responsabilidade de substituir Bengt Hallqvist na

presidência do Conselho do IBGC. Hallqvist se afastou da presidência do
conselho depois de cinco anos e das funções de conselheiro por iniciativa
própria, assim como Lodi deixou a vice-presidência. Gesto coerente com
seus princípios e ações. Não ambicionavam eternizar-se em cargos. Tal
como muitos empresários de destaque, Villares vinha acompanhando a
evolução do IBGC. Participou da reunião de fundação do Instituto, fez
algumas palestras para associados sobre qualidade e reestruturação de
empresas, temas de sua predileção, e, posteriormente, foi eleito presidente
do conselho. Villares vinha estudando o tema da governança corporativa,
e, como recorda, empenhou-se em fazer uma lista das boas e más práticas
42

ao alcance das suas observações:
Havia empresas com boa governança corporativa, empresas multinacionais,

vamos dizer, que pregavam a boa governança corporativa nas suas matrizes,
mas praticavam má governança corporativa nas subsidiárias. E esse ainda
é um padrão que considero bastante comum. Ainda existe muito disso, as
empresas globais têm muita dificuldade em boa governança corporativa
nas suas subsidiárias. É por isso que se vê movimento pendular de
centralização de funções, o que não funciona. Os exemplos de má governança
também eram muitos e contínuos, a despeito dos muitos avanços. Em
empresas familiares é mais comum que os membros da família, por uma
razão natural, queiram participar como executivos e, dessa forma, eles
acabam dando mais importância ao que retiram da empresa como
profissionais do que ao valor da companhia. E existe aí um conflito: em
vez de trabalharem para aumentar o valor da companhia, trabalham para
aumentar o valor do que guardam no próprio bolso. Por isso, de repente
algumas companhias viraram pó. Por quê? Porque os “acionistas-família”
deixaram de olhar para o que estava acontecendo com a companhia.
Sempre que tenho oportunidade, pergunto a empresários qual o valor das
suas companhias. E a maior parte deles não sabe, nunca pensou, nunca
deu importância. A conclusão a que cheguei, em relação à boa e má
governança, está no Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa. Foi a última tarefa de peso de Bengt Hallqvist. Ele me dizia:
“Antes de deixar o Instituto, vamos elaborar um código de boas práticas
de governança corporativa”. Como conselheiro, participei ativamente da
primeira versão do código. Na primeira edição, o trabalho contou com a
colaboração de um grupo restrito. Na segunda, a participação foi mais
ampla. Na terceira, ainda mais ampla, com participação aberta a todos
que desejassem opinar, além de audiências públicas. No final do processo,
conclui-se que governança corporativa é uma questão de bom senso. Toda
empresa precisa ter um conselho de administração que se paute pelos
valores da transparência e da eqüidade. Às vezes, surgem idéias novas,
mas transparência e eqüidade são fundamentais.
No IBGC, Villares permaneceu por três anos na presidência do

conselho. Entre 2001 e 2004. Tinha deixado o comando das empresas
Villares e também não mais participava no controle do grupo. Assim,
pôde dedicar-se com toda energia à construção de um novo momento
histórico do IBGC. À época do lançamento dos alicerces do Instituto,
seguiu-se o difícil estágio de consolidá-lo e ampliá-lo. Com a nova
administração, surgiram os capítulos do IBGC no Rio Grande do Sul,
com influência nos estados do Rio Grande do Sul e de Santa Catarina,
e o Capítulo do Rio de Janeiro, o que facilitou os vínculos das empresas
locais com o IBGC e a divulgação da governança corporativa. Surgiu a
figura do sócio patrocinador, empresas comprometidas com as boas
43
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práticas de governança corporativa, que deram alicerce financeiro ao

Instituto. Com os sócios patrocinadores, estimulou-se a perspectiva
das alianças estratégicas.
Mas a batalha pela consolidação do IBGC não foi fácil e se prolongaria pelos
anos seguintes. Ao terminar a década de 90, e com ela o século 20,
continuava sendo pouco expressivo entre as 500 maiores sociedades
anônimas do Brasil o número das que optaram pela abertura de capital. O
investidor preferia a elevada rentabilidade e os baixos riscos alcançados
na renda fixa à renda variável, enfraquecida pelo acanhado desempenho
da economia. Contudo, o cenário de adversidades era menos dramático do
que parecia. Os fundos de pensão, seguindo uma tendência mundial,
estavam reforçando suas posições no mercado de bolsa de valores e já em
2003 registrariam crescimento de nove vezes.
Embora não diminuísse a diferença entre as dimensões do mercado de

ações no Brasil em comparação aos grandes mercados mundiais, o
dinamismo dos fundos de pensão era um substancial indicador de
otimismo. Para o IBGC, a novidade daquele primeiro ano do século 21
residia na constatação de que o maior desafio estava no planejamento
estratégico. O balanço do que fora feito até então sinalizava que agora,
ao completar seis anos de existência, a entidade tinha alcançado um ponto
de vital importância que não permitia outra alternativa senão avançar
organizadamente. Sintetizado no Plano Vision, o planejamento estratégico
seria, a partir de então, o símbolo da linha permanente de renovação e
continuidade. Paulo Villares descreve assim o que foi feito:
A metodologia do trabalho de vision, termo inglês que significa visão,

começou aparecer nas décadas de 80 e 90, mas não foi bem
entendida, no início. As pessoas que trabalhavam com essa
metodologia eram chamadas de visionárias, mas obtiveram
resultados muito bons. E hoje, praticamente, não existe nenhuma
empresa, principalmente de âmbito internacional, que não tenha feito
um trabalho dessa natureza. Foi o que fizemos no IBGC, a partir da
definição clara do que queríamos ser: uma referência nacional.
Depois da razão de ser, fizemos um exercício dos valores. Essa
definição é muito importante porque justamente são os valores que
determinam o DNA da entidade. E por que é importante a definição
do DNA? Principalmente para um alinhamento das pessoas e das
empresas onde trabalham com a entidade. Assim, chegamos ao
exercício prático de visão. O que queremos ser nos próximos 20 ou
30 anos? É importante ir bem mais longe do que um horizonte de
cinco anos. As pessoas são levadas a sonhar, sair do dia-a-dia, pensar
44

num futuro a ser construído. E saber que podem chegar lá. E foi isso
que fizemos no IBGC: “O que queremos do futuro?” Uma vez tendo
clara a visão, passamos para o campo das missões que temos de
realizar. Esse é o capítulo dos passos objetivos. Demos todos esses
passos com muito entusiasmo e com o apoio da Corporate Transition
International. Foram três dias de trabalho num hotel em Campos do
Jordão, seguidos de mais dois eventos: um na sede da empresa de
auditoria PricewaterhouseCoopers, em São Paulo, outro na Bovespa.
No princípio, com um grupo representativo dos nossos sócios, à época
180. Depois abrimos o trabalho para a participação coletiva. E, então,
fizemos vários exercícios, um ponto de encontro bem interessante,
em que as pessoas eram convidadas a discutir: primeiro, que
ratificassem se aquela era uma visão correta, se tinha algo a ser
adicionado ou não; e, segundo, que determinassem se aquelas eram
as missões que realmente iam levar o Instituto a ser aquilo que a
visão projetou. E o que é mais importante: definir as prioridades. Porque
não poderíamos trabalhar com dez missões, 15 missões, ao mesmo
tempo.
Quais foram os resultados? O equilíbrio entre o presente e o futuro tornou-

se mais harmônico. Paulo Villares explica:
O IBGC é uma entidade pioneira por tratar de uma forma geral dos
assuntos de governança corporativa. Quer dizer, aceita participantes
que estejam interessados em governança corporativa e que não
sejam necessariamente conselheiros de administração. Nós, ao
fazermos o exercício do que queríamos ser, dissemos que não
seríamos uma organização dedicada só aos membros de conselhos
de administração, até mesmo porque já não éramos. Tínhamos 180
membros associados e um grande número deles trabalhava com
prestação de serviços no campo da governança corporativa, como
advogados, consultores e auditores. Essa multiplicidade nos
aproxima muito mais das empresas. Hoje, temos mais de 600
associados e o fato de termos representantes de diversas atividades
é o que nos distingue. As peculiaridades da nossa abrangência
chamam a atenção e nos fazem muito respeitados. Nos tornam uma
referência porque espelhamos opiniões diversas. Ninguém de bom
senso pode tomar decisões sem ouvir todos os lados. Nós
permitimos esse tipo de diálogo.
Repensando o modelo
Foi na administração de Paulo Villares que o economista José Guimarães

Monforte passou a ocupar a vice-presidência do IBGC e a liderar um grupo
de trabalho orientado para a implantação do planejamento estratégico, o
45
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Grupo de Implementação da Visão (GIV)6. Monforte, que viria a ser reeleito

na presidência do conselho em 2005, foi um competente executivo
financeiro do País, tendo presidido a Merril Lynch do Brasil e
desempenhando no Citibank as funções de diretor-geral do private bank
e da área de investimentos. Migrou do sistema financeiro para a área de
energia, onde presidiu a VBC Energia, holding formada pelos grupos
Bradesco, Camargo Corrêa e Votorantim, e integrou-se à Natura na direção
da holding Janos, responsável pela gestão dos negócios dos controladores
da empresa.
Seus primeiros contatos com o tema governança se deram através do

acompanhamento dos trabalhos na Escelsa e Oxiteno, da qual o banco
participava, tendo se tornado mais tarde presidente do conselho das
empresas de telefonia celular Americel, no Centro-Oeste, e Claro, no Sul.
Por esta época vinculou-se à Bell Canada, como presidente do conselho
de sua filial brasileira, ao que se somou a participação no Conselho da
Sabesp, eleito pelos acionistas minoritários. A experiência mais completa,
porém, veio através da participação no Conselho da Natura e na montagem
do family office para seus controladores.
Em pouco tempo, Monforte, além da Natura, tornou-se membro do

Conselho da Caramuru Alimentos, da Canbrás Internacional (TV a cabo),
da Agrenco, do Grupo Pini e do Banco NossaCaixa, tendo sido também
convidado pela Bolsa de Valores de São Paulo para presidir o Comitê
de Abertura do Capital de Empresas daquela entidade em 2004. Assim,
ele foi firmando posições e tornando-se um estudioso na área de
governança corporativa. Corria o ano de 2003 quando Monforte ocupou
a vice-presidência do IBGC. No ano seguinte, foi eleito presidente do
conselho e se fixou nos cinco objetivos delineados como prioridades
estratégicas para o Instituto.
A primeira ação estava relacionado com a criação do Prêmio de Governança.

Na verdade, não é só uma premiação. A tarefa é criar uma ferramenta
motivadora para que as empresas se auto-avaliem e possam saber se
estão caminhando para um posicionamento frágil ou um posicionamento
6
Em 2002, o IBGC iniciou a implantação de um abrangente processo de planejamento estratégico capaz de
nortear os seus passos até 2010 e garantir que se cumpra o propósito de “Ser a principal referência nacional em
governança corporativa. Conhecer, desenvolver e fomentar os melhores conceitos e práticas no Brasil contribu-
indo para o melhor desempenho das organizações e, conseqüentemente, para uma sociedade mais justa, res-
ponsável e transparente”. No ano seguinte, foi constituído o Grupo de Implementação da Visão (GIV), coordena-
do pelo então vice-presidente José Guimarães Monforte. Foram identificados cinco objetivos, entre os 13 que
constituem a visão do Instituto, para implementação prioritária.
46

forte na governança corporativa. A segunda ação estratégica criou o centro

de pesquisa e conhecimento. Hoje já estamos com a primeira pesquisa
sobre as empresas familiares no Brasil, em parceria com o Center for
International Private Entreprise (Cipe). A terceira ação diz respeito à
certificação de conselheiros. Ou seja, o Instituto começa a avaliar pessoas
quanto à competência e qualificação para que venham a exercer as funções
de conselheiro de administração. Até então, só vínhamos oferecendo cursos
de capacitação, sem avaliar nem qualificar futuros conselheiros. Nesse
sentido, abriu-se um diálogo permanente com o Institute of Directors, da
Inglaterra. Eles têm muita experiência, pois fazem esse tipo de avaliação
há bastante tempo. O quadro completa-se com duas iniciativas que trazem
a marca da amplitude e evolução das atividades do Instituto. Uma das
iniciativas são as parcerias institucionais. Do mesmo modo que cada novo
curso impulsiona o melhor conhecimento dos participantes dos conselhos,
cada nova divulgação impulsiona a conscientização do valor da governança
corporativa. E assim formamos um variado network de negócios, envolvendo
os stakeholders. Celebramos parceria com a bolsa de valores, o que nos
abriu as portas para as empresas de capital aberto e as corretoras. E com
a Universidade de Caxias do Sul. Graças aos eventos conjuntos,
rapidamente, a mensagem do IBGC passou a percorrer com assiduidade
estruturas ligadas aos negócios e tornou-se familiar. Ao mesmo tempo,
aperfeiçoamos o sistema de comunicação e lançamos o Boletim Informativo
Digital do Instituto. Reformulamos o website e aprimoramos a newsletter.
Estava terminada a fase que chamamos de heróica, em que cada um fazia
uma coisa, dando, claro, o melhor de si, mas a mão direita não conversava
com a esquerda, ou seja, a linguagem não era uniforme e homogênea.
Construir a cultura da governança corporativa não é, ainda hoje, um

trabalho fácil. Exige constante atualização e uma visão precisa das
peculiaridades e demandas do ambiente brasileiro. Cada nova página
escrita da história é acompanhada pela necessidade de ser imediatamente
atualizada. De que maneira? Fazendo com que as empresas conheçam
melhor o IBGC. Realizando pesquisas com associados. Lançando pontes
de comunicação na direção das empresas, governos e sociedade para
divulgar a governança corporativa. Monforte assinala:
A governança corporativa não é uma teoria, não é um armazém de

receitas prontas e acabadas ou uma filosofia, mas uma ferramenta de
gestão real. Por isso, temos nos perguntado como deve ser o modelo
brasileiro de governança. Cada país tem um ambiente social e
econômico diferente. Um conjunto de leis e regulações e costumes
da sociedade também diferentes. Na África do Sul, pode-ser ler nos
47
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manuais de governança que a sociedade decide pelo consenso e não

pela maioria. A boa prática de governança, portanto, é orientada para
o consenso. No modelo europeu, principalmente o alemão e o
escandinavo, as instituições financeiras participam de forma importante
no capital de empresas industriais. São ativas na administração dos
negócios. No Japão, também existe essa participação dos bancos.
Não é a mesma coisa que nos Estados Unidos. Aliás, a discussão de
governança fica geralmente sobrecarregada pela influência do modelo
americano, pois as suas raízes e a maioria dos problemas de gestão
ocorreram lá. Mas não quer dizer que o modelo americano se aplique
diretamente ao Brasil e que não se possa encontrar um caminho
intermediário entre as doutrinas que se aplicam aqui e aquelas
aplicadas em outros países. Nos Estados Unidos, o mercado de
capitais atingiu um grau de desenvolvimento sem paralelo no mundo.
A mesma constatação se aplica ao fracionamento da propriedade.
Conseqüentemente, quem tem mais informação e mais poder de
influenciar decisões desempenha o papel de gestor do negócio. Em
muitos casos, acaba acontecendo a expropriação do acionista pelo
gestor. Entre nós, como existe a figura do acionista majoritário, é ele
quem detém o maior poder de informações e decisão. No Brasil, as
empresas geralmente têm dono. E o controlador não deixa o gestor
fazer o que bem entende. Teoricamente, ele pode contribuir muito
para a visão de longo prazo, manutenção da cultura e dos valores da
empresa. É um aspecto positivo que a governança no País precisa
incorporar. Nos Estados Unidos se perdeu essa característica. De
todos os modelos, o que mais se aproxima das características
brasileiras é o europeu. Na Europa, como aqui, predomina um
fenômeno típico de sociedade em fase de evolução no relacionamento
entre as empresas e o capital oriundo de recursos de terceiros: a
organização de blocos de controle para exercer o controle das
companhias. Nos Estados Unidos não existe tal prática. Isso se explica
por ser o mercado de capitais americano o mais desenvolvido.
A força do trabalho voluntário
Há no IBGC uma atividade entusiasmada e criativa que desde o início

tem perseguido, e conquistado, dois objetivos principais: permitir que o
Instituto cresça e realize muitas atividades com um staff pequeno. É o
trabalho voluntário que em 2005 congregava 220 associados, distribuídos
por 16 comitês. “É verdade”, testemunha Heloisa Bedicks, executiva da
entidade, “a dedicação e o suporte dessas pessoas, sempre dispostas a
oferecer o melhor da suas experiências e conhecimento, é que fazem o
IBGC grande”. Formada em economia e contabilidade e com pós-
graduação em finanças, Heloisa que assumiu a secretaria geral do Instituto
em 2001, tem boas razões práticas para enaltecer o trunfo do voluntariado:
48

São diretores de empresas, conselheiros, auditores, todos profissionais

das mais variadas competências, que se dedicam ao Instituto movidos
pelo ideal de participação. Cada comitê tem uma função própria. Há o
Comitê de Capacitação, o Comitê Jurídico, o Comitê de Novos
Associados, o Grupo de Implementação da Visão (GIV), Mercado de
Capitais, Finanças... As reuniões são mensais ou bimestrais, mas a
troca de e-mails é permanente. Todos os anos são discutidos os
programas de ação e sugeridos temas a serem abordados. É assim
que nascem novos comitês. Em 2004, por exemplo, por iniciativa de
associados do Rio de Janeiro foi montado um comitê para debater
gestão de riscos, que é um assunto muito atual. O resultado dos
trabalhos é muito gratificante. Além de permitir que o Instituto trabalhe
com um staff muito enxuto, não mais do que uma dezena de
funcionários, os membros dos comitês são multiplicadores dos
conceitos e práticas da governança corporativa. Pois eles estão sempre
envolvidos em discussões produtivas.
Como responsável pela conexão entre os comitês e o Conselho de

Administração do IBGC, Heloisa acompanha tudo que está em pauta e
conversa com todos os participantes do trabalho voluntário. Se alguém
pergunta como aprender sobre governança corporativa, ela não hesita
e sugere: “Avalie qual é o seu perfil, veja o que você gosta de fazer e
entre para um comitê e participe ativamente das discussões. É nos
comitês que se aprende”. Ela participou do primeiro curso de formação
de conselheiros do IBGC, em março de 1998. E, logo a seguir, estruturou
e passou a coordenar o Comitê de Capacitação, responsável pelos cursos
do Instituto. Naquela época, o que ficou gravado na sua memória é que
nenhum dos participantes da primeira turma “conhecia o termo
governança corporativa”. Ela lembra:
Quando a primeira aula terminou, eu fui procurar informações na

internet. Não existia nada em português. Só em inglês. Fui aprendendo
assim. Lendo artigos, notícias de jornais, pesquisando nos sites. E fui
me apaixonando pela idéia da governança corporativa. Passei a
trabalhar como voluntária no Instituto. Vinha a todas as reuniões.
Participava dos cursos. Fazia avaliações dos professores.
Hallqvist, Heloisa rememora, “por sua experiência globalizada” foi quem

idealizou o IBGC. Lodi, que era um estudioso, muito didático nas suas
explanações, foi o mentor intelectual, quem difundiu as teses da governança
nas empresas em que atuava como conselheiro. Tinha muitos contatos
com as empresas. “Quando começavam os cursos, ele é que trazia os
alunos. Como atuava como consultor, indicava quem devia fazer o curso.
Hoje chegamos a distribuir mais de 8 mil folhetos de propaganda.”
49
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Cursos: expansão e qualidade
Treinar conselheiros é vacinar as empresas contra profissionalização dos conselheiros.

possíveis crises de gestão. É partindo dessa premissa
que o atual coordenador do Comitê de Capacitação do
IBGC, Leonardo Viegas, atribui ao treinamento e Trabalho voluntário. Como tudo no começo do
formação de profissionais para atuar em conselhos IBGC, os cursos para formação de conselheiros de
uma das principais missões institucionais do Instituto. administração também nasceram do empenho dos
Como um de seus fundadores, Viegas acompanhou de “sacerdotes” da governança. Um comitê de
perto a evolução dos programas de educação para capacitação foi formado para montar a estrutura
conselheiros. básica de temas relevantes. O que era importante
abordar? Quem poderia fazer esta ou aquela palestra?
Quem entendia de determinado assunto? Foram as
Os cursos tiveram início em 1998. A idéia era promover
questões que moldaram o curso inaugural. “O
uma atividade inédita, de grande visibilidade, capaz
professor João Bosco Lodi foi um dos grandes
de jogar um holofote sobre o tema da governança,
colaboradores”, lembra Viegas. Além de ajudar na
ainda restrito. O caminho foi apontado por Bengt
estruturação, era um dos mais freqüentes de um
Hallqvist, que organizou um curso internacional cujo
quadro rotativo de professores.
roteiro incluiu atividades em entidades, empresas e
outras instituições americanas, referências mundiais
em termos de governança. No programa, palestras O primeiro curso foi o mais longo: 104 horas, divididas em
com professores renomados da Universidade Harvard, 13 módulos de oito horas ao longo de um semestre. O
entre eles, Jay Lorsch, um ícone do assunto nos programa básico, que se mantém até hoje, incluía três
Estados Unidos. categorias de assuntos: conceitos, estratégias e técnicas.
Com temas que iam de contabilidade até ética e governança
corporativa. Não mobilizou mais do que 15 alunos, mas o
Assim, um pequeno grupo de pessoas do IBGC e da
grupo era eclético e reunia empresários, executivos e
Associação Brasileira das Empresas de Capital Aberto
herdeiros de empresas.
(Abrasca) estiveram durante uma semana entre as
cidades de Nova York e Boston, cumprindo uma intensa
agenda de visitas e conferências. Além de conhecer a Outra demonstração da diversidade: o aluno mais jovem
realidade da governança naquele o país, o grupo que passou pelo curso do IBGC, nestes últimos sete anos,
aprofundou o conhecimento sobre a atuação dos tinha 22 anos; o mais velho, 83. “O único ponto em comum
conselhos de administração das empresas americanas. é a governança corporativa” diz Leonardo Viegas. Todos
Na volta, trazia na bagagem uma constatação buscavam conhecer melhor a estrutura de governança, o
unânime: muita coisa importante estava acontecendo papel dos acionistas, do conselho de administração, da
no universo empresarial e era preciso investir na diretoria, do conselho fiscal, da auditoria independente.
No momento em que comemora o seu 10o aniversário, o IBGC sabe exatamente

para onde avançar. Uma novidade são as agendas temáticas. Ao contrário do
passado, as palestras mensais são vinculadas a um tema que no final do ano
inspira o congresso do Instituto. Em 2004, discutiu-se o modelo brasileiro de
governança corporativa, em 2005 foi a vez da governança sob todos os
ângulos. Os eventos nos capítulos regionais do Rio de Janeiro e Porto Alegre,
as sucursais do IBGC, seguem a mesma orientação.
Graças à dedicação dos dirigentes e a eficiência da estrutura

organizacional7, o IBGC pode atravessar anos difíceis e consolidar-se.
Os cursos, cujo nível didático se compara com aquele das universidades
7
A administração do IBGC é toda ela orientada pelo sistema de governança corporativa. A estrutura inclui um
Conselho de Administração, um Comitê Executivo, a Secretária Geral, o Centro de Pesquisa, os Capítulos de
Rio de Janeiro, Sul e Paraná e os diversos Comitês. Uma vez por ano é realizada uma AGO para eleição do
Conselho de Administração e aprovação do Relatório Anual. Periodicamente, os coordenadores dos comitês
fazem apresentação dos trabalhos em andamento ou realizados para o Conselho. A cada dois meses a Secretária
Geral presta contas ao Conselho. Tudo isso se deve a busca da eficiência e da coerência com as boas práticas
de governança.
50

Cultura de governança. Com o tempo, ocorreram influenciar novas adesões a esse sistema.
muitas mudanças e melhorias nos conteúdos
programáticos dos cursos e nos seus próprios formatos.
Além do curso para conselheiros, o IBGC promove
Um aspecto é particularmente importante. Nenhum curso
também cursos suplementares, sobre aspectos que
é igual ao anterior. Os coordenadores, atentos à realidade
merecem ser discutidos com maior profundidade. Por
do mercado e às avaliações dos alunos, introduzem
exemplo, no ano do lançamento da última versão do
novos temas permanentemente. No ano da aprovação
Código das Melhores Práticas do IBGC, o assunto
da Lei Sarbanes-Oxley, americana, o assunto foi
mereceu tanta atenção que foram realizados sete cursos
imediatamente incluído no currículo.
em Belo Horizonte e Rio de Janeiro, além de São Paulo.
Em 2001, foram inaugurados os cursos voltados à
Ricardo Leal, especialista em finanças, professor do administração de empresas familiares, com muita
Instituto Coppead/UFRJ e estudioso do tema governança, receptividade no Sul do País, por conta das caracte-
que tem atuado em projetos de treinamento e pesquisa do rísticas das organizações. São também freqüentes os
IBGC, lembra um aspecto positivo pouco visível dos cursos. cursos fechados, encomendados pelas empresas de
“São importantes não só pela capacitação em si, mas pela acordo com suas necessidades. Atualmente, essa
cultura de governança que vão democratizando, com modalidade representa mais da metade dos cursos
informações sobre suas práticas para acionistas, realizados pelo Instituto. A expectativa é estender as
participantes de fundos de pensão, sócios de empresas, atividades de formação para todo o País. “Temos uma
muitos dos quais nunca participarão de um conselho de grande vantagem em poder contar com um quadro de
administração, mas que não vão esquecer os ensinamentos. professores experientes, verdadeiros ativistas da
Assim, acabam semeando uma mentalidade de respeito governança corporativa”, ressalta Leonardo Viegas.
ao dinheiro do acionista e, mais do que isso, um sentimento
de propriedade, muito comum nos Estados Unidos, onde a
“A senioridade e a experiência prática dos professores
população tem o hábito de investir em ações”.
são um diferencial nos cursos do IBGC. Nossos
professores, em sua maioria, atuam como conselheiros,
Segundo Leal, graças aos cursos do IBGC as empresas têm vivência prática das necessidades de conhecimentos
de capital fechado, que ainda são a maioria, estão se que os conselheiros precisam ter”, ressalta Heloisa
conscientizando quanto às melhores práticas de Bedicks, primeira coordenadora do Comitê de Capacitação
governança, mesmo que não esteja nos seus planos ter e atual secretária geral do IBGC. “Os cursos representam
sócios, parceiros estratégicos, vender parte do negócio para o IBGC o cumprimento de seu objetivo principal,
ou abrir o capital. Portanto, criam-se relações constantes que é a disseminação das boas práticas, e também são
e organizadas com o tema da governança corporativa parcialmente responsáveis pela independência financeira
que, mais cedo ou mais tarde, irão produzir mudanças e do IBGC.”
de primeira linha, se integraram ao programa de educação continuada

que, por sua vez, se desdobra em palestras, fóruns de debates, e
congressos. Um dos grandes méritos do IBGC é ter a plena consciência
de que a difusão da cultura da governança, como a construção de uma
catedral ou de uma empresa, é uma obra coletiva.
“Um dos grandes méritos do Instituto foi quebrar o preconceito e

entronizar o tema da governança como parte da realidade brasileira”,
ressalta Celso Giacometti, um pioneiro do Instituto que por 15 anos
presidiu a auditoria Arthur Andersen. “Por ter origem numa expressão
inglesa, corporate governance, não eram poucos os que consideravam
a governança uma prática americana, sem conexões com o nosso
ambiente. O IBGC foi fundamental para mostrar que a relação de
empenho para melhorar o conjunto da gestão e, conseqüentemente,
dos resultados é a mesma, seja nos Estados Unidos, seja aqui ou em
qualquer outro país.”
51
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O nome do IBGC está vinculado a um momento crucial na história das

empresas brasileiras. Um momento em que o padrão de financiamento
mudou e que a busca do mercado de capitais significou uma mentalidade
completamente diferente daquela dos anos 70. Em lugar de meras
vantagens fiscais, as empresas voltaram suas atenções para o que
comprovadamente a bolsa de valores podia oferecer. Uma característica
desse ciclo que está longe de terminar é o cuidado com o investidor, o
respeito às normas e a atenção dedicada às boas práticas de governança
corporativa. Como decorrência do aprimoramento da governança, as
empresas passaram a dedicar mais atenção ao custo das operações e,
assim, expandir as possibilidades de acesso a financiamentos. O tempo
de desperdício de recursos estava finalmente sendo superado e substituído
pela percepção de que o capital é estratégico e sua utilização precisa ser
seriamente monitorada.
Argumenta o advogado Ronaldo Veirano, que foi vice-presidente do

conselho de administração:
Depois que o IBGC surgiu, a mídia, por exemplo, começou a dar mais
espaço para o tema da governança corporativa, o que também passou
a atenção. A resistência inicial das empresas começou a ser vencida.
Outras começaram a enxergar as vantagens que poderiam ser obtidas
com a governança, como o acesso a capital e custos menores. De
maneira geral, a idéia foi bem aceita no Brasil, apesar de algumas
empresas familiares resistirem ainda. Ou mesmo algumas empresas
de capital aberto. Mas o fato é que a governança entrou na ordem do
dia, tanto de empresas familiares, fechadas, de capital aberto, como
de empresas públicas. Os conselhos de administração passaram a
adotar regras claras e viram as vantagens da maior transparência e
democracia das decisões. Tudo que o instituto conquistou nestes
últimos dez anos é motivo de muito orgulho.
Mas voltemos ao IBGC. A palavra mágica que assegura a evolução do

Instituto é trabalhar. Trabalhar para o desenvolvimento, fortalecimento da
identidade e dos seus valores — atuar na vanguarda do conhecimento,
da excelência, da independência, pensamento e ação com efeito de longo
prazo, coerência entre discurso e prática, criação de valor para as
organizações, abrigar a diversidade de idéias, pessoas e ações. Trabalhar
com pesquisa, parcerias, tecnologia avançada da informação, capacitação
de conselheiros. Trabalhar para aprofundar a discussão sobre novos
currículos, desenvolver novos padrões de governança, produzir
documentos que caracterizem as boas práticas de gestão das empresas,
aproximar a teoria da prática.
52

Quem se debruça sobre os documentos do Instituto, conversa com seus

conselheiros e associados, avalia o alcance das suas iniciativas nas
empresas, em entidades e entre profissionais das mais variadas
especialidades, percebe que nessa caminhada entre o passado e o
presente o IBGC tornou-se indispensável. É uma construção positiva que
vai evoluir dentro de um novo ambiente regulatório e que encontra forte
eco nas empresas. Pois as empresas estão crescendo, estão buscando
capital no mercado, há uma nova geração de gestores profissionais
emergindo. “São pessoas já familiarizadas com o modelo de governança”,
como enfatiza José Guimarães Monforte, “e que tiveram a oportunidade
de ver os malefícios da ausência de governança”.
É assim que o IBGC se tornará mais e mais atuante, formando pessoas

capazes de trilhar o caminho do conhecimento, da transparência e da
ética, construindo a coincidência do passado, presente e futuro num único
tempo. Fazendo, assim, com que a governança corporativa recrie a
moderna gestão das empresas e com que as empresas recriem a
moderna governança, superando a oposição, antes considerada uma
antinomia invencível, entre o conselho de administração e a estrutura de
gestão. Fazendo da governança um motor de mudanças, pelo que tem
de construtivo, pela ruptura com os padrões tradicionais de rejeição ao
diálogo e centralização de comando num líder ou um pequeno núcleo
dirigente, pelo que assegura na formação de valor e respeito à ética e aos
compromissos corporativos. Eqüidade, transparência, e responsabilidade
pelos resultados, sustentabilidade: foi dessas fontes que nasceu e evoluiu
a governança corporativa e nelas é que se encontram, para o IBGC, as
fontes de renovação e criatividade. Mas sempre buscando vias de evolução
inteligentes, sensatas, com visão de futuro.
53
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Cronologia
1994. Bengt Hallqvist e João Bosco Lodi começam a formular questões e

a aglutinar pessoas em torno da idéia de uma entidade que viesse a reunir
conselheiros de administração, com “foco idealista, não comercial”.
Experientes membros de conselhos de grandes empresas, inspiravam-
se nos movimentos de acionistas nos Estados Unidos e na Europa em
busca de novas regras que os protegessem dos abusos da presidência,
da diretoria, da inércia de conselhos inoperantes e das omissões das
auditorias externas.
1995. No dia 27 de novembro é fundado oficialmente o Instituto Brasileiro

de Conselheiros de Administração (IBCA), mais tarde, em 1999, rebatizado
com o nome de Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). A
solenidade, na sede do Instituto Liberal, em São Paulo, reuniu 37 pessoas.
1996. Em maio, na sede da Business School de São Paulo, acontece a

primeira assembléia geral do Instituto, com eleição dos conselheiros, por
voto direto, para mandatos de dois e três anos. Antes, em março, inicia-
se o ciclo de palestras que se sucederia mensalmente, todos os anos,
reunindo personalidades conhecidas nacional e internacionalmente. O
ponto culminante ocorreu em outubro com a vinda a São Paulo de Sir
Adrian Cadbury, chairman do Comitê de Assuntos Financeiros de
Conselhos de Administração, da Inglaterra.
1997. Começa a ser estruturado o curso pioneiro para conselheiros de

administração e realizado seminário de uma semana em Boston e Nova
Iorque, tendo como tema “Formação de Capital e o Conselho de
Administração”. O número de sócios do IBGC mais do que duplicou,
passando para 107 no final do período. Com questionários distribuídos
para 120 presidentes ou conselheiros de empresas, o Instituto realizou a
versão brasileira da Corporate Governance Survey, da National Association
of Corporate Directors, com sede em Washington, Estados Unidos.
1998. Além do Seminário de Governança Corporativa, no auditório do

BNDES, com apoio do BNDESPar e da CVM, aconteceram seminários
sobre o tema “Formação de Capital e o Conselho de Administração”, em
Boston e Nova Iorque, e o primeiro curso para conselheiros de
administração, em São Paulo. Outra novidade: o Instituto dá os primeiros
passos para montar a sua estrutura administrativa.
1999. No dia 6 de maio é lançado, em caráter pioneiro, o Código Brasileiro

das Melhores Práticas de Governança Corporativa que se tornaria a
54

“espinha dorsal” das atividades do IBGC. Quase em paralelo, realizou-se

para associados e convidados do IBGC, nos dias 17 e 21, respectivamente,
em Paris e Londres o seminário “Corporate Governance in Europe”,
reunindo renomados especialistas.
2000. Em novembro, o IBGC realiza o I Congresso Brasileiro de Governança

Corporativa, com a participação de empresários, diretores, administradores,
auditores, acionistas, advogados e economistas. Ao todo, 190 pessoas. Foi
um congresso de conteúdo didático, planejado cuidadosamente para divulgar
os conceitos e práticas de governança corporativa, e comemorar os 5 anos
de fundação do Instituto. Logo se tornaria um evento de referência
internacional pelo conteúdo do temário e experiência dos palestrantes.
2001. O presidente do conselho, Bengt Hallqvist, e o vice-presidente do

IBGC, João Bosco Lodi, ambos sócios fundadores, não se candidatam à
reeleição, entendendo que chegou o momento da renovação. No novo
pleito, em 17 de abril, são eleitos Paulo Diederichsen Villares, como
presidente do conselho, e Ronaldo Veirano, como vice-presidente. Na
mesma ocasião, Heloisa Bedicks, assume o cargo de principal executiva,
em substituição a Sandra Guerra. Quando o ano terminou, o Instituto reunia
276 associados. Em 1996, um ano após a fundação, eram apenas 51.
2003. O planejamento estratégico traçado no final do ano anterior sai do

papel para a prática, sendo criado o Grupo de Implementação da Visão —
GIV, que estabelece como prioridade cinco entre 13 objetivos destinados a
tornar o IBGC referência nacional na área de governança até o final da
primeira década do século 21. Fortalece-se, assim, a ação dos comitês de
voluntários, os cursos e eventos, as parcerias com diferentes instituições e
o crescimento continuado do número de associados.
2004. José Guimarães Monforte é eleito presidente do Conselho de

Administração do Instituto. Com o propósito de melhor orientar as discussões
mensais e o congresso anual, considerado o mais importante evento do gênero
na América Latina, que chegava à quinta edição, IBGC passa a discutir
agendas temáticas. A primeira foi o modelo brasileiro de governança
corporativa. O Código de Governança do Instituto chega a sua terceira versão,
revista, ampliada e atualizada, com a distribuição de 15 mil exemplares.
2005. O IBGC completa dez anos de atividades. Reconhecido

internacionalmente pelo seu posicionamento, visão e práticas construtivas,
começa a levar a sua influência também para a área pública. O fim do
ciclo de consolidação marca o início de um novo ciclo de maturidade e
crescente influência na administração brasileira.
55
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Capitu
CAPÍTULO 2 — MARCOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
2
Marcos da
governança corporativa
57
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Capitu
Os marcos da governança:
uma década fértil em evoluções
O percurso da governança corporativa na última década

pode ter sido sinuoso, mas foi ininterrupto. Um conjunto de
marcos legais e uma série de iniciativas espontâneas, não
exigidas em lei, caminharam lado a lado com a crença de
que as práticas da boa governança são de suma importância
para gerar valor para as organizações e fortalecer o mercado
de capitais. Mas a nova atmosfera que trazia as boa práticas
de governança para o centro das atenções da moderna
empresa começou a se formar bem antes, por volta dos anos
60 e 80, na esteira de vigoroso questionamento quanto ao
papel dos conselhos de administração e das turbulentas
relações entre controladores, gestores e acionistas
minoritários.
No Brasil, é útil lembrar, os progressos foram muitos e têm

um perfil nitidamente definido: a adesão às boas práticas de
governança não decorre apenas da força da legislação, mas
da constatação de que o investidor conhece as vantagens
da governança e a elas condiciona suas decisões. É
justamente o tema deste capítulo, que radiografa um período
fértil em evoluções, em escala global e local, a abrir caminho
para um novo modelo de empresa e de relacionamento com
acionistas e a sociedade. Eis uma súmula dos acontecimentos
relevantes que vêm contribuindo para o fortalecimento da
governança.
59
Capitulo 2.pmd 59 25/10/2005, 11:55

Capitu
CCAPÍTULO
APÍTULO22—
—MMARCOS
ARCOS DA
DAGOVERNANÇA
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Código das Melhores Práticas

de Governança Corporativa do IBGC
Lançado em sua primeira edição no ano de 1999, foi a semente de várias

evoluções, uma brotando da outra, com múltiplas assimilações do que estava
acontecendo de novo nos Estados Unidos e na Europa. Graças à visão e o
trânsito internacional do IBGC, o País teve acesso e absorveu muito
rapidamente os conceitos da moderna governança orientados para o saudável
funcionamento das corporações e dos mercados de capitais.
Entre 1999 e 2005, foram três as versões do Código de Governança

Corporativa do IBGC. Na primeira, a linha de força concentrou-se
principalmente no conselho de administração, seu funcionamento, sua
composição e atribuições, refletindo claramente a tendência dominante na
época. Foi elaborado a partir de reflexões sobre a Lei das Sociedades
Anônimas então vigente e das discussões e conclusões de um representativo
grupo de empresários que esteve reunido, em abril de 1997, no Top
Management Summit, na cidade paulista de Itu.
A sua matriz foi muito mais abrangente, porém. Fundamentou-se também

no International Comparison of Board “Best Pratices”, editado em 1998
por Holly Gregory e Elizabeth Forminard, sob a supervisão de Ira Millstein.
Como o trabalho comparava, tópico por tópico, os 15 principais códigos
de melhores práticas internacionais, incluindo Cadbury e Vienot, permitiu
o aprofundamento e a compreensão do tema, eliminando o que podia
parecer turvo, diante do fato de que o tema da governança corporativa era
quase desconhecido no Brasil.
Por isso, a evolução das boas práticas de governança foi intensamente

influenciada pelo Código do IBGC. Nesse sentido, podemos compreender
a fase da sua primeira versão como um período de transição entre duas
concepções diferentes quanto ao papel do conselho de administração —
uma que poderíamos chamar de tradicional ou meramente formal, e outra,
moderna, essencialmente atuante. A face mais visível da repercussão do
Código foi a emergência do debate e a adesão das empresas às boas
práticas de governança.
Um olhar crítico sobre o conteúdo do Código percebe facilmente as lacunas quanto
61
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a aspectos determinantes na realidade das empresas brasileiras, como a proteção

ao acionista minoritário. Tampouco existia uma reflexão mais profunda sobre o
papel da empresa ou das boas práticas como forma de agregar valor às
companhias. A evolução ocorreu naturalmente. À medida que as discussões sobre
a governança se aprofundavam, surgia a necessidade de adaptar as
recomendações existentes. Assim, se seguiram mais duas versões ao Código
das Melhores Práticas. Uma em abril de 2001. Um bom exemplo de evolução foi
a recomendação do pagamento do tag along — extensão do prêmio de controle
— aos acionistas preferencialistas, prática que demonstra com nitidez o
amadurecimento do mercado. Mesmo sem a inclusão na lei e apesar da grande
polêmica que envolve o tema, muitas empresas passaram a oferecer o benefício
aos minoritários. Além disso, o Código estabeleceu um liame sólido entre os
argumentos técnicos e o princípio da eqüidade entre os diferentes acionistas.
Na terceira versão do Código do IBGC, de março de 2004, houve novos e

importantes passos adiante. Além de recomendar o tag along, ele ressalta
que a melhor maneira de distribuir o prêmio de controle é a oferta prévia em
bolsa de valores, adotada em alguns mercados desenvolvidos. Pelo sistema,
para comprar mais de 30% de uma empresa, é preciso lançar uma oferta ao
mercado, já incorporando o valor do prêmio de controle, que passa a ser
distribuído entre todos os acionistas. É um sistema mais transparente, adotado
especialmente em mercados do modelo anglo-saxão, onde as empresas têm
estrutura pulverizada.
Outros avanços devem ser destacados. Entre eles a inclusão, nos princípios
básicos, então consagrados — transparência, eqüidade e prestação de contas
— do quesito responsabilidade corporativa, que sugere uma visão ampliada
da estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a
comunidade em que a companhia atua. A novidade que daí nasce é
intrinsecamente o conceito da sustentabilidade da empresa. Aspectos como
função social da empresa, a criação de riquezas e de oportunidades de
emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, estímulo ao
desenvolvimento científico e melhoria da qualidade de vida por meio de ações
educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio ambiente integram a
lista de cuidados que deveriam mobilizar as atenções de conselheiros e
executivos. Em pouco tempo, o Código se consolidou como um caminho para
todos os tipos de sociedades – por ações de capital aberto ou fechado, limitadas
ou civis –, interessadas em aumentar o valor da companhia e contribuir, em
última instância, para sua perenidade. Com isso, abriu-se o leque de
possibilidades de aprimoramento da governança corporativa e da influência
construtiva do IBGC nas empresas que têm um passado relevante e reúnem
todos os predicados para ter um futuro ainda melhor.
62

Cartilha da Comissão de Valores Mobiliários — CVM
Pouco depois do lançamento da segunda versão do Código do IBGC, foi a

vez de a Comissão de Valores Mobiliários — CVM, em junho de 2002, divulgar
ao mercado as Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa
(Cartilha), voltada para as companhias abertas, fiscalizadas pelo órgão
regulador. O processo de elaboração foi precedido por uma dúvida candente:
haveria alguma lógica, por parte da CVM, em recomendar práticas sem
competência legal para exigir seu cumprimento? Caso se movesse para o
lado da análise meramente formal da legislação, a resposta seria negativa,
pois o órgão regulador só tem poder para fiscalizar e exigir o cumprimento da
lei — no caso, da Lei nº 6.404, das Sociedades Anônimas. Como prevaleceu
uma visão que privilegiava o diálogo e o entendimento, apesar da limitação
legal, a CVM optou por deixar claro para as empresas a sua visão de
governança, podendo assim orientar nas questões que viessem a influenciar
significativamente a relação entre administradores, conselheiros, auditores
independentes, acionistas controladores e acionistas minoritários.
Na introdução do documento, está escrito:
Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade

otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes
interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando
o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa
aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência,
eqüidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas.
Para os investidores, a análise das práticas de governança auxilia na

decisão de investimento, pois a governança determina o nível e as formas
de atuação que estes podem ter na companhia, possibilitando-lhes exercer
influência no desempenho da mesma. O objetivo é o aumento do valor
da companhia, pois boas práticas de governança corporativa repercutem
na redução de seu custo de capital, o que aumenta a viabilidade do
mercado de capitais como alternativa de capitalização.
Quando investidores financiam companhias, eles sujeitam-se ao risco de

apropriação indevida, por parte de acionistas controladores ou de
63
Capitulo 2.pmd 63 25/10/2005, 11:55

administradores da companhia, de parcela do lucro do seu investimento.

A adoção de boas práticas de governança corporativa constitui, também,
um conjunto de mecanismos através dos quais investidores, incluindo
controladores, se protegem contra desvios de ativos por indivíduos que
têm poder de influenciar ou tomar decisões em nome da companhia.
Companhias com um sistema de governança que proteja todos os

seus investidores tendem a ser mais valorizadas, porque os
investidores reconhecem que o retorno dos investimentos será
usufruído igualmente por todos.
Na essência, não há nada conflitante entre o Código do IBGC e a

Cartilha da CVM. Ambos se apóiam nos conceitos de transparência,
eqüidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas como
indispensáveis ao êxito do mercado de capitais. Aliás, o IBGC contribuiu
com sugestões, na elaboração da Cartilha da CVM, tradicional parceira
do instituto no desafio de implementar as boas práticas de governança
a partir do paradigma básico de que essas valorizam o mercado de
capitais e, portanto, propiciam menor custo de capitais e melhores
possibilidades de desenvolvimento econômico. Com base na
experiência, à época, de 25 anos no mercado brasileiro, o órgão
regulador procurou adaptar alguns conceitos de governança corporativa
internacional às características da realidade brasileira, notadamente a
predominância de companhias com controle definido. Analisou relatórios
de pesquisas e códigos de governança de vários países e sua aplicação
nos respectivos mercados. A CVM cogitou exigir das empresas abertas
adesão às práticas recomendadas, na forma “pratique ou explique”,
apesar de essas empresas não estarem sujeitas à fiscalização. Ou
seja, a empresa deveria responder se adota ou não cada uma das
práticas e, em caso negativo, explicar por que não o faz. É um recurso
já adotado em vários países e agora colocado em prática pela CVM.
64

Novo Mercado da Bovespa
Lançados oficialmente pela Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) em

dezembro de 2000, o Novo Mercado e os Níveis Diferenciados de
Governança Corporativa são segmentos especiais de listagem
desenvolvidos com o duplo objetivo de estimular o interesse do investidor
e valorizar as companhias. Embora coexistam com fundamentos muito
semelhantes, existem diferenças entre os dois segmentos. Um, o Novo
Mercado, é mais voltado à listagem de empresas que venham a abrir o
capital. O outro, os Níveis Diferenciados de Governança, encontra-se mais
orientado para empresas que já possuem ações negociadas na Bovespa.
Contudo, a premissa básica a uni-los é que as boas práticas de governança

corporativa têm valor para os investidores. Os direitos assegurados aos
acionistas e a qualidade das informações prestadas pelas companhias
reduzem as incertezas no processo de avaliação e, como desdobramento,
os riscos, além de fortalecer o conjunto do mercado de capitais. A partir
de tais evidências, a Bovespa vem trabalhando no sentido de promover a
migração de companhias já listadas no seu mercado tradicional para os
Níveis 1 e 2 de governança ou o Novo Mercado.
Cada um desses patamares contém exigências específicas com relação

às práticas de governança que as companhias assumem no momento em
que formalizam a adesão voluntariamente, passando, portanto, a
identificar-se com os requisitos do segmento de sua escolha. No Nível 1,
a prática de governança corporativa requer maior transparência nas
informações para que as empresas possam ser devidamente avaliadas
pelo investidor. Por exemplo: nas Informações Trimestrais (ITRS),
documento que todas as empresas listadas na Bovespa enviam à CVM,
além das informações obrigatórias, precisam acrescentar demonstrações
financeiras consolidadas, demonstrações dos fluxos de caixa da
companhia e do consolidado, abertura da posição acionária de qualquer
acionista que detiver mais de 5% do capital votante, de forma direta ou
indireta, até o nível de pessoa física, a quantidade e as características
dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelo grupo de
controladores, grupo de membros do conselho de administração, grupo
de diretores e grupo dos membros do conselho fiscal, entre outros dados.
65
Capitulo 2.pmd 65 25/10/2005, 11:55

No Nível 2, além das mesmas exigências de transparência nas

informações, as empresas também oferecem direitos societários com tag
along e oferta pública de aquisição de ações pelo valor econômico, em
caso de fechamento de capital. Em paralelo, obrigam-se a aderir a
arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, instalada em 2001,
para a solução de conflitos societários decorrentes da aplicação das
disposições contidas seja na Lei das Sociedades Anônimas, seja no
estatuto social das companhias, nas normas editadas pelo Conselho
Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de
Valores Mobiliários. Ou nas demais normas aplicáveis ao funcionamento
do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa.
No Novo Mercado, as empresas precisam assumir compromissos societários

ainda mais fortes, de modo a garantir maior equilíbrio de direitos entre todos
os acionistas. Os requisitos para adesão podem ser assim sintetizados:
• a empresa deve ter e emitir exclusivamente ações ordinárias, tendo

todos os acionistas direito a voto;
• em caso de venda do controle acionário, o comprador estenderá a oferta

de compra a todos os demais acionistas, assegurando-se o mesmo
tratamento dado ao controlador vendedor, prática que se tornou conhecida
como tag along;
• em caso de fechamento de capital ou cancelamento do contrato do Novo

Mercado, o controlador fará uma oferta pública de aquisição das ações
em circulação, tomando por base o valor econômico da companhia,
determinado por empresa especializada. Esta, por sua vez, deverá ser
selecionada, em assembléia geral, a partir de uma lista tríplice indicada
pelo conselho de administração. A escolha dá-se por maioria absoluta de
votos das ações em circulação, isto é, sem os votos do controlador;
• o conselho de administração da companhia deve ser composto por, no

mínimo, cinco membros, com mandatos unificados de um ano;
• a companhia não deve ter partes beneficiárias em circulação.
A esse mapa de responsabilidades acrescentam-se os deveres

específicos das companhias listadas no Novo Mercado para com a
transparência nas informações que auxiliem nas avaliações por parte
dos investidores, mais um vasto conjunto de informações adicionais,
envolvendo as Informações Trimestrais, Demonstrações Financeiras
66

Padronizadas e as Informações Anuais.
As regras do Novo Mercado e dos Níveis Diferenciados de Governança

Corporativa representam um valioso conjunto de parâmetros para tornar
o mercado de capitais uma alternativa viável para o financiamento da
expansão da economia e das empresas. Seus padrões permitem melhor
reconhecimento, pelo investidor, da qualidade da governança das
companhias e, ainda, incentivam a listagem de novas empresas na bolsa.
O Novo Mercado e os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa,
por outro lado, elevam o potencial de valorização dos ativos, pois estão
sempre a promover nas empresas um relacionamento positivo com os
investidores. Nos diferentes níveis, as regras das boas práticas de
governança corporativa são mais rígidas do que aquelas presentes na
atual legislação brasileira.
67
Capitulo 2.pmd 67 25/10/2005, 11:55

Capitu
Ativismo dos fundos de pensão
Ao longo de todo o século 20, os administradores, nos Estados Unidos, haviam

se acostumado a uma estrutura marcada por vasta liberdade de decisão,
muito estável e aparentemente eterna. Como a estrutura de propriedade era
muito pulverizada, o gestor na realidade era quem detinha o poder. O ativismo
dos fundos de pensão nos anos 80 mudou o curso da história.
Numa época em que as corporações eram mais ou menos uma projeção, só

que profissionalizada, da estrutura empresarial do século 19, na medida em
que a proteção ao acionista permanecia débil e este não dispunha de meios
para acompanhar e menos ainda para influir nas decisões, os fundos de
pensão americanos fizeram uma descoberta extraordinária. Perceberam o
alcance do papel que poderiam exercer na condição de investidores
institucionais, sobretudo como futuros proprietários das grandes corporações.
E não ficaram apenas na percepção. Passaram a agir como proprietários

e, assim, redefiniram o conceito de governança corporativa. Além de
monitorar o desempenho dos conselhos de administração, um dos mais
emblemáticos resultados que conquistaram foi a eleição, em assembléias
de acionistas, de crescente número de conselheiros independentes. A
partir daí, o mercado americano assistiu a uma sucessão de casos de
demissão de diretores-executivos por ineficiência. Foi um pandemônio.
Tudo que era sólido estava se desmanchando no ar.
Para conquistar investidores, as próprias empresas passaram a criar suas

diretrizes de governança. A General Motors saiu na frente, publicando um
código que se tornou referência. Em 1994, segundo pesquisa realizada
pelo California Public Employees Retirement System (Calpers), um dos
maiores fundos de pensão do mundo, mais da metade das 300 maiores
companhias dos EUA tinha desenvolvido seus manuais de recomendações
de governança corporativa.
Antes do ativismo dos fundos de pensão, o modelo americano relegava

os acionistas a um papel meramente formal, drenando o poder quase
exclusivamente para os executivos. Quem fosse acionista e não gostasse
das decisões dos gestores só tinha um caminho a seguir: vender as ações.
69
Capitulo 2.pmd 69 25/10/2005, 11:55

Nos anos 80, contribuiu para reforçar as teses desse modelo o surgimento
nos EUA de um novo tipo de acionista em decorrência da onda de fusões
e aquisições. Esses novos personagens eram na maioria dos casos, como
o modelo previu, fundos mútuos e principalmente fundos de pensão.
Tinham como credencial a respaldá-los investimentos contabilizados na
rubrica das centenas de milhões e dos bilhões de dólares, e também
usavam a técnica da pulverização dos capitais aplicados. A diferença da
era pós-fundos de pensão é que os investidores institucionais não mais
abriam mão de um papel ativo na gestão dos negócios. Se não fizessem
assim, não teriam como remunerar o capital aplicado pelas pessoas que
dependiam dos lucros obtidos para as suas aposentadorias.
As críticas ao modelo até então dominante se multiplicaram. A nova

geração de acionistas institucionais começou a perceber que os conselhos
das empresas não podiam ser muito grandes e que a maioria dos
conselheiros poderia vir de fora dos quadros das empresas. Os comitês
de auditoria e de remuneração, que até então desconheciam o sentido da
palavra importância, não poderiam continuar gravitando na órbita de
influência do presidente da empresa. Os auditores externos deveriam ser
contratados pelo conselho, também precisavam se colocar acima da
influência da diretoria. O diretor-presidente, como era rotina, não poderia
mais acumular o cargo de presidente do conselho. Por todas essas
mudanças, o ativismo dos fundos de pensão foi vitorioso. E a tese que
esgrimiram — de que a combinação das normas legais com o ativismo
dos acionistas é que orientará as corporações para os interesses da
sociedade e não apenas para a maximização dos lucros a qualquer preço
— cada vez se torna mais atual.
70

Relatório Cadbury e códigos de governança
Os ingleses têm um estilo peculiar para tratar das questões-chave de

governança corporativa. Organizam comitês, analisam os temas em
questão e propõem soluções. Foi assim que nasceu o Relatório Cadbury,
código pioneiro de boas práticas de governança corporativa, divulgado
em 1992. Surgiu como resposta aos escândalos registrados no mercado
corporativo e financeiro da Inglaterra no final dos anos 80, época em que
ocorrem sucessivos escândalos contábeis e o pálido desempenho dos
conselhos de administração de grandes empresas sofreu ataques ferozes
sob acusação de criar dificuldades para os acionistas.
Assim como nos Estados Unidos, a pulverização do controle acionário

também é uma característica da maioria das companhias abertas do Reino
Unido. Embasam o que se convencionou chamar de modelo anglo-saxão
de governança corporativa, em oposição ao modelo japonês e alemão,
ambos mais regulados pelo Estado. Diferentemente dos EUA, no entanto,
onde os agentes de mercado instituíram formas de prevenir a expropriação
de acionistas, na Inglaterra a iniciativa partiu do próprio governo. O Partido
Conservador inglês foi o primeiro a acenar para a necessidade de medidas
legislativas visando a prevenir novos escândalos.
A seguir, por determinação do Banco da Inglaterra, foi constituído um comitê

integrado por representantes da Bolsa de Valores de Londres e do Instituto
de Contadores Certificados a fim de revisar os aspectos de governança
corporativa relacionados às práticas de contabilidade e aos relatórios
financeiros. Denominado Comitê Cadbury, em referência a seu presidente,
Sir Adrian Cadbury, publicou em dezembro de 1992 um relatório intitulado
The Financial Aspects of Corporate Governance, que constituiu o marco
inicial do movimento da governança corporativa na Inglaterra e símbolo
dos códigos de boas práticas de governança corporativa. Em essência,
essa primeira versão limitava-se a tratar da adequação dos contratos e da
clareza da divulgação de informações. Ou, em dois princípios essenciais
da governança: prestação responsável de contas e transparência.
Aos poucos, outros temas foram sendo introduzidos no código de boas

práticas de governança inglês por exigência dos investidores institucionais.
71
Capitulo 2.pmd 71 25/10/2005, 11:55

Eles cobravam a definição de questões importantes relacionadas

especialmente à remuneração dos executivos e conselheiros. Um novo
grupo de trabalho, o Comitê Greenbury, divulgou, em 1995, um documento
incorporando tais aspectos e detalhando novas práticas a serem adotadas
pelas companhias. Para consolidar os avanços dos dois relatórios, ainda
no final de 1995, a Bolsa de Valores de Londres organizou o Comitê
Hampel, que, além de revisar a primeira edição do Relatório Cadbury e
incorporar os aspectos de responsabilidade e remuneração dos gestores,
discutiu ainda o papel do conselho de administração.
Definindo o conselho como o órgão que deve promover o aumento da

prosperidade das empresas no longo prazo, o Comitê Hampel inseriu a
governança corporativa no âmbito de uma dupla perspectiva, aliando
responsabilidade e prosperidade do negócio. O relatório do Comitê Hampel
foi publicado em janeiro de 1998 e, após o recebimento de sugestões da
sociedade civil, foi alterado e lançado com título de Combined Code, em
julho de 1998. Desde então, atender a esse código tornou-se uma das
exigências da Bolsa de Valores de Londres para listagem das companhias,
sob a forma de “pratique ou explique”.
O processo de valorização da governança corporativa desencadeado pelo

Relatório Cadbury culminou no surgimento de códigos de boas práticas
no mundo todo. Na França, deu origem ao Relatório Vienot, marco da
governança no país, publicado em 1995, que aborda de forma pioneira
questões delicadas, como a proposta para separação dos cargos de
presidente do conselho e presidente da diretoria. Além disso, possui
recomendações como a constituição de comitês no conselho de
administração, a presença de um mínimo de conselheiros independentes
e a divulgação do montante e a forma de remuneração da diretoria-
executiva e do conselho. Na prática, o Relatório Vienot — nome em
homenagem ao presidente da comissão e presidente-diretor-geral (PDG)
do Banco Société Générale, Marc Vienot — foi uma iniciativa para
aproximar a governança corporativa francesa dos padrões exigidos tanto
pelos fundos de pensão internacionais para recebimento de investimentos
como pelas bolsas de valores americanas e inglesas para listagem.
O mesmo aconteceu em vários países da Europa e da Ásia. Na Alemanha,

desde os anos 80 as empresas se viam obrigadas a adotar padrões
internacionais de governança corporativa por força do processo de
globalização. Para ter acesso às bolsas de Nova York e de Londres
precisaram implantar regras de transparência e divulgação de informações.
Em 1997, na esteira do debate mundial em torno da governança, seu
72

mercado de ações registrou grande fortalecimento, ganhando ainda maior

impulso com a criação do novo mercado (Neuer Markt) da Bolsa de
Frankfurt, que estabeleceu regras mais rígidas de proteção e transparência
aos investidores. Assim, as novas empresas alemãs tendem a ser
estruturadas dentro de padrões internacionais de governança corporativa.
Na mesma época, a Federação Japonesa das Organizações Econômicas

(Japanese Federation of Economic Organizations) publicou o relatório
Recomendações Urgentes com Relação a Governança Corporativa
(Urgent Recommendations Concerning Corporate Governance) em que
reconhece a necessidade de adaptação das empresas japonesas aos
padrões internacionais de governança corporativa. Para manter a
competitividade do país no século 21, o relatório sugere às empresas
japonesas a adoção de suas próprias diretrizes de governança e a busca
por um melhor funcionamento do conselho de administração. Além disso,
recomenda a ampliação da função dos auditores e melhorias na
transparência das informações ao mercado.
Em 1998, foi a vez de o Fórum de Governança Corporativa do Japão

(Corporate Governance Forum of Japan) estabelecer um comitê de
governança corporativa que elaborou os Princípios de Governança
Corporativa — Uma Visão Japonesa (Corporate Governance Principles
— A Japanese View). O documento, embora baseado no Combined Code
britânico, elaborou diretrizes mais modestas, como a necessidade de
explicação formal das empresas em caso de unificação dos cargos de
presidente do conselho e diretor-presidente e a recomendação para
diminuição do tamanho dos atuais conselhos de administração, composto
de até 60 conselheiros. O documento era o esboço para um código de
governança a ser seguido pelas empresas japonesas. Algumas empresas,
como a Sony, se anteciparam e reduziram, no mesmo ano, o conselho de
administração de 50 para dez membros.
Um dos principais focos dos códigos de boas práticas de governança é o

papel do conselho de administração na avaliação da gestão e a defesa do
direito dos acionistas. Em linhas gerais, são todos convergentes,
ressaltando os princípios de eqüidade, transparência e prestação de
contas. As diferenças entre as recomendações de governança corporativa
derivam do entendimento sobre o objetivo da empresa dentro da
sociedade.
É o pano de fundo que distingue o modelo anglo-saxão (EUA e Reino

Unido), do modelo japonês e do alemão. No primeiro, entende-se que a
73
Capitulo 2.pmd 73 25/10/2005, 11:55

premissa básica é essencialmente o lucro, a idéia de que as empresas

precisam ser geridas em proveito de seus acionistas. Daí a obrigação dos
gestores de tomar decisões buscando a maximização do valor de longo
prazo das empresas e riquezas dos acionistas.
Já nos modelos mais regulados, os objetivos da empresa não são

puramente gerar lucro, mas equilibrar os interesses de todos os
stakeholders, dos acionistas à comunidade. Os códigos de boa governança
para empresas, hoje, estão presentes em mais de 60 países, em todos os
continentes.
74

Lei Sarbanes-Oxley
A Lei Sarbanes-Oxley, SOX, foi aprovada em julho de 2002 pelo congresso

norte-americano, como reação a uma série de escândalos corporativos
sem precedentes, que envolviam grandes empresas americanas. Com
1.107 artigos, é, sem dúvida, a maior reforma da legislação de mercado
de capitais dos Estados Unidos desde a quebra da Bolsa de Nova York
em 1929 e a conseqüente promulgação das leis básicas sobre valores
mobiliários em 1933 e 1934. A Lei Sarbanes-Oxley regulamentou de forma
rigorosa a vida corporativa, imprimindo nova coerência às regras da
governança corporativa e apresentando-se como um elemento de
renovação das boas práticas de conformidade legal (compliance),
prestação responsável de contas (accountability), transparência
(disclosure) e senso de justiça (fairness).
Os reflexos foram imediatos. Logo após a aprovação, em agosto de 2002,

a Securities and Exchange Comission (SEC, a CVM americana), editou
algumas normas regulamentares e a Nyse, a Bolsa de Valores de Nova
York, aprovou novos requisitos de governança corporativa como condição
para listagem de empresas. Da mesma forma, a Nasdaq, onde são
negociadas basicamente ações das empresas de tecnologia, também
anunciou, em maio de 2003, normas da mesma espécie.
A grande novidade da Lei Sarbanes-Oxley, que tende a influenciar

corporações de todo o mundo com presença ou não no mercado de capitais
americano, é que a boa governança e as práticas éticas não são mais
produto de boas intenções, mas uma exigência legal. Ao introduzir nas
companhias mecanismos para proteger os investidores contra fraudes,
tornando mais confiáveis e transparentes a avaliação da gestão e a
cobrança de resultados que atendam aos interesses dos acionistas e de
todo o conjunto de partes interessadas, rompe nas corporações com a
espessa crosta de isolamento dos executivos.
Os códigos de conduta, por exemplo, passam a significar compromissos

efetivos, cujo descumprimento pode acarretar severas penalidades legais.
Para que se possa aferir quanto a nova legislação tende a remodelar a
cultura corporativa e individual, basta apenas lembrar as punições para
75
Capitulo 2.pmd 75 25/10/2005, 11:55

os casos de fraudes, condensadas em multas que podem atingir até US$

5 milhões e prisão de até 20 anos.
As exigências de transparência incluem o controle, pelos conselhos, de

remuneração e dos benefícios auto-atribuídos pela alta direção, rigorosa
sintonia com as regras definidas pelos órgãos reguladores,
comprometimento com a geração de valor e geração de riqueza para os
acionistas, respeito ao direito dos minoritários e o encorajamento das
agências de rating a levar em consideração aspectos de governança
corporativa em suas análises. Um dos pontos mais relevantes da nova
legislação é a exigência de que o principal executivo e o diretor-financeiro,
se tornem responsáveis pelas informações que divulgam, atestando
também a veracidade de seus relatórios financeiros.
Assim, cabe a eles revisar os relatórios que tornam públicos, periodicamente,

de modo a certificar-se de que não existem falsas declarações, omissões e
que as demonstrações financeiras espelham com fidelidade a situação
econômica e os resultados das operações e fluxos de caixa.
Seus impactos têm sido sentidos fortemente no Brasil, onde a SOX afeta
empresas com operações nas bolsas de valores dos EUA que têm prazo
até julho de 2006 para se adaptar às exigências da lei. As empresas
brasileiras deverão criar um comitê de auditoria independente ligado ao
conselho de administração ou adaptar o conselho fiscal, que já existe no
Brasil. A SEC, órgão regulador dos EUA, aprovou o pedido da Associação
Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) de substituir o comitê de
auditoria pelo conselho fiscal mediante o atendimento de algumas
exigências. O IBGC, que se opõe à substituição do comitê de auditoria
pelo conselho fiscal, enviou representantes para discutir o tema na SEC,
em Washington, em março de 2002. Apesar de o conselho ter sido
considerado uma alternativa pela SEC, algumas empresas preferiram
cumprir integralmente a lei e criar o comitê de auditoria. Uma peculiaridade
da adaptação à Lei Sarbanes-Oxley é que as empresas de todo o mundo
que lançam ações nos Estados Unidos ou as subsidiárias de empresas
norte-americanas no exterior têm de manter todos os seus procedimentos
rigorosamente descritos e documentados, inclusive os riscos financeiros
e as medidas necessárias para controlá-los.
Para os agentes que acreditam na boa governança corporativa como

caminho para o desenvolvimento do mercado de capitais, a legislação
norte-americana deveria motivar uma reflexão sobre as diferenças em
relação ao maior mercado do mundo. A preocupação americana de alinhar
76

os interesses dos administradores com os dos acionistas dispersos,

pulverizados e desorganizados, não faz muito sentido no Brasil, onde ainda
são poucos os administradores que dirigem companhias sem o
monitoramento direto dos acionistas controladores perfeitamente
identificados. Por isso, o controlador deve continuar a ser o principal centro
das atenções do legislador e dos reguladores.
77
Capitulo 2.pmd 77 25/10/2005, 11:55

Capitu
Código da Organização para Cooperação

e Desenvolvimento Econômico (OCDE)
A OCDE, sigla em português para designar a Organisation for Economic

Co-operation and Development, organização multilateral que reúne as
29 economias mais desenvolvidas do planeta, possui um código de
governança corporativa com características muito particulares. Dirigido
a países-membros e não membros da organização, como é o caso do
Brasil, seus princípios têm por finalidade orientar governos em seus
esforços para avaliar e aperfeiçoar os marcos legais, institucionais e
normativos sobre governança corporativa, assim como propor
referenciais modernizadores para bolsas de valores, investidores e
corporações.
Parte da constatação de que existe hoje crescente sinergia entre a

“microeconomia e as políticas estruturais” e, portanto, a governança é
“um elemento-chave para melhorar a eficácia da economia”, além de
proporcionar a estrutura que permite estabelecer os objetivos das
companhias e determinar os meios para alcançá-los, assim como sua
supervisão. Enfatiza ainda que um bom regime de governança
corporativa ajuda a afirmar a utilização do capital, pelas corporações,
de “maneira eficaz”. E permite que as corporações possam operar em
benefício da comunidade, mantendo a confiança dos investidores e
atraindo capitais estáveis de longo prazo. Destaca-se em especial pela
abrangência dos temas tratados e sua influência na difusão mundial dos
princípios das boas práticas de governança corporativa. Na concepção
da OCDE, a governança funciona como “elos de desenvolvimento” dos
mercados, das corporações e das nações.
O interesse da OCDE sobre o tema cresceu ao longo da década de 90

e, em 1998, originou o Business Sector Advisory Group on Corporate
Governance. Na prática, mais do que simples recomendações, buscava
mostrar aos países-membros e não membros como podiam aproveitar
plenamente os benefícios do mercado global de capitais se adotassem
práticas aceitáveis de governança corporativa, com padrões rigorosos
de demonstrações contábeis, transparência nas informações
relevantes, proteção aos acionistas e diretrizes estratégicas definidas
por conselheiros independentes.
79
Capitulo 2.pmd 79 25/10/2005, 11:55

Para elucidar melhor o significado da governança, a OCDE argumentava que

os códigos de boas práticas, então adotados em vários países, reforçavam a
confiança dos investidores, sendo de interesse comum para empreendedores,
diretores-executivos, conselheiros de administração, beneficiários de fundos
de pensão, formuladores de política econômica, trabalhadores e outras partes
interessadas. O grupo de governança corporativa da OCDE abriu caminho
para consolidar os Principles of Corporate Governance, divulgados em maio
de 1999, com diretrizes que podem ser assim sintetizadas:
• não há um modelo único de governança corporativa, embora possam

ser identificados elementos comuns que dão suporte às melhores práticas;
• os princípios de governança são de natureza evolutiva e devem ser

revistos sempre que ocorrerem mudanças significativas, dentro das
corporações e em seu entorno;
• para se manter competitivas em um mundo em transformação, as

corporações precisam inovar e adaptar suas práticas de governança, para
atender a novas exigências e alavancar novas oportunidades;
• os governos têm grande responsabilidade na criação de uma estrutura

reguladora que proporcione flexibilidade suficiente para que os mercados
funcionem de maneira eficaz e atendam aos interesses dos acionistas e
de outras partes interessadas;
• são os governos, os órgãos reguladores do mercado de capitais, as

corporações e seus acionistas que devem decidir os princípios de
governança corporativa, levando em conta os custos e os benefícios de
sua regulamentação.
Assim, partindo desse conjunto de argumentações, foram delineados cinco

objetivos principais:
• proteção dos direitos dos acionistas;
• garantia de tratamento equitativo para todos os acionistas, incluindo os

minoritários e os estrangeiros, assegurando a possibilidade de reparação
efetiva por violação dos seus direitos;
• reconhecimento dos direitos, definidos por lei, dos grupos de interesse

social, e promoção de cooperação ativa entre as companhias e essas
entidades na criação de riqueza e empregos, para, desse modo, construir
empresas financeiramente sólidas;
80

• garantia de informações precisas e transparentes, incluídos os resultados,

a situação financeira, a propriedade e a governança corporativa das
corporações;
• definição das responsabilidades do conselho de administração quanto

a seu papel de determinar diretrizes estratégicas e garantir controle
eficaz da gestão.
Na revisão iniciada em 2001, o código incorporou o resultado de debates

internacionais, levando também em consideração a realidade do controle
concentrado e a figura do controlador nas economias da América Latina. As
roundtables realizadas na América Latina — a primeira delas em São Paulo
em 2000 — produziram um dos White Papers — relatório com as conclusões
da realidade de cada região — que serviram de base para as inovações. Em
2004, foi divulgada a nova versão do código, organizada em cooperação
com o Banco Mundial. Foram analisadas as heterogeneidades de países-
membros e não membros da organização e atualizados os princípios básicos
da boa governança, com ênfase no autêntico ativismo dos acionistas, na
transparência e na eficiência dos mercados.
O Código da OCDE, em suas duas versões, criou parâmetros que

influenciam as iniciativas no campo de governança corporativa por membros
e não membros das organizações, orientando, com seus princípios, bolsas
de valores, investidores, corporações e diferentes entidades. Junto com as
contribuições de Robert A. G. Monks e do Relatório Cadbury, levou a uma
difusão e colaboração verdadeira para a evolução da governança
mundialmente. Na verdade, o padrão de governança que a OCDE propõe,
o que é imprescindível para a globalização, é a prática efetiva de princípios
que possam beneficiar a todos, das pessoas físicas aos grupos familiares,
investidores, proprietários de parte expressiva de controle das empresas,
funcionários, governos, órgãos controladores, sedimentados em estruturas
institucionais e jurídicas que alicercem e renovem a boa governança.
A OCDE tornou-se grande incentivadora da governança corporativa. Em

2004, a partir de recomendação da plenária da V Mesa Redonda de
Governança Corporativa da América Latina, realizada em outubro no Rio
de Janeiro, criou o Círculo de Companhias, todas com conhecida reputação
em governança corporativa, para incentivar outras empresas a trilhar o
mesmo caminho. Participaram do evento de inauguração, apoiado pelo
IBGC, sete empresas, sendo cinco do Brasil — CCR, CPFL, Natura, NET,
Ultrapar —, uma da Colômbia — Grupo Argos — e uma do Peru —
Buenaventura. Seus principais objetivos são:
81
Capitulo 2.pmd 81 25/10/2005, 11:55

• divulgar as vantagens da adoção de boas práticas de governança para

um maior número de empresas na América Latina;
• criar um guia prático para orientar companhias sobre como avançar

gradualmente em melhores práticas de governança;
• promover o diálogo entre as empresas da América Latina e investidores

internacionais e da região;
• ser a voz do mundo corporativo em uma série de mesas-redondas que

vem reunindo órgão reguladores, especialistas e outras organizações
envolvidas com a implantação de boa governança.
Em 2005, a OCDE lançou um documento contendo as diretrizes de boa

governança para empresas de controle estatal, com o propósito de
incentivar os governos na melhoria das boas práticas. Resultado de dois
anos de pesquisas com administradores, proprietários, auditores,
parlamentares e representantes da sociedade civil dos países-membros
e não membros da OCDE, é um guia destinado a contribuir para a eficiência
e competitividade das economias e, em particular, para o saudável
desempenho de companhias que respondem por setores estratégicos da
infra-estrutura industrial e de serviços, a exemplo das telecomunicações,
transporte e energia. Se o Código de Governança Corporativa da OCDE
foi uma revolução, o Círculo de Companhias e o guia de boa governança
para empresas de controle estatal tendem a afirmar-se numa segunda
revolução, removendo preconceitos contra a governança e fazendo com
que o sistema plante suas raízes em solo fértil.
82

Lei das Sociedades Anônimas
A reforma da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas), introduzida

com a edição da Lei nº 10.303, publicada em 31 de outubro de 2001, cuja
vigência se daria a partir de março de 2002, representou um grande impulso
para o mercado acionário por reforçar-lhe dois atributos essenciais, até
então ainda não suficientemente enfatizados: transparência e eqüidade.
Combinados, tais aspectos trouxeram maior segurança para os acionistas,
especialmente aos ordinaristas minoritários e aos preferencialistas.
A Lei nº 10.303/01, também conhecida como nova Lei das Sociedades

Anônimas, reduziu até a metade do capital com direito a voto o limite
máximo para emissão de ações preferenciais. Uma das mais importantes
inovações da reforma de 2001 da Lei das Sociedades por Ações é a que
estabeleceu a obrigatoriedade de assegurar aos titulares de ações com
direito a voto preço no mínimo igual a 80% do que foi pago às ações
integrantes do bloco de controle. Retornava, assim, o tag along — ou
seja, a divisão, entre os acionistas, do prêmio pago pelo controle da
companhia, assegurando um tratamento mais igualitário aos minoritários
titulares de ações com direito a voto.
Segundo Adriana Andrade e José Paschoal Rosseti, em Governança

Corporativa — Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências, a Lei
das Sociedades Anônimas “foi a que praticamente estabeleceu as
bases sobre as quais se edificaram as sociedades por ações no Brasil,
o mercado de capitais e, por conseqüência, os processos de
Governança Corporativa no Brasil”. Lembram os autores que a reforma
de 2001 seguiu, em grandes linhas, as diretrizes da Lei das
Sociedades por Ações, sendo que, especificamente no tocante aos
detentores de ações preferenciais, manteve-se o princípio de se
estabelecerem vantagens que compensem a não-concessão do direito
de voto. Entre as diretrizes, destacam:
• no total de dividendos distribuídos, participação mínima

correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, garantindo-se
prioridade equivalente a, no mínimo, 3% do valor do patrimônio líquido
representado pela ação;
83
Capitulo 2.pmd 83 25/10/2005, 11:55

• depois de assegurados os rendimentos mínimos, participação, em

igualdade de condições com os detentores de ações ordinárias, na
distribuição da fatia do lucro restante; ou
• direito ao recebimento de dividendos pelo menos 10% maiores que os

atribuídos a cada ação ordinária; ou
• direito de inclusão das ações preferenciais na oferta pública de alienação

de controle, assegurando-lhes preço pelo menos igual ao das ordinárias.
Entre os aspectos de relevância para a governança corporativa não

contemplados pela Lei das Sociedades por Ações, pode-se citar a
arbitragem para resolução de conflitos societários, desde que prevista no
estatuto social, nos casos de conflito entre acionistas e a companhia ou
entre os acionistas controladores e os minoritários, o que pode levar a
maior rapidez na resolução dos litígios societários. Também, a Comissão
de Valores Mobiliários (CVM) fortaleceu-se e nos casos de alienação de
controle, mais do que o “poder de política”, passou a poder atuar
preventivamente na condução dos processos, desde que se trate de
operações que tenham de ser levadas a registro.
Uma análise da trajetória da legislação especializada dá a perspectiva

dos avanços registrados em 1976 e 2001. Pode-se dizer que o direito
societário no Brasil foi evoluindo no mesmo ritmo do desenvolvimento da
economia. Sua regulação começa com o Decreto-lei nº 2.627, em 1940,
paralelamente ao processo de substituição de importações, que foi a
grande força motriz da industrialização. Antes disso, existia apenas um
esboço de lei vigente desde o século 19, herdeiro de uma economia
basicamente agrária e exportadora de matérias-primas. Raras eram as
companhias com conselho de administração formalmente constituído. E
os poucos conselhos existentes não funcionavam como se fossem
guardiães dos direitos dos acionistas.
Em 1976, então, a Lei das Sociedades por Ações, revogou o Decreto-lei

nº 2.676/40 e passou a disciplinar as sociedades por ações de forma
extremamente inovadora e moderna. Na realidade, não foram as primeiras
mudanças, mas uma evolução iniciada ainda em 1965, como conseqüência
da Lei do Mercado de Capitais, que, apesar de tratar muito superficialmente
o direito societário, introduziu o plano de opção de compra de ações, o
bônus de subscrição e o capital autorizado. É oportuno registrar que a Lei
do Mercado de Capitais incentivou a abertura de empresas por meio de
mecanismos oficiais, como a dedução, no Imposto de Renda a pagar, de
investimentos em fundos de ações.
84

Um dos aspectos mais importantes da Lei das Sociedades por Ações é o

reconhecimento da figura do acionista controlador. A lei reconhece o
acionista controlador como uma instância de poder social, estabelecendo-
lhe responsabilidades e obrigações para com os acionistas minoritários,
os preferencialistas, os empregados e os membros da comunidade onde
a companhia atua. Também foram introduzidas barreiras para conter
manifestações abusivas de seu poder de controle e previsto o insider
trading, o uso da informação privilegiada, que mais recentemente se
transformou num ilícito penal. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações
introduziu uma disciplina muito moderna e flexível para a criação e o
aumento dos valores mobiliários que uma sociedade poderia emitir, como
ações, debêntures, bônus de subscrição, partes beneficiárias (que foram
banidas da legislação com a reforma de 2001), entre outros itens. Em
relação à governança corporativa, a Lei das Sociedades por Ações instituiu
a obrigatoriedade do conselho de administração para as companhias
abertas, companhias de capital autorizado e sociedades de economia
mista. Nessas companhias, o conselho de administração tornou-se o órgão
necessário de orientação das estratégias da companhia, de fiscalização
da ação da diretoria, além de ser um foro de diálogo entre o acionista
controlador e os acionistas minoritários.
A Lei das Sociedades por Ações foi modelada num ambiente de

reconstrução do mercado de capitais. Quase simultaneamente houve a
edição da Lei nº 6.385/76 (Lei do Mercado de Capitais), que criou a
Comissão de Valores Mobiliários. Novas mudanças iriam ocorrer na década
de 90. Os fatos que determinaram o ciclo de evoluções foram as
privatizações de empresas; as sucessões familiares, que cresceram com
a chegada da terceira geração de proprietários em empresas familiares;
o grande número de fusões, alianças de negócios e associações que
deram novas feições ao modelo de governança corporativa; além da
abertura da economia e da globalização dos mercados. Nessa caminhada,
também foram fatores que contribuíram para a modificação da Lei das
Sociedades por Ações as pressões dos investidores institucionais pelas
boas práticas de governança corporativa, as recomendações dos códigos
da boa governança, a começar pelo do IBGC, e as rápidas mudanças
ocorridas após a democratização do País.
Nos anos 90, produziu-se o sentimento de que os papéis e as

responsabilidades das empresas precisavam ser claros e objetivos. Os
conselhos e os gestores passaram a ser avaliados. A segurança legal
tornou-se sinônimo de incentivo ao mercado de capitais porque, além de
proteger, funciona como um incentivo vigoroso ao investidor. Assim, a
85
Capitulo 2.pmd 85 25/10/2005, 11:55

reforma da Lei das Sociedades Anônimas, ocorrida em 2001, tornou-se

inevitável. Apesar do veto a mais de 30 artigos do projeto original — entre
eles, o da eliminação de ações preferenciais e adoção de 100% de ações
com direito a voto —, a lei aprovada em 2001 consistiu, na avaliação do
mercado, em um passo importante para a incorporação de práticas
recomendadas de governança.
O longo e polêmico processo de discussão da reforma durante sua

tramitação no Congresso Nacional representou em si mesmo um benefício
e elevou o nível dos debates e o grau de conscientização dos setores
envolvidos quanto aos principais problemas relacionados à governança
corporativa. Antes mesmo de sua promulgação, alguns dispositivos legais
vinham sendo espontaneamente adotados por empresas desejosas de
atrair investimentos, algo que ainda hoje se repete e, talvez, com maior
vigor do que no passado.
Encontra-se em tramitação na Câmara de Deputados o Projeto de Lei nº

3.741, que altera dispositivos da Lei das Sociedades Anônimas referentes
à parte contábil. O substitutivo em tramitação representa, na verdade, de
modo geral, um grande avanço, não somente porque busca atualizar
nossas normas contábeis, mas também porque propicia um esforço
contínuo de harmonização da contabilidade nacional com as normas em
vigor internacionalmente, além de propiciar maior transparência e
prestação de contas.
86

CCAPÍTULO
APÍTULO22—
—MMARCOS
ARCOS DA
DAGOVERNANÇA
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Sustentabilidade e governança corporativa
Carlos Eduardo Lessa Brandão Coordenador do Centro de Pesquisa e

Conhecimento do IBGC.
Assim como a governança corporativa, a sustentabilidade é uma área do

conhecimento ainda recente, mas que vem ganhando relevância nos
últimos anos. As questões envolvendo a sustentabilidade estão
intimamente ligadas às noções de longo prazo e impactos globais.
Sustentabilidade, de forma ampla, pode ser definida como um resultado

favorável no qual a vida na Terra é mantida indefinidamente. Os princípios
e o processo para alcançar o resultado mencionado podem ser denominados
“desenvolvimento sustentável”. Em termos econômicos, significa viver da
“renda” proporcionada pelo planeta e não do seu “capital”, o chamado capital
natural, do qual toda atividade econômica depende, direta ou indiretamente.
As instituições, relacionamentos, atitudes e valores que governam as
interações entre pessoas e que contribuem para o desenvolvimento
econômico e social compõem o chamado capital social. A governança
corporativa exerce um papel-chave no desenvolvimento do capital social.
Da perspectiva da empresa, a sustentabilidade econômico-financeira é

vital. Para se tratar a sustentabilidade empresarial como um todo, deve-
se considerar de forma mais estruturada os aspectos ambientais e sociais
de ordem global que estão, cada vez mais, afetando os resultados
econômicos das empresas. Pode-se citar a conscientização crescente
com relação a aspectos de ordem ecológica, de preservação ambiental,
justiça social e preocupação com as gerações futuras.
Esses temas têm o potencial de afetar o ambiente de negócios das

empresas, pois estão intimamente ligados ao comportamento de acionistas,
clientes, fornecedores, funcionários, legisladores e comunidades ligadas
direta ou indiretamente às atividades da empresa, as chamadas partes
interessadas (stakeholders). Esse processo tem como conseqüência a
incorporação de externalidades no resultado econômico da empresa,
entendendo-se externalidades como custos ou benefícios que surgem de
uma transação e que não são completamente refletidos no seu montante.
87
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Ao levar em conta os interesses de outras partes interessadas, além dos

acionistas, surge a necessidade de a empresa estabelecer critérios para
o processo de identificação de riscos e oportunidades associados direta
ou indiretamente ao desempenho econômico do negócio. É interessante
notar que os efeitos do ambiente (interno e externo) no negócio da empresa
muitas vezes se dão de forma não linear, irreversível e de difícil
mensurabilidade, como nos sistemas sociais e ambientais.
Do ponto de vista do resultado econômico, parte-se do princípio de que,

quanto mais consistente e amplo for o entendimento da dinâmica dos
atores e sistemas que afetam a empresa, maiores as suas chances de se
manter lucrativa ao longo do tempo, ou seja, sustentável economicamente.
Os princípios, pilares e práticas da governança corporativa são
fundamentais nesse processo.
Sustentabilidade do ponto de vista global. As armas nucleares usadas

na Segunda Guerra Mundial levaram o mundo a começar a pensar
coletivamente, pois as conseqüências poderiam impactar a todos. A criação
da Organização das Nações Unidas (ONU), em 1945, foi uma das
manifestações dessa preocupação.
Além do impacto das armas nucleares, foram identificados outros

potenciais impactos globais. O Clube de Roma, criado em 1970 por um
grupo internacional de executivos, cientistas e líderes de organizações
governamentais e não governamentais, promoveu um estudo para
entender a interligação de diversos aspectos que poderiam colocar a
humanidade em risco, como o crescimento populacional, a poluição, as
limitações econômicas e os conflitos sociais. Em 1972, foi publicado o
relatório Os Limites do Crescimento, indicando que restrições de ordem
ambiental (uso de recursos e geração de resíduos) poderiam impactar de
forma significativa o desenvolvimento global.
Apesar de ter sido recebidos com ceticismo, os resultados do relatório do

Clube de Roma contribuíram para que a ONU organizasse, em 1972, a
Conferência das Nações Unidas sobre o Meio Ambiente Humano,
conhecida como Conferência de Estocolmo. Contou com a participação
de mais de 100 países, incluindo o Brasil. Foi produzida a Declaração de
Estocolmo, introduzindo na agenda política internacional o impacto do
uso dos recursos naturais no modelo vigente de crescimento econômico.
Em 1983, foi assinado o Convênio de Viena, o primeiro instrumento destinado

a gerar ações para tratar um problema ambiental de ordem global: a
preservação da camada de ozônio, essencial para a vida na Terra. A
88

deterioração da camada de ozônio se deve, principalmente, ao uso de gases

CFC (clorofluorcarboneto). Nessa época o tema ainda não era prioritário:
apenas 20 países participaram. Em 1989, no entanto, entrou em vigor o
Protocolo de Montreal, quando 29 nações mais a União Européia, produtores
de 89% das substâncias nocivas à camada de ozônio, o ratificaram. A meta
prevista é eliminar a utilização de produtos nocivos ao ozônio até 2010.
Ainda em 1987, foi produzido um documento denominado “Nosso Futuro

Comum”, conhecido por Relatório Brundtland, fruto dos trabalhos da
Comissão Mundial de Meio Ambiente e Desenvolvimento, estabelecida
pela ONU. Foi nesse relatório que se cunhou uma das mais conhecidas
definições de desenvolvimento sustentável: “é aquele que atende às
necessidades do presente sem comprometer a possibilidade de as
gerações futuras atenderem às suas próprias necessidades”.
A década de 1990 presenciou acordos internacionais com relação à

sustentabilidade. Em 1992, na Reunião de Cúpula das Nações Unidas para
o Meio Ambiente realizada no Rio de Janeiro (Rio 92), foi elaborada a Agenda
21, um plano abrangente envolvendo ações globais, regionais e locais
assinado por 178 países-membros da ONU. Trata-se de uma ambiciosa
agenda de desenvolvimento sustentável, e não apenas ambiental.
Em 1997, foi publicado o texto do Protocolo de Kyoto na Convenção Marco

das Nações Unidas sobre Mudanças Climáticas. Trata do tema
aquecimento global, causado pelas atividades humanas nos últimos
séculos, envolvendo principalmente a queima de combustíveis fósseis,
com conseqüências extremamente relevantes para os seres humanos e
as demais formas de vida na Terra.
A primeira proposta vinda da ONU tratando do tema responsabilidade

social corporativa foi o Pacto Global, lançado em 2000 como uma iniciativa
pessoal do secretário-geral Kofi Annan, visando a dar uma face humana
à globalização. No mesmo ano, durante a Cúpula do Milênio, realizada
em Nova York com a participação de 147 chefes de Estado e de governo
e representantes de 189 países, foram estabelecidas as Metas do Milênio,
18 objetivos relacionados a oito metas visando ao desenvolvimento
sustentável global. A Carta da Terra, aprovada pela ONU em 2002, busca
a mesma abrangência da Declaração Universal dos Direitos Humanos no
que se refere à sustentabilidade, eqüidade e justiça.
Sustentabilidade e as empresas. Para se lidar com o tema

sustentabilidade no meio empresarial é conveniente o uso de uma
terminologia, desenvolvida pela firma de consultoria britânica
89
Capitulo 2.pmd 89 25/10/2005, 11:55

SustainAbility, denominada tripple bottom-line (TBL), ou seja, um

modelo que tem como base não apenas o aspecto econômico-financeiro
(single bottom-line), mas também os aspectos sociais e ambientais de
forma integrada. Na mesma linha está o termo responsabilidade social
empresarial, definida pelo Instituto Ethos de Empresas e
Responsabilidade Social como a forma de gestão que se define pela
relação ética com todos os públicos com os quais ela se relaciona e
pelo estabelecimento de metas empresariais compatíveis com o
desenvolvimento sustentável da sociedade, preservando recursos
ambientais e culturais para gerações futuras, respeitando a diversidade
e promovendo a redução das desigualdades sociais.
Existem diversas metodologias que tratam de um ou mais aspectos

da sustentabilidade nas empresas, como os Indicadores Ethos, o
Balanço Social Ibase, a GRI (Global Reporting Initiative), a norma AA
1000, os padrões SA 8000, ISO 14000 etc. Em 2004, o conselho da
International Organization for Standardization (ISO) aprovou a
elaboração da Norma Internacional de Responsabilidade Social – ISO
26000 —, cuja elaboração está sendo coordenada em conjunto pela
Suécia e pelo Brasil. Dentre as diversas formas de introdução de
conceitos e sugestão de práticas relacionadas à sustentabilidade nas
empresas, merece destaque uma abordagem pedagógica denominada
The Natural Step, desenvolvida inicialmente na Suécia e baseada
em princípios científicos e condições sistêmicas.
Sustentabilidade, governança corporativa e o valor econômico das

empresas. Tanto a sustentabilidade como a governança corporativa
apresentam aspectos estratégicos na gestão das empresas. O
conhecimento da dinâmica dos fenômenos ambientais e sociais permite
às empresas um entendimento mais abrangente de suas forças e
fraquezas, assim como de ameaças e oportunidades.
A atenção da empresa com seus ativos intangíveis (direitos, sem

representação física, que dão à empresa uma posição exclusiva ou
preferencial no mercado, por exemplo, marca, goodwill etc.) indica
um alinhamento com o processo de internalização de externalidades
positivas. Trata-se de item relevante nas estimativas do valor
econômico da empresa. Uma forma de quantificar, mesmo que
preliminarmente, as externalidades no processo de tomada de decisão
é a sua consideração nos orçamentos de investimentos, onde se
busca incorporar de forma objetiva aspectos relevantes desse
processo.
90

A International Finance Corporation (IFC), braço do Banco Mundial para

financiamento de empresas privadas, promove investimento privado
sustentável em países em desenvolvimento como uma forma de reduzir a
pobreza e melhorar a vida das pessoas. A IFC afirma que a governança
corporativa é um dos pilares de seu foco em sustentabilidade, em conjunto
com a sustentabilidade ambiental e social. Melhores práticas de
governança corporativa aumentam as chances de as empresas
satisfazerem as demandas legítimas de todas as partes interessadas,
permitindo o aperfeiçoamento em outros aspectos do desenvolvimento
sustentável, como o social e o ambiental.
Existem evidências do impacto da sustentabilidade e da governança

corporativa no valor de mercado das empresas. As falências de empresas
americanas em escândalos corporativos no começo deste século foram
atribuídos a más práticas de governança corporativa. Por outro lado, o
desempenho de empresas com boas práticas de governança corporativa
vêm se mostrando superiores. A Bovespa desenvolveu o Índice de Ações
com Governança Corporativa Diferenciada (IGC), que mede o desempenho
de uma carteira teórica composta por ações de empresas admitidas à
negociação no Novo Mercado e nos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa
da Bovespa e o Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (Itag), que
mede o desempenho de uma carteira composta de ações de empresas
que oferecem melhores condições aos acionistas minoritários, no caso de
alienação do controle. Fundos de investimentos socialmente responsáveis
(SRI, Socially Responsible Investments) consideram a governança
corporativa como um dos principais critérios para a seleção de ativos para
compor a carteira de investimentos, podendo-se citar, no Brasil, os fundos
Ethical, do Banco Real ABN-AMRO e o Itaú Excelência Social.
O IBGC e a sustentabilidade. Na terceira versão do Código das Melhores

Práticas de Governança Corporativa, de 2004, destaca-se a inclusão de
um quarto princípio básico — em adição aos já consagrados
(transparência, eqüidade e prestação de contas), a responsabilidade
corporativa:
Conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das organizações

(visão de longo prazo, sustentabilidade) e, portanto, devem incorporar
considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e
operações. Responsabilidade Corporativa é uma visão mais ampla da
estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a
comunidade em que a organização atua. A “função social” da empresa
deve incluir a criação de riquezas e de oportunidades de emprego,
91
Capitulo 2.pmd 91 25/10/2005, 11:55

qualificação e diversidade da força de trabalho, estímulo ao

desenvolvimento científico por intermédio de tecnologia, e melhoria da
qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais, assistenciais e
de defesa do meio ambiente. Inclui-se neste princípio a contratação de
recursos (trabalho e insumos) oferecidos pela comunidade.
As organizações estão rapidamente assimilando que a sustentabilidade é

algo positivo. Do ponto de vista prático, a questão é como mensurá-la. No
Brasil, uma contribuição expressiva nesse sentido é o Índice de
Sustentabilidade Empresarial (ISE), elaborado pela Bovespa com a
parceria da IFC, nos moldes dos índices Dow Jones Sustainability Indexes
(DJSI), FTSE4Good Series e Johannesburg Stock Exchange SRI Index.
O Dow Jones foi o primeiro grande grupo do mercado de capitais a
incorporar sustentabilidade a seus produtos, a partir de 1999. Seu índice
de responsabilidade social, ambiental e econômica acompanha o
desempenho de empresas líderes no campo do desenvolvimento
sustentável, incluindo, em 2005, mais de 300 companhias em 34 países.
O conceito-base do ISE é o TBL, ao qual foram acrescentados critérios e

indicadores de governança corporativa, seguindo o modelo do índice da
Bolsa de Johannesburgo e os referentes à natureza dos produtos e de
ordem geral, onde avalia-se, por exemplo, se o consumo ou a utilização
dos produtos da companhia acarreta danos efetivos ou riscos à saúde,
integridade física ou segurança dos consumidores, de terceiros, ou ainda
relacionados à saúde e segurança pública.
Ao criar o ISE, considerando aspectos de governança corporativa,

desempenho econômico, equilíbrio ambiental e justiça social, a Bovespa
destaca os benefícios de propiciar um ambiente de investimento compatível
com as demandas de desenvolvimento sustentável da sociedade
contemporânea e estimula a responsabilidade corporativa. O IBGC
participa do Conselho do ISE e da coordenação técnica da elaboração do
questionário referente à governança corporativa desse índice, cujo
lançamento está previsto para o final de 2005. O IBGC envolve-se, ainda,
no processo de julgamento do Prêmio Balanço Social (realizado pela
Aberje, Apimec, Ethos, Fides e Ibase) e nas consultas públicas referentes
à norma ISO 26000. Em 2005 já houve um módulo de treinamento nos
cursos do IBGC dedicado à sustentabilidade, que deverá ser objeto de
ações mais específicas a partir de 2006.
92

As origens da governança: uma história secular
As “companhias licenciadas”— assim eram chamadas Os contratos especificavam como se daria a distribuição
as sociedades por ações que monopolizavam o grande de lucros. Imperava a disciplina, imposta pela própria
comércio internacional, com apoio dos governos, em natureza competitiva do mercado. O sistema de
troca de impostos — eram autênticos colossos. Foram prestação de contas era rigoroso e bem estruturado.
elas as precursoras da moderna empresa e das grandes
corporações multinacionais. Seus nomes davam a Nada se fazia sem planejamento. A companhia tratava
dimensão de como eram presentes no mundo dos as longas viagens dos seus navios, ao contrário das
séculos 17 e 18. Chamavam-se companhias das Índias demais companhias, não como empreendimentos
Orientais, Moscóvia, França, Baía de Hudson, África, isolados, mas como parte de um planejamento
Virgínia, Massachusetts, e havia até a Companhia de estratégico projetado para 21 anos. Atacava navios
Lugares Distantes, tal a capacidade que tinham de espanhóis e portugueses onde quer que estivessem,
lançar-se pelos novos mundos do Oriente, da África e dedicava-se fortemente ao comércio de especiarias e,
das Américas, abertos por Cristóvão Colombo, Fernão em 1667, fez um negócio que garantiria para sempre
de Magalhães e Vasco da Gama. A Companhia das sua presença na história dos negócios. Trocou com os
Índias Orientais britânica, por exemplo, nasceu em 1600 ingleses um pequeno entreposto comercial da América
por licença concedida pela rainha Elizabeth I e por mais do Norte pela Ilha de Run, rica em noz-moscada.
de dois séculos e meio, 259 anos, reinou soberana, Detalhe: o entreposto, de nome Nova Amsterdã, nada
assemelhando-se a um império dentro do império, com mais era do que a atual Ilha de Manhattan.
exército próprio, frotas imensas, negócios que
Um modelo de eficiência. Em A History of Corporate
monopolizavam o comércio com a Índia e o chá vindo
Governance, Paul Frentrop atribui a “extraordinária
da China. Era considerada como a “mais grandiosa
longevidade” das companhias ao modelo de
sociedade de comerciantes do universo”.
organização baseado em acordos com o governo, de
Em 1611, garantia retorno aos investidores de 148% e a um lado, e com empreendedores e provedores de
primeira emissão de ações da companhia, entre 1613 e capital, de outro. Na Companhia Holandesa das índias
1616, arrecadou 418 mil libras. A segunda, entre 1617 e Ocidentais, que no início reunia mais de 1.100
1622, foi espetacular: rendeu 1,6 milhão de libras. A acionistas, os diretores costumavam investir a metade
grande rival da companhia inglesa era a Companhia do capital necessário aos negócios. Mesmo assim, nas
Holandesa das Índias Orientais, que recebeu autorização assembléias gerais praticamente todos os acionistas
para funcionar também em 1602 e manteve invejável tinham direito a voto. O sistema de governança, apesar
continuidade de seus negócios até o último dia do século de falho, era o caminho para superar os conflitos sobre
18. Controlava o comércio com os Países Baixos, a África questões não especificadas em contrato.
nas regiões do Cabo da Boa Esperança e o Trópico de
Com freqüência, os conflitos se davam mais com os
Câncer, as Américas, e chegava às partes orientais da
governos do que com acionistas individuais ou acionistas
Nova Guiné. Foram as “companhias licenciadas”, em
pessoas jurídicas. Havia muita contenda, não só na
especial a Companhia Holandesa, que deram vida à idéia
companhia holandesa, mas em todas as companhias.
da governança corporativa, unindo investidores e
Na Inglaterra, os críticos se opunham à Companhia das
administradores num sistema colegiado para controlar
Índias Ocidentais sob a acusação de que ela rivalizava
a alocação de capitais e a distribuição dos lucros obtidos
com o poder do governo, exercia destrutivo monopólio
com o comércio das especiarias trazidas, geralmente
sobre o comércio e, mais tarde, em 1773, teria provocado
com grandes riscos, pelos navios vindos do Oriente.
a revolução americana por cobrar impostos excessivos
Um dos analistas dessa época foi Adam Smith, que sobre o chá. Assim, a honrada companhia foi se
advertia quanto às imensas possibilidades de erros dos desintegrando aos poucos, perdendo poder, até que em
diretores. Dizia, referindo-se a eles, que “sendo 1o de junho de 1874 seu exército passou às ordens da
administradores do dinheiro dos outros e não do seu Coroa e o famoso empreendimento desapareceu. A
próprio, não se pode esperar que fiquem de olho nele Companhia Holandesa das Índias Orientais, que esteve
com a mesma vigilância ansiosa com que os sócios de por trás das invasões pelos holandeses na Bahia (1624-
uma parceria privada freqüentemente vigiam o próprio 1625) e em Pernambuco (1630-1654), encontrou seu
dinheiro”. Os escândalos que marcariam a história ocaso da mesma forma, apagando-se como um fósforo
daqueles tempos, como as ruidosas falências da frio. Ficaram as sementes do futuro para as sociedades
Companhia do Mississippi, na França, e da Companhia por ações que, nas primeiras décadas do século 20,
dos Mares do Sul, na Inglaterra, dariam razão ao autor germinaram na forma da separação, se bem que gradual,
de A Riqueza das Nações. Mas não anulam de forma entre a propriedade e a gestão.
alguma o papel das companhias num mundo que rompia
a persistente individualidade dos negócios do universo Mas a verdade é que foi um processo inexorável. Em 1933,
feudal, feito à base de venda de serviços e produtos nas por exemplo, a Bolsa de Valores de Nova York já exigia
feiras ou em pequenas firmas familiares. Ou, ainda, se das companhias nela registradas que prestassem suas
cotizando, sem grandes arrojos, para dividir os riscos contas adequadamente. Atualmente, as corporações
em excursões mais longas ao exterior. estão às voltas com os mesmos desafios do longínquo
século 17. Como registra Antony Sampson, em O Homem
Os investidores da Companhia Holandesa das Índias da Companhia: os diretores que administram o dinheiro
Ocidentais são conhecidos como os primeiros a dos outros, como advertia Adam Smith, jamais poderão
transacionar ações numa bolsa regular — o prédio da ser tão vigilantes quanto os antigos sócios, que cuidavam
bolsa, fundada em 1611, em Amsterdã, ficava muito cada um do que era seu. Mas como essa falta de sintonia
próximo da sede da companhia, identificada pela sigla afeta a saúde financeira das sociedades e a
VOC — Vereenigde Oost-Indische Compagne —, ou competitividade das nações, é certo que novas pressões
como “Dezessete”, por ter em sua diretoria 17 membros. estão surgindo e se multiplicando. Daí a constatação de
Ela foi um modelo de inovações. Seus diretores, pela Sampson, ao falar da moderna companhia e seus dilemas:
definição de responsabilidades, tinham o objetivo a responsabilidade perante a sociedade vai se tornar a
permanente de maximizar lucros para os investidores. questão mais importante no século 21.
93
Capitulo 2.pmd 93 25/10/2005, 11:55

O IBGC visto do exterior
É para mim um grande prazer contribuir com este tem feito questão de mostrar como o desempenho
documento de comemoração. Há três anos sou no preço das ações das empresas nos níveis mais
presidente do Conselho da International Corporate altos de governança do mercado tem sido melhor
Governance Network (ICGN, Rede Internacional do que o das empresas que aderem a padrões
de Governança Corporativa, uma entidade de mais baixos. O IGC, índice do mercado com a
investidores cujos membros administram ou marca da governança corporativa, dentro do qual
prestam consultoria sobre mais de 15 trilhões de todas as companhias se situam no Nível 1 ou 2
dólares em ativos). Nesse cargo, tive o prazer de no mercado principal, ou então fazem parte do
discursar durante uma conferência do IBGC em Novo Mercado, teve um desempenho mais de 40%
novembro de 2002 em São Paulo, e presidir a melhor que o Índice Bovespa (Ibovespa) entre
primeira conferência anual da história da ICGN, junho de 2001 e março de 2005. O fato de as
realizada em julho de 2004 no Rio de Janeiro, em empresas com boa governança serem capazes
um mercado em desenvolvimento. Fiquei de levantar capital por de ½ até 2/3 do custo
impressionado com o número de participantes na conseguido por companhias com menor
platéia durante o primeiro desses encontros, e a preocupação com governança é uma estatística
seriedade com que tanto empresas familiares impressionante. Esses aperfeiçoamentos têm, no
quanto outras tratavam desse assunto. Nossa meu entender, sido importantes para o aumento
conferência no Rio foi um sucesso sob todos os da participação de investidores estrangeiros no
pontos de vista: o programa foi excelente, a mercado brasileiro, com benefícios para a
localização, maravilhosa; os eventos sociais, economia como um todo, pois resultam na redução
agradáveis, e, o que é mais importante, arrecadou do custo de capital.
fundos suficientes para a ICGN poder pensar em
contratar sua primeira diretora-executiva, Anne
Simpson, que anteriormente trabalhava no Banco
Mundial com assuntos de governança corporativa O potencial da economia brasileira vem sendo
no mundo em desenvolvimento. discutido internacionalmente há mais de 40 anos.
Acredito firmemente que uma governança
corporativa melhor tem ajudado o País a progredir
como um todo. É claro que uma liderança mais
É preciso haver defensores articulados e forte do Banco Central tem sido crucial para
persistentes, para que as empresas e os reconquistar a confiança na moeda e reduzir o
investidores levem a governança corporativa a potencial que os políticos têm de destruir essa
sério. O Brasil tem sido abençoado nesse quesito, confiança. Mas pode-se notar que, em recentes
com pioneiros como Bengt Hallqvist, Sandra Guerra crises políticas, os mercados financeiros têm-se
e José Monforte. Recentemente usei justamente o mantido muito mais estáveis. Eu diria que isso
Brasil como principal exemplo do valor tangível da vem, de qualquer modo, do mercado acionário,
boa governança corporativa e sua capacidade de pois, independentemente do que possa acontecer
reduzir o custo do capital. Em anos recentes, era com o governo, as companhias estão agora muito
difícil as empresas brasileiras conseguirem levantar mais protegidas contra os caprichos políticos do
capital entre investidores nacionais, e impossível que antes, mesmo aquelas com grandes
atrair investidores estrangeiros. Isso prejudicava o participações do setor público, porque hoje
crescimento de longo prazo de uma grande e existem salvaguardas para os acionistas externos.
relativamente dinâmica economia. Havia todas as
razões costumeiras: grandes participações
acionárias em mãos do governo ou famílias no setor
de companhias de capital aberto, onde as decisões É para mim um grande prazer ver a entusiástica
não eram necessariamente tomadas no interesse participação de colegas brasileiros na ICGN. O
de acionistas externos; faltava um mecanismo que exemplo para outros mercados sul-americanos
salvaguardasse os interesses desses acionistas. certamente não lhes passa despercebido. A
liderança regional do Brasil nessa área deverá
estimular outros a melhorar sua governança
corporativa, e permitir-lhes acesso ao capital
A Bovespa merece enorme crédito por ter criado internacional, ajudando seus países a se
o Novo Mercado, com seus altos padrões de desenvolver. Quero dar os parabéns a todos do
governança. Mas não é só o Novo Mercado. O IBGC por suas realizações e pelo seus dez anos
mercado principal também adotou os dois níveis de fundação e agradecer-lhes sua ajuda à ICGN.
de governança. A introdução de conselheiros
independentes, restrições a transações entre
partes relacionadas, e direitos de tag along em
propostas de compra e venda de controle Alastair Ross Goobey
acionário têm feito uma enorme diferença no modo
como os investidores, principalmente os Presidente do Conselho do International Corporate
estrangeiros, consideram as empresas. A bolsa Governance Network – ICGN
94

CAPÍTULO 3 — LIÇÕES DA EXPERIÊNCIA
3
Lições da experiência
95
Capitulo 3.pmd 95 27/10/2005, 09:34

Capitu
Casos concretos e depoimentos
N este capítulo, diferentes estilos de governança

corporativa são vivamente descritos por empreendedores,
executivos e especialistas, entre os quais um grande amigo
do IBGC, Geraldo Hess, cujo falecimento em 19 de outubro
último é para nós motivo de profunda tristeza. Com
criatividade e inspirados em experiências práticas e
singulares, os relatos permitem uma abordagem múltipla
do tema e revelam a capacidade das organizações de se
adaptarem a um mercado em permanente mudança.
Demonstram que a transparência, eqüidade, prestação de

contas e responsabilidade corporativa são princípios
básicos, mas que o ponto-chave, o relacionamento com
investidores e acionistas, além da própria sociedade, exige
idéias criativas que muitas vezes dependem mais da cultura
e do perfil das organizações do que de conceitos
estabelecidos. É nesse momento que teoria e prática
convergem para produzir novos ciclos de mudanças.
Ao cobrir um espaço amplo de experiências, envolvendo

indústrias, bancos, fundos de pensão, poder público,
consultorias e a visão de profissionais que estão na linha
de frente das iniciativas, os relatos também oferecem uma
história abrangente e detalhada dos acontecimentos,
permitindo uma visão mais aproximada do que é e como
se adotam as boas práticas da governança. Não neces-
sariamente os pontos de vistas dos articulistas coincidem
com a visão do IBGC. Mas é essa abertura para o novo, o
diferente, que faz a governança transpor fronteiras, superar
expectativas e avançar a passos largos.
97
Capitulo 3.pmd 97 27/10/2005, 09:34

Capitu
Novos padrões para o mercado de fundos de

pensão: poupança pelo desenvolvimento
Adacir Reis Secretário de Previdência Complementar, do Ministério da

Previdência Social.
Os fundos de pensão brasileiros foram regulamentados na década de 70.

A legislação, a exemplo do que acontece nos Estados Unidos, optou por
um sistema que confere a cada um deles personalidade jurídica própria,
com direção e regras de funcionamento também próprias. Prevaleceu, no
início, entretanto, uma gestão vinculada à empresa patrocinadora.
Quando nasceu, o sistema oferecia planos na modalidade de benefício

definido — os chamados planos BD. Nesses planos, o benefício é
previamente contratado, vigora o mutualismo entre os participantes. Na
experiência brasileira que se iniciou nos anos 70, se houvesse algum
desequilíbrio em tais planos, a empresa patrocinadora, fosse estatal ou
privada, pagava e arcava com o custo decorrente.
Uma conseqüência dessa forma de construção foi tornar o participante ou

assistido do plano pouco interessado na gestão de seu fundo de pensão.
Na verdade, esse beneficiário do fundo não tinha motivação para
acompanhar a gestão, porque havia um benefício fixado em contrato e, na
hipótese de deficit, alguém — que não ele — pagava a conta. Acredito que
tal fenômeno tenha sido a causa de várias das más experiências na gestão
de recursos dos fundos de pensão. Podemos citar outro elemento para
essa passividade. Pelas normas do Conselho Monetário Nacional (CMN),
os fundos de pensão eram obrigados a aplicar em determinados papéis do
Tesouro Nacional e em ações de empresas estatais, obedecendo a limites
mínimos compulsórios. O fundo de pensão era assim um investidor cativo
— e passivo — de capital.
Do começo dos anos 90 para cá, esse quadro começa a mudar. O universo
dos fundos de pensão tornou-se bem mais amplo, com maior envolvimento
das empresas privadas como patrocinadoras de planos para seus empregados.
Com as privatizações de muitas empresas estatais que patrocinavam planos
de previdência para seus empregados, importantes planos concebidos
99
Capitulo 3.pmd 99 27/10/2005, 09:34

originalmente como de benefício definido (BD) foram convertidos para planos

de contribuição definida (CD), que têm como uma das características o
deslocamento do risco para o participante. Nele, não há um benefício
previamente contratado. O benefício decorre do que se aportou e da
performance desses aportes, as contas são individualizadas e tais planos não
têm superavit nem deficit, têm expectativa. Assim, mudou o formato e o conceito.
Ao mesmo tempo, para os planos tradicionais (BD), patrocinados por

empresas estatais, com a nova legislação, o risco passou a ser
compartilhado paritariamente entre empresa e participante.
Tais fatos ensejaram a mudança da mentalidade do participante, que foi

obrigado a ficar mais atento e a exigir melhores regras de governança.
Além disso, como uma decorrência do amadurecimento político do
sistema e das novas condições econômicas, os limites mínimos e
obrigatórios de investimentos foram abolidos em 1994 pelo CMN. Hoje,
o fundo de pensão submete-se apenas a limites máximos de
aplicação, o que leva a uma diversificação dos investimentos e a uma
potencial dispersão do risco. Portanto, o fundo de pensão deixou de
ser aquele fornecedor dócil de capitais. Para entrar num empreen-
dimento, o fundo de pensão tem de ser conquistado, tem de ser
convencido de que aquele negócio é bom para seu participante. O
fim da escalada inflacionária também ajudou. As coisas vão ficando
mais nítidas, mais transparentes. Isso tudo tem mudado a postura do
participante e também do gestor do fundo de pensão, inclusive em
relação a possíveis ingerências externas, como as possíveis
influências políticas, tão comuns no passado.
Mudança cultural. Todos esses elementos convergem para uma nova

cultura e uma nova dinâmica no funcionamento das entidades. Surgem
as representações dos trabalhadores nas instâncias decisórias — conselho
deliberativo e conselho fiscal. As entidades sindicais e de representação
dos aposentados passam a exigir maior abertura e transparência das
informações. O mercado financeiro, com o fim da galopante inflação, fica
mais sofisticado e transparente. O próprio gestor do fundo de pensão
passa por um processo de qualificação, inserido num mercado que tem
se qualificado cada dia mais. Aquele participante passivo e dócil, de quem
mal se ouvia falar duas décadas antes, agora muda de comportamento e
se empenha para acompanhar a gestão do seu fundo de pensão.
O impacto da mobilização não demorou a se fazer sentir. Em 2001, uma

nova legislação estabelece que todos os fundos de pensão têm de dispor
100

de um conselho deliberativo. A lei anterior não detalhava, a atual define

referências básicas. O conselho deliberativo é a instância maior dos fundos
de pensão. Formula diretrizes, traça a orientação geral e elabora políticas
de investimentos. A legislação exige também que os fundos tenham um
conselho fiscal. Conselho fiscal é um órgão de controle interno da entidade,
de existência obrigatória. No conselho deliberativo, se o patrocinador é
uma empresa privada, a legislação manda que tenha pelo menos um terço
de representação dos participantes. No conselho fiscal, a mesma coisa. A
legislação garante que o participante tenha presença nessas instâncias
decisórias. Se o patrocinador é estatal, a composição do conselho
deliberativo e do conselho fiscal deve ser paritária entre representantes
da empresa e dos participantes.
Foi a Previ1 que entronizou, em caráter pioneiro, a figura de diretores e

conselheiros eleitos, motivando envolvimento maior dos participantes. Na
verdade, inspirou outras entidades a promover uma discussão essencial:
ter uma representação mais efetiva dos participantes do plano de
benefícios nas instâncias decisórias. A Previ foi uma referência para todo
o sistema, inclusive para a legislação aprovada em 2001, que passou a
exigir de todos os fundos de pensão mecanismos de representação dos
participantes e assistidos.
Em agosto de 2005, a Secretaria de Previdência Complementar, órgão

responsável pela supervisão do sistema, registrou num Guia do
Participante todos os direitos dos participantes e os instrumentos de que
dispõe para acompanhar mais de perto a gestão de seu fundo de pensão.
Além disso, editou a Instrução SPC 7, de 2005, tratando exclusivamente
das obrigações de divulgação de informações. Já se avançou muito,
embora seja preciso avançar ainda mais.
Regras claras, competências definidas. Em 2004, o Conselho de Gestão

da Previdência Complementar, órgão responsável pela regulação das
atividades dos fundos de pensão, aprovou uma norma (Resolução CGPC
13/04) que estabelece um elenco de regras, princípios e práticas de
governança, gestão e controles internos a ser observado pelos fundos de
pensão. Determina que órgãos estatutários — conselho deliberativo, fiscal e
diretoria — tenham regras claras de funcionamento e competências muito
1
Criada em 1904, antes mesmo da previdência oficial no Brasil, a Previ — Caixa de Previdência dos Funcionários
do Banco do Brasil é o maior fundo de pensão da América Latina e 84º do mundo em patrimônio (dezembro/
2004). A Previ é uma entidade fechada de previdência privada em que podem ser participantes os funcionários
do Banco do Brasil e os empregados do quadro próprio da Previ.
101
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bem definidas. A resolução enfatiza muito esse aspecto. Trata dos potenciais
conflitos de interesse, dos controles internos do fundo, da qualificação e da
comunicação. Recomenda código de ética e regimento interno para
funcionamento das instâncias, sempre em sintonia com o porte e
complexidade do fundo de pensão. Não diria que elimina de vez as zonas
cinzentas, mas estabelece referências e pede atenção muito especial para
torná-las visíveis, de modo que a tendência é que venham a desaparecer.
Com todo esse processo, os conselheiros se fortalecem, ganham maiores

responsabilidades. Porque o conselho fiscal, embora funcionando e
existindo formalmente, era em alguns casos uma figura ornamental.
Tínhamos até um problema cultural, fruto de uma concepção jurídica que
estabelecia que o fundo de pensão era uma entidade assistencial e,
portanto, a figura do conselheiro era vista como figura honorária, quase
filantrópica, sem remuneração e sem responsabilidade. Isso está mudando,
não só os administradores, mas também os conselheiros têm de ser
profissionais tecnicamente capacitados e com atribuições bem definidas.
Gestão do passivo previdenciário. Gerir um fundo de pensão não é

apenas administrar seus recursos financeiros, mas também suas
obrigações atuariais. Embora a tendência do regime de previdência
complementar tenha sido, dos anos 90 para cá, a criação de planos na
modalidade de contribuição definida, é preciso considerar que mais da
metade do sistema de fundos de pensão ainda possui planos na
modalidade de benefício definido, onde os cálculos atuariais têm maior
importância, porque trabalham com elementos de mutualismo,
considerando toda a massa de participantes. Se as obrigações forem mal
dimensionadas, o plano de benefícios poderá ter problemas, mesmo que
a gestão dos recursos garantidores tenha sido bem-feita. Nos últimos anos,
essa discussão tem sido mais transparente. Se uma premissa atuarial
está em desacordo com a realidade da massa, esse plano de previdência
tende a apresentar deficits. Foi o que ocorreu recentemente com a Petros,
fundo de pensão da Petrobras. Após uma análise criteriosa, verificou-se
que algumas hipóteses atuariais deveriam ser ajustadas, revelando que o
plano não estava equilibrado, não obstante a boa rentabilidade obtida
pelas aplicações dos recursos. Um bom padrão de governança deve levar
em conta todos esses aspectos.
Creio que na década atual há clareza quanto a todos esses pontos. O

modelo de gestão dos fundos de pensão deve contemplar o ativo financeiro
com o mesmo interesse com que olha o passivo previdenciário. A visão
clássica de dar atenção apenas para o lado das aplicações, além de
102

incorreta e perigosa, desvirtuava a imagem dos fundos de pensão, que

por isso eram vistos apenas como detentores de capital, com patrimônio
exuberante. Fundo de pensão tem dinheiro, mas também tem
compromissos.
Ativismo. Além da melhora da própria governança, os fundos de

pensão têm contribuído para melhorar a governança das empresas
em que são acionistas. O ativismo dos fundos de pensão foi muito
forte nos Estados Unidos no início da década de 80. Aqui começou
dez anos depois, no início dos anos 90. Como os fundos eram
obrigados a adquirir determinados papéis, a ter participação nas
empresas estatais, eles entravam com o investimento e ficavam
passivos, como aquele sócio que dorme, o sleeping partner, o sócio
que entra com capital e depois é barrado na porta.
O questionamento, que fez dos fundos de pensão um investidor presente

e participante, influiu na melhoria da governança nas empresas. Para o
mercado, os fundos de pensão, com seus milhões de participantes e
grandes somas de capital, revelaram a vocação de ser os grandes
minoritários. Querem investir, ao mesmo tempo em que defendem seus
direitos.
No capítulo das participações em empresas, destacamos os casos da

Embraer, que tem 40% de seu capital controlados por fundos de pensão,
com uma administração rigorosamente profissional, e da Perdigão, uma
empresa que estava em dificuldades, até que um grupo de fundos de
pensão resolveu adquirir o controle, investir, aperfeiçoar a governança e
capitalizá-la. Hoje, a Perdigão é uma empresa bem maior do que era na
época em que foi adquirida. Os fundos de pensão têm participação na
Companhia Vale do Rio Doce, que acaba de registrar um lucro histórico, e
em mais de 200 empresas. São investidores que precisam dar respostas
para seus cotistas.
Hoje, cerca de um terço dos papéis transacionados em bolsa no País

pertence a fundos de pensão. Há uma sinergia potencialmente positiva
entre fundos de pensão e mercado de capitais. Isso remonta à criação do
sistema. Basta ver que a lei das sociedades por ações — a de nº 6.404 —
é de 1976, e a primeira legislação dos fundos de pensão — a de nº 6.435
— vem logo depois, em 1977.
A evolução das práticas de gestão e do ativismo dos fundos, em oposição

aos erros, vulnerabilidades e a passividade do passado, foi lenta, mas
103
Capitulo 3.pmd 103 27/10/2005, 09:34

provocou mudanças eficazes. Hoje, quando se vê a legislação do

Conselho Monetário Nacional voltada para os fundos de pensão,
constata-se a incorporação do conceito de governança do Novo Mercado
da Bovespa. Quer dizer, a própria legislação que rege os investimentos
dos fundos de pensão valoriza o conceito da boa governança, admitindo
que se aplique maior volume de recursos da poupança previdenciária
nas empresas de melhor qualidade de gestão.
Essa sinergia com as empresas é um grande desafio da sociedade

brasileira, não apenas do governo. É preciso fazer com que a atividade
produtiva tenha o seu papel valorizado e por meio dela possamos gerar
emprego, renda e desenvolvimento. O País faz todo esse esforço para
criar um ambiente macroeconômico que realmente caminhe nessa direção.
Saindo dos espasmos de crescimento e de retração, que caracterizaram
o fim da década de 70 e a década de 80, o Brasil tem buscado as condições
para o desenvolvimento auto-sustentado. Evidentemente, há obstáculos
a remover, e não são poucos, mas esse parece ser o compromisso de
todos, não apenas do governo.
Isso está se tornando um tema absolutamente relevante. De nossa

parte, estamos colaborando de maneira institucional, mais articulada,
com a discussão da questão da governança no campo da legislação e
das resoluções do Conselho Monetário Nacional. Temos buscado
dialogar com entidades como o IBGC, que tem dado uma extraordinária
contribuição a essa cultura da nova empresa no Brasil. A
responsabilidade pela gestão dos fundos de pensão e das empresas
onde possuem participações não diz respeito somente aos interesses
de seus participantes. É bem maior porque os fundos de pensão
continuam a ser um instrumento importante para a prosperidade e o
desenvolvimento brasileiro.
Perspectivas. Existem no Brasil 366 entidades fechadas de previdência

complementar, mais conhecidas como fundos de pensão. Tais entidades
administram aproximadamente mil planos de previdência e congregam 6
milhões e meio de participantes e beneficiários, com recursos da ordem
de R$ 300 bilhões, o equivalente a 16% do PIB.
Hoje, cerca de 90 fundos de pensão são patrocinados por empresas

estatais e os outros 270 por empresas privadas. Mas no universo privado,
às vezes temos dez ou 20 empresas patrocinando um único fundo. O
universo total é de 2 mil empresas privadas que hoje patrocinam fundo de
pensão para seus empregados. Contudo, se for avaliado da ótica do total
104

de empresas no Brasil, o fundo de pensão permanece sendo um fenômeno

da grande empresa, seja ela estatal, seja privada. Temos ainda de chegar
às médias e pequenas empresas.
Com o crescimento do multipatrocínio e do multiplano, que permitem que

uma mesma entidade de previdência faça a administração de diversos
planos de previdência, cada um com sua identidade e com seu CNPB2,
cada um com seu patrocinador específico, haverá ainda mais mudanças
no padrão de governança dos fundos. É possível que haja a fusão de
muitos fundos de pensão que hoje dispõem de estrutura administrativa
própria. A tendência é a existência de diversos planos de previdência numa
mesma estrutura administrativa, com diversas companhias patrocinadoras
ou entidades associativas instituidoras. A fusão da estrutura administrativa
também poderá se verificar em relação aos fundos de pensão das
empresas estatais médias, do ponto de vista dos ganhos de escala e da
redução de custos administrativos, buscando aprimoramentos no padrão
de governança.
Os fundos de pensão têm condições, num ambiente de crescimento auto-

sustentado, de alcançar um patamar de recursos em torno de 30% do
PIB, dentro de 15 ou 20 anos. Precisamos melhorar nossa taxa de
poupança, com destaque para a previdenciária. O marco regulatório está
sendo aprimorado. Isso é um processo. Se existir maior volume de
poupança, poderemos dispor de mais capital investido, com vocação de
longo prazo.
2
CNPB – Cadastro Nacional de Planos de Benefícios das Entidades Fechadas de Previdência Complementar,
criado pela Resolução CGPC 14, de 2004.
105
Capitulo 3.pmd 105 27/10/2005, 09:34

Capitu
Descobrindo o valor que o mercado

não vê nas empresas
Bruno Rocha Diretores da Dynamo Administração de Recursos Ltda.

Pedro Damasceno
Em 1993, a comunidade de investidores ainda era muito pouco receptiva

ao potencial das companhias de porte médio. O principal obstáculo era a
baixa liquidez das ações. Por isso, a abordagem tipicamente value oriented
era bastante limitada, quando não inexistente. Foi nesse contexto que nasceu
a Dynamo, disposta a cultivar maior proximidade com os centros de decisão
das empresas, inclusive as de porte médio, criando novos padrões de diálogo
com os acionistas controladores, não controladores e executivos.
Desde cedo, entendemos que não poderíamos confiar passivamente nas

forças de mercado para que os diferenciais entre valor e preço das ações
viessem a convergir no tempo. O mercado poderia eventualmente abrir
mão de sua preferência revelada (e exagerada) por liquidez, apenas se o
diferencial entre valor intrínseco e preço da ação estivesse muito evidente
e fosse efetivamente realizável. Era preciso, então, fomentar catalisadores
que desempenhassem esse papel. Uma atitude ativa e colaborativa de
investidores/sócios com interesse exclusivo num melhor desempenho das
ações seria um bom começo.
Estimular práticas corporativas visando a adequar a estrutura de capital

das companhias, revitalizar as áreas de RI, aperfeiçoar os instrumentos
de controle e monitoramento internos, aprofundar a transparência e a
comunicação entre os diferentes stakeholders da sociedade, preservar
os direitos dos acionistas, entre outras ações, passou a fazer parte do
cotidiano de trabalho da Dynamo. Neste momento, a análise profun-
damente fundamentalista, que sempre foi a base de nossa estratégia de
investimento, daria um passo evolutivo importante, ganhando novos
horizontes de investigação, acompanhada por uma agenda própria de
gestão ativa.
A estratégia de gestão levou-nos então a considerar a governança

corporativa como uma força dentro das empresas, mesmo antes de
sabermos o significado exato da expressão. Hoje, a Dynamo administra
107
Capitulo 3.pmd 107 27/10/2005, 09:34

R$ 1,4 bilhão em ações de companhias brasileiras. À luz de 12 anos de

história, é fácil concluir que a gestão participativa e construtiva tem sido
um diferencial importante de criação de valor de nossos investimentos.
Governança corporativa é uma realidade plural, que abriga diversos ângulos

de observação. Para a companhia, governança corporativa é controle e
transparência. Para executivos, é responsabilidade e compromisso
(accountability); para acionistas, é democracia e justiça; para investidores,
é proteção e segurança. Por tudo isso, governança corporativa é valor. É
valor que se cria e que se captura; é valor que se gera e se distribui.
Alinhamento de interesses. A Dynamo desenvolve estratégias

diferenciadas, com o propósito de descobrir valor nas companhias abertas.
O elemento-chave do trabalho não é o curto prazo no mercado de ações,
de equilíbrio instável, ditado geralmente pelas oscilações da política
econômica. Mas, sim, chegar ao âmago das boas organizações nas quais
o valor não está sendo percebido e diagnosticar as razões da ausência
de reconhecimento por parte do mercado.
Nesse terreno pontilhado de incógnitas, a governança corporativa contribui,

largamente, para que os analistas possam encontrar respostas para uma
questão paradoxal. O valor não é percebido porque as empresas erram
na comunicação com o mercado ou existe, concretamente, um
desalinhamento de interesses? Em virtude da especialidade da Dynamo,
não temos como objetivo final promover a governança corporativa nas
empresas. Contudo, esta se torna um substancial pilar de apoio por ser a
grande mola propulsora de atuação ativa e participativa.
Na visão da Dynamo, os caminhos da governança corporativa são tão

diversificados quanto o perfil das empresas brasileiras. Não existe uma
receita pronta porque se faz necessário respeitar cada situação, cada
circunstância, a cultura do controlador, o histórico, enfim. Dito isso, qualquer
que seja o caminho a trilhar, é fundamental manter o vetor no alinhamento
de interesses. Ou seja, é imutável que uma governança competente não
pode deixar de avaliar quanto as expectativas do acionista minoritário
estão alinhadas com os administradores, e com os controladores. A
implementação desse princípio é que determina a maior ou menor
qualidade da governança.
Com o desenrolar das adesões ao Novo Mercado, da Bovespa, o mercado

de capitais vem se fortalecendo e, com isso, as práticas de governança
corporativa têm feito avanços expressivos. Além da ênfase à
profissionalização dos conselhos de administração, reordenaram princípios
108

e redefiniram estratégias.
Arte e técnica. O “melhor negócio” não é uma escolha fácil. Tem

peculiaridades curiosas e, nelas, é que se encontra uma das principais
vantagens das boas práticas de governança corporativa. Explicando
melhor, a atividade de investimento é ciência e arte e, por mais contraditório
que possa parecer, não se trata de uma ciência exata, independentemente
da objetividade das análises setoriais e econômico-financeiras. A arte, a
porção subjetiva, está implícita em todas as decisões. Certamente não é
a intuição que vai determinar o preço da ação dessa ou daquela empresa,
mas a percepção da alma da companhia desempenha papel decisivo. O
que isso significa? Voltamos ao ponto de partida de nossa definição de
governança: alinhamento de interesses. É na prioridade ao equilíbrio que
a governança se afirma. Em qual direção os acionistas controladores e
não controladores estão olhando? Quais as prioridades? Quais as
expectativas convergentes? São questões de caráter subjetivo que se
incorporam à linguagem fria dos números e cenários, muitas vezes também
subjetivos, para compor o mosaico de oportunidades e desafios.
A palavra alinhamento soa como um mantra na Dynamo. Desde o início,

temos ressaltado o seu significado. Não apenas aponta caminhos, como
estimula análises e reflexões internas. Para explicar melhor o alcance, na
Dynamo, do tema do alinhamento, é oportuno lembrar a experiência que
vivemos trabalhando com a Eternit. Mineradora de amianto crisotilo,
responsável pela produção de caixas–d’água, telhas, entre outros produtos,
a empresa gerava muito caixa, principalmente porque é a única extratora
de amianto no País. O caixa, no entanto, ficava acumulado, sem
distribuição de dividendos e a interação com o mercado de capitais era
praticamente inexistente. Começamos a estudar as razões que levaram a
essa situação, principalmente no que tangia à questão do caixa, ao mesmo
tempo em que íamos adquirindo ações. Nessa imersão, constatamos que
havia ali uma série de dificuldades. Por exemplo, surpreendentemente
não havia um controlador definido. Então, iniciamos um processo de
aproximação com os profissionais da Eternit, apresentamos um diagnóstico
da situação e chegamos em conjunto a uma só conclusão: a empresa
não possuía um projeto próprio.
Diante desse cenário, enquanto buscávamos em conjunto com os

administradores da companhia um entendimento do que seria projeto de
longo prazo, procuramos os acionistas, juntamos forças, convocamos e
realizamos uma assembléia geral com o intuito de solucionar a questão
do acúmulo de caixa. Houve divergências em torno de nossa proposta de
109
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distribuição de dividendos. Para resolver o impasse, optou-se pela decisão

por voto. Como não existia um acionista controlador definido, mas sim um
grupo de acionistas sem maioria no conselho de administração, formamos
um bloco de acionistas que somou 51% da assembléia e, por esse
caminho, conquistamos os dividendos desejados. Foi um acontecimento
sem paralelo na trajetória da Eternit. Claro, o conflito não faz parte de
nossa estratégia, muito pelo contrário. Prezamos, sim, o alinhamento, ou
o que poderíamos definir como “governança construtiva”, em que
prepondera a harmonização de interesses em todos os níveis. Mas,
naquele caso especifico, o conflito se fez necessário.
Tanto pensamos fora de paradigmas que, terminada a assembléia, a

Dynamo tratou de buscar um denominador comum que atendesse aos
interesses de todos os grupos envolvidos na discussão dos dividendos.
Assim, representantes de 90% do capital social da companhia se
organizaram para configurar o Acordo de Acionistas e o novo Estatuto
Social. Decidiu-se que as decisões regidas pelo estatuto seriam
definidas pela maioria qualificada no Conselho de Administração,
notadamente a destinação do caixa gerado pela empresa, em que o
default seria a distribuição integral do caixa gerado. As mudanças
geraram um sistema de governança que orienta até hoje a companhia
para o beneficio de todos os acionistas. Foi uma experiência muito
gratificante: a administração participativa reestruturou, modernizou a
empresa e atraiu a atenção dos investidores, ocorrendo uma verdadeira
pulverização do capital social.
Cada companhia se caracteriza por um estilo de governança, seja este

bom ou ruim. Sem nenhum julgamento prévio, tomemos, apenas como
exemplo, duas empresas listadas em bolsa, com o mesmo valor,
controladas por executivos reconhecidamente competentes e éticos. Nesse
caso, se diferenciam apenas pelo fato de uma delas estar no Novo
Mercado. A pergunta: qual seria o melhor investimento? À primeira vista,
apostaria naquela que está no Novo Mercado. Pois Novo Mercado equivale
a boas práticas de governança. Mas a outra opção pode se constituir em
um bom negócio. Só porque não está no Novo Mercado, deixarei de investir
nela? De jeito algum. A administração participativa e o alinhamento de
interesses farão com que a organização tenha a oportunidade de se
expandir e se solidificar. Participar do Nível 2 da Bovespa é uma das
alternativas. Em última instância, o que as empresas ambicionam mesmo
é a redução do custo de capital. É por isso que a governança acontece de
diversas maneiras.
110

A governança corporativa é um diferencial competitivo. Mas, por si só,

não é garantia de êxito; não é um fim em si mesmo. De que adianta investir
uma montanha de recursos se o negócio está saturado, a concorrência é
gigantesca, e o administrador é incompetente? Porém, mesmo sem ter
condições de quantificá-la, a governança interfere positivamente na análise
de um investimento. Trata-se de tendência mundial e há correlação entre
o bom desempenho empresarial com companhias transparentes,
socialmente responsáveis. Contudo, há outros fatores externos que
influenciam. Por exemplo: a forma como os administradores são
remunerados. E por que isso é tão importante? A resposta soa prosaica:
porque nunca é ideal. A companhia necessita estar freqüentemente
avaliando seus sistemas.
A governança corporativa caminha de maneira satisfatória no Brasil, porém

envolta numa normalidade que denota consistência e continuidade. Não
se pode comparar, sob pena de se cometer imprudência ou injustiça, a
mesma convenção dos Estados Unidos ou do Japão com a do Brasil,
países com diferentes estruturas de capital. Cada mercado tem suas
peculiaridades e complexidades, com seus defeitos e suas vantagens.
Não há sobressaltos. Mas há perspectivas animadoras, uma vez que os
agentes de mercado valorizam a governança corporativa. Essa prática
freqüenta hoje, com assiduidade, a agenda de qualquer companhia
brasileira. A questão da transparência transcende as convenções atuais.
Portanto, a companhia que é bem vista pelos investidores adquire crédito
no governo, entre os credores e na sociedade.
Ao estimular este debate, o IBCG contribui de forma definitiva para o

desenvolvimento. Este fórum é infinito, porque seja nos Estados Unidos,
no Brasil ou no Japão, o capitalismo esta se renovando, se redesenhando.
Os grandes escândalos corporativos que marcaram o final do século 20 e
o início deste século comprovaram que já há espaço para novas
discussões, novos aperfeiçoamentos. Nesse cenário, no entanto, há uma
tendência cristalizada e única: as empresas caminharão para o sistema
de governança corporativa, porque o investidor assim exige. Ninguém
está mais disposto a correr riscos que podem ser evitados. E o investidor,
quando se trata de capital, é quem dá a última palavra.
111
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Capitu
Boa governança como vantagem competitiva
Carlos Augusto Lyra de Aguiar Diretor-presidente da Aracruz.
O ano era 1972. O País vinha ocupando espaços jamais vistos nos
mercados internacionais. E, nos planos da Aracruz Celulose, as
exportações despontavam como o destino perfeito. A empresa — nascida
de uma associação entre o grupo Lorentzen, controlado por uma família
de noruegueses radicada no Brasil, a Souza Cruz e o BNDES — iniciava,
então, sua fase industrial já orientada para o mercado externo, inserida
em um amplo esforço de substituição de importações empreendido pelo
governo federal. Tornou-se, com o tempo, líder mundial na produção de
celulose branqueada de eucalipto destinada à fabricação de papéis.
Essa é a realidade atual da Aracruz, que incorporou, com o passar do

tempo, as participações dos grupos Safra e Votorantim ao seu controle
acionário. O que separa a estratégia original e a sua consolidação é uma
sucessão de iniciativas que viriam dar suporte ao crescimento da empresa
num cenário de mudanças cada vez mais rápidas, crescente concorrência
e intensas pressões de ambientalistas. Tínhamos de nos comparar o tempo
inteiro com nossos pares ao redor do mundo, sem cair nas armadilhas de
tomar decisões imediatistas ou subestimar a opinião pública. É fato,
portanto, que nosso benchmark se desenhava fora do Brasil. Dessa forma,
tornou-se essencial acreditar tanto no fortalecimento e na divulgação da
marca como no investimento tecnológico e no sistema de gestão.
Mas há um aspecto singular nesse processo de evolução. Entendemos,

diante de nossa vivência, que entre os ativos mais valiosos da Aracruz
estão as boas práticas de governança corporativa. Essa visão transmite
uma justa idéia de quanto o ambiente da globalização se projeta para
além das demandas tradicionais por qualidade e preço. Daí a governança
permear as definições estratégicas, as exigências de sustentabilidade e
ética nos negócios e as responsabilidades ambiental e social.
Sustentabilidade construída. Uma conseqüência direta de nosso

aprendizado internacional é que nos posicionamos de forma coerente em
113
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cada um desses campos. Embora o Brasil ainda não dispusesse, na época

da formação da companhia, de legislação específica e suficientemente clara
de preservação ambiental, nós trouxemos para cá e passamos a praticar
parâmetros ecológicos utilizados na Suécia, nos Estados Unidos e no Canadá.
Na Aracruz, nossos acionistas estão particularmente atentos à postura

da empresa quanto à responsabilidade social e à ética. Estas são questões
que, também, motivam a empresa desde o início de sua história.
Identificamos essas preocupações como uma tendência mundial e
tratamos de adotá-las como programas de ação administrativa. A Aracruz,
seguindo postura essencial das empresas modernas, sempre procurou
ser, por definição, princípios e valores, uma empresa cidadã e ética.
Como resultado, faz parte do seleto time de empresas que integra o índice
Dow Jones de Sustentabilidade (DJSI), classificada como uma das três
melhores companhias do setor florestal do mundo no quesito
sustentabilidade. Tal posição de destaque encontra-se em harmonia com o
perfil de nossos investidores. Uma empresa que exporta boa parte do que
produz para mercados como o europeu precisa agir corretamente, pois se
sabe que aquelas sociedades são reconhecidamente exigentes quanto à
ética nos negócios, aos problemas do meio ambiente e à questão social.
Os cuidados com as nossas responsabilidades foram fundamentais para

ampliar nossa participação no mercado global, agregar valor à companhia
e proporcionar retornos consistentes aos acionistas. Da mesma forma,
nos permitiram evoluir de uma etapa de objetivos e metas sociais e
ambientais para um estágio de planejamento estratégico de
sustentabilidade, com um amplo processo dotado de visão, planos de
ação, prevenção e redução de riscos, e indicadores de mensuração.
Numa empresa como a nossa, baseada no uso de recursos naturais

renováveis e em acentuado processo de crescimento, a abordagem
estruturada da sustentabilidade é indispensável para viabilizar as
operações atuais e os planos de crescimento. É nesse momento que
as boas práticas de governança influenciam decisivamente nas
decisões estratégicas, permitindo combinar facilidades de acesso ao
capital com redução de custos e o retorno dos investimentos de longo
prazo. Isso nos permite fortalecer nossa reputação, credibilidade e
imagem, concorrendo para manter e aumentar o valor da empresa.
Entretanto, a novidade está no fato de que as boas práticas de
governança, ao concorrer para o êxito da sustentabilidade, por si só
têm se convertido em valiosíssimo diferencial competitivo.
114

Transparência como valor. No princípio, adotamos as práticas de

governança corporativa como um recurso necessário para nos manter
marchando no mesmo ritmo que nossos concorrentes, tanto que fizemos
isso bem antes que o conceito se democratizasse. Um exemplo da postura
da empresa foi a constituição de sua diretoria em 1975, já naquela época
composta por executivos recrutados fora do quadro de acionistas, todos
profissionais do mercado.
Temos, aliás, uma visão corriqueira, funcional sobre isso. Sabemos, pela
prática aprendida nos mercados, que a independência entre o management
e o conselho de administração é uma grande preocupação dos
investidores, principalmente os internacionais. Nos dias atuais, porém, os
desafios são muito maiores porque se tornou imperativo conciliar
crescimento, inovação, eficiência e responsabilidade com toda uma nova
legislação que precisa ser respeitada. Hoje, a exigência de informações é
muito maior e com muito mais detalhes. A legislação tornou-se muito mais
rigorosa, o investidor muito mais exigente.
Enquanto os lucros podem ser avaliados pela linguagem fria dos números,
a competitividade pode ser avaliada pela qualidade da governança. É por
isso que, entre todos os predicados das boas práticas, um dos mais
importantes é sem dúvida a elaboração de uma linguagem propriamente
transparente. Em primeiro lugar, como uma maneira de nomear as
estratégias e resultados da corporação, de falar deles sem artifícios ou
meias palavras. A transparência transformou-se num valor.
No ano de 1999, por exemplo, merecemos o Prêmio da Associação

Brasileira de Companhias Abertas (Abrasca) de Melhor Relatório Anual
pela maneira franca e objetiva com que abordamos o tema dos prejuízos
que tínhamos registrado no ano anterior. A transparência, também, obedece
a uma lógica de relacionamento, com investidores, acionistas e a
sociedade, capaz de exprimir a natureza dos compromissos corporativos.
Um bom exemplo da realidade que se impõe é a Lei Sarbanes-Oxley,

promulgada em 2002 e aplicável às empresas estrangeiras listadas na
Bolsa de Nova York e também recomendável para as empresas com Nível
1 de Governança Corporativa na Bovespa. No caso da Aracruz, que atua
na Bolsa de Nova York desde 1992 e aderiu ao Nível 1 da Bovespa,
auditores independentes consideraram, em uma avaliação inicial realizada
em 2004, confiável o nosso ambiente de controles internos, o que atesta
a efetividade da coerência com nossas responsabilidades.
115
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Visão positiva. Evidências dessa natureza estão entre os fatores que

mais têm contribuído para a formação de uma visão positiva dos
investidores em relação à Aracruz, da mesma forma que por parte do
governo, da mídia, ou de quem estuda o seu desempenho. Hoje, para
ganhar confiança, não basta à empresa moderna anunciar bons resultados
financeiros. É preciso que ela mostre também quem são seus principais
interlocutores, que relações mantêm com o governo, com a sociedade e
as comunidades de seu entorno. Que seja capaz de indicar, por exemplo,
que o seu bom resultado não se fez à custa da degradação ambiental.
Esse é um aspecto crucial. Qualquer projeto empresarial tem de levar em

conta, com toda a profundidade, a questão ambiental e social, sobretudo
com a avaliação dos riscos em jogo. Não só considerando a legislação
vigente, mas já pensando no que virá daqui a 15 ou 20 anos. Com a
revolução tecnológica, o mundo pode saber quase de forma instantânea
um fato ocorrido na Aracruz. Se alguém anunciar que houve um acidente
na empresa, dentro de meia, uma hora, no máximo, posso estar recebendo
e-mails da Finlândia, da Suécia e de Nova York perguntando o que houve.
Vão surgir perguntas de investidores, de concorrentes e de clientes.
Por isso, investimos em comunicação. Antigamente, quando as empresas

registravam um acidente, o fato era comunicado apenas aos diretores e
acionistas. Pensava-se que não era preciso dar satisfação a mais ninguém.
Agora, é essencial comunicar isso imediatamente às partes interessadas,
explicar o que houve com transparência.
Quando alguém investe na Aracruz — principalmente o investidor europeu

ou norte-americano, de modo geral mais sofisticado e refinado nas suas
análises — foi atraído, segundo as próprias impressões, pela imagem de
uma empresa ágil, com foco de mercado bem definido, preocupada com
o nível de profissionalismo de sua governança, com a ética e com a
seriedade das informações que passa ao mercado.
De modo geral, o investidor de longo prazo procura comprovar se a

empresa pratica o que diz, se tem, por exemplo, uma política saudável na
relação entre os acionistas majoritários e minoritários, se há um bom nível
de formação profissional na diretoria, se ele está investindo numa empresa
bem gerida que lhe dará o rendimento que espera. Em suma, quer saber
se está fazendo uma escolha sensata.
Estratégia do diálogo. Para acompanhar o passo das novas exigências,

fizemos muitas mudanças. Antes, não tínhamos uma área de relação com
116

o investidor e passamos a ter. Contratamos profissionais com elevado

nível de qualificação para dialogar quase diariamente com investidores
do mundo inteiro, gente que compra as nossas ações. E não são parceiros
pequenos. Estamos falando de quem lida com bilhões de dólares em ativos.
Passamos a relatar trimestralmente — em atenção à exigência da CVM e

da SEC — os resultados da empresa para investidores do mundo inteiro,
fornecendo-lhes, também por conferência telefônica aberta a qualquer
interessado, explicações sobre o que a empresa está fazendo. Isso
começou em 1992. O grande diferencial foi entender que aquele era um
momento reservado especialmente para o investidor perguntar. E obter
respostas diretas e claras para suas dúvidas. Avaliações posteriores
indicaram que isso é visto de forma muito positiva pelo mercado.
A busca de transparência na comunicação é, de fato, um dos instrumentos

mais eficientes utilizados pela Aracruz para a conquista de credibilidade
institucional. Nós não escondemos problemas. É claro que não deixamos
de ressaltar nossos pontos positivos, mas buscamos fazer isso de forma
equilibrada, pensando principalmente nas necessidades de informação
do investidor, geralmente um ser pragmático, interessado em avaliar a
relação entre o que a Aracruz está oferecendo e o que ele espera de
retorno para seu investimento. Este é o ponto. Na hora de decidir que
ação comprar, o investidor certamente dará preferência à empresa que
se comunica melhor, que responde com mais clareza às suas indagações.
Mas que ninguém duvide: a imagem institucional da empresa tem
necessariamente de corresponder aos fatos. Nada é mais positivo para
criar valor do que uma comunicação inteligente, continuada e sustentável.
117
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Capitu
A evolução de um sonho
David Feffer Presidente da Suzano Holding.
Compreender o papel da governança corporativa na Suzano Papel e

Celulose exige, de início, reconstruir a trajetória da corporação, parte do
grupo fundado em 1924 por meu avô, Leon Feffer, em São Paulo, hoje um
dos maiores produtores de papel e celulose de eucalipto da América Latina.
O ano em que a Suzano nasceu foi o mesmo em que brotaram as sementes

do poderoso parque industrial paulista que viria a se consolidar, na década
de 50, com a política de substituição de importações. Os protagonistas
desse ciclo, que se prolongou até o começo dos anos 90, eram
empreendedores que ergueram empresas familiares e, via de regra, não
pensavam em abrir mão do comando de seus negócios. Mas, se essa
constatação serve de uma espécie de prólogo para compreender as
mudanças vividas pelas empresas Suzano, é preciso alguma coisa mais:
a informação em torno do que éramos nos primeiros anos deste novo
século e o que pretendemos ser no futuro.
Contar essa história é falar de um difícil processo de “reconstrução”. Em

2001, quando meu pai, Max Feffer, faleceu, os sócios — meus irmãos,
minha tia e minha mãe —, todos, por unanimidade, me convidaram a
assumir o comando da empresa. Eu aceitei e nos reunimos para conversar.
Disse: “Nós temos duas opções, não tem certo ou errado, não tem melhor
nem pior. É fazer uma coisa ou fazer outra. Mas o que for feito será
definitivo. Não há como voltar atrás”.
Onde eu estava querendo chegar? Nós poderíamos continuar sendo uma

empresa familiar, como no período de meu avô e de meu pai. Ou ser uma
empresa profissionalizada, com novos acionistas. Na primeira hipótese,
expliquei, a Suzano iria servir muito bem à atual geração de nossa família.
E o futuro seria uma imensa incógnita, porque haveria muita dificuldade,
desde já, de acesso aos capitais necessários para modernização e
expansão. Portanto, começaríamos a enfrentar graves dificuldades para
investir, reinvestir, competir. Na vertente inversa, a profissionalização,
119
Capitulo 3.pmd 119 27/10/2005, 09:34

acompanhada da abertura do capital, nos permitiria chegar ao final do

século 21 melhor do que entramos nele e ter acesso a recursos para
enfrentar, com êxito, os desafios da modernização.
Ambas as opções eram corretas, é evidente. Porém, a segunda opção

apresentava uma vantagem: ela trazia a perspectiva sólida de geração de
valor, de perenização das empresas, de manutenção das mesmas
máximas dos fundadores, que não pensaram apenas no momento, mas
em seus filhos e seus netos, nas gerações que estavam por vir.
Portas abertas para o futuro. Entre as opções em evidência, prevaleceu

a abertura do capital. Não houve discordâncias, não houve nenhuma
dificuldade. Houve, sim, conversas muito francas e realistas. Assim,
fechamos a porta ao passado e abrimos os portões para o futuro. O
fundamento básico foi que a Suzano deveria servir a todos os acionistas,
dentre os quais à família Feffer. Tomada a decisão, as dificuldades se
fizeram sentir. De saída, nós, da família, tivemos de pedir demissão de
nossos cargos. Precisávamos criar uma meritocracia, abrir canais que
propiciassem desempenho elevado, reformular os parâmetros de
avaliação, e, em especial, tratar todos os acionistas com igualdade.
Essa reformulação de atitude exigiu muito de mim. Fui educado para ser
o presidente da companhia. De repente me vi obrigado a fazer uma espécie
de harakiri. Deixei a linha de frente da gestão para ocupar a presidência
do conselho de administração, que é o órgão responsável pela definição
das políticas de negócios, inclusive a estratégia global de longo prazo a
ser observada pelas empresas do grupo, bem como pela supervisão da
gestão dos diretores. Não foi fácil.
O processo avançou. Contratamos executivos. Adotamos eficientes

sistemas para que a Suzano pudesse constantemente injetar ânimo através
de recompensa por mérito, que é de interesse tanto para o funcionário
como para o acionista. Uma iniciativa foi fundamental: a construção do
plano estratégico que definiu os rumos na direção aonde queremos chegar.
Dele nasceram as políticas financeiras, a estrutura e papel do conselho e
os critérios de trabalho da Suzano que, ao longo de mais de 80 anos de
atividades, tornou-se um dos maiores grupos privados nacionais.
A implementação do novo modelo de gestão foi concluída em 2003, com

a adoção das melhores práticas de governança corporativa (funcionamento
do conselho de administração, eqüidade entre os acionistas, mecanismos
de prestação de contas e transparência). Naquele mesmo ano, passamos
120

a definir e alinhar as diretrizes estratégicas dos segmentos de papel e

celulose e petroquímico, contando com uma diretoria profissionalizada.
Governança, alternativa segura. O conselho, formado por pessoas da

Suzano e por profissionais independentes, tornou-se um centro de debates
orientado para agregar valor. Para demonstrar seus compromissos com as
boas práticas corporativas, a Suzano Papel e Celulose e a Suzano
Petroquímica integraram-se, respectivamente, aos Níveis Diferenciados de
Governança 1 e 2 da Bovespa. Os benefícios dessas iniciativas ficam patentes
pelo maior e mais facilitado acesso a capitais e por tornar as empresas Suzano
mais estáveis e menos vulneráveis às oscilações da economia.
A governança corporativa é uma atitude segura quanto ao fortalecimento

das empresas. Para construir um Brasil justo e próspero, é preciso oferecer
educação de qualidade à população, mas só haverá educação de
qualidade se existir emprego. E para que se possa criar empregos é preciso
investimento, o que, por sua vez, exige acesso a recursos abundantes e
de menor custo, o que exige presença no mercado de capitais. É um
círculo virtuoso que, em muito, é beneficiado pelas práticas de governança
corporativa; sem elas é quase impossível gerar empregos e renda, que
são os pilares do desenvolvimento.
A visão de futuro foi determinante para levar uma empresa com a tradição
familiar da Suzano a abrir o capital. No início, Leon, meu avô, quando
precisava ampliar as fábricas e honrar compromissos financeiros, pegava
sua Parker 51 e assinava promissórias, fonte de dinheiro novo. O que
sobrava, quando sobrava, ele reinvestia. Mais tarde, a partir dos anos 70,
ele e meu pai passaram a viver tempos de operações mais complicadas.
Em lugar de investir prioritariamente em estoques, era indispensável levar
em consideração as taxas de juros, avaliar o retorno e as demandas de
aporte de capital para os grandes investimentos que foram feitos na Bahia–
Sul Celulose e no setor petroquímico. A lição que ficou de toda essa
experiência é que garantir acesso ao mercado de capitais, numa corporação
como a nossa, é fundamental para enfrentar o presente e evoluir.
O rumo que definimos revelou-se correto. A empresa, com a abertura de

capital, começou a agir de uma nova maneira, considerando que o mercado
é implacável. Se os resultados não correspondem às expectativas, são
criticados pelos analistas e o investidor se retrai. Nós sabíamos da dimensão
da mudança de paradigma a ser feita, mas algo de fato decisivo foi o
envolvimento sincero de toda a família e dos colaboradores do grupo. Não
estávamos apagando um incêndio ou apenas fazendo um negócio para
121
Capitulo 3.pmd 121 27/10/2005, 09:34

enfrentar a escassez e o elevado custo de capital, um fenômeno que limita

bastante o crescimento das empresas brasileiras. O que nos atraía era o
poder de uma nova concepção de empresa cujo tempo havia chegado.
Tratava-se de uma questão de coerência entre o que se promete e o que

se faz. Se existe a boa gestão, o que foi prometido é entregue e o capital
flui. Caso contrário, o mercado penaliza o administrador. Não há como
esconder a realidade. A gestão ou é positiva ou negativa. O mercado de
capitais, por natureza, é prático, muito claro e transparente. Na Suzano
estamos muito atentos a tais peculiaridades. Trabalhamos com sistema
de metas, freqüentemente avaliadas. Além da alta performance
administrativa e de lucratividade, conseguimos distinções que muito nos
orgulham: fomos incluídos no Guia Exame de Boa Cidadania Corporativa
e obtivemos a certificação FSC — Forest Stewardship Council —, que
confirma a aplicação de elevados padrões de responsabilidade social e
ambiental no manejo de florestas.
Além disso, nos sentimos recompensados ao constatar que o empenho

em formar executivos e colaboradores com veio empreendedor, motivados
e comprometidos com resultados, é bem recebido e valorizado. Retrato
disso foi a entrada da Suzano para o Guia Exame — As Melhores Empresas
para Você Trabalhar, além da participação no ranking Exame de
Empreendedorismo Corporativo.
Todos esses são indicadores de que a governança está indo muito bem.
A responsabilidade social faz parte de nosso DNA. Sempre cuidamos da
saúde dos funcionários, da educação e do meio ambiente. Os Feffer são
imigrantes, que logo cedo aprenderam a trabalhar em prol da comunidade,
construindo escolas e hospitais. Meu avô começou fazendo isso, meu pai
deu continuidade. Nós, também. Conseguimos até desenvolver produtos
que combinam agregação de valor com a responsabilidade social. Por
exemplo, temos o papel reciclado, da marca Reciclato, que é feito da
seguinte forma: a gente identifica, investe e treina cooperativas que possam
dar dignidade a moradores de rua/catadores de papel. Compramos o
material coletado diretamente dessas cooperativas, sem intermediários,
e isso é parte da matéria-prima para fazer o papel reciclado Aliás, o
Reciclato é um papel muito bonito, de elevada qualidade. Dois em cada
100 reais do faturamento com a venda desse produto vão para o Instituto
Ecofuturo, uma ONG que é resultado de iniciativa da Suzano.
Compromisso com resultados. Quando uma empresa adota o sistema

de governança, passa necessariamente a ter maior responsabilidade por
122

resultados. Quando a empresa ingressa na fase da governança corporativa,

o equilíbrio entre erros e acertos é de outra ordem, porque o sistema de
controle e participação adquire perspectiva ampla, no contexto de regras
ordenadas e claras. Seja qual for a circunstância, seus atributos positivos
se fortalecem e se projetam para além do mero retorno aos acionistas.
Ao observar o que acontece no mundo dos negócios, sinto que uma

doutrina nova de gestão está se afirmando. As empresas saudáveis são
aquelas que conseguem conjugar um ambiente positivo de trabalho, capital
aberto e boas práticas de governança. Exemplos internacionais podem
ser alinhados com a Alcoa, Motorola, Ford. No Brasil, o Grupo Gerdau é
uma referência. São modelos sólidos que têm na governança uma espécie
de bíblia, com garantia dos valores da transparência e da justiça, anulando
correntes que pregam a visão de curto prazo, a ganância e o lucro a
qualquer preço. Basta olhar as 500 maiores empresas listadas pela revista
Fortune para se dar conta de que o que existe de comum entre elas são
as características que ressaltam a governança. Não é uma coincidência,
um modismo, é a emergência de nova doutrina. Um novo estágio da cultura
corporativa. Um toque de despertar para um modelo de negócios que alia
cultura corporativa e desempenho empresarial.
No fim do século 20, surgiu a via modernizadora da governança. Para a

Suzano, ela é a garantia de continuidade daquilo que os fundadores da
empresa plantaram. É a evolução de um sonho. Podemos ter acidentes de
percurso, que são naturais. Mas as boas práticas de governança favorecem
a continuidade das empresas Suzano e tornam suas fundações resistentes
a esse movimento incontestável que é a globalização. E, graças aos
princípios da boa governança, mantemos o controle sobre todos os negócios.
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Capitu
Na estratégia, o risco maior
Edimar Facco Sócio-diretor da Deloitte.
A globalização tem significado uma importante mudança na gestão de

riscos corporativos. Contudo, os dilemas da atualidade não contrastam
tão violentamente com os que predominaram na década de 70, período
que viu nascer o moderno conceito de risco assentado sobre uma
progressiva multiplicidade de aspectos.
Em resumo, as expectativas com relação à prevenção de riscos ganharam

dimensão extraordinária, renovando-se continuamente, porque sobrevêm
de desafios concretos. Isto viria a exigir que as empresas se tornassem
cada vez mais geridas por regras, procedimentos e posicionamentos, sem
a antiga preponderância de personalidades carismáticas ou de um único
líder com grande capacidade pessoal.
A lógica da racionalidade. O cenário de evolução do management tornou

mais necessário do que nunca o emprego de estruturas mais lógicas e
racionais, como propõe a governança corporativa. A adesão e o
envolvimento com práticas que revigorassem os pontos fortes e
trabalhassem para arrefecer os pontos de vulnerabilidade das corporações
comportam diversas explicações.
Primeiro, a internacionalização das economias veio acompanhada do

surgimento de novos riscos, entre eles, os riscos de caráter político, e a
velocidade dos meios de comunicação sinalizou o início de uma crescente
mudança nos padrões de percepção dos consumidores. A ética, a imagem,
a transparência e a visão estratégica quanto aos impactos das tecnologias
emergentes tornavam-se reconhecidamente parte da hierarquia dos
negócios, sedimentando a convicção de que riscos mal calculados podiam,
e podem, destruir um empreendimento.
Em segundo lugar, a concorrência acirrou-se, exigindo que as empresas

se diferenciassem não só pela qualidade dos produtos e serviços, mas
também pelos seus valores e pelo envolvimento das equipes de trabalho.
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Capitulo 3.pmd 125 27/10/2005, 09:34

É fato incontestável que equipes de trabalho desmotivadas e carentes de

integração representam elevado fator de risco para a organização. Por
fim, os riscos, nem sempre visíveis, determinados pela cultura do
imediatismo, pela instabilidade dos mercados e pelo imenso cortejo de
novas exigências legais e dos consumidores.
Vejamos um caso que é sinônimo do conflito entre o velho e o novo conceito

de gestão de riscos: o crédito. Sempre foi um risco que as empresas
tentavam minimizar diminuindo o volume de empréstimos ou restringido
os créditos aos clientes. Se a empresa só trabalhasse no mercado interno,
por exemplo, não precisava alimentar grandes preocupações com a
variação do dólar. Ou seja, o enfoque de análise de riscos era mais simples,
menos sistêmico, sem exigir muito esforço da corporação.
Também não havia uma noção clara das implicações dos empréstimos
em moeda estrangeira e das suas repercussões no endividamento. Com
o passar do tempo, os riscos das variações cambiais e das possibilidades
de desconexão entre o valor da riqueza produzida e os recursos a pagar
foram impostos a praticamente todo o mundo empresarial. As mudanças
não se limitaram às oscilações cambiais.
Falar dos riscos de endividamento implica em falar em taxas de juros

muito diferentes daquelas do passado, das mudanças cíclicas das políticas
econômicas, das crises do mercado internacional. E, em suma, o tema
traz em si a exigência de pensar, avaliar e planejar cada passo, tanto a
partir do ambiente externo como do ambiente interno e das potencialidades
do negócio. Talvez, a influência externa seja bem mais decisiva.
Estudar e identificar riscos. É nesse contexto de erupção do novo que

ocorre a valorização da governança corporativa. Para os padrões atuais,
o antigo sistema de gestão, centralizado nos executivos, era muito restrito.
O modelo de governança criou mecanismos de prevenção de enorme
importância porque o conselho de administração, além de supervisionar
a gestão executiva, pode designar um comitê de risco ou inserir este comitê
num comitê de auditoria. Desenvolve-se, assim, maior capacidade de
estudar e identificar riscos ou mesmo de organizar ações imediatas para
superar situações totalmente imprevisíveis, como a grande crise mundial
que se sucedeu ao atentado terrorista de 11 de setembro de 2001, nos
Estados Unidos.
O risco empresarial, em palavras simples, é tudo aquilo que possa causar

danos a pessoas ou ao negócio, ou seja, tenha o potencial de destruir
126

valor. Conceitualmente, caracteriza-se por um acontecimento negativo

que pode ser controlado e previsível e por aquele gênero de acontecimento
impossível de prever e cujo controle é, por conseqüência, extremamente
complexo. E a reação muitas vezes é bastante lenta e penosa. O
compromisso com a prevenção e o controle de riscos não devem ser
monopólio das grandes corporações.
Estratégia em primeiro lugar. Entre 1994 e 2003, a Deloitte investigou

as razões que determinaram perdas de valor de 100 empresas entre as
mil maiores empresas dos Estados Unidos, de acordo com a Morgan
Stanley Capital International (MSCI). Foi um estudo minucioso, item por
item, levantando dados relativos a riscos estratégicos, operacionais,
financeiros e externos. Chegou-se a uma conclusão surpreendente: ao
contrário da visão predominante, atualmente as empresas sofrem muito
mais com erros de avaliação estratégica do que com problemas de fraude.
O menor risco apontado no estudo foi o financeiro, atrás dos riscos
operacionais e externos. A categoria de riscos estratégicos, a mais perigosa
ao desempenho das organizações estudadas, envolveu situações como
a queda na demanda, falhas ao mapear o movimento dos concorrentes
ou problemas em execução de fusões. Adicionalmente, 80% das empresas
que sofreram com a perda de valor conheceram mais do que um tipo de
risco. E, entretanto, elas falharam em identificar e gerenciar o relacio-
namento entre esses riscos.
Importante mencionar que cada grupo de risco citado anteriormente é

composto por riscos específicos que merecem atenção individual. Por
exemplo:
a) Os riscos ambientais variam de magnitude, podendo acarretar, além

da obrigação de reparação de danos que eventualmente sejam causados,
a aplicação de sanções de natureza penal e administrativa. Assim, os
riscos ambientais são cada vez mais vistos como um risco de negócios
pela empresa.
b) O risco político que, para fins estatísticos, ficou classificado como “risco
externo”, foi responsável direto pela queda no valor das ações de dez das
grandes empresas da pesquisa mencionada. Basicamente, essas
empresas falharam em antecipar as mudanças na política/governo onde
estão estabelecidas em suas unidades de negócios. Cada vez mais, é
necessário prever diversos cenários, do mais pessimista ao mais otimista,
onde a mudança de governos ou de política possa impactar o resultado
das empresas.
127
Capitulo 3.pmd 127 27/10/2005, 09:34

Nesse contexto, sugerimos quatro passos que as empresas poderiam

adotar para controlar esses destruidores de valores:
• Gerenciar o inter-relacionamento dos riscos. A empresa necessita

implementar uma função de gerenciamento de risco integrado para
identificar e gerenciar inter-relações entre todos os riscos e aos quais
está exposta.
• Alimentar uma forte cultura ética. A administração tem de criar uma cultura
enfatizando a importância da conduta ética, o controle de qualidade e o
gerenciamento de risco. Incentivos de compensações devem ser alinhados
com a criação de valores em longo prazo e com a proteção à marca.
• Fornecer informações em tempo real. A empresa necessita implantar

sistemas de informação internos e mecanismos de administração de
comunicação para assegurar que a diretoria executiva e o conselho de
administração recebam informações corretas, em tempo real, das causas
e dos impactos financeiros, bem como da possível solução de problemas.
• Riscos com baixa freqüência e alto impacto. A empresa deve empregar

“testes de estresse” para assegurar que os controles internos e os planos
para a continuidade dos negócios possam resistir a um evento de alto
impacto ou, pelo menos, que possam dar flexibilidade para responder
rapidamente a cenários adversos.
O risco estratégico é difícil de avaliar. Nesta era pós-industrial, a

fragmentação dos mercados e do interesse dos consumidores, a
intensidade com que surgem e ficam obsoletas tecnologias e a própria
dinâmica da economia mundial tornam o conceito de realidade bastante
relativo. Não é uma tarefa fácil identificar problemas como a perda de
clientes, os desdobramentos da aquisição ou fusão das empresas, a
pressão dos preços, os planos de expansão. Pesquisas ajudam, mas nem
sempre são indicadores perfeitos para as decisões.
Por isso, os conselhos de administração precisam reunir profissionais que

conheçam o negócio em questão, mas que possuam também uma visão
abrangente do imenso conjunto de fatores que hoje repercutem nos
negócios. Entendo que exista muita atenção sobre as fraudes. Esse tipo
de turbulência ganha espaço na mídia, cria impacto na opinião pública.
Porém, a fraude é bem mais fácil de detectar e controlar do que tentar
antecipar o futuro. Compreender o risco estratégico, avaliá-lo e neutralizá-
lo, este, sim, é o enigma a exigir respostas precisas. É essa a questão
que se encontra no centro dos desafios das empresas americanas.
128

Elemento renovador. Não é diferente em meio às empresas brasileiras.

O que é valido para o ambiente empresarial americano é válido também
para as nossas empresas. A idéia de um mercado mundial baseado na
inovação e na mudança pressupõe que um produto — que é o motor das
vendas de uma empresa — amanhã pode estar obsoleto. Da noite para o
dia, é possível perder posição para um concorrente mais ousado ou porque
o consumidor, volúvel, resolveu optar por um produto alternativo. A
realidade está aí para mostrar quantos gigantes empresariais, de repente,
se descobriram com pés de barro e tiveram de repensar todo o
posicionamento e rever todas as suas estratégias.
A governança corporativa não é uma panacéia, mas revela-se um elemento

renovador. É uma garantia de que a empresa pode se preparar,
desenvolver uma cultura de honestidade, inovação, produtividade e melhor
visualizar os antagonismos entre o que se propõe a conquistar e as
adversidades do mercado onde atua. Assim, analisar riscos é como uma
grande escalada pela qual é preciso subir continuamente. O objetivo último
é romper com o mito da infalibilidade, perseguir caminhos que apontem
para resultados visíveis, concretos, tangíveis e mesmo conservadores,
mas que contenham valor. Implica, pois, em vislumbrar a governança
corporativa como um edifício que funciona como uma unidade, mas que,
ao se debruçar sobre a avaliação dos riscos, se parte em várias
especialidades para, racionalmente, analisar todos os detalhes e minúcias
e, no final, retornar ao ponto de partida: a unidade. Uma vez institucio-
nalizadas, tais práticas tendem a colocar a prevenção contra eventos
destrutivos na linha de frente das iniciativas e, melhor ainda, constituem
uma guinada dialética capaz de alçar a empresa das dobradiças de
modelos ultrapassados e vulneráveis de gestão para um novo tempo, em
que o futuro não será mais governado pelo passado, mas sim pelo presente
e por seus possíveis desdobramentos.
129
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Capitu
Gestão de riscos e governança:

convergência e interatividade
Eduarda de La Rocque Sócia e diretora-executiva da RiskControl

e coordenadora do Comitê de Gestão de Risco do IBGC.
O risco faz parte da vida, todos concordam. A lógica não é diferente para
o mundo corporativo. Não existe atividade empresarial sem risco, pois
dele advém o lucro. As empresas alavancadas, que desenvolvem
atividades muito arriscadas, usam a mesma escala para cobrar seus
prêmios, e dessa forma ganham mais dinheiro. Assim sempre funcionou
a economia mundial, especialmente a partir da revolução industrial do
século 19. Na última década, no entanto, quando o mundo dos negócios
entrou numa era de incerteza, fruto das mudanças sem precedentes por
força da economia globalizada, os riscos ficaram maiores e muito mais
em evidência. A volatilidade do mercado mundial acabou por definir uma
nova estratégia para os negócios.
A partir daí, ocorreu uma revolução nos mecanismos de gestão de riscos.

O ponto de partida estava na constatação de que o problema não está na
existência do risco, mas sim em não conhecê-lo e em não saber como
dimensionar seus impactos. Para identificá-lo e mensurá-lo, ferramentas
tecnológicas e programas matemáticos cada vez mais sofisticados foram
criados, possibilitando simulações em diferentes cenários. Incorporou-se
a análise de todos os aspectos — qualitativos e quantitativos — dos riscos.
Na prática, isso iria permitir que as decisões negociais fossem tomadas
com segurança, dando condições aos gestores de escolher quais riscos
valem ser enfrentados e os que precisam ser descartados. O risco, repito,
em si não representa nenhum drama. Passa a sê-lo quando nada é feito
para preveni-lo.
Um dos marcos da evolução do processo, que viria a ser permeado pelas

práticas de governança corporativa, encontra-se no conceito de value-at-
risk (VaR), ou seja, valor do risco, pelo RiskMetrics — documento publicado
pelo JPMorgan em outubro de 1994. Foi uma resposta aos grandes
desastres financeiros do início da década, após o desenvolvimento das
operações com derivativos, como os conhecidos casos da Procter &
131
Capitulo 3.pmd 131 27/10/2005, 09:34

Gamble, Metallgesellschaft, Orange Count, Barings, entre outros. O VaR

foi rapidamente adotado pela comunidade financeira internacional e, em
1996, incorporado ao Acordo da Basiléia, referência maior em termos de
regulamentação bancária internacional, como principal métrica de “risco
de mercado”. Assim, os bancos foram os primeiros a introduzir o controle
dos riscos, incorporando o uso de avançados programas de computador
e cálculos específicos como rotina.
Nos passos do sistema financeiro. O mercado brasileiro absorveu tudo

rapidamente. O BBM foi o primeiro banco a ter um sistema de controle de
VaR, em maio de 1995. Uma pesquisa da Federação Brasileira de Bancos
(Febraban) revelou em 1997 que grande parte das instituições tinha
adotado o sistema. De acordo com as normas da Basiléia, para garantir a
solvência do mercado financeiro internacional, os bancos devem estar
prevenidos quanto a três categorias de riscos: de mercado, de crédito e
operacionais. Os riscos de mercado são decorrentes das oscilações de
commodities, taxa de juros, câmbios e outros componentes do custo inicial.
Os riscos de crédito são frutos da inadimplência dos clientes, enquanto
os riscos operacionais envolvem falhas humanas, técnicas ou de
procedimentos, entre elas as fraudes e distorções contábeis.
Aos poucos, as grandes companhias passaram a adotar a mesma

receita para se prevenir, no início, de crises financeiras. É uma prática
recente no mundo inteiro. Mas a gestão de riscos em empresas não
financeiras se mostrou bem mais complexa. A classificação em três
tipos básicos de riscos não pareceu adequada. Desde a publicação do
RiskMetrics vem se observando um intenso debate sobre como adaptar
o conceito de VaR para as empresas não financeiras. O único consenso
foi o de que o VaR não seria suficiente, já que a gestão de riscos
financeiros em companhias de outros segmentos necessariamente
envolveria múltiplas facetas.
Além de envolver mais variáveis, a gestão de riscos em empresas não

financeiras exibe critérios distintos de classificação. Os riscos de
“mercado” e de crédito seriam enquadrados como subitens da classe
“risco financeiro”. E, diferentemente dos bancos, nas empresas o risco
operacional — falhas humanas, técnicas, de processo, fraudes, entre
outras — desponta como o principal. Essa categoria de riscos
operacionais pode incluir muitas outras divisões, como riscos de
imagem, riscos políticos e riscos ambientais, por exemplo. Com relação
a esses aspectos, as metodologias são ainda muito precárias, há muito
a desenvolver.
132

Planejando o incerto. Desenvolveram-se, então, especificamente para

empresas, conceitos tais como CfaR (cashflow-at-risk), EaR (earnings-at-risk)
e PaR (profit-at-risk). São métricas voltadas para o fluxo de caixa ou resultado
em companhias e utilizam uma metodologia que denominamos “planejamento
sob incerteza”. Para identificar os riscos de uma crise, a metodologia para
empresas também leva em conta os dados de produção, a dimensão dos
negócios, o fluxo de caixa, o valor da dívida e o hedge realizado. Por meio de
ferramenta especifica, é feito o detalhamento de cada conta de balanço ou de
fluxo de caixa.
Além do risco financeiro, é avaliado o risco empresarial, projetando-se os

resultados da empresa em cenários alternativos de preços e de condições
macroeconômicas. Todas as operações financeiras e atividades da
companhia são expostas a fatores básicos de risco em situações
simuladas. Com previsão de resultados em cada situação analisada, a
companhia pode alinhar seu orçamento e fica, assim, preparada para se
antecipar a problemas como falta de caixa, por meio de operações
bancárias ou no mercado de capitais.
No Brasil, companhias como a Varig e a Eletropaulo, que sofrem com

desvalorizações cambiais, foram precursoras na adoção dos mecanismos
de gestão de riscos. Outra pioneira foi a Petrobras, que implantou o modelo
em 2000. A Sadia, desde 2003, com a expansão para os mercados da
Ásia, Rússia e África do Sul, não mais realiza investimentos sem medir os
riscos de cada aplicação. A AmBev, além de adotar o mesmo modelo,
contratou profissionais de bancos para comandar suas finanças. Entre
outras operações, a companhia faz hedge para se proteger das oscilações
de commodities usadas em seu processo de produção, como alumínio,
no caso das latinhas, e açúcar, usada na elaboração da cerveja.
Risco e governança. Ao mesmo tempo em que as expectativas com

relação à prevenção de riscos renovavam-se continuamente, ganhavam
impulso as exigências para que as empresas se tornassem cada vez
mais geridas por regras, procedimentos e posicionamentos, sem a
antiga preponderância de personalidades carismáticas ou de um único
líder com grande capacidade pessoal. As práticas de governança
corporativa, consagradas no mercado americano, estavam em
evidência também no Brasil.
Nesse momento, em resposta aos escândalos corporativos do início

deste século, em especial Enron e WorldCom, foi aprovada pelo
Congresso americano a Lei Sarbanes-Oxley. Sua essência residia em
133
Capitulo 3.pmd 133 27/10/2005, 09:34

transformar em exigência legal as boas práticas de governança

corporativa, enfatizando a importância dos controles internos. A nova
legislação, aprovada em julho de 2002, afetou todas as organizações
americanas e estrangeiras, inclusive brasileiras com títulos e ações
negociados em bolsas americanas, aumentando responsabilidades nas
divulgações trimestrais e anuais, e prevendo punição criminal para os
principais responsáveis por essas informações.
O impacto nas empresas foi colossal. A importância da gestão de risco

operacional para garantir a confiabilidade da informação ficou evidenciada.
E a relação dos temas da gestão de riscos e da governança corporativa,
definitivamente estabelecida pelas novas exigências do mercado de
transparência, disciplina e aprimoramento dos controles internos. A nova
legislação dos Estados Unidos assinalou uma nova etapa da evolução da
governança. Os mesmos princípios básicos integraram a metodologia-
padrão de controles internos do Coso II — Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Comission —, a mais adotada pelas
empresas. Ela reforça o uso de sistemas que possam identificar as
principais fontes de riscos e permitir que as empresas atinjam suas metas
corporativas. O IBGC também registrou os métodos de gestão de riscos
no Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa.
Na prática, os dois temas — governança corporativa e gestão de riscos

— são indissociáveis. Objetivos e interesses são muito similares. Boas
práticas de governança buscam evitar conflitos de interesse e aprimorar
a comunicação entre as diferentes esferas de agentes econômicos,
gestores — gerentes, diretores, conselheiros de administração —,
acionista controlador e acionista minoritário. As ferramentas de controle
de gestão de risco, por sua vez, facilitam muito essa comunicação. Expõem
a política, as expectativas, estabelecem mandados claros do conselho
de administração para a diretoria. Fornecem os limites de exposição a
riscos e informam ao mercado o que pode afetar os resultados. O tempo
da avaliação de riscos é o presente e o futuro. A empresa cresce quando
exercita a sua capacidade de antecipação, quando torna possível a
construção de um processo vitorioso. Não é diferente o tempo da
governança corporativa. O que é essa interatividade senão uma unidade
ou uma interdependência?
A adoção de um sistema de controle integrado de riscos financeiros e

corporativos, incorporando o modelo de “planejamento sob incerteza”
estimula a transparência da gestão e aumenta a confiabilidade da
informação. Elimina, portanto, o risco operacional de que trata a nova
134

legislação americana. O exercício de simular antecipadamente os

resultados da companhia em cenários alternativos e interpretá-los gera
um processo contínuo de autoconhecimento, o que traz agilidade e
segurança no momento de assinar os relatórios financeiros.
Tecendo essa linha de reflexão a respeito da gestão de risco e governança,

podemos dizer ainda que ambas serão cada vez mais interligadas, cada
vez mais reconhecidas, não apenas por seu caráter de fiscalização, mas
principalmente como instrumentos de geração de valor para os acionistas.
Tal como acontece com as boas práticas de governança, companhias
com controle de risco eficaz são mais atraentes para investidores.
Oferecem spread menor. E ações mais valorizadas. É a convergência
para um mesmo fim: alinhar interesses e agregar valor às companhias.
135
Capitulo 3.pmd 135 27/10/2005, 09:34

Capitu
Governança no setor público: de olho no futuro
Eduardo Guardia Secretário de Fazenda do Estado de São Paulo.
A história recente da administração pública brasileira tem registrado, em

vários dos seus segmentos, crescente interesse na busca de moder-
nização. E o indício mais evidente dessa evolução é a incorporação cada
vez mais acentuada do conceito de governança corporativa nas empresas
sob o controle do Estado.
Em São Paulo, por exemplo, preparamos o banco Nossa Caixa no decorrer

de 2005 para a abertura do capital. As diferentes etapas foram
cuidadosamente planejadas para um ganho qualitativo de gestão, inspirado
na idéia de ir direto ao Novo Mercado da Bovespa, o que significa levar a
instituição a atender, daí por diante, a todos os requisitos da boa
governança.
Por que se quer a governança corporativa na empresa pública? A resposta,

à primeira vista, é que nós temos responsabilidade com o dinheiro público
e precisamos olhar o futuro. Queremos empresas bem geridas e a abertura
de capital com adesão ao Novo Mercado contribuem para que tal objetivo
se concretize.
Mas essa não tem sido uma questão simples e nos desafia a examinar
um quadro muito mais amplo que aquele que convencionalmente
analisamos se o tema for o negócio privado. De modo geral, para mudar
o modelo de gestão de uma empresa pública, como o Novo Mercado
exige, o administrador tem de superar antes os vícios culturais do setor.
Nas empresas privadas, entre os motivos que levam à adoção das boas
práticas de governança corporativa, está o fato de que elas agregam valor
ao negócio. O empresário busca essas práticas como forma de valorizar
a empresa. No setor público, a questão se coloca com mais força
simplesmente porque a ausência das boas práticas de governança traz
prejuízos aos contribuintes. Além de que reforçar a importância dessas
questões no dia-a-dia das empresas públicas cria uma “blindagem” contra
137
Capitulo 3.pmd 137 27/10/2005, 09:34

interferências políticas indevidas, na sua pior acepção. E, não há como

negar, a história brasileira é fértil em ingerências políticas nocivas nas
estatais.
Nova cultura, novas regras. As resistências nas empresas públicas à

governança corporativa são principalmente de ordem cultural. Se o enfoque
da gestão muda, se deflagram, com isso, resistências internas e externas.
Internamente, quando ocorre a abertura de capital, é imperativa a
observância da transparência e, sobretudo, a apresentação de uma gestão
financeira de excelência. A corporação, então, sente medo do novo e
recusa às mudanças.
Faz-se geralmente muita confusão entre abertura de capital e privatização.

Isso se manifesta de forma menos acentuada em São Paulo, porque o
Estado já está há dez anos muito comprometido com a prática de
governança. Eu sou, portanto, beneficiado pelo trabalho de meus
antecessores. Às vezes, há resistência porque a “blindagem” à interferência
política nas empresas, criada pelo novo modelo de gestão, se traduz como
perda de poder para aqueles que influíam ou usufruíam as ingerências.
Mas é uma contrapartida negativa inevitável para alcançar o que nós
queremos: construir empresas abertas, com ações negociadas no mercado
e gestão baseada em princípios técnicos financeiros e comerciais que
beneficiem o contribuinte.
Fronteiras bem demarcadas. O banco Nossa Caixa tornou-se a primeira

instituição financeira pública a participar do Novo Mercado. É uma
experiência original. Entre as empresas estatais paulistas, a Sabesp foi a
primeira a entrar no Novo Mercado. A Cesp já tem o capital aberto, mas
não está no Novo Mercado. Suas regras são outras.
As empresas públicas vivenciam de forma diversa a transição da gestão

tradicional para o sistema de governança corporativa. A caminhada
para a nova realidade é longa, marcada pelo gradualismo e, em termos
gerais, por atritos e divergências que só se dissolvem com o tempo.
No caso de instituição financeira, é muito importante fazer uma nítida
separação entre os interesses do Estado e os do banco. Ou seja, o
banco não é um instrumento de política do Estado. Por exemplo, se o
banco precisa liberar uma linha de crédito favorecida para algum setor,
calcula-se o custo com base nos subsídios e taxas de juros envolvidos
e o tesouro estadual paga ao banco para que este possa proporcionar
o benefício, sem acumular passivos. Os critérios são absolutamente
comercias. Não engendram confrontos entre o papel do Estado e a
138

efetiva utilidade da instituição financeira pública. Pelo contrário, o

critério comercial é um estímulo, pois fornece os meios técnicos para
consolidar a sua atuação.
O banco Nossa Caixa no período em que manteve o capital fechado reunia

no seu conselho de administração pessoas de notória especialização,
sem nenhum vínculo com o governo do Estado de São Paulo. Fomos ao
mercado financeiro buscar profissionais de elevada experiência e
reputação para contribuir nesse trabalho de edificação de um novo banco,
que, mesmo antes de aderir ao Novo Mercado, já vinha sendo gerido por
práticas de governança. Uma empresa que alie boas práticas de
governança corporativa ao regime societário aberto conta a seu favor com
dois componentes importantes, sendo um o acesso ao mercado de capitais
para o financiamento de seus negócios, a custos competitivos, e o outro,
o “ágio da governança” — o fato de que a empresa valoriza suas ações.
No caso da empresa pública, a racionalidade substantiva dessa
combinação resulta ainda na segurança adicional de que a empresa está
no mercado comprometida com as suas regras, com os seus
administradores sujeitos às penas da lei.
Em diversos momentos, por carecerem dos controles da boa governança

e das normas do mercado de capitais, as empresas públicas, acabam se
vendo forçadas a abrir suas portas para administrações estéreis.
Pressionadas por interesses políticos que contrariam os direitos do
contribuinte, são levadas a funcionar como mecanismo de financiamento
dos tesouros estaduais, assumindo despesas fiscais ou comprometendo-
se com despesas que não atendem ao interesse imediato, ou de longo
prazo, da companhia. Essa percepção fica na mente dos investidores.
As regras do Novo Mercado dificultam as práticas predatórias e as

atividades à margem da lei. Uma vez integradas, as empresas assumem
o compromisso de prestar serviço de qualidade, de alcançar rentabilidade
adequada e proteger seus acionistas minoritários. Uma empresa
transparente não pode se desviar das suas finalidades para atender a
interesses políticos que conflitem com o interesse da sociedade.
Não enfrentamos esse tipo de pressões anacrônicas em São Paulo. O

governo faz política com transparência na Assembléia Legislativa e em
outros foros adequados, não nas empresas públicas. Mas os governos
mudam. Por isso, para perenizar as instituições é indispensável dispor de
uma estrutura de governança que funcione. É o pragmatismo, não o jogo
político, que determina a direção.
139
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Sinônimo de solidez. A população acaba ficando distante dessa

discussão. Talvez, por ser uma discussão recente, de uma década. A
população quer bons serviços. Mas para atender a essas demandas, o
Estado precisa dispor de empresas com estrutura financeira sólida,
capazes de captar recursos no mercado, de investir e de operar com
eficiência. E a governança é a fonte da capacidade de evoluir, reforçando
de modo firme o atendimento das demandas do País e do contribuinte.
Uma boa governança não tolera desperdício de recursos em detrimento
do acionista e, assim, reflete positivamente na qualidade do serviço público.
Governança é sinônimo de solidez.
Profissionalmente, minha experiência na área de governo concentra-se

no trabalho que desenvolvi no Tesouro Nacional, Ministério da Fazenda e
na Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, quer dizer, na
administração direta, mas sempre com assento em conselhos de
administração de empresas públicas. São dez anos de participação em
conselhos fiscais, na maioria das vezes representando o acionista
majoritário, mas também o minoritário em alguns casos.
Como economista do Ministério da Fazenda, trabalhei com a visão de

desenvolver o mercado de capitais. Considerava, e considero,
fundamental a proteção ao acionista minoritário. Quanto mais
organizado e abrangente for o mercado de capitais, mais a
macroeconomia se revelará favorável ao desenvolvimento e aos
negócios. Hoje, menos de 10% do investimento das empresas privadas
vêm de recursos do mercado de capitais. É pouco. Muito pouco. No
setor público não é muito diferente. Assim, a preocupação com
governança corporativa é bastante direta: a abertura de capital
transforma a estrutura das empresas e permite o equilíbrio entre a
qualidade da gestão e o atendimento das demandas.
O trunfo da transparência. Não podem existir decisões empresariais

sem boa qualidade da informação. Isso é fundamental para o setor público.
A transparência permite um controle maior — do Tribunal de Contas, dos
acionistas, da sociedade, da Assembléia Legislativa — por meio da
conquista, sobretudo, de apoio dos beneficiários. Da mesma forma, para
o bom funcionamento da empresa é fundamental a qualificação dos
quadros técnicos, tanto no setor privado quanto na administração pública.
Mas está havendo uma inversão da escala de remuneração no Brasil.
Comparativamente ao passado, a remuneração é mais alta nos níveis
gerenciais e técnicos, porém, por paradoxal que possa parecer, é inferior
nos níveis mais elevados. Isso traz prejuízos à administração pública.
140

É imperativo repensar o modelo, se quisermos manter bons quadros,

particularmente nas empresas públicas que estão no Novo Mercado e se
comportam como companhias de capital aberto, competindo com empresas
privadas e impondo uma responsabilidade muito grande aos seus
administradores. Não podemos ficar à mercê dos princípios ou dos
caprichos do governante do momento. Os governos passam, o patrimônio
público precisa ser valorizado. Essa foi uma preocupação central do
período em que fui secretário do Tesouro Nacional.
A análise do cenário internacional mostra que estamos passando por um

momento que exige decisões. Os escândalos financeiros fizeram todos
parar e refletir sobre o comprometimento do sistema. Trabalhamos como
um pêndulo, presos à repetição cíclica de reformas que valorizam a gestão
das empresas e crises com corrupção e ameaças ao sistema. Tenho a
impressão de que agora caminhamos no sentido das reformas. Dos
períodos de crise, estamos nos deslocando para períodos de estabilidade.
Essa perspectiva será determinada pela renovação das estruturas
existentes, com as formas de governança influenciando a democracia de
mercado.
O salto da gestão financeira. O pano de fundo era o seguinte: o secretário

da Fazendo era Yoshiaki Nakano e eu chefiava a assessoria econômica,
fazia o fluxo de caixa. Nós assumimos no dia 1º de janeiro de 1995 e o
Estado contabilizava apenas R$ 36 milhões em reservas. Cinco dias depois
venceria a folha de pessoal de dezembro, a ser paga em janeiro, no valor
de mais de R$ 500 milhões. Uma dívida que crescia em trajetória
exponencial. O primeiro ato do governador Mário Covas foi parcelar o
salário dos funcionários. Isso muito antes da Lei de Responsabilidade
Fiscal, de 2000.
São Paulo começou um intenso processo de ajuste fiscal naquele ano. O

esforço para moldar o Estado pela boa gestão financeira, pautada na
disciplina fiscal, é fundamental para prestar serviços públicos de maneira
adequada. E isso se aplica às empresas também. O Brasil demorou a
enfrentar essa questão.
Tudo isso é muito recente. No governo do Estado, estamos dando muita

ênfase, agora, à formação profissional dos conselheiros fiscais. No ano
passado, nós fizemos um curso de treinamento em parceria com o IBGC
para esses funcionários, estabelecendo que a participação no curso era
pré-requisito para a recondução ao cargo. Assim, estamos
institucionalizando práticas que levam efetivamente à melhoria do
141
Capitulo 3.pmd 141 27/10/2005, 09:34

desempenho dos conselheiros, inclusive com a aprovação de regras para

suas indicações. A primeira delas é a qualificação.
Nós temos 85 conselheiros fiscais no governo de São Paulo. A

experiência prática não é mais suficiente. Currículos que comprovem
conhecimentos técnicos nas áreas de economia, administração, direito,
contabilidade e finanças estão no cerne do processo de seleção. A
avaliação do primeiro curso foi excelente, mas a conclusão final aponta
para a indispensável continuidade. É o que vamos fazer. Precisamos
intensificar mais e mais a qualificação do corpo técnico, tanto na
administração como no conselho, e insistir na linha de abertura de
capital das empresas estratégicas para o Estado.
Temos realizado um investimento elevado no aprimoramento da

governança corporativa e, em conseqüência, cuidamos para que as
empresas tenham um estatuto que propicie a definição cristalina do papel
do conselho de administração. A seleção dos membros do conselho é
crucial. No banco Nossa Caixa, reunimos ex-diretores do Banco Central
no conselho de administração, profissionais que passaram a vida inteira
no mercado financeiro, ocupando posições de destaque em instituições
nacionais e internacionais. Esse perfil de conselheiros agrega muita
experiência nas práticas da boa governança, na orientação para os
negócios e no desempenho positivo das empresas do Estado.
Transparência é a chave do êxito. Transparência e o cuidado de definir

todo o ritual da governança nos estatutos. Os mecanismos de gestão não
podem ser um ato de vontade do governante. É vital que sejam
consolidados em lei.
142

Da fiscalização e conscientização
ao investimento de longo prazo
Eliane Lustosa Diretora-executiva-financeira do Ponto Frio

e ex-diretora-financeira e de investimentos do fundo Petros.
Um episódio, pouco depois que assumi a diretoria do Fundo de Pensão

dos Funcionários da Petrobras, Petros, serve para ilustrar o grau de
responsabilidade dos gestores da poupança privada do País e,
conseqüentemente, a importância de boas práticas na governança dessas
instituições. Eu participava, excepcionalmente durante a semana, de
almoço de família no centro da cidade. Junto com meus irmãos, planejava
a festa de bodas de ouro de meus pais, quando o celular tocou. Era um
analista da Petros solicitando posição urgente sobre proposta de migração
de ações de propriedade da fundação em empresas banda B para banda
A de telefonia celular. Deveria autorizar a operação que, segundo ele,
fazia todo sentido, pois unia empresas geradoras de caixa (banda A) a
outras intensivas em capital (banda B). Após breve avaliação da operação
proposta, percebemos que havia riscos a ser melhor avaliados e mitigados,
de forma a preservar os interesses dos acionistas minoritários no bloco
de controle. Assim, apesar da aparente simplicidade, decidimos, naquele
momento, pela abstenção da Petros em reunião programada para aquela
tarde, visando a definir posicionamento conjunto dos sócios.
Em seguida, contratamos escritório de advocacia recém-constituído — e,

portanto, sem envolvimento com as partes interessadas — para entender
melhor o caso. Puxando o fio da meada, vimos que estávamos diante de
um quadro muito mais amplo e intricado. Envolvia um sistema de holdings
representando outras holdings e assim por diante. Como poderíamos ter
decidido em meia hora assunto tão complexo e tão definitivo para os
acionistas? Mais tarde o tempo se encarregaria de comprovar o acerto da
forma cautelosa com que nos posicionamos. A negociação seria uma,
entre as muitas envolvendo os imbróglios societários em empresas de
telefonia iniciados em meados do ano 2000. No caso das empresas de
banda B, o acordo de acionistas permitiu que, posteriormente, fosse
realizada venda da posição acionária com compartilhamento do ágio entre
todos os sócios. Apesar de as empresas de banda A, à época, aparentarem
143
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negócio mais lucrativo, a falta de garantias contratuais básicas (como

direito de preferência e tag along) desencadeou a hoje conhecida disputa
envolvendo diversos fundos de pensão, de um lado, e o Banco Opportunity,
de outro, em processo que se arrasta há anos na justiça, com flagrantes
prejuízos aos minoritários.
O exemplo é emblemático não apenas para demonstrar a obrigação

fiduciária dos gestores para com os participantes do fundo de pensão,
mas, também, para trazer à tona outros princípios importantes na gestão
de recursos de terceiros. Na realidade, valem os mesmos princípios de
governança corporativa tão fundamentais para as grandes empresas,
como transparência, prestação de contas e eqüidade. Há uma via de mão
dupla na gestão dos ativos de investidores institucionais: monitoramento,
incentivando boas práticas de governança corporativa nas empresas
investidas, permite melhores resultados e, conseqüentemente, maiores
dividendos futuros. No caso dos fundos de pensão, o ganho para os
participantes se dá por meio de aumento potencial de benefícios ou
redução na contribuição previdenciária.
Pessoalmente, foi extremamente gratificante ter participado de período

tão rico em termos de conscientização e atuação desses importantes
players no mercado acionário brasileiro. Na gestão do segundo maior
fundo de pensão do País, que reunia cerca de 90 mil participantes e, ao
final de 2003, registrava mais de R$ 17 bilhões em ativos, tive a
oportunidade de acompanhar diversos casos de “ativismo de minoritários”.
Poder de influência. Após as privatizações dos anos 90, os investidores

institucionais surgiram como importantes agentes para o desenvolvimento
do mercado de capitais. Passaram a integrar os blocos de controle das
principais empresas listadas na Bovespa e criaram holdings de
representação. No caso, por exemplo, da Vale do Rio Doce, Previ, Petros,
Funcef e Funcesp participam das decisões por meio da Litel. Na Telemar,
a holding constituída foi a Fiago. E na CPFL, a Bonaire. Administradores
de grandes volumes de recursos, os fundos passaram a ter, em geral,
capacidade de fiscalizar e interferir nos rumos das companhias investidas.
Embora minoritários por força de lei, conseguiram funcionar, em alguns
casos, como contraponto importante nos processos decisórios das
empresas, mitigando o enorme potencial de expropriação que existe em
operações entre partes relacionadas.
Quando cheguei à Petros, aflorava entre os diversos fundos de pensão a

conscientização sobre a relevância desse papel. Os gestores dessas
144

instituições se deparavam com a responsabilidade de participar ou indicar

membros para os conselhos de administração e fiscal de empresas do
porte da Vale do Rio Doce, Brasil Telecom, Perdigão e Petrobras. E de
conduzir a renegociação de muitos acordos firmados na época da compra
das ações. No intuito de compensar falhas regulatórias e garantir maior
proteção a esses grandes acionistas minoritários, em alguns casos,
acertadamente, os fundos haviam negociado acordos de acionistas
envolvendo direitos hoje tidos como triviais. Houve situações, no entanto,
em que esses acordos não contemplavam cláusulas importantes e, na
medida do possível, era nosso papel buscar oportunidades de
renegociação. Em geral, situações envolvendo necessidades de aportes
adicionais de recursos abriam espaço profícuo para rever contratos e
adicionar garantias para os acionistas.
Ao mesmo tempo em que a participação mais ativa dos fundos de pensão

na administração das empresas investidas reforçou a necessidade de
incorporar, disseminar e consolidar os conceitos da governança
corporativa, constatamos uma reciprocidade animadora. Os interesses
desses investidores geralmente coincidiam com os das empresas e,
normalmente, estavam diretamente associados com as boas práticas de
governança. A partir daí, houve uma natural e produtiva aproximação com
o IBGC. As práticas de governança foram incorporadas não apenas como
requisito para investimentos nas empresas, mas também passaram a
nortear nossa própria administração.
Cartilhas simples e práticas. Como têm um passivo de longo prazo, os

fundos de pensão se permitem adquirir ativos de longo prazo, em estratégia
conhecida como Asset Liabiliy Management (ALM). Mas sempre papéis
com potencial liquidez, dentro de um horizonte previsível. Também por
isso, a gestão passou a ser acompanhada muito de perto. Da mesma
forma que os investidores passaram a questionar as empresas em relação
aos objetivos e gestão, valorizando aspectos como transparência, eqüidade
e prestação de contas, buscou-se garantir mecanismos que permitissem
o devido monitoramento por parte dos participantes, que deveriam exigir
a adoção das mesmas práticas por nós, gestores.
Desenvolvemos uma cartilha de governança específica para a Petros. A

idéia era condensar num documento as percepções de como deveríamos
nos comportar. Todos nós, conselheiros de administração, conselheiros
fiscais, auditores, analistas. Assim, ninguém poderia alegar
desconhecimento. Destacamos conceitos básicos e discussões pontuais,
dando enforcement às boas práticas de governança. Tudo muito objetivo,
145
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pé no chão. Um ponto importante dizia respeito ao checklist das operações

de investimento. É preciso, por exemplo, ter muito cuidado nas premissas
utilizadas para avaliar operações de incorporação de ativos. A composição
das taxas de juros utilizadas para descontar o fluxo de caixa futuro das
empresas é subjetiva e afeta significativamente o valor da empresa avaliada
por esse método. Depende da percepção do avaliador em relação às
condições de mercado e, portanto, a adequação das premissas adotadas
deve ser cuidadosamente verificada. A validação do cenário contemplado
na avaliação por profissionais independentes e com notório saber na matéria
tratada, por exemplo, é uma boa prática. Enfim, são procedimentos simples,
que fomos desenvolvendo por meio de tentativa e acerto.
O resgate do compromisso de administração não poderia prescindir,

também, da possibilidade de proteção contra decisões desastrosas
dentro do próprio fundo de pensão. De acordo com um ex-presidente
da CVM, chamavam a atenção operações que, via de regra, tinham na
ponta perdedora — ou seja, aquela que vendia barato ou comprava
caro — uma fundação. O sentimento era de que fundação era casa de
ninguém. Na Petros, por exemplo, havia provisionamentos referentes
a quase todos os bancos que quebraram em meados da década de
90, além de compra de precatórios por valor de face muito superior ao
de mercado. Alguns investimentos haviam sido feitos pouco tempo antes
dos escândalos, o que demonstrava, no mínimo, falta de acom-
panhamento dos gestores dos riscos envolvidos na aplicação. Ninguém
tem bola de cristal, mas há conceitos básicos de finanças, envolvendo
avaliações simples de risco-retorno, que podem mitigar a perda
potencial e, portanto, devem ser contemplados no momento da
avaliação das alternativas de aplicação de recursos.
No intuito de definir regras futuras, pesquisamos as experiências

desastrosas do passado que culminaram em investimentos em bancos e
empresas falidas. Documentos, atas, relatórios. Fiquei surpresa com as
discrepâncias entre uma avaliação e outra. De repente, um relatório técnico
que, inicialmente, sugeria descartar a proposta de investimento, concluía
propondo sua aprovação. Havia vários “pulos”, sem nenhuma explicação
aparente. Era preciso acabar com isso. Como gestores de um fundo,
podíamos subtrair valor das aposentadorias dos participantes da mesma
forma que a má gestão das empresas reduz os dividendos aos acionistas.
Procuramos, então, alinhar nosso papel às regras de accountability,
eqüidade, transparência. Tínhamos como objetivo transformar o presente
e estabelecer práticas saudáveis que implicassem em soluções
permanentes, não em meros remendos temporários.
146

Não bastavam apenas idéias arejadas, era preciso sistematizar práticas,

fazer com que os conceitos circulassem organizadamente, eliminando
dúvidas, obstáculos ou possibilidades de omissão com respostas claras do
que fazer, como fazer e quando fazer. Criamos uma cartilha de investimentos,
definindo os cuidados a serem tomados passo a passo, ou seja, um checklist
com as atribuições básicas de cada técnico envolvido nas diversas etapas
do processo decisório. O analista deveria necessariamente levar em
consideração determinados pontos e fazer relatório objetivo. Na diretoria,
quem quisesse decidir diferentemente assumiria a responsabilidade. A
prestação de contas era uma preocupação-chave. O sistema deveria
registrar o processo que permeou a tomada de decisão, deixando, caso
necessário, trilha a ser seguida até os responsáveis por determinada
operação. Estávamos aprimorando a gestão e, ao mesmo tempo, facilitando
o trabalho da auditoria e das próximas administrações. Nesse período, o
processo de disseminação das boas práticas de governança em diversos
fundos de pensão contribuiu para diversificar carteiras de ações, selecionar
papéis que melhor correspondessem a seus perfis e propor premissas
estratégicas que agregassem real valor a seus patrimônios.
Voltando às cartilhas de governança e investimentos, era preciso

homogeneizar práticas. Desenvolver guias que orientassem os novos
profissionais dos fundos de pensão. Definir responsabilidades tendo em
vista a finalidade e a proteção do patrimônio dos participantes. E valorizar
o lugar que os fundos ocupam como investidores na economia. Pois o
investidor, como disse, acertadamente, o ativista Robert A.G. Monks, ou
“vota com as palavras ou com os pés”. Com as palavras, participa. Com
os pés, desaparece, vira as costas para as empresas que não inspiram
confiança. Em empresas de baixa liquidez, o exercício dessa segunda
opção torna-se bastante complexo.
Naquele período, houve a predominância em todo o processo de uma

visão mais fiscalizadora dos fundos de pensão que, muitas vezes, lidavam
com investimentos e sócios escolhidos sem o devido cuidado. Situações
envolvendo elevado potencial de expropriação de minoritários exigiam
rigor no monitoramento dos sócios controladores. Nesse intuito, não era
concebível que os representantes dos fundos de pensão nos conselhos
de administração das empresas investidas fossem ocupados apenas por
aposentados, independentemente da qualificação e experiências pessoais.
Era preciso definir perfis, pré-requisitos, avaliar os conselheiros conforme
suas experiências e formação, nomear profissionais independentes e
competentes — conceitos esses totalmente em linha com as boas regras
de governança corporativa.
147
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Essa foi a essência da minha experiência na Petros entre agosto de 1999

e janeiro de 2003. Quando olho para trás e comparo aquele período com
os dias atuais, a conclusão é que foi um período importante, de
conscientização e definição dos instrumentos necessários para o devido
exercício do papel dos fundos de pensão no mercado acionário brasileiro.
Com o passar do tempo, entendo que se caminhe na direção de uma
nova cultura de governança corporativa: o ciclo fiscalista deve ficar para
trás, abrindo espaço para uma atuação mais cooperativa, pautada em
avaliações prévias de riscos, permitindo que os fundos se voltem para os
investimentos de longo prazo com uma perspectiva genuinamente concreta
dos resultados que desejam e podem conquistar.
Por fim, cabe ressaltar que os mecanismos aqui mencionados buscam

incentivar boas práticas de gestão, mas, por si só, não neutralizam
nenhuma possibilidade de retorno ao passado. A sustentabilidade desse
processo depende, fundamentalmente, da atuação firme dos diversos
stakeholders dos fundos de pensão. Os participantes, assim como os
minoritários nas empresas, devem acompanhar a performance de suas
fundações, exigindo transparência e prestação de contas de seus gestores.
148

Dimensão ética na governança corporativa
Fernando Dantas Alves Filho Presidente da PricewaterhouseCoopers.
É impossível discordar da validade dos princípios e normas que definem

os caminhos para a eqüidade, transparência, prestação de contas e
responsabilidade corporativa, mas é na dimensão ética que se encontra o
autêntico ponto de partida para a celebração da boa governança. Uma
vez definida a força e a abrangência dos laços com esse capital intangível,
os demais elementos e processos da governança, entre os quais, a
maneira como a corporação se organiza, a forma pela qual o conselho de
administração funciona e as estratégias de comunicação com os diferentes
públicos-alvo, passam a ser, concretamente, os meios para a melhor
governança e não os fins.
Nesse contexto, é importante sublinhar, a partir de algumas avaliações e

pesquisas, que grande número de fraudes ou falhas, que colocam em
risco a saúde financeira e a credibilidade das organizações, ocorrem em
ambientes onde os valores éticos são precários. Quando se verifica uma
motivação que caracteriza agressão a preceitos éticos, algum tipo de agudo
contraste entre o que está escrito nas normas e o que, na realidade, se
leva à prática, estão criadas as bases da fraude e a da deterioração da
governança corporativa. Adicionalmente, é também possível delinear uma
recorrente transigência nas responsabilidades daqueles que deveriam
estar à frente dos processos de governança, mas que acabam delegando
excessivamente suas funções, sem maiores cuidados ou atenção quanto
ao predicado da integridade no processo de delegação.
Embora as conexões entre os escândalos empresariais e o vazio de valores

éticos pareçam óbvias, ainda se nota um grande volume de discussões
sobre governança corporativa centrado excessivamente no plano da forma,
em detrimento da essência. São freqüentemente discutidas a
instrumentação dos comitês e a funcionalidade do conselho, por exemplo,
sem a necessária atenção naquilo que é o imperativo essencial: sem ética,
não há governança. Isto porque o fundamento ético, quanto mais arraigado,
mais irá contribuir para a unidade de valores, respeito aos compromissos
149
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e a indispensável interação das práticas de governança para que uma

corporação qualquer alcance seus objetivos empresariais e sua
perenidade. Os sinais de alerta emitidos pela realidade apontam numa
direção, mas, em alguns casos, segue-se pelo caminho oposto. O perigo
é o retorno aos erros do passado.
Rigor legal. A pergunta, então, é o que se pode esperar do futuro ou o que

fazer? Os Estados Unidos estão apontando na direção de novas alternativas,
com a Lei Sarbanes-Oxley, datada de 30 de julho de 2002. Na seqüência dos
escândalos da Enron e da WorldCom, recorreram a uma estratégia que coloca
em evidência o tema da responsabilidade. Assim, a legislação que rege o
mercado de capitais passou a ser mais severa e as punições aos crimes de
responsabilidade também. Contudo, antes de explicar o que está acontecendo,
é aconselhável traçar o contexto em que as fraudes vinham proliferando.
Nos Estados Unidos predomina o sistema societário difuso, onde há

investidores com participação relativamente pequena no capital total de
uma entidade que, efetivamente, acabam por exercer o controle do
conselho de administração. Na Europa, com um modelo concentrado, ao
contrário, o controlador necessita de um volume bem maior de ações. A
diferença em termos da eficácia dos controles internos e processos de
oversight por parte dos acionistas é que a estrutura americana, em certas
situações, pode ser mais vulnerável. Por outro lado, há que se mencionar
a existência de uma excessiva terceirização do processo de governança
por parte dos conselhos, seja por meio das auditorias independentes,
seja de advogados, bancos de investimento ou outras assessorias.
O caráter societário difuso ainda pode favorecer, da parte dos conselhos,

uma postura de coadjuvante ou mero agente contratante de terceiros. Ao
repassar responsabilidades a outros atores e subverter a lógica do
processo de oversight, certos conselhos podem ficar distantes das
conseqüências de erros, fraudes ou quaisquer outros desvios de conduta
dos profissionais ou das empresas contratadas. Não foi por simples
coincidência que os escândalos corporativos aconteceram com muito mais
freqüência nos EUA do que na Europa. A Lei Sarbanes-Oxley, dos
congressistas Paul Sarbanes e Michael Oxley, foi uma resposta a essas
contradições da governança corporativa. Nasceu com justificativa
convincente: como a economia americana se financia maciçamente através
do mercado de capitais, então contaminado com a seqüência de fraudes
bilionárias, os congressistas e as autoridades federais tomaram a ofensiva
de maneira radical, para resgatar a confiança da comunidade de
investidores e manter a liquidez e atratividade do sistema.
150

Sob as condições de uma legislação muito mais rigorosa, as empresas

passaram a exigir da parte dos conselhos e dos gestores uma disciplina
espartana. Isso não deveria surpreender, uma vez que o mercado de
capitais é força motriz da economia americana. O que surpreende é o fato
de a sociedade não ter acordado antes para o declínio das
responsabilidades das corporações, em parte um efeito colateral do
excesso de poder dos executivos e declínio dos processos de oversight
pelos boards e de uma cultura de individualismo voltada para garantir
ganhos e resultados de muito curto prazo (stock performance), sem as
preocupações devidas quanto à perenidade das empresas (corporate
performance). E, sem dúvida, por força da descentralização e delegação
de poderes, naturais da era da informação que caminha na direção oposta
à rigidez da burocracia centralizadora da chamada era industrial. A
velocidade desse tipo de mudança certamente não será a mesma no Brasil,
mas cedo ou um pouco mais tarde as influências se farão sentir.
Dialética dos controles. Conceitualmente, a Sarbanes-Oxley criou a

possibilidade de se criminalizar o ato de gestão que enseje a fraude, ao
avaliar que os casos de fraudes se materializam no âmbito da empresa.
Portanto, a responsabilidade pela sua prevenção compete, em primeira
instância, ao management e, eventualmente, ao board. A nova legislação
foi um duro golpe na autonomia dos altos executivos, e fechou o cerco
regulatório sobre suas atribuições e iniciativas. Motivo: as penas podem
chegar a 20 anos de prisão. Como conseqüência, os altos executivos
agora se vêem obrigados a fazer declarações textuais nas quais garantem
ser adequado e límpido o ambiente de controles internos através do qual
os dados são processados e reportados ao mercado. Em caso de ação
praticada de má-fé, a primeira avaliação sobre culpabilidade recairá sobre
o CEO e o CFO. Nesses casos, a punição pode vir a ser penal, e não
mais apenas administrativa. Em decorrência, se verifica a emergência de
melhores práticas de governança corporativa, inclusive pela
institucionalização e melhor capacitação de comitês de auditora, dentre
outros comitês formados no âmbito dos boards de corporações diversas.
Para as auditorias independentes, que passaram a ser submetidas à

inspeção das regras de uma entidade governamental americana, o
Conselho de Supervisão de Contabilidade das Companhias Abertas,
permanece a missão de certificar os ambientes de controle. Essas
empresas também são passíveis de punição, em caso de análise
equivocada. Paralelamente, as auditorias independentes, a despeito do
desgaste sofrido por certas ocorrências, recuperam, gradativamente, sua
relevância enquanto agentes de governança corporativa e de promoção
151
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de confiança pública em relatórios financeiros. Tudo isso são sinais de

que o descaso com as responsabilidades está cedendo lugar ao rigor.
Para as empresas americanas, a adaptação à nova legislação está
custando caro, em termos financeiros, mas a contrapartida foi das mais
positivas. A falta de confiança dos investidores dissipou-se. Ou, na pior
das hipóteses, recuou.
Recentemente, na conferência anual da International Corporate

Governance Network (ICGN), o congressista Michael Oxley ressaltou os
possíveis exageros na legislação que ajudara a escrever. No entanto,
justificou a severidade como uma imposição do elevado grau de incerteza
da atualidade. O tema da ética, porém, continua no centro das questões
ainda sem resposta. Um indicador positivo é o debate em torno da
convergência de conceitos, princípios e práticas contábeis, marcos
regulatórios, legislações e normas que delimitam as responsabilidades
das empresas e dos sistemas de governança.
Convergência de conceitos e práticas. É uma movimentação saudável,

muito animadora, a apontar para a interação de idéias e práticas. O Brasil
precisa se inserir nesse contexto de mudanças. Há um vasto campo de
avanços internacionais a semear, embora algo tenha evoluído. Nos
Estados Unidos e na Europa, as forças centrífugas da evolução das
legislações e regulações sempre estiveram associadas ao dinamismo e à
relevância do mercado de capitais. Aqui, os avanços também irão derivar
do vigor do mercado, ainda incipiente no contexto da dimensão de nossa
economia, mas em paralelo será decisiva a melhoria do ambiente geral
das relações econômicas. Não há dúvida de que hoje vivemos num País
em que a questão da ética precisa ser lembrada a todo instante na agenda
das prioridades nacionais.
Coexistência de processos. A rigor, existem dois processos. Na esfera

da governança, o desafio é integrar o tema da ética aos que preconizam
o código das boas práticas. No âmbito do País, a ética passou a ser uma
precondição para o reencontro com o progresso e o desenvolvimento. Do
êxito desse duplo processo, com um reforçando o outro, certamente
dependerá a direção das práticas e princípios de governança nas empresas
nacionais e, do resto, a própria evolução do que se poderia denominar de
modelo brasileiro de governança corporativa.
152

Na prática, a teoria da boa governança é outra
Francisco Costa e Silva Sócio de Bocater, Camargo,

Costa e Silva — Advogados Associados.
Um grande amigo meu costuma repetir com freqüência que “homem só

briga por dinheiro”. Assim, em qualquer análise que tenha por objeto
governança corporativa, essa é a face que mais me chama a atenção
porque, quando os interesses econômicos em disputa são colocados sobre
a mesa, é muito comum o comportamento das pessoas se afastar
rapidamente dos princípios teóricos da ética empresarial e das profissões
de fé nas boas práticas de governança corporativa para assumir posições
que visam à prevalência absoluta dos próprios interesses sobre os da
empresa e dos demais acionistas.
Essa percepção surgiu como um paradigma repetitivo que verifiquei desde

que iniciei minha carreira como advogado do BNDES, ganhou contornos
ainda mais concretos quando assumi a presidência da CVM, em agosto de
1995, época em que o tema da governança corporativa começava a
despertar interesse no Brasil, e vem se confirmando nos últimos anos de
minha experiência na advocacia privada. Talvez porque seja mesmo um
fenômeno da natureza humana, um instinto primário, associado ao egoísmo,
à necessidade de sobrevivência, à vitória sobre os inimigos e à inesgotável
e sempre renovada ambição pela acumulação de riquezas e de poder.
Entretanto, forçoso reconhecer que a opção política por uma economia

aberta e com maior grau de integração com as economias dos países
centrais, associada à entrada em cena de grandes investidores
institucionais, nacionais e estrangeiros, tem provocado avanços
significativos no padrão da relação entre acionistas controladores e
administradores com as empresas, assim como no padrão da relação
desse conjunto com todos os demais personagens que com ele interagem,
entre os quais os acionistas minoritários, os empregados, os fornecedores,
as comunidades sob sua área de influência e o próprio governo.
Investidores poderosos e preparados, completamente comprometidos com
a maximização dos retornos das carteiras que administram, de cuja
153
Capitulo 3.pmd 153 27/10/2005, 09:34

rentabilidade depende a sua remuneração, tendem a se tornar acionistas

exigentes, ainda que não integrem os blocos de controle das companhias.
Esses investidores demandam informações de boa qualidade,
transparência na gestão, alinhamento de interesses entre todos os
acionistas, administração profissional, mecanismos de compensação
adequados para os executivos das companhias, e, last but not least,
crescimento do valor de mercado da companhia com a valorização de
suas ações em bolsa.
Nesse contexto, e lastreadas nas experiências dos países com mercados

mais desenvolvidos, é que as chamadas boas práticas de governança
corporativa encontraram terreno fértil para seu desenvolvimento no País,
nos últimos dez anos. Trata-se de um movimento que envolve, a um só
tempo, um processo de aculturação forçado de antigas práticas
patrimonialistas no âmbito das empresas, por pressão dos “novos” (e
poderosos) investidores, e modificações legais e regulatórias com vistas
a coibir equívocos e abusos relativamente comuns, e que vinham
contribuindo para desestimular o investimento acionário.
No plano da legislação, a principal resposta a essas demandas foram as

alterações efetuadas na Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404, de
15/12/1976) pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001, que atenderam a diversas
exigências do mercado de capitais, das quais são exemplos: a redução do
limite de emissão de ações preferenciais sem direito de voto para 50% do
total das ações emitidas, aplicável às sociedades que venham a ser
constituídas a partir da data da vigência da lei; os estímulos para as
sociedades já existentes atingirem esse novo limite, mediante a emissão
de ações ordinárias nos novos aumentos de capital, sem guardar proporção
com as ações preferenciais; o fortalecimento dos conselhos fiscais, com a
atribuição de poderes de fiscalização a qualquer um de seus membros;
novas e mais rigorosas regras para o fechamento de capital, que antes
transcorria de forma absolutamente livre, criando espaço para abusos por
parte dos acionistas controladores; o direito de os titulares de ações
preferenciais da companhia aberta elegerem, em votação em separado,
membro do conselho de administração, desde que reúnam mais de 10%
das ações dessa espécie; o direito de os acionistas possuidores de ações
ordinárias que representem pelo menos 15% do total dessas ações também
elegerem, em votação em separado e independentemente de voto múltiplo,
um representante para o conselho de administração; a atribuição, a esses
conselheiros eleitos por minoritários ordinaristas e preferencialistas, do poder
de vetar a escolha e a destituição do auditor independente, desde que
apresentado o devido fundamento; a restauração da obrigatoriedade de
154

oferta pública para a aquisição de ações dos acionistas minoritários titulares

de ações ordinárias, em caso de alienação de controle de companhia aberta,
ainda que o valor a ser pago seja, no mínimo, 80% do valor relativo à
aquisição das ações do acionista controlador.
Nessa mesma direção, também devem ser apontadas as sucessivas

alterações verificadas na Lei da CVM (Lei nº 6.385, de 7/12/1976), não só
pela mencionada Lei nº 10.303/01, mas também pela anterior Lei nº 9.457,
de 5/5/1997, que incorporaram importantes avanços no processo de
fortalecimento do órgão, dentre os quais destaco a atribuição de poderes
de agência independente, com mandato para os membros do colegiado
dirigente, a ampliação de sua competência para englobar o mercado de
valores mobiliários como um todo, inclusive os mercados futuros, a
instituição do termo de compromisso e a atualização do elenco de
penalidades que podem ser aplicadas pela autarquia.
Constata-se, assim, que um enorme caminho já foi percorrido, e

importantes conquistas foram alcançadas. Contudo, muito ainda há que
se fazer, principalmente no plano da cultura empresarial, para diminuir a
distância entre a teoria e a prática da boa governança.
Existem empresas onde as práticas de boa governança estão enraizadas

no seu dia-a-dia. Entretanto, arrisco afirmar que a maioria das empresas
ainda não coloca como prioridade sua observância, e que essa resistência
está ligada à cultura e à estrutura do próprio capitalismo brasileiro, que
ainda é acentuadamente representado pela empresa familiar. E empresas
familiares, geralmente, costumam ver com bons olhos as práticas enquanto
os negócios navegam em mar de almirante e em céu de brigadeiro. Quando
se vai fazer uma captação de recursos mediante a emissão de ações e se
percebe que a governança acaba gerando algum tipo de valor, todos são
unânimes em reiterar os compromissos com as boas práticas. Quando o
benefício econômico não é tão facilmente observado, a percepção se
inverte. Governança implica compartilhar poder e informação, colocar
sempre o interesse da empresa em primeiro lugar. Nem sempre isso
interessa aos que detêm o controle das companhias.
O pano de fundo da questão é que a governança no Brasil depende muito

do controlador, diferentemente do que ocorre nos Estados Unidos, onde
o maior problema da estrutura de uma companhia ainda é a excessiva
autonomia da diretoria-executiva. Naquele país, a dispersão da
propriedade das ações abriu caminho para que o management das
companhias passasse a ter interesses próprios não necessariamente
155
Capitulo 3.pmd 155 27/10/2005, 09:34

alinhados com os dos acionistas. Os agressivos planos de remuneração

de executivos, associados à falta de mecanismos eficazes de
acompanhamento da gestão pelos conselhos de administração, acabaram
por propiciar terreno fértil para que toda a sorte de abusos e fraudes fossem
cometidos, com severos prejuízos para os acionistas. Quando isso ocorreu
com empresas líderes do mercado, surgiram os grandes escândalos
corporativos, que tiveram como resposta do legislador americano a Lei
Sarbanes-Oxley.
Esse diploma legal estabeleceu a obrigatoriedade de novos mecanismos

de fiscalização da gestão do management das companhias, impôs maior
e mais exigente padrão de disclosure, ampliou o rol dos agentes
responsáveis pelas fraudes que venham a ocorrer, aperfeiçoou os
demonstrativos contábeis, criminalizou condutas e fortaleceu sobremodo
o papel dos conselhos de administração.
No Brasil, o poder de comando da companhia não está na diretoria-

executiva e, sim, na figura do acionista controlador. É ele quem elege a
maioria dos conselheiros e a diretoria-executiva que, no mais das vezes,
acabam atuando em conjunto, movidos pelos interesses do acionista
controlador, e colocando em segundo plano os interesses coletivos que a
empresa representa.
Assim, é importante que não se restrinja a discussão sobre as boas práticas

de governança corporativa no Brasil exclusivamente ao fortalecimento do
conselho de administração, aos mecanismos de que esse órgão deve
dispor para fiscalizar a gestão das companhias ou às exigências de maiores
e melhores informações ao mercado. Essa discussão deve ir mais longe,
para alcançar também o papel e as responsabilidades do acionista
controlador, assim como daqueles que o auxiliam na criação de condições
para que abusos e fraudes sejam cometidos em prejuízo da empresa,
dos demais acionistas e da credibilidade do mercado como instrumento
de captação de poupança e de desenvolvimento econômico.
Provavelmente, dessa discussão deverá resultar o consenso da
necessidade de novas alterações na legislação societária.
Colocar foco no acionista controlador não significa rebaixar a importância

do papel do conselho de administração, órgão que, sob o ponto de vista
da dinâmica de funcionamento da empresa, deve ter atuação marcante
na formulação de diretrizes estratégicas, na decisão de matérias relevantes
e na fiscalização da diretoria-executiva. Significa, porém, dar a devida
atenção ao fato, nas questões relacionadas à governança corporativa,
156

que o poder real que determina os destinos da maioria das empresas

brasileiras, mesmo as abertas, não está fundado no plano da gestão nem
na vontade coletiva de um conjunto de acionistas dispersos que se reúne
periodicamente em assembléias gerais, mas sim concentrado nas mãos
do acionista controlador1.
Ao conselho de administração deveriam ser conferidos poderes e

responsabilidades crescentes, e condições para desempenhar suas
atribuições com independência, sempre com o objetivo de fidelizar seus
membros, cada vez mais, aos objetivos coletivos da empresa. Infelizmente,
na contramão do movimento pela disseminação das boas práticas de
governança corporativa, a reforma da Lei das Sociedades Anônimas ocorrida
em 2001 amesquinhou o papel do órgão ao admitir, nas companhias que
tenham acordos de acionistas arquivados em suas sedes, que as
disposições neles contidas prevaleçam sobre a livre manifestação de
vontade dos conselheiros que delas discordem. Este, sem dúvida nenhuma,
foi o ponto negativo, entre vários positivos, da Lei nº 10.303/01.
Com o propósito de estimular esse debate, permito-me aqui sugerir que

um dos temas para reflexão, e que está indissociavelmente ligado à figura
do acionista controlador, seja a freqüente utilização que vem se verificando
no mercado de capitais brasileiro do mecanismo previsto no artigo 252 da
lei societária (incorporação de ações), para se evitar a realização da oferta
pública prevista no parágrafo 4° do artigo 4° da lei. Por intermédio desse
procedimento, acionistas controladores acabam chegando ao pretendido
fechamento do capital da companhia, utilizando-se de uma outra figura
da lei societária, com isso deixando de cumprir a obrigação de ofertar o
preço justo aos demais acionistas, o que ocorreria se a operação fosse
declaradamente de cancelamento de registro de companhia aberta. É óbvio
que não se está aqui a questionar a incorporação de ações em si mesma,
importante instrumento de reestruturação de empresas, mas sua utilização
para fraudar um outro dispositivo legal que foi considerado, quando do
seu advento com a reforma de 2001, como uma das mais importantes
conquistas dos acionistas minoritários.
Outro tema que merece atenção é a questão do conflito de interesses

entre o acionista e a companhia, matéria que está economicamente
regulada no artigo 115 da lei societária. A justificar essa preocupação,
basta que se atente para a sempre renovada polêmica que surge em
1
Emprego aqui o conceito de acionista controlador de uma forma ampla, na qual se inclui desde uma única
pessoa ou um grupo de pessoas, sejam elas naturais ou jurídicas, tenham ou não vínculos familiares ou contratuais.
157
Capitulo 3.pmd 157 27/10/2005, 09:34

torno do tema, toda vez que o mercado se defronta com um caso concreto
em que existe a percepção de que uma decisão está sendo tomada em
benefício do acionista controlador em detrimento do interesse da
companhia. Apesar dos esforços de advogados, acionistas, intermediários
e do próprio regulador na busca da melhor interpretação dos dispositivos
legais, à luz da melhor doutrina nacional e internacional, há que se
reconhecer que a legislação pode e deve ser aprimorada com o objetivo
de eliminar dúvidas e incertezas.
Também é fundamental que se avance na modernização das normas

contábeis brasileiras, uma vez que as que estão em vigor são ainda aquelas
constantes da versão original da lei societária, ou seja, refletem uma
realidade econômica e empresarial existente na década de 70. A realidade
do País atualmente é outra. A globalização das economias e dos mercados
tornou-se uma realidade; os instrumentos derivativos surgiram, alterando
significativamente o nível de risco das empresas que os utilizam; as
reivindicações dos investidores por informações verazes e qualitativamente
mais adequadas aumentaram; o dever de as companhias prestarem contas
às comunidades que estão sob sua área de influência passou a ser uma
demanda social imperiosa. Em suma, é absolutamente necessário que o
capítulo da Lei nº 6.404/76, que trata do exercício social e das demons-
trações financeiras, seja atualizado para que os balanços das empresas
cumpram com a sua finalidade principal, que é a de expressar a real
situação econômico-financeira das companhias.
Independentemente dos pontos aqui levantados, cujo aprofundamento é

incompatível com o objetivo deste artigo, volto a dizer que muito foi feito
nos últimos dez anos para que o padrão de governança corporativa das
empresas brasileiras evoluísse em direção às chamadas boas práticas. E
o que merece destaque é que esse avanço ocorreu não só no plano legal
e normativo, mas principalmente no plano da cultura empresarial. Isso se
deu, na origem, graças aos esforços obstinados de alguns precursores,
entre os quais se encontram em posição de absoluto destaque, sem dúvida
alguma, o doutor Bengt Hallqvist e o IBGC. Esses esforços frutificaram a
tal ponto que se pode dizer que, hoje em dia, estão na moda as chamadas
boas práticas de governança corporativa, muitas vezes, aliás, para
expressar situações que não têm nada a ver com as relações que envolvem
a empresa, seus administradores e seus acionistas.
158

Conselho atuante e sensível:

garantia de êxito para as empresas
Geraldo Hess Consultor de empresas e conselheiro.
Atualmente, qualquer discussão empresarial que invoque a figura do

conselho de administração adquire uma relevância indiscutivelmente maior
do que há duas décadas. Durante aquele período, em que pude acumular
experiência como conselheiro de administração em mais de 60 empresas,
das quais cerca de 20% estrangeiras, dos mais variados segmentos, houve
uma mudança radical na percepção da abrangência dos conselhos e,
especialmente, de seu papel para o êxito das corporações. Com o
desenvolvimento da economia e do mercado de capitais, os conselhos
evoluíram da condição de mera exigência legal para fator de com-
petitividade, sobretudo após a introdução das boas práticas de governança
corporativa no âmbito das companhias.
Se o funcionamento e as vantagens dos conselhos são conhecidos, ainda

é difícil levar em conta, na atuação desse organismo, um aspecto vital: a
qualidade das pessoas, o verdadeiro antecedente para que tudo funcione,
e funcione com êxito. Isso significa que, além de pessoas reco-
nhecidamente preparadas, os conselhos precisam de profissionais
dispostos a falar, se relacionar e trabalhar em equipe. Conselheiros não
precisam se ater exclusivamente a sua especialidade. Podem, e devem,
abordar temas ligados a marketing, finanças, produção, recursos humanos.
Nada do que diz respeito à corporação deve ser descartado sem uma
reflexão, sem uma abordagem objetiva. Assim é que os conselheiros
tornam visíveis impasses invisíveis e podem redimensionar ações que,
com a passagem do tempo, garantam a sustentabilidade das companhias.
Mas não é o que geralmente acontece. É muito comum o conselheiro

deixar os temas mais complexos para os administradores, a exemplo de
política de preços. Como é um assunto de difícil compreensão, os
conselheiros tendem a evitá-lo, quando é sempre útil refletir sobre preços,
porque, se calculados a partir de uma só visão, podem implicar graves
prejuízos e levar uma empresa a perder clientes e mercado. Encontrar a
melhor forma de lidar com esse tipo de omissão por meio de uma
159
Capitulo 3.pmd 159 27/10/2005, 09:34

intervenção firme e clara representa um desafio recorrente na atuação

dos conselhos e conselheiros.
Relacionamento e comunicação. Interagir é fundamental. As companhias

precisam incentivar o debate entre os conselheiros. Eles precisam falar, e
falar sem preocupação. Pesquisas feitas nos Estados Unidos revelam
alguns focos de problemas na comunicação entre os conselheiros. Um
deles é o preconceito. Por exemplo, quem é da Universidade Harvard tem
problemas para conviver num conselho com pessoas formadas em
universidades de menor prestígio. Eles acreditam que falam línguas
diferentes. Outra revelação de pesquisa é o temor do conselheiro de se
expor intelectualmente, de dizer algo que seja considerado “besteira”.
Aprendi que, se disser uma “besteira”, alguém sempre vai dizer algo mais
inteligente na seqüência e, daí para a frente, o diálogo evolui. Não há
problema nenhum em falar bobagem. O problema é não falar, ater-se à
estratégia do silêncio ou da omissão. O caminho certo é acabar com as
prisões que nós mesmos criamos. Os conselheiros precisam examinar as
estratégias das companhias em detalhes. A diferença entre os conselheiros
do passado e os atuais é que aqueles podiam se dar ao luxo de cultivar o
silêncio e a não participação no destino dos negócios. Os conselheiros da
atualidade não podem. A verdade é que os desafios da modernidade
esgotaram a cultura da omissão.
Há outros pontos determinantes para uma boa performance dos conselhos

de administração. Um deles diz respeito ao executivo principal, que não
pode ter medo de expor os problemas da companhia. Esse foi um tema
exaustivamente debatido no IBGC, quando ainda se concentrava
exclusivamente nos conselhos. Era notório que muitos administradores
prefeririam não compartilhar as questões de gestão. Outras vezes,
controladores, sobretudo de empresas familiares, não estavam
acostumados a ouvir “não”. Se era feita uma proposta e um conselheiro
não concordava, nem sempre tal atitude era bem recebida.
A habilidade do conselheiro para mostrar por que determinada idéia não

é a mais apropriada faz toda a diferença. Por isso, repito que em conselhos
existe um peso grande da capacidade de comunicação e de
relacionamento das pessoas envolvidas. Ninguém constrói relação com
alguém que todos os dias ressalta os seus defeitos. Os vínculos de
confiança e respeito se dão, sobretudo, pela forma com que as coisas
são ditas e fundamentadas. Quando sabe como falar e o momento de
falar, o conselheiro constrói um caminho que significa um diferencial muito
160

importante no relacionamento construtivo com os acionistas controladores

ou com os gestores. Ao trabalhar com o acervo de suas experiências, seu
repertório pessoal de vivências, é preciso ter em mente o fato de não
gerar conflitos, mas sim de contribuir para a trajetória da corporação.
Sob os holofotes. Foi o IBGC que colocou os conselhos de administração

sob os holofotes do mundo corporativo. Aliás, tudo começou com o Instituto
Brasileiro de Conselheiros de Administração, nome original do IBGC. Até
então, só se tinha visto algumas palestras em empresas familiares sobre
a importância dos conselhos, embrião das boas práticas de governança
corporativa. Hoje, tanto os conselhos quanto a governança corporativa
estão em outro patamar de evolução. As empresas entenderam que adotar
determinadas regras é saudável para a companhia e que os conselhos
são parte indissociável desse processo. Inclusive porque contribuem para
aperfeiçoar o monitoramento da gestão e levar os altos executivos a
trabalhar com os pés no chão.
Uma boa governança corporativa não depende apenas do conselho. Mas

começa por ele. Daí considerar útil que o IBGC, ao mesmo tempo em que
intensifica a difusão das melhores práticas, venha também a ter como
parâmetro o pleno funcionamento dos conselhos e a educação de
acionistas controladores e gestores nesse sentido. Seminários recentes
promovidos pelo Instituto sugerem mecanismos importantes, como a
rotatividade dos conselheiros e a avaliação permanente. Com a mudança
de atitude de acionistas e investidores, assim como da legislação, a
qualidade da governança passou a ser uma conseqüência natural da
qualidade dos conselheiros.
Muitas vezes, conselhos não se reciclam e são cooptados pelas

corporações. Da mesma forma, um dos paradoxos mais fundamentais do
sistema de governança é a não-avaliação dos conselhos e conselheiros.
Ninguém, por mais preparado que seja, prescinde de avaliação. Por
exemplo, participo do conselho de um banco de investimento americano
onde sou regularmente avaliado por minha atuação como conselheiro.
Posso ser reconhecido pelo que fiz e cobrado pelo que não fiz. Ou mesmo
pelo pouco que fiz. A avaliação crítica, desde que sincera, é uma prática
produtiva, um atributo essencial para um conselho, cuja importância
aumenta na mesma proporção do êxito da corporação. Uma empresa
não caminha sozinha. Nasce de uma construção viva e sistêmica que é
recriada a cada novo desafio, a cada necessidade de novas soluções. Se
o administrador acreditar que pode tudo sozinho, a empresa não vai poder
evoluir sempre. A governança é a alternativa moderna para construir
161
Capitulo 3.pmd 161 27/10/2005, 09:34

práticas peculiares de trabalho capazes de incentivar o exercício da dúvida,

recolocar perguntas e mobilizar inquietudes. Se o conselho é atuante e
sensível, vai trabalhar para que a empresa atualize permanentemente
suas reflexões e atuação.
162

O novo mercado é o mercado
Gilberto Mifano Gilberto Mifano é superintendente-geral da

Bovespa. Maria Helena Santana é superin-
Maria Helena Santana tendente-executiva de Relações com Empresas da
Bovespa e vice-presidente do conselho do IBGC.
No final dos anos 90, a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa)

encomendou a um grupo de técnicos liderados pelo economista José
Roberto Mendonça de Barros uma análise sobre as possibilidades de
expansão do mercado de capitais no Brasil. A idéia básica era responder
a duas questões:
1) Por que o mercado de capitais não conseguia acompanhar a dinâmica

de crescimento da economia, continuando com uma dimensão acanhada?
2) O que fazer para mudar?
A primeira pergunta derivava do fato de que o mercado acionário brasileiro,

embora preparado para transformar poupanças de curto prazo em
investimento permanente, e a custo baixo para as empresas, não
conseguia decolar. Em outras palavras, a qualidade do produto oferecido
em bolsa não correspondia às expectativas ou exigências dos investidores.
A segunda questão decorria da primeira, uma vez que um dos entraves
ao crescimento da bolsa podia ser localizado na falta de transparência e
de eqüidade no tratamento dado aos minoritários.
Foi a partir dessas constatações que surgiram as bases conceituais do

Novo Mercado da Bovespa. No desenho do modelo operacional, as
empresas assumiriam compromissos voluntários com a Bolsa, baseados
em regras claras de governança corporativa, e também seria criado um
fórum próprio para a solução de litígios, a Câmara de Arbitragem do
Mercado, fora do âmbito da justiça tradicional.
Na ótica da Bovespa, um dos focos do Novo Mercado era fazer com que
as empresas integrantes do segmento conquistassem o reconhecimento
dos investidores mais exigentes, que privilegiam ações de qualidade
163
Capitulo 3.pmd 163 27/10/2005, 09:34

diferenciada. Tal reconhecimento, por sua vez, teria como reflexo uma
precificação melhor das ações, como resultado do aperfeiçoamento da
governança corporativa. Foi esse, em resumo, o modelo que encontramos
para que o mercado saísse de um período de quase estagnação e
ingressasse num ciclo continuado de expansão.
Quem segura as rédeas? No princípio, a denominação Novo Mercado

não fazia parte dos planos da Bovespa. Mas, antes mesmo da conclusão
dos estudos da equipe de Mendonça de Barros, a expressão ganhou livre
trânsito, inclusive na imprensa. O próprio mercado a legitimou. A história
do nome pode ser buscada no Neuer Market alemão, lançado quatro anos
antes e que serviu de inspiração para erguer o novo patamar de
relacionamento direto entre as empresas e a Bovespa.
A diferença era que o modelo alemão tinha alcance limitado à chamada

nova economia, ao passo que o Novo Mercado brasileiro precisava ser
desenvolvido por inteiro. Na Alemanha, a proposta era reunir empresas
de um novo tipo, fruto de uma economia radicalmente nova. Aqui, a
originalidade da definição estava nas práticas de governança, podendo
as empresas pertencer à nova ou a economia tradicional. O tema da
governança como elemento diferencial ganhou espaço na Bovespa a partir
do trabalho Who Holds the Reins (“Quem segura as rédeas”), publicado
na Inglaterra na década de 1990. Nele, as boas práticas de governança
são abordadas no contexto de determinadas corporações internacionais,
aquelas apresentadas como empresas sem dono — ou de composição
acionária bastante dispersa —, como forma de garantir que fossem
dirigidas visando à geração de valor para seus acionistas, garantindo o
alinhamento de interesses entre proprietários e gestores.
Depois fomos novamente despertados para o tema pela Organização para

Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), que promoveu no Brasil,
em 2000, a primeira mesa-redonda sobre governança corporativa na América
Latina. A iniciativa teve participação decisiva do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa — IBGC, que mantinha relações de parceria com a
Bovespa por conta de objetivos institucionais comuns: aperfeiçoar o
funcionamento dos órgãos diretivos das empresas e, com isso, favorecer o
crescimento do mercado.
Esse relacionamento se acentuou com o lançamento do Novo Mercado,

que é a nossa contribuição para a difusão de melhores práticas de
governança entre as empresas de capital aberto. Só é possível interpretar
corretamente o projeto, assim como seu êxito, pelo prisma de uma busca
164

contínua do alinhamento investidores-empresas. Ações que não

garantissem um mínimo de direitos, proteção e informações de qualidade
estavam distantes das demandas do mercado. Isto gerou reflexões e
atitudes práticas e contribuiu para a reversão da situação então habitual
de mercado, deprimido e com preços muito baixos.
Nada é mais revelador da revitalização do mercado do que o destaque

alcançado por empresas com boas práticas de governança corporativa.
Antes do Novo Mercado, muitas companhias não recebiam o merecido
reconhecimento pela qualidade de sua governança porque estavam
misturadas a empresas com práticas inadequadas ou inexpressivas nessa
área. O desinteresse por parte dos investidores, por sua vez, desestimulava
a listagem de novas empresas. Ficava-se prisioneiro de um círculo vicioso.
Nem o mercado secundário se desenvolvia, nem o primário cumpria o
seu papel. A causa era o descompasso entre as características das ações
oferecidas e a evolução das exigências do investidor.
Um árduo trabalho de convencimento
Contudo, as vantagens desse movimento não foram percebidas de

imediato. Na Bovespa houve uma corrente pessimista, se bem que
minoritária, que temia pelo destino do Novo Mercado porque acreditava
que não valia a pena tentar resgatar um mercado que já não tinha mais
salvação. Alegavam seus porta-vozes que era preferível investir numa
reforma da Lei das Sociedades Anônimas para recompor as regras do
jogo e melhorar as condições do acionista minoritário. O problema é que
a reforma caminhava com imensa dificuldade e, pior ainda, parecia incapaz
de reverter o desinteresse do investidor pelo mercado.
Felizmente, a interpretação que prevaleceu era a de que valia a pena

tentar — apesar das resistências. Algumas empresas que preferiam
manter intacto seu estilo de administração, em vez de aceitar as
inovações exigidas pelos novos tempos, não disfarçavam sua oposição.
Outras ficaram indiferentes, como se a nova tendência que se impunha
pudesse ser ignorada.
O trabalho de convencimento foi árduo e intenso. Era preciso persuadir

os empresários e executivos de que o Novo Mercado carecia de nenhum
propósito excludente e que, ao contrário, estava aberto a todos que
almejassem evoluir na sua direção. Uma após outra, as resistências foram
vencidas. Não totalmente, mas o fato é que o Novo Mercado tornou-se
uma realidade inexorável.
165
Capitulo 3.pmd 165 27/10/2005, 09:34

O caminho da mudança. Os anos de 2001 a 2003 foram dedicados à

conquista de mentes e corações. Foram anos de múltiplas palestras para
públicos diversos, de investidores a universitários, passando por operários
nas portas de fábricas, donas-de-casa, órgãos do governo e organismos
internacionais, tudo convergindo para o programa de popularização da
Bovespa. Do lado da Bolsa, um estímulo decisivo foi a criação de regras
e a definição dos Níveis 1 e 2, que são etapas intermediárias entre a
listagem tradicional na bolsa, baseada na Lei das S.A., e o Novo Mercado.
A esses fatores agregou-se o cenário positivo da recuperação da economia
mundial e brasileira.
Mas é conveniente lembrar que no final do ano 2000, quando a Bovespa

lançou o Novo Mercado, predominava a expectativa de que no ano seguinte
as taxas de juros iriam cair e que o País voltaria a crescer.
Estava tudo preparado para um ciclo de retomada do desenvolvimento,

que, infelizmente, não aconteceu. Ao contrário, no começo de 2001 a
Argentina mergulhou em grave crise financeira e depois veio o atentado
terrorista nos Estados Unidos, que provocou autêntico abalo sísmico
na economia. Também nesse período ocorreu o estouro da “bolha” da
internet, fato relevante do ponto de vista do impacto nos preços das
ações, uma vez que o setor de telecomunicações tinha peso decisivo
no Ibovespa, e mais ainda naquela época. Sobrevieram duas
conseqüências negativas: dissolveu-se a expectativa de que a
economia voltaria a crescer com investimentos financiados pelo
mercado de capitais; e os preços das ações no mercado secundário,
que referenciam os lançamentos, caíram. A paralisia instalou-se no
mercado.
Para desalojá-la, foram necessários três anos. Com a roda da economia

em movimento ascendente, as resistências às mudanças foram vencidas
e as empresas se sentiram mais dispostas a se aproximar do Novo
Mercado. Em julho de 2005, eram mais de três dezenas de empresas
registradas no Nível 1, 14 no Novo Mercado, e nove no Nível 2. Isto é, 57
empresas ou 15% de uma lista de 383 cotadas na bolsa. Mas esse conjunto
representa mais de 40% do movimento e do valor de mercado das
companhias listadas.
Uma importante diferença entre o passado e o presente é que as ações

se valorizaram. Agora que são mais nítidas as vantagens do sistema de
governança, o investidor ficou disposto a pagar mais por papéis de
companhias do Novo Mercado. Já as empresas ganharam acesso a um
166

volume maior de recursos, e sua capacidade de se financiar por meio do

mercado cresceu consideravelmente.
Com resultados animadores, o Novo Mercado abre uma larga avenida

para o avanço do mercado de capitais. Há mais pessoas físicas investindo
— cerca de 30% do volume financeiro negociado diariamente — e entre
as forças de renovação do mercado podemos arrolar as novas gerações
de empresários (aí incluídos os próprios sucessores das empresas
familiares) e jovens executivos que chegam ao mercado com mentalidade
moderna e compreensão da importância da boa governança. Esse sopro
reformador vem ao mesmo tempo de dentro, ou da parte de executivos e
donos das empresas, e de fora, isto é, da parte dos próprios investidores.
Renovar ou desaparecer. Quem ainda resiste ao Novo Mercado? São

dois universos: um deles é o das empresas listadas na bolsa que não
usam o mercado e não têm intenção de fazê-lo num futuro próximo. É
possível que essas companhias não vejam nenhuma vantagem imediata
em dar esse passo; e que também não percebam a vantagem intrínseca,
em termos de melhoria de desempenho, na adoção da boa governança.
A dúvida é saber se resistirão muito tempo nessa posição. Num cenário

de crescimento da economia e da presença de competidores com maior
acesso ao capital, as empresas teriam de refletir sobre os prós e contras
de se manter distantes do mercado, particularmente dos segmentos de
boa governança da Bovespa.
O outro universo é o das empresas de capital fechado que têm condições

de se listar em bolsa, mas ainda não o fizeram. Estas, diante do movimento
de ofertas públicas que se avoluma desde o ano passado, certamente
observam os concorrentes que conquistaram um status especial, ganhando
maior acesso aos capitais e maior credibilidade diante dos investidores,
credores, instituições financeiras, da comunidade, dos outros parceiros
com os quais se relacionam.
A partir do final de 2003, com a melhora da economia, voltaram a ocorrer

lançamentos de ações de empresas novas — praticamente todos no Novo
Mercado. De uma fase em que o modelo não tinha sido testado, evoluiu-
se para um momento em que o modelo provou que funciona. É cada vez
mais claro que o Novo Mercado pode ser uma solução para aproximar
investidores e empresas, além de uma demonstração de que o setor
privado, sem depender de mudanças de lei, pode tomar a dianteira e criar
uma nova referência. O futuro do Novo Mercado é deixar de ser novo. É
ser o mercado — e ponto final.
167
Capitulo 3.pmd 167 27/10/2005, 09:34

Capitu
A força do investidor é que amplia

o caminho do diálogo
Gregório Mancebo Rodrigues Vice-presidente da Associação Nacional de

Investidores de Capitais (Animec).
Governança corporativa é um tema relativamente recente no Brasil. Só

no final dos anos 90, por conta de escândalos que abalaram o mercado
americano, é que as empresas passaram a dar maior atenção às práticas
de governança. Um marco importante de mudança surgiu com o debate
que se estabeleceu, a partir de 1998, em torno da necessidade de
mudanças na Lei das Sociedades Anônimas, sobretudo no que diz respeito
aos conflitos potenciais entre os controladores e os acionistas minoritários.
As discussões culminaram com a aprovação da Lei nº 10.303, de outubro
de 2001, que alterou a versão original da Lei das S.A.
Outros acontecimentos de suma importância foram a organização do IBGC,

então IBCA, em 1995 e a posterior instalação do Novo Mercado da Bovespa.
O IBGC passou a desempenhar papel importantíssimo na divulgação das novas
práticas de governança e no treinamento dos profissionais para os conselhos
de administração e fiscais das empresas. Hoje, o código de governança
corporativa do IBGC é um guia indispensável para a maioria da empresas. Aos
poucos, as organizações de maior porte, que tinham a expectativa de captar
recursos no exterior, começaram a adotar práticas de governança.
A governança corporativa estabelece parâmetros para o relacionamento

entre os administradores — conselheiros e diretores —, os controladores
e os investidores. É uma questão da empresa e do mercado. Hoje, é
nítida no mercado de capitais a tendência de valorização das ações das
companhias que abrem o capital e aderem às práticas definidas pelo Novo
Mercado da Bovespa. Os investidores premiam essas empresas, porque
sabem que elas serão mais profissionalizadas, mais transparentes,
respeitarão mais o direito dos investidores.
Minorias controladoras. A qualidade das relações com os acionistas

minoritários é essencial. A palavra “minoritário” é um verdadeiro perigo:
faz cada vez menos sentido e até soa depreciativa. A melhor denominação
169
Capitulo 3.pmd 169 27/10/2005, 09:34

para esse tipo de acionistas é “não controlador”. Só para dar um exemplo:

a Perdigão, empresa de capital aberto, é controlada por sete fundos de
pensão, todos eles formados por pequenos acionistas individuais, mas
que, unidos, são os controladores.
Essa característica não é monopólio da Perdigão. Uma experiência

ilustrativa é a das empresas de telefonia fixa: os acionistas minoritários
detêm de 70% a 80% do total das ações. Conclusão: é um contra-senso
qualificar como acionistas minoritários os donos de mais de 70% do capital.
A forma pouco respeitosa de tratar os ditos minoritários encontra-se

profundamente enraizada no passado. A Lei das Sociedades Anônimas
era bastante avançada para a época, 1976, mas no período 1995/1996,
durante o primeiro mandato do presidente Fernando Henrique Cardoso,
sofreu alterações prejudiciais aos acionistas não controladores, uma vez
que retirou deles um direito assegurado nos casos de cisão, fusão ou
incorporação de empresas. Nesses casos, eles tinham a prerrogativa do
chamado “direito de recesso”, que é o de receber pelas suas ações o
valor correspondente ao valor patrimonial destas.
O objetivo da mudança foi facilitar a privatização do sistema nacional de

telecomunicações. A Telebrás passou por um processo inicial de cisão,
dos sistemas de telefonia fixa, celular e de longa distância, e criadas as
bandas A e B, com processos de privatização e posteriormente ocorrendo
algumas fusões. Em alguns casos, os investidores não controladores se
viram obrigados a arcar com prejuízos muito grandes, uma vez que
acabaram recebendo um valor muito inferior ao que era pago aos
controladores.
E isso aconteceu até que entrou em vigor a Lei nº 10.303, que veio corrigir
principalmente a questão da venda do controle acionário das companhias,
mas não solucionou de todo os impasses. Hoje, a lei assegura aos
detentores de ações ordinárias o direito a receber 80% do valor do preço
da venda das ações pago aos controladores, enquanto os acionistas
preferencialistas não têm direito a nenhum valor especifico. O novo
controlador é que decide se vai comprar essas ações e por qual preço, o
que é um total desrespeito ao investidor.
Evidentemente, é uma discriminação absurda que acaba afastando alguns

investidores, principalmente os estrangeiros, em razão da forma como as
empresas brasileiras eram constituídas, antes do advento da Lei nº 10.303,
em outubro de 2001: um terço de ações ordinárias e dois terços de ações
preferenciais. Isso permite o controle da empresa por quem disponha de
170

apenas 16,66% das ações ordinárias mais uma. Os outros 83% das ações
que estão em poder do público têm de se submeter ao que se
convencionou chamar de ditadura do controlador. Com isso, acontece
uma série de distorções, como, por exemplo, abusos de poder por parte
de alguns majoritários.
Conflito de interesses. Além do mais, há os conflitos de interesses no

momento de incorporar empresas que pertencem individualmente ao
controlador. Se este detém a maioria dos votos na companhia aberta, é
óbvio que a incorporação vai ser aprovada. Os demais acionistas não podem
fazer mais do que registrar em ata o seu descontentamento. Nas empresas
menores, isso dá margem a que o controlador da companhia seja também
o seu presidente. Uma conseqüência freqüente é que desaparece a
preocupação com a profissionalização. Pior, passa a predominar o nepotismo
descarado na gestão da empresa. E mesmo que os gestores sejam
profissionais preparados, os laços familiares acabam fazendo com que
prevaleçam as idéias do controlador, o que nem sempre é o melhor para a
empresa.
E mais ainda, tende a ser comum a falta de transparência no uso de

recursos da companhia, não se distinguindo mais até onde vai o bolso do
controlador e começa o caixa da empresa. Então, o controlador pode ter
um jatinho, um helicóptero, uma lancha, bens nem sempre necessários
para a atividade da empresa, mas que são contabilizados como tal. Todas
estas questões mostram, na verdade, que temos ainda um longo caminho
pela frente até chegarmos à boa governança corporativa.
A governança requer a maior transparência possível e, nesse sentido, a

empresa deve dispor de profissionais independentes tanto no conselho
de administração como no conselho fiscal. Tomando como hipótese o
caso de acionistas que detenham 10% das ações ordinárias: eles podem
indicar um membro do conselho fiscal para representá-los. Se, contudo,
esses 10% estiverem pulverizados, o conselheiro não defenderá
necessariamente os interesses do grupo que o indicou, e, sim, os
interesses da companhia, o que deve, na verdade, ser o foco de todas as
comunidades de investidores.
Evolução de direitos. Há uma clara evolução em relação aos direitos

dos acionistas não controladores. E um dos responsáveis por essa
evolução foi exatamente o lançamento do Novo Mercado da Bovespa.
Uma das coisas básicas, nesse sentido, diz respeito à proporcionalidade
na divisão do capital social. A Associação Nacional de Investidores do
171
Capitulo 3.pmd 171 27/10/2005, 09:34

Mercado de Capitais (Animec) fez recentemente um estudo comparativo

entre os mercados de capitais do Brasil e os do Chile, do México e da
Espanha. Entre as constatações, destaca-se que somente no Brasil
existem ações preferenciais e que nos demais mercados — e esse é um
caminho que temos de perseguir —, cada ação tem direito a um voto.
Com isso, se democratiza o capital da companhia e todos os acionistas
passam a ter maior participação e representatividade.
Não podemos admitir diferenças entre as ações do controlador e as ações

dos minoritários. Todas têm de ter direito ao mesmo preço na hora da
venda. Não pode existir a figura do prêmio de controle. Quando as
empresas precisam de recursos, o dinheiro vale tanto para o controlador
quanto para o não controlador. Não é correto que na hora da venda o
controlador receba prêmio, enquanto a ação do não controlador tenha um
valor 20% inferior. Também é importante observar que têm de existir regras
claras em relação à forma como devem ser feitas as fusões e incorporações
de empresas. Deve prevalecer sempre o valor econômico das companhias,
sempre calculado por uma empresa independente e aprovado pelos
acionistas, tanto controladores como não controladores.
Esses são os pontos essenciais, mas existem outros aspectos relevantes.

Exemplo: tramita atualmente no Congresso Nacional um projeto de lei do
deputado Luiz Carlos Hauly, no qual ele defende a mudança na
proporcionalidade das ações, em caso de conflitos de interesses. É uma
iniciativa endossada pela Animec e constituirá um grande avanço para a
concretização da governança corporativa do Brasil.
Um segundo aspecto é a profissionalização dos conselhos de

administração e fiscais. Outro aspecto importantíssimo e que depende da
boa vontade da empresa — não pode ser imposto — é que as empresas
façam parte da Câmara de Arbitragem da Bovespa, para que as questões
entre os acionistas controladores e não controladores sejam dirimidas
num prazo muito menor do que acontece na justiça.
Deve-se considerar que a justiça é lenta em todos os países. No Brasil,

em especial. Chile ou México, por exemplo, resolvem suas pendências
em três ou quatro anos, enquanto a média brasileira está bem acima disso.
Assim, medida simples como essa da adesão à Câmara de Arbitragem,
na qual uma questão deve ser resolvida em seis meses, é muito mais
eficaz e coerente do que o caminho da legislação formal. Daí a Animec
defender o princípio de que, afora o que está disciplinado em lei, o mercado
deve agir por auto-regulação ou através da bolsa.
172

Cultura da acomodação. Falta a grande parte dos investidores brasileiros

conhecimento de como funciona o mercado de capitais. Nesse sentido, a
bolsa de valores vem exercendo um papel muito importante ao tentar
disseminar a idéia dos clubes de investimentos em ações e, dessa forma,
atrair mais investidores pessoas físicas. Mas é uma cultura ainda incipiente.
De modo geral, o investidor individual brasileiro sente-se tão pequeno

que duvida de sua capacidade de ser ouvido nas assembléias das
empresas — enquanto, nos Estados Unidos, quando uma grande empresa
resolve fazer uma assembléia de acionistas, ela é obrigada muitas vezes
a ocupar um estádio esportivo. É um ato que atrai todos os investidores.
Eles comparecem para receber informações sobre a empresa, saber os
planos que ela definiu para o futuro.
No Brasil, os participantes de uma assembléia são geralmente

representantes dos controladores. Faz-se uma votação sumária das
propostas e todo mundo vai embora. Tudo não demora mais de meia
hora. São raros os casos de aparecer alguém de fora do grupo controlador
para fazer um questionamento.
Já as assembléias americanas demoram o dia inteiro, é uma festa. Os

acionistas se preparam para aquele dia. A empresa faz uma grande
explanação do que aconteceu no último ano e o que pretende fazer, como
vai ser a remuneração dos seus diretores. No Brasil, a assembléia não
discute a remuneração dos administradores, a não ser em verbas globais.
É tudo uma questão de cultura. O investidor brasileiro é no geral

acomodado, espera que as autoridades resolvam o problema dele. A
evolução das práticas de governança corporativa envolve a questão do
direito do não controlador e da falta de atuação do investidor. Este deveria
ser mais proativo, defender os seus interesses. A principal função da
Animec é criar meios para que os conflitos entre os controladores e os
minoritários não prejudiquem os investidores.
Nossa preocupação é reunir o maior número possível de investidores, de

modo a ter forte representatividade quando precisarmos dialogar com as
empresas ou com a CVM. Mas os pequenos investidores relutam em somar
energias, agir em bloco e, assim, poder intervir com vigor nas companhias.
A novidade destes próximos anos é que as empresas, às voltas com o

custo de capital no Brasil, que teima em não recuar, vão ter a necessidade
de captar recursos no mercado acionário. A pressão vinda dos investidores
internacionais tende a fazer com que as empresas direta ou indiretamente
173
Capitulo 3.pmd 173 27/10/2005, 09:34

acabem assumindo boas práticas de governança corporativa. Do contrário,

não vão conseguir captar recursos, pois o mercado está se tornando cada
vez mais exigente com a relação à transparência corporativa.
Não se pode desconsiderar que o mercado está cada vez mais globalizado
e as empresas vão poder acessar os mercados americano, europeu ou
japonês para captar recursos. Elas terão, além disso, de buscar a
profissionalização de seus administradores, de seus conselhos, e tratar
os acionistas, controladores ou não controladores, da mesma forma.
Serão necessárias regras cada vez mais claras para evitar conflitos de
interesses entre controladores e não controladores. E compete à CVM
traçar essas regras. Só assim teremos condições de ter um mercado de
capitais mais desenvolvido e forte.
174

Os trunfos da transparência,
da sustentabilidade e da confiança
José Guimarães Monforte Membro do Conselho de Administração da Natura

e presidente do Conselho de Administração do IBGC.
A coerência entre discurso e prática é muito poderosa para que uma

empresa venha a vencer na competição global. Considere o exemplo da
Natura. Desde que foi fundada, em 1969, existe uma relação íntima entre
a habilidade de inovar e a prática de valores e crenças identificados com
os princípios de gestão responsável. Em vez de voltar-se simplesmente
para a conquista de maiores e melhores números nas vendas de
cosméticos, produziu mais duas coisas que o mercado muito valoriza:
transparência e sustentabilidade.
A transparência estende-se a todos os públicos de seu relacionamento —

colaboradores, fornecedores, comunidades, consultores, consumidores,
governos, sociedade e acionistas. Subjacente à noção de transparência,
está uma cultura de intensa participação, unidas tanto pela interação das
pessoas umas com as outras como pela comunhão de valores éticos e
compreensão do papel da empresa na sociedade. Essa competência
essencial funde-se com o conceito de desenvolvimento sustentável, outra
característica da Natura que nasce da combinação da disposição para inovar,
seja na tecnologia, seja no marketing, no sistema de produção, enfim, em
qualquer iniciativa que implique idéias, com a responsabilidade. Por exemplo,
com o meio ambiente, com o consumidor, com a reputação da empresa.
Promover o bem-estar, o estar bem. O terreno foi cuidadosamente

preparado. Relaciono aqui alguns passos decisivos que antecederam a
abertura do capital. Para auxiliar no posicionamento competitivo, em 2002,
a direção da empresa organizou o Comitê de Sustentabilidade, responsável
por manter o foco da empresa nos conceitos de transparência e
sustentabilidade. No ano seguinte, criou-se a área de Responsabilidade
Corporativa. Objetivos:
• identificar e ampliar as oportunidades de gestão responsável e sustentável

do negócio;
175
Capitulo 3.pmd 175 27/10/2005, 09:34

• alertar sobre decisões e situações que ponham em risco a coerência da

gestão em relação à sustentabilidade;
• alinhar e dar coerência a ações internas e externas para uma sociedade

mais solidária e sustentável.
No molde da área de Responsabilidade Corporativa aperfeiçoou-se o

enunciado final da Visão de Mundo da empresa. Textualmente:
A Natura, por seu comportamento empresarial, pela qualidade das relações

que estabelece e por seus produtos e serviços, será uma marca de
expressão mundial, identificada com a comunidade das pessoas que se
comprometem com a construção de um mundo melhor através da melhor
relação consigo mesmas, com o outro, com a natureza da qual fazem
parte e com o todo.
E, também, os fundamentos da sua Razão de Ser: “Criar e comercializar

produtos e serviços que promovam o Bem-Estar/Estar Bem”.
Outro ponto que não pode ser esquecido são as Crenças. Está escrito num
dos tópicos: “Acreditamos que a percepção da importância das relações é
o fundamento da grande revolução humana na valorização da paz, da
solidariedade e da vida em todas as suas manifestações”. Resta citar a
idéia de harmonia que repousa sobre a perspectiva de uma progressiva
convergência de propósitos em lugar do acirramento dos conflitos. Ou: “A
busca permanente do aperfeiçoamento é o que promove o desenvolvimento
dos indivíduos, das organizações e da sociedade”. Ou, concluindo: “A
empresa, organismo vivo, é um dinâmico conjunto de relações. Seu valor e
longevidade estão ligados à sua capacidade de contribuir para a evolução
da sociedade e seu desenvolvimento sustentável”.
É curioso notar que o ingresso da Natura no Novo Mercado superou todas

as expectativas. Para o mercado, foi como se a coerência entre discurso
e prática representasse um ativo intangível que, talvez, nem mesmo a
empresa tivesse, até então — a consciência de seu efetivo valor. No
lançamento das ações, houve um múltiplo de oito vezes a geração de
caixa, quando a média do mercado se situava em torno de cinco. Assim,
o prêmio de risco foi reduzido em cerca de 30%. Houve ainda a adesão
de mais de 5 mil investidores do que o número originalmente projetado.
Ao aval do consumidor, somou-se, assim, o aval do mercado de capitais.
Menos risco, menor custo do capital. Qual o significado maior de tudo

isso? Existem muitas causas contribuindo para o êxito da operação: a
176

Natura era a maior empresa brasileira de cosméticos, sua marca era

reconhecidamente forte e a abertura de seu capital foi cercada de grandes
expectativas. Mas, lá no centro, estava a mensagem do investidor que
soube captar que menor risco empresarial quer dizer capital mais barato.
Embora existam muitas diferenças entre uma empresa e outra, a lição
primordial foi a aprovação do modelo de gestão responsável, com regras
sólidas, claras e bem definidas. Tanto que o êxito da Natura inspirou várias
outras empresas a aderirem ao Novo Mercado. Tornou-se um paradigma.
Ou seja, a visão de mundo, os valores, a crença na harmonia e no
progresso se revelaram valioso diferencial competitivo.
Ao abrir o capital, a Natura comprometeu-se a cumprir práticas rígidas de

governança corporativa. Dentre elas, a mediação da Câmara de
Arbitragem da Bovespa para solução de conflitos, em especial aqueles
que envolvam acionistas não minoritários e majoritários em caso de
mudança no controle acionário.
Daqui para a frente, a tendência é que a qualidade da transparência venha

a redefinir as relações das empresas com os investidores. Há cerca de
dez anos, a divulgação de informação se restringia à obrigação legal de
publicar o balanço financeiro ao menor custo possível. Num momento
seguinte, as companhias mostraram-se preocupadas em detalhar as
atividades, porém voltadas ao próprio negócio. Atualmente, a mentalidade
sobre o que e como divulgar vem se estruturando num tripé fundamental:
o resultado econômico-financeiro, a ação ambiental e o papel social.
À medida que a implementação desse mosaico de exigências for evoluindo,

o mercado produzirá uma avaliação de risco mais apurada. O modelo de
se comunicar com todos os elos da cadeia dos negócios impulsiona o
padrão elevado de governança. Contribui com as companhias em todos
os níveis, mas é imperativa no novo cenário empresarial a percepção dos
valores da eqüidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.
A eqüidade transmite a segurança de que a companhia arbitra seus
relacionamentos respeitando a igualdade de direitos. A prestação de contas
alimenta o processo de transparência e, obviamente, eleva os índices de
confiabilidade. A responsabilidade corporativa evidencia o grau de
consciência da empresa quanto a seu papel na sociedade, valorizando
ainda mais seu desempenho positivo no âmbito econômico e financeiro.
Razões dos benefícios da governança. Quando as práticas de

transparência, prestação de contas e responsabilidade corporativa se unem
num mesmo grau de excelência, a empresa atinge o que podemos definir
177
Capitulo 3.pmd 177 27/10/2005, 09:34

como padrão elevado de governança. O maior ou menor equilíbrio forma a

linha divisória a separar a antiga e a moderna empresa. Nesse rito de
passagem é que a empresa abraça o desafio de enfrentar a competição
para buscar o lucro com responsabilidade, vivendo o presente e planejando
o futuro. O Novo Mercado da Bovespa é uma resposta a essa nova exigência
da governança. É comum que as empresas avaliem as possibilidades
propostas pelo Novo Mercado com desconfiança, mas, passado o período
de adaptação, reconhecem ter seguido o melhor caminho.
Logo descobrem os benefícios da adesão. A governança corporativa impacta

positivamente o custo do capital. O acionista logo também se dá conta de que,
ao capitalizar a empresa com ações a bom preço, conseguirá créditos a custo
menor. Estabelece-se o equilíbrio entre o mercado de capitais e o mercado de
crédito, e o acionista se sentirá mais confortável para investir. Estamos apenas
engatinhando na consolidação desse círculo virtuoso. O mercado brasileiro de
ações é pequeno se comparado ao PIB, mas a simples perspectiva de expansão
hoje tem revigorado o fôlego e ânimo dos financiadores.
O pano de fundo das mudanças é o surgimento da governança corporativa

como vetor do desenvolvimento e fortalecimento das empresas. Voltando
ao exemplo da Natura. Quando abriu o capital e aderiu ao Novo Mercado,
a empresa vivenciava um momento especial em sua história. Em 2004,
as vendas registraram crescimento de 33%. O lucro líquido de R$ 303,3
milhões representou 17% da receita líquida. Na América Latina, a expansão
em dólar atingiu 52%. Hoje em dia contabilizamos cerca de 407 mil
consultoras e consultores independentes no Brasil e outros 26 mil no
Exterior. Trata-se de uma estrutura robusta e alinhada com o modelo de
negócio que combine lucro, justiça social e conservação ambiental. O
padrão elevado de governança foi o motor dessa ascensão. Outros
segmentos começam a perceber os benefícios da governança e se sentem
estimulados a adotá-la. O setor público e as empresas de capital fechado
já prospectam as boas práticas de governança. As companhias de médio
porte seguem idêntico exemplo.
Os critérios de gestão responsável influenciam na competitividade dos

negócios. Adotar valores genuínos, trabalhar com transparência, envolver
parceiros e fornecedores, conscientizar clientes e consumidores, motivar o
respeito e a preservação da natureza são iniciativas de grande fecundidade
estratégica. Sistematicamente, irão fazer com que as empresas evoluam
na lucratividade, ética, excelência e na adaptação às novas realidades da
concorrência global. Mas uma coisa é certa: tais atributos só são alcançáveis
por meio dos padrões avançados de governança.
178

A governança pública evolui

e busca maior transparência
Luiz Fernando Furlan Ministro do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior.
As práticas de governança são essencialmente diferentes no Estado e

nas empresas. A começar pelo aspecto, vamos dizer, “estatutário”. No
âmbito privado, o acionista se manifesta, se assim desejar, sempre que o
calendário determina as assembléias de rotina ou a maioria convoca, por
razões emergentes, reuniões extraordinárias. Ao contrário, no setor público
existem os partidos políticos e o eleitorado, que formam os blocos de
controle e só se manifestam nas eleições.
Nesse caso, o “acionista minoritário” não é organizado e, como o próprio

controlador, também é volátil. Ao mesmo tempo, diferentemente das regras
de poder no mundo privado, no setor público as “subsidiárias”, no caso os
estados da federação, nem sempre seguem a política e a estratégia da
matriz — o governo da União. É um segmento peculiar da governança
que se caracteriza por uma forma particular de organizar os
relacionamentos e os controles estratégico e financeiro.
No entanto, seria um equívoco afirmar que as práticas de governança do

setor público e do setor privado estão confinadas em universos paralelos.
Em reação ao crescente fortalecimento da cidadania, ao aprimoramento
das legislações e aos mecanismos de controle da sociedade, esses dois
mundos, que nunca formaram um todo homogêneo, estão ampliando
pontos de convergência. Ambos se encontram cada vez mais próximos
nos objetivos comuns de busca da transparência nas relações com a
sociedade e ampliação dos limites da eficiência operacional. Três linhas
interligadas norteiam essa nova identidade de propósitos: a busca de
capitais para investimentos, a sustentabilidade e a garantia da saúde
econômica do conjunto da Nação.
Não são poucas as boas iniciativas nesse sentido por parte das empresas e
instituições públicas. Mas é preciso observar que, diferentemente do que ocorre
no setor privado, onde uma determinação corporativa — se não cumprida —
pode causar mudanças completas de pessoas e de atitudes, na organização
179
Capitulo 3.pmd 179 27/10/2005, 09:34

política essas mudanças não ocorrem com a mesma velocidade. A consciência

e circulação de idéias quanto à necessidade de proteger os ativos públicos
vêm ganhando velocidade nas últimas décadas, mas o leque de mudanças
práticas ainda precisa ser muito mais abrangente. O importante é que o setor
público tem se revelado receptivo às boas práticas de governança.
Liberdade de investigação. O presidente Luiz Inácio Lula da Silva, para

exemplificar, elevou o advogado-geral da União ao patamar de ministro.
Simultaneamente, abriu caminho para que o ministro da Justiça atue com
ampla liberdade nas suas prerrogativas de investigação, de apuração.
Assim, foram criadas normas que elevaram, e continuarão elevando, os
padrões de transparência nesses organismos e, por extensão, no Estado,
fazendo crescer a sintonia entre a governança pública e a privada.
Trata-se de uma evolução lenta, muitas vezes penosa. Mas, hoje, todos
reconhecemos que há muito mais facilidade para acompanhar o que
acontece no âmbito do Estado. Podemos transitar com maior liberdade
pelos sistemas informatizados montados pelo governo e, por meio deles,
tomar conhecimento das medidas administrativas que estão sendo
tomadas nos ministérios, empresas e órgãos da administração. Foi, assim,
aberto ao conjunto da sociedade o acesso a informações que antes eram
normalmente reservadas. Fortaleceu-se uma interação do governo com a
população quanto a seus naturais questionamentos em torno da gestão
da coisa pública. Isso provocou um promissor alargamento do espaço de
diálogo. Elevaram-se as possibilidades de eficiência.
Não se pode deixar de considerar, contudo, que a governança tem duas

vertentes. Uma, com viés cultural, diz respeito à preocupação de fazer
com que as regulamentações e normas sejam conhecidas e praticadas; a
outra seria o que os americanos chamam de enforcement, a definição
dos meios para se fazer cumpri-las.
Então, é preciso atuar nos dois lados. É o que o governo federal está
fazendo, ao criar os meios e os instrumentos coercitivos para fazer com
que as normas sejam cumpridas. Como ressaltou o presidente Lula,
políticos, funcionários e dirigentes têm sido penalizados de forma muito
mais visível hoje do que em outras épocas. Às vezes, fica a impressão de
que os problemas são maiores, mas, na verdade, não é que os problemas
tenham crescido, a visibilidade deles é que ficou maior. O presidente às
vezes é criticado, mas seu governo está no caminho certo. Os obstáculos
que separam o Estado da nação estão sendo removidos. Entretanto, os
resultados não são sempre tão visíveis, nem tão imediatos.
180

Ética e governança. Nos dias atuais, a preocupação com controles tornou-

se uma característica do governo. Como funciona? É algo parecido com o
que acontece no comitê de auditoria de uma corporação (e eu já fui
presidente de um desses comitês), onde se pode ver mais claramente,
vamos chamar assim, a parte nebulosa, a fraude, as coisas que são
erradas. Se a organização não tem um comitê de auditoria, não fica
sabendo de seus problemas e, portanto, não terá como corrigi-los.
Hoje, há o Conselho de Ética da República, organismo que questiona

ministros e altos dirigentes, e ao qual os altos escalões do governo se
reportam para saber se um determinado procedimento está ou não de
acordo com as regras. Então, podemos concluir que está se fortalecendo
na administração pública brasileira uma estrutura de governança que
produzirá bons resultados no médio prazo. Certamente, o governo pode
ajudar, com sua força institucional, as empresas privadas ou públicas a
se tornarem mais transparentes, a aperfeiçoar as suas práticas de
governança. Acredito, inclusive, que houve, nesse aspecto, um processo
de melhoria nas empresas onde o governo tem participação importante.
Sem atritos com a CVM. Lembro-me até que no passado, na época em

que fui presidente da Associação Brasileira das Companhias Abertas
(Abrasca), havia constantes atritos entre a Comissão de Valores Mobiliários
e empresas estatais, que se recusavam a cumprir determinações da
entidade, como a obrigatoriedade de republicar balanços ou rever números
demonstrativos de resultados. Agora, isso não ocorre mais. Parece
improvável que uma companhia estatal tenha a coragem de afrontar uma
regra colocada no mercado por um órgão regulador oficial. Não concebo
que uma situação como essa seja possível no atual governo. Existem
garantias de que as normas e leis são feitas para ser respeitadas.
As organizações de economia mista controladas pelo governo

freqüentemente enfrentam tensões por conta da nova realidade. O próprio
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, que é uma
organização de um único sócio — o Tesouro Nacional —, mas que tem
uma subsidiária, a BNDESPar, equiparada a uma companhia aberta,
enfrentou recentemente uma situação de ajuste de números trimestrais.
A dúvida referia-se à questão de incorporar ou não ao balanço o resultado

de uma transformação de debêntures em ações da Companhia Siderúrgica
Nacional, que produzia um efeito importante nos números finais. Na
verdade, um resultado gráfico, mas era importante definir se deveria ou
não ser incorporado ao lucro do trimestre. E o banco está dialogando com
181
Capitulo 3.pmd 181 27/10/2005, 09:34

a CVM como se fosse qualquer outra empresa. Sem arrogância, sem

privilégios. A noção de igualdade para todos é resultado do avanço do
aparato legal e das exigências de transparência.
O impasse em questão não tinha, é evidente, efeito público porque não

há ações do BNDESPar na bolsa. Mas a instituição estava, mesmo assim,
agindo dentro das regras da boa governança, como se fosse realmente
uma empresa com ações no mercado. E isso é bom. É um exemplo
bastante positivo.
Incentivo às empresas. O fato é que tanto o BNDES quanto o Banco do

Brasil atuam como grandes incentivadores das empresas brasileiras.
Nesse sentido, o BNDES é, possivelmente, o maior investidor nacional
em ações. Quase três vezes o seu patrimônio líquido está aplicado em
papéis de um grande número de empresas. Nem os fundos de pensão
têm carteiras de tal envergadura.
Por isso mesmo, defendo fortemente, como presidente do Conselho de

Administração do BNDES desde 2003, que o banco seja um estimulador
das práticas de governança, na convicção de que isso reflui como resultado
econômico. A idéia básica é que, como o balanço do banco tem seu ponto
mais forte na renda variável, quanto melhor estiver o mercado, quanto
mais ele for transparente e as empresas utilizarem mais largamente os
princípios de governança, maior será o seu resultado.
Considero duas etapas na história recente do BNDES. A primeira refere-

se à administração anterior, que não tinha muita afinidade com o mercado
de capitais e não o via como um grande estimulante para o desen-
volvimento. Pensava muito mais no Estado como promotor do crescimento
econômico. Diferentemente, a administração atual está criando novos
instrumentos de valorização do mercado de capitais e vai lançar, em
seqüência, uma quantidade significativa de novos projetos. Inclusive um
novo fundo, os Papéis de Índice Brasil Bovespa – 50 (Pibb) que tem
composição assemelhada à das ações que compõem o índice da Bolsa.
Dessa forma, é como se o investidor aplicasse em um índice, só que com
o lastro dos papéis. Portanto, o risco é casado.
Financiamento às pequenas empresas. O Banco também avalia novas

iniciativas na área de project finance, inovando as práticas de financiamento
para pequenas empresas, inclusive as empresas do setor de serviços,
que são fornecedoras de grandes corporações. Na prática, o BNDES aceita
esses contratos e os recebíveis como garantia prévia. Com isso,
182

proporciona condições de crescimento. Quero dizer que há pontos muito

positivos nessa nova fase do BNDES. E, mais uma vez, isso converge
com os princípios de governança.
Na minha concepção, as boas práticas de governança nas empresas

públicas, da mesma forma que na iniciativa privada, atraem investimentos,
proporcionam novos contratos. As companhias brasileiras listadas em bolsas
internacionais, como Nova York ou Madri, são reconhecidas e despertam o
interesse do investidor estrangeiro na medida em que podem exibir a imagem
de uma administração séria e competente. Chegam a alcançar, a exemplo
da Vale do Rio Doce, nível próximo de US$ 40 bilhões de valor de mercado.
E também a Petrobras tem um nível extraordinário. Então, fica claro que a
governança estimula investimentos e, mais, estimula parcerias.
Recentemente, a Petrobras ganhou espaço na mídia simultaneamente

com notícias da inauguração da Rio Polímeros, investimento de R$ 1
bilhão, do qual 60% financiados pelo BNDES, e graças aos avanços que
está fazendo no exterior. Ou seja, companhias como a Vale, a Petrobras
e outras de seu porte podem se tornar efetivamente as multinacionais
brasileiras. E uma multinacional não pode ser bem-sucedida se não cultivar
princípios sólidos de governança.
O que se pode observar também, nesse contexto de boas práticas de

governança, é que a bolsa de valores tende a ganhar um novo dinamismo.
Eu mesmo, posso recordar, fui há muitos anos conselheiro da Bolsa de
Valores de São Paulo e a lição que guardo na memória é a de que o
investimento em renda variável no Brasil foi prejudicado em vários
momentos da história. E sempre com exagero, tanto positivo como
negativo. Agora, depois de completados 11 anos do lançamento do Plano
Real, mais e mais cresce a convicção de que teremos uma série histórica
bastante longa de estabilidade monetária, que tornará possível comparar
a rentabilidade da renda variável com a da renda fixa.
Série histórica. Isso, nos Estados Unidos, engloba uma série estatística
de dezenas, talvez uma centena, de anos. E aqui, no Brasil, a comparação
só pode ser feita pelo número de novas moedas e novos planos
econômicos. E é exatamente por essa dificuldade de comparar, que a
bolsa é vista no Brasil como algo de alto risco, de jogo. E não é. Desde
que se disponha do parâmetro de uma série histórica significativa.
Pessoalmente, mantenho uma carteira de duas dezenas de ações, na

qual não mexo há dez anos talvez. Quando analiso a performance histórica,
183
Capitulo 3.pmd 183 27/10/2005, 09:34

vejo que os papéis que têm um bom cash flow de dividendos formam uma
boa base. Valeria a pena o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
articular, em parceria com a bolsa, a divulgação desses estudos
comparativos. É claro, nossa renda fixa paga muito bem. Nós estamos
hoje com 13% de juro real, descontada a inflação. Mas é evidente que,
ainda assim, ao longo do tempo a renda variável bate a renda fixa.
Na verdade, temos um problema de cultura, de comunicação, talvez de

falta de visão de longo prazo. Isso afeta negativamente o financiamento
da produção. Nós precisamos estimular a geração de poupança e funding
de longo prazo e que o recurso aplicado em longo prazo seja casado com
a demanda de investimento, porque é isso que cria desenvolvimento e
gera empregos. É necessária, portanto, uma mudança cultural. Ao mesmo
tempo, um pequeno investidor tem de utilizar mecanismos, como o fundo
de investimento como o Pibb do BNDES, ou outros fundos de investimento,
nos quais o risco seja diluído e o desempenho seja visível no tempo dando
segurança ao investidor
Moeda de referência. Certamente durante anos, a ausência de uma

moeda de referência foi o maior obstáculo ao desenvolvimento de um
mercado de capitais saudável no Brasil. Éramos um País sem moeda, e
sem moeda não existe longo prazo. Hoje temos moeda (muito forte para
alguns) e podemos planejar a prazo mais longo.
Temos estimulado a divulgação dos bons exemplos de governança

apresentados pelo setor público da União, com a intenção de organizar
uma espécie de manual de boas práticas para os estados e as prefeituras.
Já existem casos relacionados à formatação de governo eletrônico, de

sistemas de compras, leilões reversos, transparência, modelos de
programa de gestão computadorizada, controles. Convivemos com boas
e más práticas, é verdade, mas temos avançado. Se não avançamos mais
é por causa do desconhecimento de coisas que alguém já descobriu como
fazer melhor. E isso poderia ser um dos desafios do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa: fazer com que as informações sobre as boas
práticas se multipliquem com crescente velocidade. Espero que os avanços
alcançados sirvam de base e inspiração para novas melhorias.
184

A vitória da ética contra

a ameaça de manipulação
Luiz Fernando Rolla Superintendente de Relações com Investidores

da Companhia Energética de Minas Gerais (Cemig).
Pensar qualquer dos itens da Declaração de Princípios Éticos e Código

de Conduta Profissional da Companhia Energética de Minas Gerais
(Cemig) representa, em grande parte, refletir sobre o seu significado,
conceito e influência no presente e no futuro da empresa. Dentro desse
contexto, vale lembrar que as práticas neles condensadas se ampliam a
todos os funcionários, gerentes, administradores (Conselho de
Administração e Diretoria Executiva), membros do Conselho Fiscal e das
empresas controladas e subsidiárias. Também, são aplicados a contratados
e prestadores de serviços, com suas obrigatoriedades definidas em
contrato. Em resumo, trazem em si a exigência de abordar, com didatismo,
os seus objetivos. São eles:
• orientar e disciplinar a atuação dos empregados, gerentes,

administradores e membros do Conselho Fiscal;
• servir de referência para verificação de conformidade em relação ao

que determina o próprio Código;
• orientar o Comitê de Ética da Cemig na avaliação e deliberação sobre

descumprimentos e em relação à necessidade de revisão do Código.
Por exemplo, o nosso princípio ético número 1 afirma:
A Cemig prioriza a saúde e a segurança do pessoal próprio, de

prestadores de serviços, de empreiteiros e de terceiros. Em suas
atividades, procura estar alinhada com a prevenção de acidentes e
incidentes, por meio do desenvolvimento de técnicas e da implantação
de sistemas que assegurem a efetividade de suas ações.
Ou seja, subordina suas metas institucionais e rotinas diárias à segurança

e à promoção da saúde, com respeito à legislação, ao cumprimento e
fiscalização de regras e soluções de problemas que “possam representar
185
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riscos à segurança de terceiros”. Rejeita qualquer tipo de omissão e

explicita a necessidade de aprimoramento contínuo em busca das
práticas das diferentes atividades.
O segundo item aborda o compromisso com a “excelência na prestação

de serviços e no relacionamento com os clientes”. Afirma textualmente:
A Cemig busca sempre um relacionamento respeitoso e cortês com o

cliente para que os custos de seus serviços venham representar valores
compatíveis com a oferta de uma energia voltada para o
desenvolvimento e para o crescimento do mercado. Prima pela
qualidade na execução de suas atividades, assegurada por
investimentos técnicos e econômicos, pela capacitação de empregados
e pelo uso de tecnologias apropriadas. Nossos empregados são
motivados no sentido de buscarem a melhoria do padrão de qualidade
de nossos serviços.
O compromisso com as melhores práticas de governança corporativa é o

tema do princípio de número 3. Especifica que “a Cemig conduz seus
negócios e atividades de forma a agregar valor aos seus investimentos e
à Empresa, mantendo uma atuação coerente com a lei”. O importante
aqui é a associação dos requisitos da boa governança corporativa à
prioridade com “uma relação de confiança, integridade e respeito com
acionistas, investidores, clientes, empregados, fornecedores, sociedade
e Governo”. Portanto, não se admite falta de clareza e objetividade na
elaboração de relatórios ou qualquer outro tipo de informação à sociedade
e a nossos públicos-alvo.
Informa o texto:
A Cemig trabalha no sentido de garantir ganhos econômico-financeiros

e de imagem, cumprindo sua função empresarial e social. Estabelece
como premissa na realização de suas atividades o cumprimento das
leis aplicável aos seus negócios e procedimentos. Estamos
comprometidos com a adoção de práticas de Governança Corporativa
e com a legislação do mercado de capitais nacional e internacional.
A declaração de princípios preconiza enfática e repetidamente a exigência

de “respeitar as leis e os atos normativos aplicáveis aos negócios e
procedimentos da empresa”. Mas não pára aí. Define também o que não
pode ser feito.
Resumidamente, adverte que não se deve, em hipótese alguma, “contribuir

para a divulgação ou facilitar o repasse a terceiros de informação
186

confidencial ou privilegiada, ainda não divulgada no mercado”. Outro

princípio relevante é aquele que trata da integridade profissional. Como
passou a ser amplamente reconhecido, não admitimos:
• permitir atuações ou exercer atividades que possam conflitar com nossa

função, contrariar os interesses da empresa, colocar sob suspeita a
conduta de nossos empregados ou denegrir a imagem da Cemig;
• participar, direta ou indiretamente, de qualquer forma de assédio moral

ou sexual;
• incentivar ou participar da disseminação de inverdades ou de ações que

busquem criar a desconfiança entre os empregados da empresa;
• receber presentes ou favores capazes de influenciar uma decisão

empresarial ou comercial, a não ser que se trate de mera cortesia ou
brinde de valor comercial inferior a um salário mínimo.
A declaração redesenhou a modernidade e a identidade da Cemig neste

início de século. Ao todo, a Declaração de Princípios Éticos e o Código
de Conduta possuem 11 princípios. Tratam de temas como meio ambiente
e responsabilidade social, obediência às normas e instruções internas,
relacionamento com fortalecimento, fornecedores e contratados, e
preservação da imagem institucional da marca Cemig, relacionamento
com a sociedade e a imprensa. Em suma, fixam os marcos fundamentais
para a operação e expansão da Cemig. Há várias razões para condensá-
los numa única publicação. As razões gerais se referem à necessidade
de síntese das várias normas, resoluções e orientações que repercutem
diretamente na atividade da Cemig.
Precisão e verdade. A Declaração de Princípios Éticos e o Código de

Conduta Profissional são o resultado de longas discussões internas,
compilados ao longo dos anos, e finalmente aprovados em 2004.
Importante frisar que o documento insere-se no conceito que fundamenta
e imprime coerência às práticas de governança corporativa na Cemig. Tal
processo teve início na década de 80, quando a empresa se viu premida
a buscar fontes alternativas de financiamento para novos projetos.
Até meados da década de 70, éramos financiados pelo Banco Mundial e

Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID). Quando, mais tarde,
esses dois organismos decidiram que o setor elétrico, em quase sua
totalidade, poderia obter recursos no mercado, nos posicionamos em
âmbito internacional. A estratégia revelou-se vitoriosa: no final de 1993 e
187
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início de 1994, o governo do Estado de Minas Gerais captou, no exterior,

algo em torno de US$ 200 milhões. Em meio a esse movimento, a Cemig
contribuiu com a captação de eurobônus. Iniciava-se, assim, como uma
prestação de contas ao mercado, a adoção das melhores práticas de
governança corporativa.
A captação do eurobônus, não há como negar, inaugurou e pavimentou a

consolidação da governança corporativa. A explicação é simples: para ter
acesso a esse gênero de recurso, a empresa precisou ampliar suas relações
com o mercado como nunca fizera antes. Quer dizer, revelou seus planos,
os riscos implícitos e explícitos no negócio, e se dispôs a enfrentar avaliações
das mais diversas e críticas. No terreno da informação aos investidores,
paradigmas foram quebrados, mudanças internas fizeram com que as
mensagens ganhassem novos contornos e toda uma cultura se renovou.
Por outro lado, os questionamentos externos voltaram-se, principalmente,

para o tema dos riscos. Risco político, risco setorial, e risco regulatório.
Respondemos aos questionamentos com transparência. Isso nos levou a
aderir ao Nível 1 da Bovespa e ao Nível 2 no índice Dow Jones,
independentemente das diferenças de conceitos dessas duas graduações.
A Declaração de Princípios e Código de Conduta, na verdade, confirmam o
compromisso da Cemig com as legítimas práticas da governança
corporativa. Eles nos obrigam a informar, com precisão e veracidade, sem
manipulação, a qualquer dos nossos públicos-alvo. Norteiam o
comportamento homogêneo da empresa no que se refere a tratamento
com os investidores e acionistas de um modo geral. É a vitória da
transparência sobre os riscos da manipulação.
Tudo isso é o ponto culminante de um trabalho que muito nos orgulha.

Foram cinco anos de pesquisa, adaptação, e gestão ordenada do
conhecimento. Amadurecemos na análise de 5 mil circulares e
documentos que foram compilados e organizados de forma a compor
o plano. Um grupo de trabalho composto por oito especialistas,
contando com a valiosa contribuição do renomado consultor Dr. Lélio
Lauretti na organização e depuração dos princípios que realmente
regem o comportamento e a cultura empresarial, viabilizou as normais
gerais, definiu tarefas, e introduziu o Código de Ética. Um cuidado
comum a todas as etapas foi o trabalho de síntese. Nos princípios
éticos, por exemplo, reduzimos os itens de 50 para dez, enquanto as
normas de condutas chegaram a quase três centenas de formulações
e hoje temos menos de 50.
188

Governança e crescimento. Com a Declaração de Princípios Éticos e

Código de Conduta Profissional — que se unem num mesmo documento,
de 54 páginas, mais um breve glossário —, a expectativa é incentivar a
transparência no comportamento dos colaboradores com a empresa. A
recíproca, obviamente, também é verdadeira. Hoje em dia, os funcionários,
graças ao documento, sabem o que a empresa espera deles e o que
esperar da empresa. Não há espaço para interpretações flexíveis, dúbias
e erráticas. As regras são claras, os princípios éticos substantivos. No
texto, fácil de ler e entender, estão previstas as diferentes situações que
possam nos envolver. Mas, não nos contentamos em apenas distribuir a
declaração. Para difundir seu conteúdo, desenvolvemos um programa
interno de divulgação.
Em um primeiro momento, organizamos seminários em diversas filiais da

Cemig, utilizando recursos audiovisuais para explicar os conceitos, as
idéias contidas nos princípios éticos e no código de conduta. A segunda
fase é mais extensiva, devido a seu caráter qualitativo. Agora, iremos
usar os participantes da primeira etapa como multiplicadores das
mensagens nos seus ambientes de trabalho.
O código tornou-se realidade num instante em que a Cemig planeja ultrapassar

as fronteiras de Minas Gerais. Foram 53 anos de dedicação exclusiva ao
povo mineiro, e essa lealdade conferiu à empresa uma sólida unidade de
comportamento. Chegou o momento de conquistar mercados ao Sul e ao
Norte do País, pois não há limitação geográfica para alcançar, ao longo das
próximas três décadas, participação nacional de cerca de 20% dos mercados
de geração e distribuição de energia. Atualmente, a Cemig participa com 7%
e 12%, respectivamente, em cada um desses segmentos.
Mudar de patamar vai exigir um investimento médio da ordem de R$ 5

bilhões ao ano. Ou, R$ 150 bilhões ao longo do período de 30 anos. O
investimento, contudo, não é o único desafio no horizonte. Não podemos
ignorar as exigências de relacionamento com novos parceiros, o que é
impossível de dar certo sem uma densa cultura de transparência,
racionalidade, viabilidade e sustentabilidade na aplicação dos recursos.
Então, a governança corporativa funciona como uma espécie de luz da
chama a apontar e corrigir os caminhos da expansão.
Entre os acionistas e investidores, o código redimensionou a percepção

de que a Cemig é uma alternativa diferenciada de investimento e, sem
dúvida nenhuma, os nossos valores éticos merecem expressivo crédito
nessa evolução. Outro sinônimo de êxito é a estrutura de funcionamento
189
Capitulo 3.pmd 189 27/10/2005, 09:34

do Conselho de Administração. Dos 14 membros, oito são indicados pelo

governo do Estado de Minas e os outros seis são eleitos pelo voto dos
acionistas não controladores. Trata-se de uma estrutura que conspira a
favor da transparência e agrega valor aos acionistas. Além de oferecer
um retrato preciso e ampliado das características da Cemig, é a fonte de
energia para que a empresa atue no setor com rentabilidade, qualidade e
ética, o que nada mais é que o espelho onde se refletem as
responsabilidades com os acionistas, o mercado e a sociedade.
190

Uma experiência diferenciada:

disciplina e compromisso
Márcio Artur Laurelli Cypriano Diretor-presidente do Banco Bradesco S.A.
A governança corporativa é essencialmente disciplina. No Bradesco, essa

prática se tornou elemento inseparável da cultura de continuidade e
renovação iniciada ainda em 1943, quando o Banco foi fundado por Amador
Aguiar. Cresceu ao longo dos anos, interliga todas as nossas áreas de
atuação e, em diferentes épocas, tem sido singular e constante diferencial,
uma espécie abrangente de motivação que fundamenta nossa vocação
para o crescimento e a liderança.
Certamente, seus pontos de contato com a realidade cotidiana mudam de

acordo com as épocas, mas os princípios permanecem os mesmos. No
passado, a partir de qualquer cargo de chefia, todo funcionário assinava
uma “declaração de princípios” comprometendo-se a colocar o País e a
organização como prioridade na sua vida e, também, a dar o melhor de si
para corresponder às expectativas dos clientes. Havia um detalhe: a
declaração precisava ser escrita de próprio punho. O próprio Amador Aguiar
dava o exemplo, renovando anualmente o seu compromisso.
A experiência foi das mais positivas. Reforçava a unidade de propósitos.

O instante vivido ao assinar a declaração de princípios produzia elevado
comprometimento com as estratégias da organização. Assim, a
governança era construída sobre os pilares de uma disciplina que envolvia
a todos na mesma vontade participativa. O sentido principal do ato de
assinar a declaração de princípios estava na busca de relações mais
perfeitas e mais amplas com todos os que procuravam os produtos e
serviços Bradesco. Por isso, o trabalho podia ser constantemente revisto,
readaptado, sem que se constituísse num problema ou obstáculo.
Hoje, a declaração de princípios cedeu lugar ao código de ética, até por

exigência das novas tecnologias de transmissão de dados e informatização.
Contudo, o propósito continua a evocar muito claramente o compromisso
com a organização. A estrutura do Bradesco se expandiu, especializou-se
nos diferentes segmentos do negócio bancário, ganhou dimensões
191
Capitulo 3.pmd 191 27/10/2005, 09:34

internacionais; a matéria-prima do compromisso, aquela que é o nosso

traço distintivo, porém, não se enfraqueceu. Isso estabelece uma ligação
forte entre as raízes do banco, e sua modernização, reflete a disposição
natural para a permanência e a inovação, mas, igualmente, demonstra que
existe segurança, transparência, planejamento e integração.
No banco, as normas são rígidas, as responsabilidades e objetivos

distribuídos de maneira direta. E para que tudo aconteça da melhor forma
possível é preciso existir disciplina. Portanto, a disciplina é uma realidade
vivida e identificada em todas as nossas ações. Os funcionários, nos
diferentes níveis, são motivados a superar expectativas, enfatizar a
qualidade e alinhar-se com os objetivos estratégicos. Existem regras e
elas são cumpridas. A história do banco é modelada pelo
comprometimento. Essa característica é decorrente da disciplina e nos
favorece porque é verdadeira, se fortalece com valores autênticos.
Diálogo e transparência. Como o compromisso, mais do que palavras-

chave, diálogo e transparência são valores profundamente enraizados
no cotidiano da organização. E se reforçam mutuamente. Não existe um
ano em que a alta direção do Bradesco deixe de se reunir pelo menos
duas vezes, com todos os gerentes, sem exceção, para discutir o que
acontece no dia-a-dia. São conversas francas, abertas, sem nenhum tipo
de censura. Se por um motivo que considere necessário precisar falar
com a presidência, o gerente, a qualquer momento, o faz. Também, pode
recorrer a um canal específico chamado Alô Gerente. É, igualmente, um
canal aberto, sem filtro. Uma reserva natural de comunicação, voltada
para a transparência e, como desdobramento, a eficiência. Uma ferramenta
de gestão que, na sua forma concreta, zela pela eficiência e torna possível
ampliar o diálogo, o compromisso.
O Bradesco concentra especial atenção na transparência. Em vista disso,

nada é mais presente no banco do que a precisão e intensidade do fluxo
de informação, com foco prioritário no cliente, no acionista e no investidor.
Justamente porque a transparência é sinônimo de boa governança, o
trabalho e o interesse em prol da informação precisa e democratizada
são pontos vitais de unidade na cultura da organização.
Um exemplo concreto pode ser facilmente encontrado na sala da diretoria,

que é aberta, com os diretores e o Conselho de Administração unidos
num mesmo ambiente. Aliás, o Bradesco é um caso singular de
organização onde o Conselho de Administração trabalha em tempo
integral, podendo se reunir a qualquer momento. A origem dessa prática
192

foi a separação da presidência do conselho da presidência da diretoria

executiva, por iniciativa de Lázaro de Mello Brandão. Foi em 10 de março
de 1999. Naquela data, assumi a presidência executiva e, desde então,
tenho recebido dele todo apoio nas decisões.
No princípio, quando se formou o conselho, que é constituído por ex-vice-

presidentes, na hipótese de algum deles, por força do hábito, tentar intervir
na área operacional, logo Lázaro de Mello Brandão vinha e dizia, com
bom humor: “Você não tem mais a caneta”. Significava que podia haver
objeções, mas que estas, em nome da boa governança, deveriam ser
apresentadas no âmbito do conselho, não num contexto que caracterizasse
volta ao passado. Isso foi muito importante.
Além de delimitar fronteira de atribuições, banindo a possibilidade de

compromissos de aparências, incentivou a troca de idéias e o diálogo
com os conselheiros, profissionais de elevada experiência, mas sem
gerar conflitos. Como se trata de convivência aberta e integrada, entre
nós, todos sabem de tudo o que acontece. O diretor da Área Comercial
conhece o que acontece na Área Operacional, o diretor internacional
conhece o que acontece na Área de Marketing e, assim, suces-
sivamente. Não há segredos. Todos conversam entre si e as soluções
para os impasses fluem facilmente. Ao empenho, soma-se a agilidade
nas decisões.
Na base, encontra-se o cuidado com a eficiência. Tanto que nossos

índices só têm evoluído. E desde 1953 ocupamos a liderança como o
maior banco brasileiro. Os posicionamentos no mercado financeiro
exigem muita responsabilidade e percepção dos acontecimentos. O
banco, como organização, precisa ser extremamente eficiente e
inspirar confiança porque cuida de recursos de terceiros, do patrimônio
da sociedade. Essa é a diferença com relação às empresas
tradicionais. Além de proteger o patrimônio, é preciso fazer com que
este se valorize. A governança fundamentada na disciplina e no
compromisso perpassa, na prática, essa visão que é a nossa razão
de existir.
O acionista é a medida. Nesse contexto, o Bradesco sempre procurou

estar presente nas iniciativas voltadas para o fortalecimento do mercado
de capitais e da governança corporativa. Recuando no tempo, vamos
encontrar o banco, de modo pioneiro, com ações listadas em bolsa de
valores, no Brasil, já no ano de 1946, três anos após sua fundação,
quando atuava apenas no Estado de São Paulo.
193
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O tempo passou. O banco ampliou em profundidade e abrangência os

laços com o mercado de capitais. Hoje, temos 1,3 milhão de acionistas.
Consciente de que estar cotado em bolsa de valores é primordial para o
saudável desenvolvimento das corporações, aderiu, em junho de 2001,
ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa. No mesmo período,
passou a negociar ações preferenciais na Bolsa de Valores de Madri
(Latibex) e na Bolsa de Valores de Nova York (Nyse), com ADRs Nível II,
sendo que já negociava com ADRs Nível I desde 1997.
Em paralelo, os avanços no campo da governança corporativa se

sucederam. Vejamos, em síntese:
• Por ter ações negociadas em bolsas no exterior, passou a produzir

suas demonstrações financeiras também em US-Gaap, práticas contábeis
dos Estados Unidos. As informações ao mercado são feitas em três
idiomas: português, inglês e espanhol.
• Em 2002, instalou um Conselho Fiscal ativo, com três membros efetivos

e três suplentes, com mandato anual, sendo um membro efetivo e seu
suplente escolhidos dentre os detentores de ações preferenciais.
• Em junho de 2003, foram eleitos dois membros independentes no

Conselho de Administração, indicados pelos acionistas minoritários
(Bancos Bilbao Vizcaya, da Espanha, e Espírito Santo, de Portugal). Em
dezembro, incorporou ao Estatuto Social a prática do tag along que, em
eventual alienação do controle da sociedade, garantirá às ações ordinárias
dos minoritários o recebimento de 100% do preço pago por ação integrante
do bloco de controle e, às preferenciais, 80% desse valor-base.
• Foram aprimorados ainda os controles internos e os procedimentos

de divulgação de informações ao mercado. Além disso, foram instituídos
os Comitês de Auditoria e de Controles Internos e Compliance, bem como
o Comitê Executivo de Divulgação, e elaborados o Código de Ética
Corporativo, o Código de Ética Setorial, específico para as Áreas de
Administração Contábil e Financeira, e ainda um Código de Ética Setorial
dirigido às unidades envolvidas na Administração e Gestão de Recursos
de Terceiros e na Prestação de Serviços de Custódia e de Controladoria.
O êxito de todo esse processo, que tem sua medida maior no acionista, é
testemunhado por um levantamento da consultoria Economática, em
parceria com a Lafis Consultoria, Análises Setoriais e de Empresas. Pelos
dados apurados, o Bradesco foi apontado como a organização financeira
que mais pagou dividendos no sistema bancário nos últimos dez anos,
194

sendo a primeira empresa do setor a distribuir dividendos todo mês para

seus acionistas desde 1970.
A força da evolução. Em sintonia com a nossa cultura de disciplina

e compromisso, o aprimoramento das práticas de governança
corporativa é constante na organização. E tem favorecido o saudável
relacionamento com o investidor. Ao mesmo tempo, constitui poderoso
incentivo aos administradores para que suas decisões se voltem para
o melhor interesse da organização, inibindo atitudes que prejudiquem
acionistas minoritários — em torno de 60% do capital em ações do
Bradesco — e consolidando, a cada dia, a percepção positiva do
banco no mercado.
Acreditamos que a idéia da disciplina e práticas éticas reforçam e

amplificam as possibilidades de uma visão consistente das tendências
do negócio bancário e das novas demandas da sociedade. É justo
dizer que a governança corporativa proporciona ênfase crescente ao
aprimoramento dos padrões de conduta profissional, cujo esforço para
manutenção da imagem de segurança, confiabilidade e dinamismo
se manifesta em todas as áreas de atuação do Bradesco. Isso explica
em larga medida os resultados evidenciados pelos números que temos
alcançado.
Mas existem aspectos não mensuráveis, que não podem ser relegados
a plano secundário. O Brasil atravessa um período de grandes mudanças.
Mudou a economia, mudou o perfil do cliente, mudou o mercado
financeiro. O mundo também mudou. A atenção ao mercado local alterna-
se com o extremo cuidado com os impactos do que acontece nos
mercados internacionais. Tudo se tornou muito interligado. O mercado
ganhou dimensões universais e as corporações, para funcionar com
eficiência, precisam estar preparadas com sistemas de gestão que
funcionem. Precisam cultivar a cidadania. Combater as desigualdades.
Neste início de século, a governança corporativa tornou-se um trunfo

vital para as corporações que pretendem crescer, evoluir, desenvolver
novas habilidades para se comunicar com a sociedade. O foco na
eficiência e na sensibilidade para o que acontece à nossa volta tornou-
se indispensável. No caso particular do Bradesco, um ponto crucial de
nossa gestão é manter a liderança do mercado, o que exige crescer
não apenas nos negócios, mas em qualidade, na satisfação do cliente
e nas relações de longo prazo com todos aqueles que confiam em
nossos produtos e serviços.
195
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Outro ponto crucial é contribuir para o desenvolvimento do País. Nessa

linha, além do trabalho educacional da Fundação Bradesco3 e da expansão
do crédito, temos realizado árduo trabalho de “bancarização”4 por meio
do Banco Postal e outros correspondentes bancários, levando serviços
às comunidades até então desassistidas. Em três anos de Banco Postal,
o Bradesco viabilizou acesso a serviços financeiros para 18 milhões de
pessoas, em 1.700 municípios que não tinham bancos.
Acompanhar o passo do desenvolvimento e das mudanças de perfil do

mercado bancário não é um desafio fácil. Parte do caminho do êxito será
pavimentada pela qualidade das equipes de trabalho. O que no Bradesco
é uma vantagem competitiva das mais relevantes. Tanto que em 2004
figuramos pela quinta vez, no Guia Exame — As Melhores Empresas para
Você Trabalhar e, pela segunda vez consecutiva, no ranking As 50
Melhores Empresas para a Mulher Trabalhar, da edição especial de
setembro/2004, da revista Exame. Detalhe: a pontuação é feita pelos
próprios funcionários. A outra parte do caminho a percorrer vai depender
diretamente da capacidade de gestão. Curiosamente, uma metade do
caminho não existe sem a outra, não comporta alternativa que exclua a
simultaneidade.
Portanto, é preciso, acima de tudo, produzir no ambiente empresarial o

comprometimento com objetivos, a disciplina, o diálogo, a transparência,
o sentimento ético. Dessa maneira é que as boas práticas de governança
se articulam, se potencializam e estabelecem conexões concretas com
os resultados. Nunca esqueci o dia em que assumi uma gerência no
Bradesco e me enviaram a declaração de princípios para que eu
formalizasse meu compromisso. Datilografei o texto, mas logo me
explicaram que não podia ser daquela forma. Tinha de ser feita de próprio
punho. Era para simbolizar, de maneira inequívoca, a extensão e o
conteúdo do compromisso. Curiosamente, mais do que nunca essa lição
do passado permanece válida, não somente no Bradesco, mas também
para todas as empresas. Pois o que é a boa governança senão o
compromisso com o êxito?
3
A Fundação Bradesco é o braço forte do trabalho social da organização. São 40 escolas, presentes de um
extremo a outro do País, e mais de 107 mil alunos. Em pouco mais de quatro décadas, a fundação formou mais
de meio milhão de alunos. Destes, 91,75% são originários das comunidades, sem nenhum vínculo com funcionários
do banco, residentes no entorno das escolas, localizadas, em sua maioria, em regiões carentes.
4
Inclusão bancária.
196

Reformas e avanços na Lei

das Sociedades Anônimas*
Paulo Cesar Aragão Advogado em São Paulo e no Rio de Janeiro. Sócio de

Barbosa, Müssnich & Aragão — Advogados. Ex-
superintendente jurídico da Comissão de Valores
Mobiliários.
O processo de regulamentação legislativa das sociedades anônimas

vem avançando, nas últimas sete ou oito décadas, de forma paralela
com o processo de industrialização e desenvolvimento da economia
brasileira. E, a rigor, seguindo a lição da história, nem poderia ser
diferente: o direito comercial, desde o apogeu da economia das
grandes cidades-estado no que, séculos depois, se transformaria a
Itália, tem sido um esforço constante de sistematização pelos juristas
das práticas criadas e desenvolvidas pelos comerciantes, em função
de suas necessidades empresariais: títulos de crédito,
responsabilidade limitada do empresário, circulação das participações
societárias e alteração majoritária das condições do pacto societário
são, todos, criações do gênio do empresário e não da mente mais ou
menos fértil do jurista.
Se voltarmos os olhos para o início do processo de industrialização

brasileira, ao final da primeira metade do século 20, encontraremos o
Decreto-Lei nº 2.627, como um relevante esforço de sistematização e
modernização da legislação anterior das sociedades anônimas, definindo
com clareza (ainda que sem muito eco na prática e na jurisprudência) as
responsabilidades dos administradores, direitos e obrigações dos
acionistas, espécies distintas de valores mobiliários e assim por diante.
O arcabouço legislativo da atividade empresarial, e notadamente daquela

que — como já se disse — é a ferramenta básica do capitalismo, qual seja,
a sociedade anônima, permaneceu basicamente inalterado até meados da
década de 60, quando o então ainda incipiente desenvolvimento de nosso
* Este artigo é dedicado a Theóphilo de Azeredo Santos, responsável por despertar o interesse do autor para as
questões aqui discutidas.
197
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mercado de valores mobiliários levou à edição da Lei nº 4.728, com a

regulamentação de diversos institutos pouco compreendidos e menos
estudados ainda (a ponto de, uma década após, serem apresentados por
alguns à opinião pública como supostas “novidades” e como tal criticados
de forma superficial e, freqüentemente, equivocada).
Assim, naquela ocasião o direito societário brasileiro já continha uma

regulamentação adequada, por exemplo, dos bônus de subscrição, dos
certificados de depósitos de valores mobiliários (conhecidos no exterior
como depositary receipts), dos planos de opção de compra de ações para
administradores e empregados (as chamadas stock options), das ações
endossáveis, da autorização para aumento do capital independentemente
de reforma estatutária, das debêntures conversíveis em ações e da
exclusão do direito de preferência em novas subscrições.
Reformas e avanços. Com a aprovação do Segundo Plano Nacional de

Desenvolvimento (chamado II PND), no início da década de 70, entendeu
o governo brasileiro, através de inspirada iniciativa do então ministro Mario
Henrique Simonsen, conveniente elaborar um projeto de reforma da
legislação societária, de que ficaram incumbidos Alfredo Lamy Filho e
José Luiz Bulhões Pedreira. Aliando uma sólida formação teórica a uma
já rica experiência profissional, os dois juristas elaboraram o anteprojeto
que, sem grandes modificações, e com a colaboração, no Senado Federal,
do então senador Tancredo Neves, transformou-se na Lei nº 6.404/76.
Nessa lei, além da regulamentação de todos os conceitos e instrumentos

aqui referidos, e de outros mais que a prática vinha demonstrando
necessária, dois institutos receberam, pela primeira vez, um tratamento
sistemático no direito brasileiro, ambos vinculados ao que mais tarde veio
a ser identificado como governança corporativa. Um deles, já estudado
há longo tempo em outros países, com maior ou menor simpatia do
legislador, é o acordo de acionistas, instrumento fundamental para permitir
o convívio de vários sócios em empreendimentos cujo porte ultrapasse a
capacidade individual de mobilização de capitais de qualquer grupo
empresarial, que estabelece regras sobre o exercício do direito de voto,
protege os participantes menos fortes do grupo de controle da sociedade
e define regras sobre compra e venda de suas participações.
O outro instituto, contudo, representa talvez a mais relevante contribuição

para a disciplina das sociedades anônimas, objeto de análises e elogios
de juristas de outros países: a definição do acionista controlador e de
suas responsabilidades para com os demais participantes da empresa,
198

acionistas ou não, tais como empregados, fornecedores e clientes, e

mesmo da comunidade em que atua (todos modernamente conhecidos
na literatura americana como os stakeholders).
Na linha pioneira de Berle e Means (aquele, mais tarde, embaixador dos

Estados Unidos no Brasil), que em 1932 analisaram em sua obra The Modern
Corporation and Private Property a divisão entre a propriedade (fre-
qüentemente passiva) das sociedades anônimas, e uma classe de
administradores todo-poderosos, a nova lei reconheceu — com olhos postos
na realidade brasileira — a referida figura do acionista controlador, que
agindo muitas vezes através de sociedades intermediárias de participação
(as holdings) e indicando administradores da empresa sem tomar parte na
administração e sem sequer integrar o quadro de acionistas da sociedade
anônima, torna-se em última análise responsável pelo sucesso (e insucesso)
do empreendimento, no qual se reúnem capitais de, em alguns casos,
centenas de milhares ou mesmo milhões de acionistas.
A previsão dos deveres do acionista controlador e das hipóteses de abuso

do poder de controle representou um avanço relevante no sentido de
ampliar as responsabilidades fiduciárias para além do universo dos
administradores (diretores e membros do conselho de administração),
notadamente quando — ao contrário do que sucede hoje em legislações
mais avançadas — não temos ainda no Brasil a previsão legal de um
número mínimo de conselheiros independentes, que não sejam meros
porta-vozes pomposos do acionista controlador, servindo para manifestar
a vontade dele (e, quando interessar, para permitir-lhe descumprir as
obrigações assumidas em acordos de acionistas).
Nada terá, porém, despertado tanto interesse na ocasião quanto à previsão

do direito à venda conjunta das ações do minoritário, em caso de venda
do controle pelo acionista controlador: a chamada Emenda Lehmann, que
se transformou no art. 254 da Lei nº 6.404/76, resultante de um equívoco
histórico e teórico óbvio, decorrente de uma ampliação de um conceito —
este, sim, correto — aplicável às instituições financeiras e então disci-
plinado no art. 255 da mesma lei.
De fato, na medida em que o poder de controle é formado através da aquisição

de ações no mercado — a chamada aquisição originária do controle —, é claro
que todas as ações que formam esse poder de dirigir a sociedade e indicar a
maioria dos administradores (a definição clássica do poder de controle) têm o
mesmo valor e devem partilhar igualmente do benefício auferido na compra do
controle (isto é, sendo compradas pelo mesmo preço, numa oferta pública). A
199
Capitulo 3.pmd 199 27/10/2005, 09:34

experiência brasileira de controle concentrado em um único acionista ou

num pequeno grupo, normalmente familiar, porém, leva a uma situação
diversa, em que a transferência do controle decorre de uma aquisição
derivada — isto é, que se verifica nas mãos do antigo controlador, e não
dos acionistas em geral. Aquele (o antigo controlador) detém um valor (o
poder de controle) que não é partilhado com os acionistas minoritários, e
faz com que as ações dele, controlador, possam obter, quando vendidas,
um sobrepreço (o prêmio de controle) que não é justificado no tocante às
ações dos acionistas minoritários.
Esse sobrepreço tem sido objeto de demonstração teórica por economistas

conhecidos escrevendo à luz de diversos outros sistemas (e é curioso
como tal fato tem sido ignorado no Brasil, na discussão do tema), cabendo
apenas reconhecer-se que o prêmio de controle, existente mesmo nos
sistemas mais intensa e eficazmente regulados, reduz-se na razão direta
da eficácia da regulação (como, aliás, e felizmente, a história das últimas
décadas o demonstra em nosso País).
Dizíamos que a extensão do prêmio de controle a todos os acionistas

decorre também de um equívoco histórico: é fácil demonstrá-lo se
recordarmos que, no Congresso Nacional, toda a discussão da Emenda
Lehmann baseava-se na venda, por ágios absurdos, do controle de
instituições financeiras, situação totalmente diversa do que sucede hoje e
decorrente do fato de que a política econômica então vigente impedia a
criação de novos bancos comerciais, gerando uma escassez artificial que
justificava tais preços.
Naquela ocasião, cabe lembrar, o preço de uma instituição financeira nada

tinha a ver com seu fundo de comércio, em sentido clássico, ou mesmo
com seus resultados, mas sim com o número de agências que estava
autorizada a abrir (criando a peculiar situação de concorrência pela compra
de bancos quebrados e não mais operantes, sem nenhum fundo de
comércio). Ocorre que — e isto freqüentemente é esquecido, ainda que
se deva fazer justiça ao Poder Judiciário, que várias vezes reconheceu a
relevância da distinção — a carta-patente, que justificava o prêmio de
controle e, em certos casos, a totalidade do preço, não pertence ao
controlador, mas sim à totalidade dos acionistas, ao contrário do prêmio
de controle de uma sociedade atuante em segmento não regulado.
Ênfase maior na governança. A legislação brasileira permaneceu

basicamente estável até o final da década de 90, quando o programa
de privatização do governo federal (e o interesse mal disfarçado em
200

não partilhar o prêmio de controle com os acionistas minoritários)

levou à revogação da regra sobre a oferta pública em razão de
alienação de controle, o que ocorreu com a Lei nº 9.457, de maio de
1997, que, ao mesmo tempo em que corrigia erros de redação originais
e eliminava referências a ações ao portador (extintas pelo governo
Collor), introduziu diversas reformas bastante positivas deixadas na
sombra pela discussão sobre a dita extinção da oferta pública
obrigatória em caso de alienação de controle (o hoje chamado tag
along right) e também pela limitação do direito de retirada em caso
de cisão da sociedade.
O famoso “corsi i ricorsi” do processo histórico, descrito por Vico, acabou

levando a nova reforma, em 2001, com o restabelecimento do tag along
right e, sem dúvida, a uma ênfase maior na boa governança corporativa,
ainda que deva ser dito que, cada vez mais, esse rótulo cobre iniciativas
extremamente positivas e felizes, mas que pouco ou nada têm a ver,
tecnicamente, com governança corporativa, como tecnicamente entendida.
Não se pode, contudo, deixar de mencionar como ponto positivo um

enfoque maior na participação do acionista minoritário e daquele
acionista titular de ações sem direito a voto na administração da
sociedade anônima, com a indicação de representantes para o conselho
de administração (o que se espera venha a afastar a prática, cada vez
mais freqüente, de utilizar-se o conselho fiscal como forma de
aproximação com a companhia por acionistas que paradoxalmente
detêm total confiança na seriedade da administração).
Da mesma forma, e reconhecendo as gravíssimas limitações do Poder

Judiciário na solução adequada de controvérsias relativas a sociedades
anônimas, por falta de agilidade e especialização, a previsão da solução
obrigatória de controvérsias através de arbitragem é, a nosso ver, algo
que irá se demonstrar cada vez mais importante.
Aperfeiçoar para evoluir. Se verificarmos o texto da nova lei e da

regulamentação mais recente da CVM, vai se perceber que uma e outra
partem da premissa — certamente adequada — de que os fundamentos
legislativos para a proteção do acionista minoritário já estão
adequadamente postos, e novas reformas não são realmente necessárias.
Falta apenas o aperfeiçoamento dos instrumentos dessa proteção, o que
tem sido obtido através de um nível de transparência (a famosa disclosure)
cada vez maior, valendo comparar a qualidade de um prospecto atual
com aqueles preparados há 20 anos, e de fiscalização pela CVM.
201
Capitulo 3.pmd 201 27/10/2005, 09:34

Não há, enfim, uma lei que resolva todos os problemas (talvez, pelo que
se tem visto recentemente, nem mesmo a famosa Lei de Capistrano de
Abreu). A sua aplicação adequada, constante e enérgica pela CVM (que
tem com sucesso, também, evitado se deixar seduzir pelo canto da sereia
de alguns no sentido de transformar a autarquia num verdadeiro “Poder
Judiciário do B”, com atuação mais rápida, sem necessidade de
representação por advogado e com altíssima especialização) representa,
em nossa modesta opinião, o caminho correto: o remédio se dá, enfim,
em duas frentes. De um lado, maior transparência das práticas vigentes
na administração e no controle societário, já que — repetindo o velho
ditado — “sunshine is the best disinfectant”.
Recentes pesquisas científicas têm demonstrado a falência de alguns

preconceitos clássicos, como a suposta melhor qualidade do sistema da
Common Law sobre o sistema de direito continental que praticamos no
Brasil, independentemente de quaisquer outras variáveis.
Por outro lado, eventos ocorridos em outros países, que tradicionalmente

admirávamos pela aparente seriedade dos participantes do mercado de
valores mobiliários, têm comprovado que não detemos o monopólio do
descumprimento dos deveres fiduciários dos administradores (e acionistas
controladores). Temos, ainda, muito a avançar, e na medida em que não
vejamos — como tão frequentemente ocorre — o mercado de valores
mobiliários como uma arena de luta sem trégua entre acionistas
controladores e minoritários, desenvolvida sem regras e limites por aqueles
(e por estes últimos também!), certamente estaremos contribuindo para
um efetivo desenvolvimento da regulação dos direitos (e obrigações,
freqüentemente esquecidos) dos participantes do mercado brasileiro.
202

Fundos sociais: a governança como parâmetro
Pedro Angeli Villani Gestor de renda variável do Banco ABN Amro Real.
As primeiras sementes foram lançadas nos Estados Unidos, na década

de 70. Investidores de perfil conservador, a maioria ligada a
organizações religiosas, analisaram o mercado de capitais por uma
lente bifocal. Por um lado, a atratividade dos rendimentos incentivava
as aplicações. Por outro, impunha-se a preocupação de investir em
empresas que entendessem ser socialmente responsáveis e,
especialmente, de não investir em setores que consideravam
potencialmente “incorretos”. No topo da lista destes últimos, as
indústrias de cigarros, bebidas, armamentos e energia nuclear. Nas
décadas seguintes, a atuação dos fundos éticos evoluiu na direção de
investimentos em empresas com excelência de gestão ambiental, social
e de governança corporativa. Nasciam, assim, as bases conceituais
dos fundos éticos, ou fundos sociais, que hoje, segundo dados do Social
Investment Forum, que reúne os maiores gestores e especialistas no
assunto, movimentam cerca de US$ 2,16 trilhões nos Estados Unidos,
o equivalente a 11% de todo o dinheiro administrado por profissionais
no mercado americano. Na América do Norte, tais fundos são mais de
250, com diferentes modalidades. Na Ásia, existem pouco mais de 30.
No Brasil, os fundos éticos estão ainda começando, mas o primeiro

passo nessa direção já foi dado pelo Banco ABN Amro Real, o braço
do grupo financeiro holandês no mercado de varejo, que lançou, em
2001, o Ethical, fundo de renda variável, administrado pelo ABN AMRO
Asset Management. Se a responsabilidade ética foi o ponto de partida,
o novo produto, quando chegou ao Brasil, já incorporava o diferencial
da governança corporativa. O interesse em analisar as empresas sob
ângulos mais abrangentes havia aumentado na mesma proporção da
exigência da sociedade em relação ao comportamento responsável
das empresas, mesmo antes dos problemas verificados em algumas
companhias americanas, no ano de 2001, que jogaram holofotes sobre
o tema da governança no mundo todo.
203
Capitulo 3.pmd 203 27/10/2005, 09:34

Episódios como o acidente de Bhopal 5, na Índia, os problemas de

poluição na Alemanha e o boicote dos consumidores, nos anos 90, em
razão de denúncias de trabalho infantil, demonstraram que o
investimento em companhias não pautadas pelos princípios da boa
governança incorpora riscos maiores. São corporações, indepen-
dentemente da presença global ou dos lucros, mais suscetíveis a
multas, processos, boicotes e até problemas com os governos e a
manutenção de atividades industriais em determinados locais. Tudo
isso passou a ser considerado na hora de o investidor escolher onde
aplicar seus recursos. Assim, para o desenvolvimento do Ethical, o
ABN Amro levou em conta o interesse do investidor de longo prazo,
priorizando ações de empresas atentas ao conceito de sustentabilidade.
Seleção rigorosa. O Ethical é um fundo mútuo de investimento

composto de ações de empresas brasileiras listadas na Bovespa. Está
dividido em dois níveis. O primeiro, projetado para pessoa física, prevê
um investimento mínimo inicial de R$ 100 e taxa de administração de
3% ao ano. O segundo nível destina-se a pessoas jurídicas, inves-
tidores institucionais ou com maior volume de aplicações. Nesse caso,
o investimento mínimo inicial é de R$ 100 mil, com uma taxa de
administração de 0,6% ao ano, seguindo a lógica de premiar os
maiores investimentos. Ambas, no entanto, são taxas inferiores às
dos fundos tradicionais, traduzindo a estratégia do banco de estimular
fundos sociais.
A variação de carteira do fundo é de 23 a 25 papéis e inclui empresas

como Natura, Vale do Rio Doce, Telemar, Sabesp, Companhia
Siderúrgica de Tubarão, Companhia Paulista de Força e Luz, Comgás
e Belgo-Mineira. Quando foi lançado, em novembro de 2001, o Ethical
reunia R$ 3 milhões em recursos aplicados. Hoje os investimentos
somam R$ 76 milhões, com previsão constante de crescimento.
O que o diferencia dos fundos tradicionais é o processo de seleção

das empresas cujas ações vão compor seu portfólio. Normalmente, o
critério para compor uma cesta de ações são os indicadores
financeiros. Rentabilidade, fluxo de caixa, preço-lucro, dividendos,
retorno sobre capital, valor da firma dividido por Ebitda, entre outros
que traduzem a saúde econômica da empresa. No caso do Ethical,
5
Na tarde do dia 3 de dezembro de 1984, um acidente numa fábrica de pesticidas do grupo Union Carbide, em
Bhopal, matou cerca 4 mil pessoas, deixado outras 11 mil incapacitadas. Tudo aconteceu por causa de uma
nuvem de gás tóxico que, devido ao frio, foi transformada em chuva química e o resultado foi uma catástrofe só
comparável aos grandes terremotos. O acidente marcou o começo do fim da Union Carbide.
204

além destes, são adicionados mais de nove dezenas de indicadores

de governança corporativa, gestão do meio ambiente, relação com a
comunidade e com os empregados. É o que chamamos de indicadores
de sustentabilidade.
A metodologia, desenvolvida nos últimos 15 anos, tem como base a

experiência do Calvert, o primeiro fundo social americano. O IBGC
norteou grande parte de nosso trabalho, orientando na eleição dos
quesitos a ser considerados: transparência, eqüidade, respon-
sabilidade social e accountability. Os indicadores refletem a análise
de todas as informações referentes à administração da empresa,
desde os procedimentos das operações financeiras até a qualidade
da comunicação com o mercado. Apuramos ainda se já houve
problemas de divulgação de informação ou relações entre partes
relacionadas, a existência de empréstimos ou aplicações em
empresas de sócios majoritários.
Conselho independente. No quesito eqüidade, os indicadores

diferenciam a empresa que estende o direito de tag along aos acionistas
minoritários preferencialistas e direito de voto aos preferencialistas. O
conselho de administração também é avaliado a partir de sua
composição, periodicidade de reuniões e remuneração. A presença de
conselheiros independentes possui importância de primeira ordem,
dada a influência na garantia dos direitos do investidor minoritário. A
mesma avaliação é aplicada aos comitês de auditoria e conselho fiscal.
Todos os indicadores são cruzados e, assim, chega-se a uma nota da
empresa, na busca do potencial de retorno e confiabilidade para os
investimentos. O fundo é fiscalizado por um conselho independente,
composto de sete membros indicados pelo banco, por ONGs e pelo
próprio IBGC. Eles se reúnem a cada dois meses para fazer uma revisão
da composição da carteira, trocar opiniões e apresentar sugestões.
O pioneirismo do ABN Amro no lançamento de um fundo social não é

mera coincidência. A preocupação com princípios de responsabilidade
social e de governança corporativa sempre esteve presente no grupo
ABN, mesmo antes da compra do Banco Real no Brasil, em 1998. Na
Europa, o grupo tem uma longa história de respeito às boas práticas.
Além disso, assim como as empresas, também os bancos passam a
ser cobrados em sua responsabilidade social. Têm importante função
na preservação do patrimônio de seus clientes, na transferência de
poupança e na concessão de crédito para desenvolvimento. Os mesmos
clientes e consumidores que não compram produtos apenas por preço
205
Capitulo 3.pmd 205 27/10/2005, 09:34

e qualidade, olham cada vez mais o coração das empresas para adquirir
qualquer bem ou serviço. Exigem transparência em todos os níveis.
Valorizam a confiança e o relacionamento. Por isso, além de estimular
a governança, nós do ABN Amro começamos dando o exemplo. O
caminho está, assim, indicado: no mercado, os fundos éticos tendem
a se firmar e evoluir, como vem acontecendo principalmente nos
Estados Unidos e na Europa.
206

Sustentabilidade é sinônimo de lucro

e planejamento de longo prazo
Roberto Egydio Setúbal Presidente e diretor-geral do Banco Itaú S.A.
Há pouco mais de um ano, a notícia foi motivo de justificado orgulho: o

Itaú, segundo as pesquisas, era dono da marca mais valorizada do Brasil.
Em números, R$ 1,3 bilhão. Ao mesmo tempo, a conquista propiciou uma
profunda reflexão. Como chegamos a isso? Até onde podemos chegar?
Como garantir novos patamares de crescimento? As respostas para tais
questões certamente combinam muitos elementos. Mas, sem dúvida, os
seus antecedentes históricos encontram-se em nossa cultura corporativa
que, ao longo dos anos, tem nos garantido o que se convencionou chamar
de sustentabilidade.
A sustentabilidade corporativa pode ser definida como a capacidade das

empresas de criar valor para os acionistas no longo prazo por meio de
adequado gerenciamento dos riscos associados a fatores econômicos,
ambientais e sociais. Objetivamente, uma empresa preocupada com a
sustentabilidade investe na sua capacidade permanente de continuar
crescendo. É exatamente esse nosso foco. Nessa perspectiva, existe uma
convergência natural entre sustentabilidade e a aplicação das práticas de
governança corporativa. O êxito dessa combinação tem sido responsável
por resultados positivos, que podem ser mensurados a partir de indicadores
como nossa solidez financeira e a valorização de nossas ações.
Reconhecimento internacional. No Itaú, as práticas de governança

corporativa são resultantes da vontade de assegurar no longo prazo uma
administração que reúna profissionais de elevada qualificação técnica,
com o objetivo de lucros crescentes de forma sustentável, atentos aos
interesses de todos os acionistas. Os princípios da organização são
dirigidos para a valorização das pessoas, o estrito cumprimento das normas
e a permanente vocação para o crescimento. São aspectos que compõem
o Código de Ética, divulgado no ano 2000 e amplamente disseminado
internamente. O Comitê de Ética Corporativo foi estabelecido e funciona
em sinergia com os diversos comitês de ética setoriais.
207
Capitulo 3.pmd 207 27/10/2005, 09:34

Outros exemplos da ênfase às melhores práticas foi a adesão da instituição

ao Nível I de Governança Corporativa da Bovespa em junho de 2001,
assumindo compromissos de transparência e respeito ao acionista
minoritário. Assim como o tag along, conferido aos acionistas
preferencialistas no caso de venda da companhia, aprovado em abril de
2002. Além disso, desde fevereiro, também de 2002, as ações do banco
estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock
Exchange, Nyse), submetendo-se aos critérios impostos pela Nyse e pela
Securities and Exchange Commission, o órgão equivalente à CVM no
mercado norte-americano. As obrigações assumidas incluem a divulgação
das demonstrações financeiras e também o cumprimento das exigências
da legislação americana, inclusive a Lei Sarbanes-Oxley.
O funcionamento do próprio Conselho Fiscal, que ganhou maior

importância após a nova lei das sociedades anônimas, também atende
aos moldes exigidos pela Lei Sarbanes-Oxley. Composto por três
profissionais de reconhecida reputação no mercado e totalmente
independentes, é atualmente um instrumento efetivo de proteção aos
acionistas minoritários do Itaú Holding. Conselheiros independentes
também são a marca do Conselho de Administração, que conta com nomes
como Roberto Teixeira da Costa, que foi o primeiro presidente da CVM,
do ex-presidente do Banco Central Pérsio Arida, Alcides Lopes Tápias,
ex-ministro do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, e Tereza
Grossi, ex-diretora de Fiscalização do Banco Central, que também
participa, indicada como financial expert, do Comitê de Auditoria criado
por decisão da Assembléia Geral de Acionistas de abril de 2004 para todo
o Conglomerado Financeiro Itaú.
Em novembro de 2004, a Itaú Holding Financeira tornou-se a primeira empresa

brasileira a adotar Regras Operacionais para a Tesouraria, de forma voluntária.
Resultam de ampla pesquisa nacional e internacional sobre as melhores
práticas do mercado, e passam a reger todas as negociações de ações de
sua própria emissão que o Itaú Holding realiza nas bolsas de valores onde
sua ação é negociada. Além de reduzir o risco operacional, financeiro e
estratégico, as Regras Operacionais contribuem para a criação da cultura
interna dessas operações no mercado de capitais, a redução da possibilidade
de concentração de mercado ou formação indevida de preços, o reforço da
estratégia de recompra de papéis focada na preservação da liquidez e do
valor para os acionistas, garantindo maior transparência das operações.
Os resultados já são visíveis. Podem ser atestados diversos reco-

nhecimentos recebidos. Uma das mais prestigiadas revistas britânicas, a
208

Euromoney, destaca, em sua edição de setembro de 2003, o Itaú Holding

como a melhor empresa em governança corporativa dos mercados
emergentes, e a holding Itaúsa ficou com a terceira colocação. Considerando
os rankings de mercados emergentes e mercados desenvolvidos publicados
pela revista, o Itaú Holding seria a terceira melhor governança corporativa
do mundo. Em 2004, o Itaú Holding novamente foi avaliado e considerado
a melhor empresa com práticas de governança corporativa do Brasil.
Governança e risco. É preciso assinalar que os princípios da governança

são ainda mais fundamentais para setores muito alavancados como o
sistema financeiro. Garantem a sustentabilidade e a redução do risco
implícito na rotina de ir diariamente ao mercado comprar dinheiro para
empréstimos, aplicações, financiamentos, entre outras atividades. É por
conta dessa natureza “endividada” que os bancos não podem prescindir
de controles muito rígidos. Em outras palavras, precisam estar alertas
para não cometer erros que possam destruir valor, pois, como lidam com
os mercados de dívida, são bem mais vulneráveis que as empresas
industriais ou de serviços. É necessário, então, identificar situações
potencialmente adversas e neutralizá-las.
Felizmente, hoje temos uma tecnologia avançadíssima de controle de

riscos, algo inimaginável há 15 anos, quando corríamos riscos quase
estruturais. Os clientes depositavam dinheiro em determinadas
posições. Os tomadores de empréstimos, em outros termos, buscavam
operação em níveis não necessariamente correspondentes. O câmbio
podia afetar irreversivelmente a saúde de um banco. Na administração
de balanços não havia derivativos, que, apesar de uma imagem
distorcida, são um instrumento que possibilita uma rede de proteção
para as instituições bancárias.
Agora, o cenário é, ao menos no aspecto do risco, bem mais confortável.

Mecanismos sofisticados foram desenvolvidos para prevenir impactos de
acontecimentos externos. Graças à tecnologia, a imensa capacidade de
armazenar e processar dados proporciona informações seguras para
decisões de concessão de empréstimos e financiamentos pelos agentes
financeiros. Tudo isso reduz o risco operacional. Mas as pressões para
atitudes sujeitas a riscos são inerentes ao sistema financeiro. Daí, a
relevância da governança e da administração profissional.
No caso do Itaú, a administração profissional sempre existiu. Antes de

chegar à presidência do banco, eu mesmo passei pelos níveis mais baixos
da administração. Também acumulei experiência na área de crédito do
209
Capitulo 3.pmd 209 27/10/2005, 09:34

Citibank em Nova York. Sem dúvida, cheguei onde estou por estar ligado
ao grupo de controle. Mas não estaria no mesmo lugar se não tivesse
condições. Porque não faz parte de nossa cultura. Os critérios rígidos de
administração sempre foram a marca do banco. Há mais de 40 anos,
quando meu pai, Olavo Setúbal, assumiu a liderança, começaram a ser
impressos os valores de competência e realização no conjunto da
organização. Por isso, até hoje a nossa cultura interna rejeita qualquer
visão imediatista ou oportunista no desenvolvimento dos negócios. Tudo
é feito pensando-se no futuro. Um exemplo é a estrutura de tecnologia. O
sistema básico foi montado para agregar, permanentemente, novas
soluções e recursos. Uma visão de longo prazo que propiciou a dimensão
atual da presença do Itaú no mercado.
Sustentabilidade exige lucro. Um fato é imperativo: todas as iniciativas

de longo prazo devem ser combinadas com a questão do retorno para o
acionista. O princípio básico nos ensina que não existe sustentabilidade
sem lucratividade. A possibilidade de crescer e se desenvolver está
intrinsecamente associada à capacidade de gerar lucros que possam ser
reinvestidos. É a lógica do desenvolvimento contínuo. Isso é ainda mais
evidente no setor financeiro, sobretudo nos bancos de varejo, onde a
competição é local. Diferentemente dos bancos de atacado, os bancos
de varejo, como o Itaú, trabalham com escalas elevadas, pois o êxito
depende da capacidade de ganhar mercado.
Os desafios da sustentabilidade, entre nós, são colossais. Hoje o Itaú

absorve uma fatia de 15%, em média, de todos os produtos do mercado
brasileiro de bancos de varejo. Consideramos bem factível chegar aos
20% nos próximos cinco anos ou dez anos. A partir daí, poderemos pensar
em internacionalização. Tivemos uma experiência valiosa na Argentina.
O desempenho alcançado pelo banco foi animador, embora os problemas
econômicos daquele país tenham se sobreposto, inviabilizando a
permanência na capital portenha. Mas aprendemos muito. Sobretudo,
reforçamos nossa tese de que, para se lançar no mercado exterior, a
instituição financeira precisa ser absolutamente sólida no seu mercado
de origem. E também é impossível desconsiderar a influência da posição
do país de origem no âmbito da economia mundial. Dificilmente uma
corporação financeira enraizada num país de economia periférica
conseguirá se tornar global.
Mas temos muito a comemorar. No ano passado, o Itaú Holding foi

escolhido em 2004 pela quinta vez consecutiva como integrante do
Dow Jones Sustainability World Index (DJSI World). O Itaú Holding
210

manteve-se como o único banco latino-americano a figurar na lista e a

holding Itaúsa, por sua vez, integrou a composição do índice pelo
segundo ano consecutivo. São duas das únicas três empresas
brasileiras a participar da composição do DJSI World, índice criado em
1999, composto por ações de empresas de reconhecida
sustentabilidade corporativa, capazes de criar valor para os acionistas
no longo prazo.
A nova composição do DJSI reúne 318 empresas de 24 países, que

totalizam aproximadamente US$ 6,5 trilhões em valor de mercado. O
levantamento, que tem seu processo de pesquisa e seleção auditado pela
PricewaterhouseCoopers, abrangeu as 2.500 maiores empresas por valor
de mercado do Dow Jones World Index, representando 60 ramos
industriais. É revisado anualmente com base em questionários enviados
às empresas e informações públicas disponibilizadas em relatórios anuais
e websites de relações com investidores.
São resultados animadores. Demonstram que estamos no caminho certo

em nossa estratégia de negócios e para a criação de valor para os
acionistas. E que o tema governança e sustentabilidade corporativa, que
vem merecendo a cada dia mais atenção por parte das companhias e da
sociedade, constitui a chave para a melhoria do relacionamento das
empresas com seus acionistas e investidores. A idéia, no caso do Itaú, é
institucionalizar as práticas e evitar desvios de trajetória por eventuais
mudanças de controle.
Uma empresa, sobretudo com nossa influência na economia brasileira,

não pode ficar exposta aos critérios de um único administrador. Precisa
ter normas que perpetuem a boa governança. Por isso, sou o primeiro a
me submeter aos procedimentos que o Conselho de Administração ou o
Comitê de Ética Corporativo julguem necessários. Todas as medidas que
se revelaram convergentes com a exigência de transparência e garantia
aos acionistas merecem o meu plano apoio. Porque os exemplos concretos
são os que reforçam essa longa marcha rumo às boas práticas de
governança e a um sistema de sustentabilidade de classe mundial.
211
Capitulo 3.pmd 211 27/10/2005, 09:34

Capitu
Empresa privatizada com

boa governança corporativa
Wilson Ferreira Junior Diretor-presidente da CPFL.
A estratégia de harmonizar relacionamento e transparência. Costumo

dizer que, no futuro, só teremos dois tipos de empresas: as rápidas e as
mortas. Nós, na CPFL, firmemente determinados a integrar o primeiro
grupo, montamos uma estrutura simples e leve para harmonizar a
administração da empresa, que é o 25o maior grupo empresarial público-
privado brasileiro, com as boas práticas de governança corporativa.
Essa lógica estratégica determina, em poucas palavras, que os princípios

fundamentais da governança — transparência, eqüidade e prestação de
contas — estão objetivamente a serviço de um horizonte mais profundo: a
administração do nosso relacionamento com todos os stakeholders. Desse
modo é que conseguimos evoluir da visão de governança corporativa,
defendida por muitos especialistas e gestores, como um sistema que propicia
prioritariamente a transparência no relacionamento com acionistas.
Para ampliar a esfera de influência da governança, a empresa intensificou

a atuação em várias frentes. As responsabilidades do conselho de
administração, da diretoria-executiva e dos comitês de assessoramento,
assim como os de controles internos, passaram por ampla revisão para
que se adaptassem aos novos paradigmas da legislação americana
(Sarbanes-Oxley Act), já que a empresa negocia ações na Bolsa de Valores
de Nova York. Do mesmo modo, houve evoluções no código de ética e de
conduta empresarial e entraram em vigor novos regimentos internos
destinados a orientar os comitês que assessoram o conselho de
administração e também a orientar o próprio conselho. Na busca da
maturidade do processo, avançamos na adaptação das demonstrações
financeiras ao padrão de contabilidade americana, o General Accepted
Accounting Principles (Gaap). Ao mesmo tempo, alinhamos os estatutos
sociais das empresas controladas ao Estatuto da CPFL Energia. Graças
a todas essas ações, a empresa se fortaleceu para atender aos seus
compromissos de responsabilidade social corporativa, bem como dos seus
requerimentos quanto à transparência.
213
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Um transatlântico que é um modelo. Uma empresa com a nossa

dimensão, um verdadeiro transatlântico, com ativos de quase 20 bilhões
de reais, precisa pensar sempre em sustentabilidade. Por isso, o conselho
de administração, os diretores estatutários que traçam as rotas e seguram
o leme — um presidente e cinco vice-presidentes —, se preocupam não
só com acionistas, mas também com os funcionários, os sindicatos, os
clientes, com o governo, com a comunidade, com o meio ambiente.
Quando a holding CPFL Energia foi criada, em agosto de 2002, não havia
nenhuma possibilidade de escolha de um único público com prioridade
estratégica. Tínhamos oito grupos controladores e mais de 3 mil
investidores pessoas físicas na Bolsa de Valores de São Paulo e de Nova
York. Hoje são mais de 100 Investidores institucionais, entre eles os
grandes fundos de pensão. A escolha das prioridades estratégicas também
deu origem ao crescimento organizado da empresa. Estamos atendendo
15 milhões de pessoas com o mesmo padrão de qualidade. Não adiantaria
trazer benefícios para o acionista, se não fossem estendidos para quem
produz os serviços, ou seja, os funcionários, e para quem usufruiu deles,
os clientes. Ou para a comunidade, e assim por diante.
Não foi uma tarefa fácil. Mas, agora, podemos nos orgulhar de ter nossas
diretrizes de governança corporativa em alinhamento com o IBGC. Também
estamos entre as empresas do Novo Mercado, com todas as ações
ordinárias, todas com tag along de 100%. Não hesito em afirmar que estamos
desenhando um modelo a ser seguido, inspirando outras empresas do setor.
Retomando o conceito de confiança. Como isso começou? Quando a

empresa foi privatizada, no final de 1997, começou um trabalho de
reorganização para recuperar a empresa dos vícios adquiridos em 20
anos de controle estatal. Aí passamos pela fase de profissionalização e
montagem do plano estratégico para conduzir nossas iniciativas, com visão
de longo prazo.
Precisávamos crescer, trazendo investidores para a companhia. Mas nesse

tipo do negócio é necessário, além de perspectiva do lucro razoável, atrair
investidores de longo prazo, fundos de pensão. Como os que nós temos
— Votorantim, Bradesco e, também, investidores pessoas físicas, cidadãos
que almejam uma complementação da aposentadoria.
Era preciso, portanto, retomar o conceito de confiança no setor elétrico,

para que os investidores voltassem, mas despojados da ambição
especulativa. O setor precisava de dinheiro para crescer. E o mercado de
214

capitais foi sendo percebido como o nosso melhor instrumento de captação.

O realismo dessa percepção começa a emular toda a área de infra-
estrutura. O Novo Mercado da Bovespa, por exemplo, tem uma empresa
de saneamento, a Sabesp, uma de energia, a CPFL, e uma concessionária
de rodovias, a CCR. É todo um setor estratégico essencial, a infra-estrutura,
se voltando para o mercado de capitais.
Evidentemente, convencer acionistas controladores a compartilhar direitos

com preferencialistas, como preconiza o Novo Mercado, não é tarefa
simples. Toda mudança traz suas dificuldades, seus impasses. Implica
novos compromissos, novas atitudes, novas rotinas a serem disseminadas.
Mas quem consegue superar tais desafios acaba sendo beneficiado. No
caso da CPFL, a valorização alcançada pelas ações da empresa graças
à adoção da governança chega a 30%.
Foi esse o caminho trilhado para reverter o difícil panorama vivido a partir
do racionamento, em 2001. No ano de 2003, a companhia chegou a
amargar prejuízo. Tivemos de reestruturar dívidas, reduzir custos. Hoje
operamos dentro de uma estrutura ótima de capital, com investimentos
da ordem de 2 bilhões de reais em expansão, construção de usinas e
ligações destinadas a consumidores. No ano passado, nosso faturamento
aumentou 18% em relação a 2003, atingindo quase 10 bilhões de reais.
Também distribuímos 95% do lucro na forma de dividendos.
São fatos que vêm merecendo reconhecimento. Conquistamos o título de

a melhor empresa de energia e gás, da revista IstoÉ, e, desde 2000, somos
a melhor distribuidora do País no ranking da Abradee 1. Também
conquistamos o Prêmio Balanço Social, ficamos entre os finalistas do
Prêmio Nacional da Qualidade e somos considerados uma das 150
melhores empresas para se trabalhar desde 2002, no ranking elaborado
pela revista Exame.
Transparência total. Imprimir transparência, eqüidade e prestação

de contas na companhia é um exercício cotidiano. No Novo Mercado,
nos é exigido realizar reuniões periódicas com analistas para
compartilhar estratégias e informações. E o que nos dá segurança
nesse diálogo e em todas as nossas decisões é o funcionamento
pleno dos mecanismos de administração e fiscalização: conselho de
administração, conselho fiscais, e especialmente os comitês de
assessoramento.
1
Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica.
215
Capitulo 3.pmd 215 27/10/2005, 09:34

Temos uma estrutura que permite discutir, com profundidade, o conjunto

de temas ligados ao desempenho da empresa. Os conselhos de
administração de todas essas empresas têm auto-avaliação, com base
no modelo da National Association of Corporate Directors (NACD), em
que tudo é observado: as reuniões do conselho, o fluxo de informações
do conselho e a postura pessoal dos conselheiros.
O conselho de administração tem à sua disposição cinco comitês para

tratar previamente determinados assuntos que exigem melhor avaliação.
Em todos os comitês — plurianual de orçamento, venda de insumos, obras,
auditoria, e remuneração —, os participantes são conselheiros ou
representantes de acionistas controladores, com atribuições e
composições definidas. Todas as recomendações à administração são
registradas em atas. Há transparência total das ações.
Por exemplo, o nosso orçamento plurianual permite entender o que está

acontecendo na companhia, quase de forma instantânea. O mesmo
sistema é usado nas cinco dimensões: financeira, colaboradores (recursos
humanos), qualidade de serviços, mercado e opinião dos stakeholders.
Temos o hábito de fazer pesquisas periódicas com clientes, empregados
e fornecedores. As diferentes áreas da administração produzem, em média,
20 indicadores, além de relatório completo das atividades da companhia.
Todos esses indicadores ficam disponíveis aos investidores no website
da companhia.
Foco na qualidade. Os clientes e consumidores também merecem

evidência numa área do website relacionada diretamente com Procons.
Um conselho de consumidores foi criado para facilitar o relacionamento e
agilizar as demandas dos clientes. Paralelamente, toda estratégia de
governança da empresa é compartilhada com os empregados. Fazemos
videoconferência para todas as nossas bases, além de enviar documentos
para cada uma das empresas com as metas, projetos e iniciativas previstas.
Estabelecemos contornos culturais firmes, especialmente em relação ao

código de ética. Trouxemos filósofos para discutir com os funcionários.
Debateram questões como, por exemplo, qual o limite entre uma propina
e um brinde. A diferença entre um assédio sexual e uma conversa. Isso
tudo foi discutido e aprovado nos conselhos de administração das
empresas do grupo.
Os funcionários tiveram também seus direitos revigorados. Inclusive em

aspectos como a segurança. Está no contrato de cada um de nossos
216

funcionários que se não houver, por exemplo, equipamentos de proteção

individual e coletiva necessários a determinada atividade, o trabalhador
tem o direito de se recusar a desenvolvê-la. O equipamento é uma
obrigação. Precisa estar lá. É uma questão de respeito.
Todos os funcionários, do presidente ao de mais humilde cargo, são

avaliados por meio do programa de gestão de desempenho, todos os
anos. A avaliação leva em conta as competências que são estabelecidas
no processo de planejamento estratégico. E serve de parâmetro para o
rendimento individual e coletivo, ajudando a estabelecer metas,
competências e treinamentos.
Fazer por um e por todos. Na mesma escala de prioridade, encontram-

se os demais elos da cadeia. Nossa premissa é que temos compromisso
com as comunidades a que atendemos, pois seremos beneficiários de
seu desenvolvimento. Um fato ilustrativo: segundo o próprio Ministério da
Cultura, a CPFL é hoje o maior produtor cultural brasileiro. Usamos os
recursos da Lei Rouanet2 para desenvolver a produção dos programas
Balanço do Século XX — Paradigmas do Século XXI, em 2003, e
Sociedades Contemporâneas — Vidas, Perigos e Oportunidades, em 2004,
com abordagem dos vários ciclos na arte, pintura, política, cotidiano; e, a
partir de 2005, o programa Novas Identidades — A Vida em Transformação.
Conhecimento, Sabedoria/Felicidade, com ciclos de palestras para as
comunidades.
O cuidado da companhia com o meio ambiente é emblemático. Somos

uma das poucas empresas que detêm licenciamento ambiental para todos
os empreendimentos de distribuição de energia elétrica. E conquistamos
a ISO 14001 por promover melhoria na arborização junto à rede elétrica,
graças a nosso procedimento proativo.
Constatamos que a chuva e o vento durante o verão são os principais

responsáveis por problemas de interrupção de nossa rede. Resolvemos
o problema desenvolvendo para todas as cidades um plano cartográfico
digitalizado sobre o melhor sistema de arborização, usando mudas que
crescem até 5 metros de altura, e não atingem a rede elétrica, a 5,5 metros.
As mudas foram doadas à população e assim obtivemos, além de melhor
arborização, o pleno funcionamento da distribuição. Nas usinas, os lagos
são imprescindíveis.
2
A Lei n° 8.313/91 permite que os projetos aprovados pela Comissão Nacional de Incentivo à Cultura (CNIC)
recebam patrocínios e doações de empresas e pessoas, que poderão abatê-los, ainda que parcialmente, do
Imposto de Renda devido.
217
Capitulo 3.pmd 217 27/10/2005, 09:34

Isso contribuiu para nossa participação como um dos parceiros da ONU

no programa Global Compact. Trata-se de um trabalho organizado por
agências oficiais e empresas privadas com base em princípios de proteção
aos direitos humanos, dos trabalhadores, das crianças e do meio ambiente,
com contribuição ao desenvolvimento sustentável e à inclusão social.
Desde 2001, recebemos o Prêmio Indicadores de Responsabilidade Social,
do Instituto Ethos. Nosso próximo passo é obter a certificação da Standard
& Poor’s, que diz respeito à governança corporativa.
Eis nosso segredo: não desenvolvemos apenas um pedaço de um todo.

O que fazemos para um público fazemos para todos. Para dar unidade a
esse compartilhamento, criamos uma área de governança corporativa que
atende a todas as nossas companhias controladas. Isso facilita decidir o
que é melhor para cada uma das empresas do grupo, pois todas são
tratadas com igualdade. Somos gestores de um sistema que nos dá muita
responsabilidade, mas que nos permite muita atividade e velocidade. E,
como ressaltei no início, rapidez é cada dia mais fundamental. Pois no
futuro, os lentos não sobreviverão.
218

CAPÍTULO 3 — LIÇÕES DABEXPERIÊNCIA
IBLIOGRAFIA
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Capitulo 3.pmd 219 27/10/2005, 09:34

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GRI – Global Reporting Initiative
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220

CAPÍTULO 3 — LIÇÕES DABEXPERIÊNCIA
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IGC – Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada
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Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social
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ISE – Índice de Sustentabilidade Empresarial
http://www.bovespa.com.br/Principal.asp
ISO 14000
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ISO 26000
http://www.iso.org/iso/en/info/Conferences/SRConference/home.htm
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DesktopDefault.aspx?TabID=4023&Alias=uniethos&Lang=pt-BR
Itaú Excelência Social
http://www.itauinvestnet.com.br/itauinvestnet/fundos/conheca_fundos/
monta.asp?cod=41575&tipo=p
JSE SRI Index
http://www.jse.co.za/sri/
Metas do Milênio
http://www.un.org/millenniumgoals/
http://www.fnuap.org.br/metas.asp
Norma AA 1000
http://www.accountability.org.uk/aa1000/default.asp
221
Capitulo 3.pmd 221 27/10/2005, 09:34

Pacto Global
http://www.unglobalcompact.org/Portal/Default.asp?
http://www.pactoglobal.org.br/
Padrões SA 8000
http://www.saintl.org/
index.cfm?fuseaction=Page.viewPage&pageId=473&stopRedirect=1
Protocolo de Kyoto
http://unfccc.int/resource/docs/convkp/kpeng.html
http://www.mct.gov.br/clima/quioto/protocol.htm
SustainAbility
http://www.sustainability.com/
The Natural Step
http://www.naturalstep.org/
222
Capitulo 3.pmd 222 27/10/2005, 09:34

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UMA DÉCADA

Abertura.pmd 1 11/4/2006, 14:55

Presidente do Conselho de Administração: José Guimarães Monforte

© 2006 Saint Paul Editora Ltda.

Coordenação editorial: José Cláudio Securato

Saint Paul Editora Ltda.

Abertura.pmd 3 11/4/2006, 14:55

Depósito Legal na Biblioteca Nacional conforme Lei n. 10.994, de 14 de dezembro de 2004.

Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP)

Uma década de governança : história do IBGC,

1. Governança corporativa — Brasil 2. Instituto

Índices para catálogo sistemático:

1.Instituto Brasileiro de Governança

Abertura.pmd 4 11/4/2006, 14:55 Abertu

Banco Itaú Holding Financeira

Abertura.pmd 5 11/4/2006, 14:55

Um sistema aberto e em evolução

Dois retratos da governança corporativa dialogam neste livro comemorativo

Ao recriar o passado e reproduzir os fatos da atualidade da governança

Tanto que, originalmente, o IBGC era voltado para congregar conselheiros

Abertura.pmd 7 11/4/2006, 14:55

No caso específico do IBGC, diante do caminho percorrido, a pergunta

Isso acontecerá através de atuação determinada e da mobilização do

O IBGC tem trabalhado para ampliar as possibilidades de que o sistema

JOSÉ GUIMARÃES MONFORTE

Abertura.pmd 8 11/4/2006, 14:55 Abertu

Este livro deve proporcionar a todos uma ocasião de melhor conhecer o

Destacamos, ainda, Alexandre Di Miceli da Silveira, pesquisador-chefe

LÉLIO LAURETTI — Coordenador do Comitê Editorial

HELOISA BEDICKS — Secretária-geral do IBGC

FLOREAL RODRIGUEZ — Consultor em Comunicação

JOSÉ CLÁUDIO SECURATO — Editor

Abertura.pmd 9 11/4/2006, 14:55

Convidado pelos dirigentes do Instituto Brasileiro de Governança

Outra possibilidade é que a escolha tenha derivado de minha atuação

Abertura.pmd 11 11/4/2006, 14:55

Estou convencido, há muito tempo, da importância que tem o

Não apenas pelo que tive a oportunidade de estudar, mas

Todos reconhecem que a CVM tem continuamente promovido e incentivado

Dentre as inúmeras entidades auto-reguladoras existentes em nosso País,

Abertura.pmd 12 11/4/2006, 14:55 Abertu

Ao mesmo tempo em que, no primeiro capítulo, faz um relato da história

No segundo capítulo, o livro apresenta alguns marcos de governança, no

Boa leitura a todos.

LUIZ LEONARDO CANTIDIANO

Abertura.pmd 13 11/4/2006, 14:55

CAPÍTULO 1 — História do IBGC 19

Salto para a idade adulta 21

CAPÍTULO 2 — Marcos da governança corporativa 57

Os marcos da governança: uma década fértil em evoluções 59

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC 61

Cartilha da Comissão de Valores Mobiliários — CVM 63

Novo Mercado da Bovespa 65

Ativismo dos fundos de pensão 69

Relatório Cadbury e códigos de governança 71

Código da Organização para Cooperação e Desenvolvimento

Lei das Sociedades Anônimas 83

Sustentabilidade e governança corporativa 87

CAPÍTULO 3 — Lições da experiência 95

Casos concretos e depoimentos 97

Novos padrões para o mercado de fundos de pensão: poupança

Abertura.pmd 15 11/4/2006, 14:55

Boa governança como vantagem competitiva 113