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Derecho Comercial I .Teoría General de la Empresa. Tema 1

Concepto Económico y jurídico

La empresa es la organización de bienes y servicios para la producción e intercambio de bienes y servicios. Es el lugar donde se va a realizar la
actividad económicamente organizada. Actividad industrial, mercantil de prestar servicios con un fin lucrativo. Unidad económica, administrativa y
contable que a través de la organización va a destinar bienes y servicios para la producción. El antecedente fue el código de Uruguay y el francés.
Consideraban a la empresa estática.

En el sentido económico la empresa es la organización de un conjunto de elementos humanos y materiales de producción o de distribución de
riquezas.

Broseta Pont la define desde un punto de vista económico, como “una organización de capital y de trabajo destinada a la producción o a la
mediación de bienes o de servicios para el mercado”.

Para distinguir a la empresa del comerciante se agregó una condición: la de organización. Existe una organización relevante, como para que un
comerciante sea, además, un empresario cuando en ello se alude a que en el ejercicio de su actividad, emplea cierto “capital” y, además, trabajo
ajeno. Se evoluciona, podemos decir, del acto aislado de comercio a la actividad mercantil y de la profesionalidad a la organización.

Representación

Todos los actos celebrados por el representante se le van a imputar al representado. Código Civil:

Art. 358: Los actos jurídicos entre vivos pueden ser celebrados por medio de representante, excepto en los casos en que la ley exige que sean
otorgados por el titular del derecho.

La representación es voluntaria cuando resulta de un acto jurídico, el legal cuando resulta de una regla de derecho, y es orgánica cuando resulta del
estatuto de una persona jurídica. En las relaciones de familia, la representación se rige en subsidio por las disposiciones de este capítulo.

Art. 367: Representación aparente. Cuando alguien ha obrado de manera de inducir a un tercero a celebrar un acto jurídico, dejándolo creer
razonablemente que negocia con su representante, sin que haya representación expresa, se entiende que le ha otorgado tácitamente poder
suficiente. A tal efecto se presume que:

A) quien de manera notoria tiene la administración de un establecimiento abierto al público es apoderado para todos los actos propios de la
gestión ordinaria de este;

b) los dependientes que se desempeñan en el establecimiento están facultados para todos los actos que ordinariamente correspondan a las
funciones que realizan;

c) los dependientes encargados de entregar mercaderías fuera del establecimiento están facultados a percibir su precio otorgando el pertinente
recibo.

Art. 375: Poder conferido en términos generales y facultades expresas. Las facultades contenidas en el poder son de interpretación restrictiva. El
poder conferido en términos generales sólo incluye los actos propios de administración ordinaria y los necesarios para su ejecución. Son necesarias
facultades expresas para:

a) peticionar el divorcio, la nulidad de matrimonio, la modificación, disolución o liquidación del régimen patrimonial del matrimonio;

b) otorgar el asentimiento conyugal si el acto lo requiere, caso en el que deben identificarse los bienes a que se refiere;

c) reconocer hijos, caso en el que debe individualizarse a la persona que se reconoce;

d) aceptar herencias;

e) constituir, modificar, transferir o extinguir derechos reales sobre inmuebles u otros bienes registrables;

f) crear obligaciones por una declaración unilateral de voluntad;

g) reconocer o novar obligaciones anteriores al otorgamiento del poder;

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h) hacer pagos que no sean los ordinarios de la administración;

i) renunciar, transar, someter a juicio arbitral derechos u obligaciones, sin perjuicio de las reglas aplicables en materia de concursos y quiebras;

j) formar uniones transitorias de empresas, agrupamientos de colaboración empresaria, sociedades, asociaciones, o fundaciones;

k) dar o tomar en locación inmuebles por más de tres años, o cobrar alquileres anticipados por más de un año;

l) realizar donaciones, u otras liberalidades, excepto pequeñas gratificaciones habituales;

m) dar fianzas, comprometer servicios personales, recibir cosas en depósito si no se trata del necesario, y dar o tomar dinero en préstamo, excepto
cuando estos actos correspondan al objeto para el que se otorgó un poder en términos generales.

Art. 376: Responsabilidad por inexistencia o exceso en la representación. Si alguien actúa como representante de otro sin serlo, o en exceso de las
facultades conferidas por el representado, es responsable del daño que la otra parte sufra por haber confiado, sin culpa suya, en la validez del acto;
si hace saber al tercero la falta o deficiencia de su poder, está exento de dicha responsabilidad.

Art. 377: Sustitución. El representante puede sustituir el poder en otro. Responde por el sustituto si incurre en culpa al elegir. El representado
puede indicar la persona del sustituto, caso en el cual el representante no responde por éste.

Art. 380: Extinción. El poder se extingue:

a) por el cumplimiento del o de los actos encomendados en el apoderamiento;

b) por la muerte del representante o del representado; sin embargo subsiste en caso de muerte del representado siempre que haya sido conferido
para actos especialmente determinados y en razón de un interés legítimo que puede ser solamente del representante, de un tercero o común a
representante y representado, o a representante y un tercero, o a representado y tercero;

c) por la revocación efectuada por el representado; sin embargo, un poder puede ser conferido de modo irrevocable, siempre que lo sea para actos
especialmente determinados, limitado por un plazo cierto, y en razón de un interés legítimo que puede ser solamente del representante, o de un
tercero, o común a representante y representado, o a representante y un tercero, o a representado y tercero; se extingue llegado el transcurso del
plazo fijado y puede revocarse si media justa causa;

d) por la renuncia del representante, pero éste debe continuar en funciones hasta que notifique aquélla al representado, quien puede actuar por sí
o reemplazarlo, excepto que acredite un impedimento que configure justa causa;

e) por la declaración de muerte presunta del representante o del representado;

f) por la declaración de ausencia del representante;

g) por la quiebra del representante o representado;

h) por la pérdida de la capacidad exigida en el representante o en el representado.

Faz subjetiva: Empresario (persona física o jurídica)

Faz objetiva: Fondo de comercio. Conjunto de bienes (materiales e inmateriales)

Perfiles de la empresa

Perfil subjetivo:

 Empresario
 Auxiliares :
-Subordinados:
a) Factor o gerente
b) Empleado
- Autónomos:
a) Despachante de aduana
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b) martilleros
c) corredores
d) Agentes de Bolsa
e) Agente de seguro
f) Barraqueros
g) Agentes de viaje
h) Viajeros de comercio

Perfil objetivo: (elementos de la empresa, conjunto de bienes)

 Elementos:
- Materiales: Máquinas, Papel, Herramientas, etc.
- Inmateriales: a) Derechos: nombre, patente, etc.
b) Intangibles:
1. KnowHow: conocimiento no patentado; saber como se hace.
2. Aviamiento: clientela, prestigio, posibilidad de ganancias, etc.

Perfil Funcional: La empresa en movimiento

- Funcionamiento estable: se cumplen los objetivos, crece

- Funcionamiento patológico: crisis de empresa
Causas de crisis: 1) Exógenas (externas)
2) Endógenas (internas)

Exógenas: No tienen que ver con la empresa ni el empresario.

Endógenas: Ej. Mala administración, insolvencia, etc. Se provocan por la empresa y el empresario.

Doctrinas:

Subjetivas: Le atribuyen a la empresa la facultad de contraer derechos y adquirir obligaciones. Conciben a la empresa como un sujeto.
(SabalaRodriguez)

Objetivas: Ven a la empresa como una organización de elementos materiales e inmateriales. Como objeto. (Colombes)

Como actividad: Conciben a la empresa como actividad económica organizada para producir bienes y servicios.

Ley 20.744 de contrato de trabajo:

Art. 5: A los fines de esta ley, se entiende como "empresa" la organización instrumental de medios personales, materiales e inmateriales,
ordenados bajo una dirección para el logro de fines económicos o benéficos.

A los mismos fines, se llama "empresario" a quien dirige la empresa por sí, o por medio de otras personas, y con el cual se relacionan
jerárquicamente los trabajadores, cualquiera sea la participación que las leyes asignen a éstos en la gestión y dirección de la "empresa".

Art. 6°: Se entiende por "establecimiento" la unidad técnica o de ejecución destinada al logro de los fines de la empresa, a través de una o más
explotaciones.

Art. 64.: Facultad de organización. El empleador tiene facultades suficientes para organizar económica y técnicamente la empresa, explotación o
establecimiento.

Art. 65.: Facultad de dirección. Las facultades de dirección que asisten al empleador deberán ejercitarse con carácter funcional, atendiendo a los
fines de la empresa, a las exigencias de la producción, sin perjuicio de la preservación y mejora de los derechos personales y patrimoniales del
trabajador.

Fondo de comercio
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Etcheverry: “Estructura jurídica apta para permitir la venta de una organización facilitando la labor del empresario adquirente que puede continuar
con la explotación”.

Teorías unitarias o subjetivas de la empresa

Conciben a la empresa como una unidad integral que sustituye a la diversidad o individualidad de los elementos que la integran.

Entre ellas encontramos las siguientes teorías:

1) Teoría de la subjetividad: La empresa como persona jurídica

Atribuye a la empresa una personalidad autónoma, como sujeto de derecho, distinta de la personalidad física o natural de sus titulares. La empresa
sería titular de los derechos y obligaciones y su propietario, el primero de sus servidores.

Pretende que la fusión de los diversos elementos aislados que integran la empresa da lugar al nacimiento de un sujeto nuevo con vida propia.

La empresa, y no el empresario, es el verdadero sujeto.

Esta hipótesis realiza una lamentable confusión entre empresa y empresario.

2) Teoría de la empresa como patrimonio separado o de afectación: empresa como patrimonio

Según esta teoría, dentro del patrimonio de una persona puede existir un patrimonio separado, autónomo o de afectación, el cual tiene una
finalidad determinada, una administración interna propia, representación ante terceros, nombre, etc. La empresa sería un patrimonio de este tipo.

Critica: Vivante explica que, en derecho, los establecimientos no tienen personalidad distinta a la de sus propietarios.

Mientras la ley no reconozca un privilegio de preferencia para los acreedores de la empresa y una limitación de responsabilidad para sus titulares,
no es posible hablar de autonomía del patrimonio afectado.

3) La empresa como institución

La idea de obra es la finalidad de la empresa: el grupo social interesado en la realización de la idea es, en la empresa, la comunidad de trabajadores.

La empresa está dotada de una organización permanente: considerara en sus elementos materiales, permanece intacta a pesar del cambio de
empresario. Tiene la permanencia de la institución.

4) La empresa como organización

Esta tesis parte de las siguientes observaciones:

a) que las teorías patrimonialistas confunden las nociones de empresa y patrimonio de la empresa

b) que la observación de la realidad demuestra que la empresa es cosa distinta a los edificios, máquinas, mercancías y demás bienes a su servicio.

c) que el valor de la empresa es superior a los valores individuales de los bienes que la componen.

De estas observaciones se pasa a encontrar la esencia de la empresa en los elementos sui generis, en las relaciones de hecho, en el lado inmaterial,
definiéndosela como “organización de los medios de producción”, con lo cual no se hace otra cosa que regresar al concepto económico.

Teorías objetivas. La empresa como universalidad

Definida como un conjunto de bienes considerados como formando un todo se ha señalado que constituye una unidad abstracta, un conjunto.

Aceptada esta configuración se plantea la distinción entre universalidad de hecho y de derecho.

Se crea entre los componentes singulares una unidad, una entidad económica, en cuyo seno pierden aquéllos su particular importancia mientras la
adquiere, muy destacada, el conjunto.

De aquí nace la posibilidad de que la empresa sea objeto de negocios jurídicos estimada como un todo.
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1) Doctrinas atomistas de la empresa

Sostienen que no hay en el establecimiento ninguna realidad unitaria; que se trata de elementos yuxtapuestos que no pierden su individualidad.

Sostiene que la unidad es meramente económica: universalidad de hecho sin autonomía jurídica, no como sujeto, ni como objeto del derecho.

La tendencia que se observa más recientemente es la de aceptar el concepto económico y olvidar que la empresa pueda ser para el derecho algo
diferente a lo que es para la economía.

Hasta el momento no se ha conseguido formular un concepto jurídico unitario.

En conclusión: la empresa es un conjunto de actividades regidas por la idea organizadora del empresario, actuando sobre un patrimonio y dando
lugar a relaciones jurídicas y a relaciones de hecho.

Empresa y actividad: Partiendo de la idea de que es empresario quien ejerce profesionalmente una actividad económica organizada a los fines de
la producción o del intercambio de bienes y servicios, empresa sería toda organización de trabajo y capital con finalidad de producción de bienes o
servicios.

La actividad debe ser económica y organizada: es decir, el empresario organiza el capital (propio o ajeno) y trabajo (propio y ajeno), y con un objeto
concreto (actividad específica) enfrenta el riesgo de la empresa, poniendo en marcha un mecanismo complejo y dinámico (actividad).

Los elementos de la empresa: La empresa es un conjunto que, debidamente organizado, posee como finalidad la explotación de una determinada
actividad económica.

Los elementos personales (trabajo), materiales e inmateriales (capital real) que la integran están estrechamente unidos por la organización y por la
finalidad económica que persigue el conjunto de todos sus elementos.

En los elementos personales se encuentran incluidos: a) los propietarios, b) los jefes o directivos y c) el personal.

Por otra parte, los elementos inmateriales incluyen: a) la propiedad industrial, artística y literaria (nombre, enseña, patentes de invención, marcas
de fábrica); b) la propiedad comercial o derecho al local y c) la llave, el aviamiento y la clientela.

Todos los bienes designados como inmateriales son susceptibles de valor (asignación pecuniaria) e integran (juntamente con los bienes materiales)
el patrimonio del empresario o sociedad comercial.

La propiedad industrial o derecho tecnológico ha adquirido particular relevancia como bienes del empresario y bien pueden ser un rubro decisivo
en su activo. Se vende y se compra tecnología. Por ella se suele pagar un precio que se llama regalía.

Etcheverry hace una clasificación de los bienes inmateriales. Los divide en : a) bienes inmateriales de tecnología, y b) bienes inmateriales restantes.
Entre los primero ubica los siguientes: 1) modelos de utilidad, dibujos y diseños industriales; 2) patentes de invención; 3) marcas; 4) el know-how
(derecho sobre el conocimiento técnico); 5) asistencia técnica.

Entre los segundos incluye: 1) nombre comercial; 2) emblema, enseña, logotipo; 3) protección de la competencia ilícita y desleal; 4) llave y
clientela; 5) derecho a la publicidad; y 6) derecho a la libre competencia.

El know-how es difícil de definir pero más fácil de describir; así para un producto o categoría de productos dados, consiste en toda la clase de
información técnica necesaria para diseñar, fabricar, emplear, mantener o comercializar el producto o productos o algunos de los elementos de los
mismos o para alguna combinación de esas operaciones; en el caso de técnicas o procedimientos, el know-how consiste en toda la clase de
información técnica que se necesita para proyectarlos o utilizarlos.

Es el conocimiento técnico no susceptible de descripción precisa, independiente, pero que cuando es empleado de manera conjunta, luego de
haber sido obtenido como resultado de ensayos y experiencias, pone, a aquel que lo ha adquirido, en condiciones de producir algo que, sin él, no
hubiera podido producirse en las mismas condiciones de exactitud y de precisión que son necesarias para su éxito comercial. Se asocia
tradicionalmente con las técnicas de la industria.

Con relación a la naturaleza jurídica debemos partir de la premisa de que, como tal, el know-how constituye un hecho susceptible de ser sede de
un derecho. Es un valor negociable asimilable a los demás bienes inmateriales industriales. El know-how es un derecho subjetivo de propiedad
(exclusivo y absoluto).
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Se afirma que el titular de éste tiene: a) Exclusividad: ningún oro puede disponer de ese derecho; b) el privilegio de uso y disposición que los
terceros deben respetar, y c) la facultad de disposición por venta o licencia y la correlativa protección judicial del uso del mismo.

La tecnología puede ser objeto de aporte de capital si lo permite la Ley de Sociedades Comerciales. Los elementos materiales incluyen las
instalaciones (máquinas y mueble de toda clase), herramientas e implementos, mercaderías elaboradas o a elaborar.

Las cualidades: Aviamiento. Llave. Clientela. Créditos

En general, se identifica el “valor llave” con el aviamiento.

La ley 11.867 no lo incluye en los elementos constitutivos del fondo de comercio, pero el valor llave constituye una realidad jurídica y
principalmente, económica.

La ley incorpora la noción de clientela: habitualidad de un determinado número de personas en la concurrencia de cierto lugar. La clientela es uno
de los elementos que integran el valor llave.

El valor llave es un bien inmaterial que tiene una especial particularidad: a diferencia de otros bienes inmateriales, no es trasferible con
independencia del conjunto de bienes que forman el fondo de comercio.

Los créditos de la empresa integran también el valor llave o aviamiento.

El prestigio del empresario incide en el crédito.

El crédito es imprescindible para un eficiente desarrollo industrial o mercantil.

El valor llave sólo aparece cuando se produce la primera transferencia del establecimiento o fondo de comercio y se lo paga. Por el valor pagado se
incorpora a las registraciones contables.

La jurisprudencia considera que en toda empresa existe un valor llave que es susceptible de apreciación económica, a la que considera integrada
por dos elementos: a) el valor de “puesta en marcha” de la empresa: gastos y tiempo hasta la actuación efectiva, en cuyo lapso el capital invertido
permanece improductivo; b) la capitalización de la super utilidad producida en un periodo determinado.

Al aviamiento se lo protege con las normas que prohíben la competencia desleal y de establecerse en igual ramo cuando hay transferencia de
fondo de comercio.

La propiedad comercial o industrial

Se llama asi al conjunto de elementos inmateriales que integran a la empresa (también al fondo de comercio), comprendiendo: a) marcas de
fábrica y comercio; b) patentes de invención, c) nombre comercial; d) dibujos y modelos industriales; y e) modelos de utilidad.

Sucursales

Se trata de dos establecimientos distintos (casa matriz y sucursal), pero que tienen un solo patrimonio y una misma administración. Se
desenvuelven en distintos ámbitos geográficos por necesidad de descentralización.

Al frente de la sucursal suele estar un factor o gerente. La contabilidad de la sucursal forma parte de la contabilidad central. Lleva nombre de la
empresa principal y tiene domicilio especial.

Filiales

Es una relación que se da en una sociedad respecto de otra. Una sociedad ejerce sobre otra control jurídico- económico de diverso tipo, de acuerdo
con lo que hayan convenido o instrumentado.

Es una especie dentro del género de sociedades controladas.

La filial tiene una independencia formal: patrimonio propio, nombre, domicilio, organización, etc. En cambio, está controlada, de hecho, por la casa
matriz mediante mecanismos convencionales.
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Las obligaciones que contrae la filial son propias, pero en algunas situaciones concursales se puede llegar a extender la responsabilidad a la casa
matriz.

Agencia

La agencia es simplemente una oficina del empresario. Mera oficina administrativa, sin atribución jurídica o negocial. Realiza tareas administrativas.

No hay factor frente a la empresa, sino simples empleados.

El establecimiento como objetivo del tráfico: Transferencias, locaciones, prendas, embargo

a) Compraventa voluntaria: regida respecto de terceros por la ley 11.867, realizable incluso en remate o forzada, prevista por la actual ley 24.522
de Concursos (arts. 204 y 205).

ARTICULO 204.- Formas de realización. La realización de los bienes debe hacerse en la forma más conveniente al concurso, dispuesta por el juez
según este orden preferente:

a) enajenación de la empresa, como unidad;

b) enajenación en conjunto de los bienes que integren el establecimiento del fallido, en caso de no haberse continuado con la explotación de la
empresa;

c) enajenación singular de todos o parte de los bienes.

Cuando lo requiera el interés del concurso o circunstancias especiales, puede recurrirse en el mismo proceso a más de una de las formas de
realización.

ARTICULO 205.- Enajenación de la empresa. La venta de la empresa o de uno o más establecimientos, se efectúa según el siguiente procedimiento:

1) El designado para la enajenación, tasa aquello que se proyecta vender en función de su valor probable de realización en el mercado; de esa
tasación se corre vista a la cooperativa de trabajadores en caso de que ésta se hubiera formado y al síndico quien, además, informará el valor a que
hace referencia el artículo 206;

2) En todos los casos comprendidos en el presente artículo la cooperativa de trabajo podrá realizar oferta y requerir la adjudicación de la empresa
al valor de tasación de acuerdo al inciso anterior;

3) La venta debe ser ordenada por el juez y puede ser efectuada en subasta pública. En ese caso deben cumplirse las formalidades del artículo 206
y las establecidas en los incisos 4), 5) y 6) del presente artículo, en lo pertinente;

4) Si el juez ordena la venta, sin recurrir a subasta pública, corresponde al síndico, con asistencia de quien haya sido designado para la enajenación,
proyectar un pliego de condiciones en el que debe expresar la base del precio, que será la de la tasación efectuada o la que surja del artículo 206, la
que sea mayor, descripción sucinta de los bienes, circunstancias referidas a la locación en el caso en que el fallido fuere locatario, y las demás que
considere de interés.

La base propuesta no puede ser inferior a la tasación prevista en el inciso 1). Pueden incluirse los créditos pendientes de realización, vinculados con
la empresa o establecimiento a venderse, en cuyo caso debe incrementarse prudencialmente la base. La condición de venta debe ser al contado, y
el precio deberá ser íntegramente pagado con anterioridad a la toma de posesión, la que no podrá exceder de veinte (20) días desde la notificación
de la resolución que apruebe la adjudicación.

El juez debe decidir el contenido definitivo del pliego, mediante resolución fundada. A tal efecto puede requerir el asesoramiento de especialistas,
bancos de inversión, firmas consultoras, u otras entidades calificadas en aspectos técnicos, económicos, financieros y del mercado.

Esta resolución debe ser dictada dentro de los veinte (20) días posteriores a la presentación del proyecto del síndico;

5) Una vez redactado el pliego, se deben publicar edictos por dos (2) días, en el diario de publicaciones legales y en otro de gran circulación en
jurisdicción del tribunal y, además, en su caso, en el que tenga iguales características en los lugares donde se encuentren ubicados los
establecimientos.
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Los edictos deben indicar sucintamente la ubicación y destino del establecimiento, base de venta y demás condiciones de la operación; debe
expresarse el plazo dentro del cual pueden formularse ofertas dirigidas en sobre cerrado al tribunal y el día y hora en que se procederá a su
apertura. El juez puede disponer una mayor publicidad, en el país o en el extranjero, si lo estima conveniente;

6) Las ofertas deben presentarse en sobre cerrado, y contener el nombre, domicilio real y especial constituido dentro de la jurisdicción del tribunal,
profesión, edad y estado civil. Deben expresar el precio ofrecido. Tratándose de sociedades, debe acompañarse copia auténtica de su contrato
social y de los documentos que acrediten la personería del firmante.

El oferente debe acompañar garantía de mantenimiento de oferta equivalente al diez por ciento (10%) del precio ofrecido, en efectivo, en títulos
públicos, o fianza bancaria exigible a primera demanda;

7) Los sobres conteniendo las ofertas deben ser abiertos por el juez, en la oportunidad fijada, en presencia del síndico, oferentes y acreedores que
concurran. Cada oferta debe ser firmada por el secretario para su individualización, labrándose acta. En caso de empate el juez puede llamar a
mejorar ofertas.

Las diligencias indicadas en los incisos 1) a 7) de este artículo deben ser cumplidas dentro de los cuatro (4) meses de la fecha de la quiebra, o desde
que ella quede firme, si se interpuso recurso de reposición o desde que haya finalizado la continuación según corresponda para cada caso. El juez
puede, por resolución fundada, ampliar el plazo en noventa (90) días;

8) A los fines de la adjudicación el juez ponderará especialmente el aseguramiento de la continuidad de la explotación empresaria, mediante el plan
de empresa pertinente y la magnitud de la planta de personal que se mantiene en actividad como tutela efectiva de la fuente de trabajo. El plazo
para el pago del precio podrá estipularse en el pliego de licitación;

9) Dentro del plazo de veinte (20) días, desde la notificación de la resolución definitiva que apruebe la adjudicación, el oferente debe pagar el
precio, depositando el importe. Cumplida esta exigencia, el juez debe ordenar que se practiquen las inscripciones pertinentes, y que se otorgue la
posesión de lo vendido. Si vencido el plazo el adjudicatario no deposita el precio, pierde su derecho y la garantía de mantenimiento de oferta. En
ese caso el juez adjudica a la segunda mejor oferta que supere la base;

10) Fracasada la primera licitación, en el mismo acto el juez, convocará a una segunda licitación, la que se llamará sin base.

ARTICULO 206.- Bienes gravados. Si en la enajenación a que se refiere el artículo anterior, se incluyen bienes afectados a hipoteca, prenda o
privilegio especial, estas preferencias se trasladan de pleno derecho al precio obtenido, el que, en ese caso, no puede ser inferior a la suma de los
mencionados créditos, que el síndico debe hacer constar en planilla especial. El acreedor preferente omitido que no requiera su inclusión dentro de
los DIEZ (10) días de publicado el primer edicto, no tiene preferencia sino después de los mencionados en la planilla, y hasta el producido líquido de
la enajenación.

Si la enajenación a que se refiere el artículo anterior se realizara en los términos del Artículo 205, inciso 9, el síndico practicará un informe haciendo
constar la participación proporcional que cada uno de los bienes con privilegio especial han tenido en relación con el precio obtenido, y el valor
probable de realización de los mismos en forma individual en condiciones de mercado. De dicho informe se correrá vista a los interesados por el
término de CINCO (5) días a fin de que formulen las oposiciones u observaciones que éste le merezca, pudiendo ofrecer prueba documental,
pericial y de informes respecto del valor de realización de los bienes asiento de la hipoteca, prenda o privilegio especial. Vencido dicho plazo y
sustanciada la prueba si la hubiere el juez resolverá asignando valor a la participación de los bienes asiento del privilegio en el precio obtenido. La
resolución es apelable; el recurso en ningún caso obstará a la adjudicación y entrega de los bienes vendidos.

b) Prenda: Específicamente autorizada por el art 11, ap. D), dec-ley 15.348 sobre prenda sin desplazamiento, por el que puede ser objeto de prenda
fija con exclusión de las mercaderías, que sólo pueden ser objeto de prenda flotante.

c) Locación: contrato que no se practica mayormente en nuestro país, y que suscita graves dificultades y da origen a notable litigiosidad.

d) Embargo: que se puede practicar como respecto de cualquier otro bien del deudor. Se hace efectivo con la anotación en el Registro Público, que
es el encargado de llevar el registro de transmisiones.

La empresa en el tráfico jurídico

El empresario, como titular de la actividad de la empresa, es el responsable del ejercicio de la hacienda, aunque de ella no puede ser el propietario.
El propietario podría no ser usufructuario de la hacienda que corresponde a quien ejerce su organización.

El usufructuario es empresario, porque precisamente la empresa no deriva de otra cosa que del ejercicio efectivo de su derecho sobre la hacienda.
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De la empresa como tal, no se puede hablar de “propiedad”: es la propiedad, el usufructo, la locación de la hacienda, porque precisamente, como
bien, es objeto de dominio y , por tanto, de derecho; no es ni puede ser la propiedad, el usufructo, la locación de la empresa, porque como hecho,
es susceptible de actuación, pero no de apropiación, de ejercicio y no de pertenencia.

El empresario es, respecto de la empresa, no su propietario, sino su titular.

La hacienda tiene su propietario, aunque éste no tenga la propiedad de cada uno de los bienes organizados. La empresa no tiene un propietario,
tiene un titular, que es aquel a quien se refiere la actividad, asume su riesgo y su responsabilidad, y tiene la dirección de aquella.

Empresario Individual

Era el comerciante, antes de la reforma. Es quien ejerce la actividad económicamente organizada.

Empresario colectivo

Sociedades, cooperativas: Se requiere mas de una persona para constituirse.

Despersonalización y supresión del patrimonio de la empresa

ARTICULO 1010 (Código Civil y Comercial).-Herencia futura. La herencia futura no puede ser objeto de los contratos ni tampoco pueden serlo los
derechos hereditarios eventuales sobre objetos particulares, excepto lo dispuesto en el párrafo siguiente u otra disposición legal expresa.
Los pactos relativos a una explotación productiva o a participaciones societarias de cualquier tipo, con miras a la conservación de la unidad de la
gestión empresaria o a la prevención o solución de conflictos, pueden incluir disposiciones referidas a futuros derechos hereditarios y establecer
compensaciones en favor de otros legitimarios. Estos pactos son válidos, sean o no parte el futuro causante y su cónyuge, si no afectan la legítima
hereditaria, los derechos del cónyuge, ni los derechos de terceros.

Plasma el principio de conservación de la empresa.

El empresario designa a un sucesor y compensa a los demás herederos de otra manera.

Pequeñas y medianas empresas (PyMES)

Ley 24.467 y 25.300(mini PyMES)

Se entiende como PyME aquellas empresas que tienen menos de 40 trabajadores y menor al importe que indica el Ministerio de Economía.

Crea un tipo de sociedades llamado S.G.R (Sociedad de Garantía Recíproca)

El gran problema de las PYMES es acceder al crédito.

De forma subsidiaria se les aplica la ley de sociedades.

El objeto de las sociedades de garantías reciprocas es facilitar a las PyMES el acceso al crédito otorgando garantías a sus socios partícipes por medio
de la celebración de contratos recíprocos.

Existen dos clases de socios:

1) Partícipes

2) Socios protectores

Se constituyen por acto único y por instrumento público. Autorizados por la IGJ y BCRA

El capital social se constituye con aportes de ambos tipos de socios.

Los socios protectores pueden tener hasta el 50% del capital.

Con los aportes de los socios se va a crear un fondo de riesgo.

Quien gobierna la SGR es la Asamblea.

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Se firma un contrato de garantía entre el socio participe y la SGR y así la SGR se obliga de manera accesoria con un crédito.

El objeto de la ley 25.300 (mini PyMES) es bonificar o hacer bonificar las tasas de intereses para una micro y mini empresa.

El tratamiento de la empresa en el orden jurídico nacional

La Ley de Contrato de Trabajo (20.744) se refiere reiteradamente a la empresa y la define en su art. 5:“A los fines de esta ley, se entiende como
empresa a la organización instrumental de medios personales, materiales e inmateriales, ordenados bajo una dirección para el logro de fines
económicos o benéficos”.

Sociedades del Estado

Ley Nº 20.705. Promulgada: Agosto 13 de 1974

• ARTICULO 1º — Son sociedades del Estado aquellas que, con exclusión de toda participación de capitales privados, constituyan el Estado
Nacional, los Estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto o las sociedades que se constituyan en
orden a lo establecido por la presente ley, para desarrollar actividades de carácter industrial y comercial o explotar servicios públicos.

• ARTICULO 2º — Las sociedades del Estado podrán ser unipersonales y se someterán, en su constitución y funcionamiento, a las normas
que regulan las sociedades anónimas, en cuanto fueren compatibles con las disposiciones de la presente ley, no siendo de aplicación lo previsto en
el artículo 31 del Decreto Ley 19.550/72.

• ARTICULO 3º — En ningún caso las sociedades del Estado podrán transformarse en sociedades anónimas con participación estatal
mayoritaria ni admitir, bajo cualquier modalidad, la incorporación a su capital de capitales privados.

• ARTICULO 4º — El capital de la sociedad del Estado será representado por certificados nominativos sólo negociables entre las entidades a
que se refiere el artículo 1º.

• ARTICULO 5º — No podrán ser declaradas en quiebra. Sólo mediante autorización legislativa podrá el Poder Ejecutivo resolver la
liquidación de una sociedad del Estado.

• ARTICULO 6º — No serán de aplicación a las sociedades del Estado las leyes de contabilidad, de obras públicas y de procedimientos
administrativos.

• ARTICULO 7º — Los directores de las sociedades del Estado estarán sometidos al régimen de incompatibilidades previsto por el artículo
310, primera parte, del Decreto Ley, 19.550/72.

• ARTICULO 8º — Los certificados representativos de las participaciones del Estado nacional en las sociedades del Estado integrarán el
patrimonio de la Corporación de Empresas Nacionales, sin perjuicio de las excepciones establecidas en la Ley 20.558.

• ARTICULO 9º — Facúltase al Poder Ejecutivo para transformar en sociedad del Estado las sociedades anónimas con participación estatal
mayoritaria, las sociedades de economía mixta, las empresas del Estado y las constituidas por regímenes especiales que al presente existen y los
servicios cuya prestación se encuentre a su cargo.

Mantiénense, para las sociedades del Estado que se constituyan los beneficios tributarios, impositivos y arancelarios de que gozan actualmente las
entidades que se transformen, y se exceptúan de todo tributo, tasa o arancel los actos conducentes a su transformación.

Son aquellas constituidas exclusivamente por el estado, excluyendo los capitales privados y tienen por objeto actividades industriales, comerciales
o de explotación de servicios públicos.

La ley las faculta a convertirse en sociedades con participación estatal mayoritaria.

Se aplican las normas de la S.A. para su constitución y funcionamiento.

Su capital se representa en certificados normativos.

Las sociedades del Estado NO QUIEBRAN, sólo se liquidan y debe haber una ley que lo autorice.

Sociedades con participación estatal mayoritaria

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En forma supletoria se aplican las normas de las S.A.

El estado tiene el 51% o más de las acciones, con lo cual tiene la mayoría de votos en las asambleas.

Todas las sociedades tienen 3 órganos:

1) Administración: Ejecuta las decisiones de la asamblea. Se destaca por la toma de decisiones de ejecución.

2) Gobierno: es la Asamblea. Le corresponde una función integradora, ya que traza las grandes líneas de la organización y es el generador de los
fines de la misma.

Generalmente, el órgano de gobierno es el depositario de la propiedad de la empresa. El órgano de gobierno designa a los administradores,
reforma los estatutos, vota diversas cuestiones decisorias de fondo y aprueba o rechaza los estados contables.

3) Fiscalización interna: fiscaliza al órgano de administración. Tiene la función del control interno en la organización.

Ley 19.550

ARTICULO 308. — Quedan comprendidas en esta Sección las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los estados
provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean
propietarias en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que
sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

Inclusión posterior.

ARTICULO 309. — Quedarán también comprendidas en el régimen de esta Sección las sociedades anónimas en las que se reúnan con posterioridad
al contrato de constitución los requisitos mencionados en el artículo precedente, siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto así
lo determine y que no mediare en la misma oposición expresa de algún accionista.

Incompatibilidades.

ARTICULO 310. — Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 264, excepto el inciso 4.

Cuando se ejerza por la minoría el derecho del artículo 311 no podrán ser directores, síndicos o integrantes del consejo de vigilancia por el capital
privado los funcionarios de la administración pública.

Remuneración.

ARTICULO 311. — Lo dispuesto en los párrafos segundo y siguientes del artículo 261 no se aplica a la remuneración del directorio y del consejo de
vigilancia.

Directores y síndicos por la minoría.

El estatuto podrá prever la designación por la minoría de uno o más directores y de uno o más síndicos. Cuando las acciones del capital privado
alcancen el Veinte por ciento (20 %) del capital social tendrán representación proporcional en el directorio y elegirán por lo menos uno de los
síndicos. No se aplica el artículo 263.

Modificaciones al régimen.

ARTICULO 312. — Las modificaciones al régimen de la sociedad anónima establecidas por esta Sección dejarán de aplicarse cuando se alteren las
condiciones previstas en el artículo 308.

Sociedades de Economía Mixta

“Son de economía mixta las sociedades comerciales que se constituyen con aportes estatales y de capital privado. Las sociedades de economía
mixta se sujetan a las reglas del derecho privado y a la jurisdicción ordinaria, salvo disposición legal en contrario” (Art. 461 del Código de
Comercio).

Se aplica en forma subsidiaria las normas de la S.A.

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El capital lo forman aportes del Estado y privados.

Tienen por objeto la satisfacción de necesidades de orden colectivo.

Puede adoptar en una sociedad de carácter público o privado por la finalidad que tenga.

El presidente, el síndico y, al menos, 1/3 de los directores van a ser nombrados por la administración pública.

Limita la responsabilidad a los aportes realizados.

Puede quebrar.

Sociedades Anónimas

Administración: directorio (tiene un presidente)

Gobierno: Asamblea

Fiscalización: Sindicato

Transferencia de Fondo de Comercio

Fondo de comercio: Establecimiento comercial que ha dejado de ser la simple suma de mercaderías para convertirse en una entidad formada por
bienes materiales e inmateriales cuyo conjunto constituye una universalidad con vida propia.

Es un conjunto de bienes destinados a la afectación de la actividad desarrollada por el empresario.

Elementos:

 Materiales o corporales
 Inmateriales o incorporales

Corporales:

 Instalaciones
 Mercaderías

Incorporales:

 Nombre
 Clientela
 Local
 Patente
 Marcas
 Dibujos
 Distinciones honoríficas
 Propiedad comercial y artística

1) Nombre: El nombre deja de ser intransferible. La enseña es lo que distingue el nombre.

2) Clientela: Gente que habitualmente compra en un local.

3) Derecho del local

4) Patente: Por 20 años.

Créditos y deudas: Son intransferibles pero le da derechos al nuevo comprador de asumir las deudas del comerciante.

Valor llave: El valor de la diferencia de cuando inicio el negocio hasta la actualidad; el crecimiento que tuvo la empresa.
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Transferencia:

En primer lugar hay que firmar un boleto.

El vendedor debe entregar al comprador la nómina de sus acreedores.

La transferencia del Fondo de Comercio se crea para preservar a los acreedores.

Luego hay que hacer la publicación. Se publica en el Boletín oficial y en el diario de mayor difusión en la jurisdicción.

En el edicto del boleto de transferencia hay que colocar nombre y apellido del vendedor, acreedor y rematante o escribano.

Oposición: se opone a que se le pague el precio al vendedor

Forma: personalmente, carta de documento.

Debe abrir causa judicial para lograr la retención y el embargo.

Plazos para la transferencia del Fondo de Comercio

5 días para publicar edictos.

Puede oponerse por no estar en la nómina de acreedores.

¿Quiénes se pueden oponer? : Los que no están en la nómina y los que están pero con errores en los montos.

10 díaspara oponerse.

La ley les otorga 20 días para que el vendedor desinterese al acreedor o para embargar(10 días para realizar el instrumento).

Objetivo de la ley: proteger a los acreedores.

Ley 11.867

ARTICULO 1º-Declárase elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio, a los efectos de su transmisión por
cualquier título: las instalaciones, existencias en mercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de
invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la
propiedad comercial e industrial o artística.

ARTICULO 2º-Toda transmisión por venta o cualquier otro título oneroso o gratuito de un establecimiento comercial o industrial, bien se trate de
enajenación directa y privada, o en público remate, sólo podrá efectuarse válidamente con relación a terceros, previo anuncio durante cinco días
en el Boletín Oficial de la Capital Federal o provincia respectiva y en uno o más diarios o periódicos del lugar en que funcione el establecimiento,
debiendo indicarse la clase y ubicación del negocio, nombre y domicilio del vendedor y del comprador, y en caso que interviniesen, el del
rematador y el del escribano con cuya actuación se realizará el acto.

ARTICULO 3º-El enajenante entregará en todos los casos al presunto adquirente una nota firmada, enunciativa de los créditos adeudados, con
nombres y domicilios de los acreedores, monto de los créditos y fechas de vencimientos si las hay, créditos por los que se podrá solicitar de
inmediato las medidas autorizadas por el artículo 4º, a pesar de los plazos a que puedan estar subordinados, salvo el caso de la conformidad de los
acreedores en la negociación.

ARTICULO 4°-El documento de transmisión sólo podrá firmarse después de transcurridos diez días desde la última publicación, y hasta ese
momento, los acreedores afectados por la transferencia, podrán notificar su oposición al comprador en el domicilio denunciado en la publicación, o
al rematador o escribano que intervengan en el acto reclamando la retención del importe de sus respectivos créditos y el depósito, en cuenta
especial en el Banco correspondiente, de las sumas necesarias para el pago.

Este derecho podrá ser ejercitado tanto por los acreedores reconocidos en la nota a que se refiere el artículo anterior, como por los omitidos en
ella que presentaren los títulos de sus créditos o acreditaren la existencia de ellos por asientos hechos en los libros llevados con arreglo a las
prescripciones del Código de Comercio. Pasado el término señalado por el artículo 5º, sin efectuarse embargo, las sumas depositadas podrán ser
retiradas por el depositante.
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ARTICULO 5º-El comprador, rematador o escribano deberán efectuar esa retención y el depósito y mantenerla por el término de veinte días, a fin
de que los presuntos acreedores puedan obtener el embargo judicial.

ARTICULO 6º-En los casos en que el crédito del oponente fuera cuestionable, el anterior propietario podrá pedir al juez que se le autorice para
recibir el precio del adquirente, ofreciendo caución bastante para responder a ese o esos créditos.

ARTICULO 7º-Transcurrido el plazo que señala el artículo 4º, sin mediar oposición, o cumpliéndose, si se hubiera producido, la disposición del
artículo 5º, podrá otorgarse válidamente el documento de venta, el que, para producir efecto con relación a terceros, deberá extenderse por
escrito e inscribirse dentro de diez días en el Registro Público de Comercio o en un registro especial creado al efecto.

ARTICULO 8º-No podrá efectuarse ninguna enajenación de un establecimiento comercial o industrial por un precio inferior al de los créditos
constitutivos del pasivo confesado por el vendedor, más el importe de los créditos no confesados por el vendedor, pero cuyos titulares hubieran
hecho la oposición autorizada por el artículo 4º, salvo el caso de conformidad de la totalidad de los acreedores.

Estos créditos deben proceder de mercaderías u otros efectos suministrados al negocio o de los gastos generales del mismo.

Tema 2:

-Propiedad Intelectual: Abarca la patente, las marcas, los modelos, por ejemplo: los poemas, los cuentos, guiones, etc.

-Propiedad Industrial: Transferencia de conocimiento tecnológico.

La marca se puede renovar las veces que se quiera pero la patente no puede porque tiene que tener un uso de 10 años. (Ley 24.481 es la ley de
patentes, y la ley 22.362 es la ley de marcas)

-Cesiones de Marca o Licencia de Marca: El contrato de licencia se caracteriza porque la cesión cede la titularidad y la licencia transmite el derecho
de propiedad (se transfiere el uso y goce de la cosa, por ello tiene como objeto los bienes inmateriales), éste contrato está relacionado con la
franquicia, el suministro, contrato de ingeniería, fondo de comercio, etc. No están regulados en el cód., sino que están en legislaciones especiales;
es un contrato bilateral y consensual, es oneroso (excepcionalmente es gratuito), es un contrato de larga duración, es de colaboración (todos los
contratos comerciales lo son), y su contenido tiene que tener: la naturaleza de la licencia, la determinación y la modalidad de pago.

-Contrato de Concesión: Antes era atípico, pero estaba regulado por medio de la jurisprudencia. Es un contrato mediante el cual el concedente
encomienda al concesionario un servicio permanente, organizado e integrado, para la comercialización de bienes y productos, siendo el
concesionario el medio por el cual el concedente llega al mercado. Los elementos tipificantes son: que hay una finalidad distributiva; que es un
contrato de larga duración; que hay una conexión vertical. (Art. 1502 – 1511). La concesión puede ser pública o privada; la pública se caracteriza
por un deber hacer, puede ser de obras o servicios públicos, quedan dentro del ámbito administrativo. La concesión privada, es una concesión con
una vista comercial, se caracteriza por el intercambio, y pueden ser entidades con fines de lucro o sin fines de lucro.

ARTICULO 1502.- Definición. Hay contrato de concesión cuando el concesionario, que actúa en nombre y por cuenta propia frente a terceros, se
obliga mediante una retribución a disponer de su organización empresaria para comercializar mercaderías provistas por el concedente, prestar los
servicios y proveer los repuestos y accesorios según haya sido convenido.

ARTICULO 1503.- Exclusividad. Mercaderías. Excepto pacto en contrario:

a) la concesión es exclusiva para ambas partes en el territorio o zona de influencia determinados. El concedente no puede autorizar otra concesión
en el mismo territorio o zona y el concesionario no puede, por sí o por interpósita persona, ejercer actos propios de la concesión fuera de esos
límites o actuar en actividades competitivas;

b) la concesión comprende todas las mercaderías fabricadas o provistas por el concedente, incluso los nuevos modelos.

ARTICULO 1504.- Obligaciones del concedente. Son obligaciones del concedente:

a) proveer al concesionario de una cantidad mínima de mercaderías que le permita atender adecuadamente las expectativas de venta en su
territorio o zona, de acuerdo con las pautas de pago, de financiación y garantías previstas en el contrato. El contrato puede prever la determinación
de objetivos de ventas, los que deben ser fijados y comunicados al concesionario de acuerdo con lo convenido;

b) respetar el territorio o zona de influencia asignado en exclusividad al concesionario. Son válidos los pactos que, no obstante la exclusividad,
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reserva para el concedente cierto tipo de ventas directas o modalidades de ventas especiales;

c) proveer al concesionario la información técnica y, en su caso, los manuales y la capacitación de personal necesarios para la explotación de la
concesión;

d) proveer durante un período razonable, en su caso, repuestos para los productos comercializados;

e) permitir el uso de marcas, enseñas comerciales y demás elementos distintivos, en la medida necesaria para la explotación de la concesión y para
la publicidad del concesionario dentro de su territorio o zona de influencia.

ARTICULO 1505.- Obligaciones del concesionario. Son obligaciones del concesionario:

a) comprar exclusivamente al concedente las mercaderías y, en su caso, los repuestos objeto de la concesión, y mantener la existencia convenida
de ellos o, en defecto de convenio, la cantidad suficiente para asegurar la continuidad de los negocios y la atención del público consumidor;

b) respetar los límites geográficos de actuación y abstenerse de comercializar mercaderías fuera de ellos, directa o indirectamente por interpósita
persona;

c) disponer de los locales y demás instalaciones y equipos que resulten necesarios para el adecuado cumplimiento de su actividad;

d) prestar los servicios de preentrega y mantenimiento de las mercaderías, en caso de haberlo así convenido;

e) adoptar el sistema de ventas, de publicidad y de contabilidad que fije el concedente;

f) capacitar a su personal de conformidad con las normas del concedente.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso a) de este artículo, el concesionario puede vender mercaderías del mismo ramo que le hayan sido
entregadas en parte de pago de las que comercialice por causa de la concesión, así como financiar unas y otras y vender, exponer o promocionar
otras mercaderías o servicios que se autoricen por el contrato, aunque no sean accesorios de las mercaderías objeto de la concesión ni estén
destinados a ella.

ARTICULO 1506.- Plazos. El plazo del contrato de concesión no puede ser inferior a cuatro años. Pactado un plazo menor o si el tiempo es
indeterminado, se entiende convenido por cuatro años.

Excepcionalmente, si el concedente provee al concesionario el uso de las instalaciones principales suficientes para su desempeño, puede preverse
un plazo menor, no inferior a dos años.
La continuación de la relación después de vencido el plazo determinado por el contrato o por la ley, sin especificarse antes el nuevo plazo, lo
transforma en contrato por tiempo indeterminado.

ARTICULO 1507.- Retribución. Gastos. El concesionario tiene derecho a una retribución, que puede consistir en una comisión o un margen sobre el
precio de las unidades vendidas por él a terceros o adquiridas al concedente, o también en cantidades fijas u otras formas convenidas con el
concedente.
Los gastos de explotación están a cargo del concesionario, excepto los necesarios para atender los servicios de preentrega o de garantía gratuita a
la clientela, en su caso, que deben ser pagados por el concedente conforme a lo pactado.

-Franquicia: Está regulada en el Cód. Civil y comercial en el Capítulo 19 (art. 1512 – 1524)

ARTICULO 1512.- Concepto. Hay franquicia comercial cuando una parte, denominada franquiciante, otorga a otra, llamada franquiciado, el derecho
a utilizar un sistema probado, destinado a comercializar determinados bienes o servicios bajo el nombre comercial, emblema o la marca del
franquiciante, quien provee un conjunto de conocimientos técnicos y la prestación continua de asistencia técnica o comercial, contra una
prestación directa o indirecta del franquiciado.
El franquiciante debe ser titular exclusivo del conjunto de los derechos intelectuales, marcas, patentes, nombres comerciales, derechos de autor y
demás comprendidos en el sistema bajo franquicia; o, en su caso, tener derecho a su utilización y transmisión al franquiciado en los términos del
contrato.
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El franquiciante no puede tener participación accionaria de control directo o indirecto en el negocio del franquiciado.

-Las partes al utilizar la franquicia, una parte suministra la marca y tecnología, y la otra la comercialización. La franquicia es que se ofrezca el mismo
precio, misma calidad, con el objetivo que el consumidor no encuentre diferencias en los distintos locales.

ARTICULO 1513.- Definiciones. A los fines de la interpretación del contrato se entiende que:

a) franquicia mayorista es aquella en virtud de la cual el franquiciante otorga a una persona física o jurídica un territorio o ámbito de actuación
Nacional o regional o provincial con derecho de nombrar subfranquiciados, el uso de sus marcas y sistema de franquicias bajo contraprestaciones
específicas;
b) franquicia de desarrollo es aquella en virtud de la cual el franquiciante otorga a un franquiciado denominado desarrollador el derecho a abrir
múltiples negocios franquiciados bajo el sistema, método y marca del franquiciante en una región o en el país durante un término prolongado no
menor a cinco años, y en el que todos los locales o negocios que se abren dependen o están controlados, en caso de que se constituyan como
sociedades, por el desarrollador, sin que éste tenga el derecho de ceder su posición como tal o subfranquiciar, sin el consentimiento del
franquiciante;
c) sistema de negocios: es el conjunto de conocimientos prácticos y la experiencia acumulada por el franquiciante, no patentado, que ha sido
debidamente probado, secreto, sustancial y transmisible. Es secreto cuando en su conjunto o la configuración de sus componentes no es
generalmente conocida o fácilmente accesible. Es sustancial cuando la información que contiene es relevante para la venta o prestación de
servicios y permite al franquiciado prestar sus servicios o vender los productos conforme con el sistema de negocios. Es transmisible cuando su
descripción es suficiente para permitir al franquiciado desarrollar su negocio de conformidad a las pautas creadas o desarrolladas por el
franquiciante.

ARTICULO 1514.- Obligaciones del franquiciante. Son obligaciones del franquiciante:

a) proporcionar, con antelación a la firma del contrato, información económica y financiera sobre la evolución de dos años de unidades similares a
la ofrecida en franquicia, que hayan operado un tiempo suficiente, en el país o en el extranjero;
b) comunicar al franquiciado el conjunto de conocimientos técnicos, aun cuando no estén patentados, derivados de la experiencia del franquiciante
y comprobados por éste como aptos para producir los efectos del sistema franquiciado;
c) entregar al franquiciado un manual de operaciones con las especificaciones útiles para desarrollar la actividad prevista en el contrato;
d) proveer asistencia técnica para la mejor operatividad de la franquicia durante la vigencia del contrato;
e) si la franquicia comprende la provisión de bienes o servicios a cargo del franquiciante o de terceros designados por él, asegurar esa provisión en
cantidades adecuadas y a precios razonables, según usos y costumbres comerciales locales o internacionales;
f) defender y proteger el uso por el franquiciado, en las condiciones del contrato, de los derechos referidos en el artículo 1512, sin perjuicio de que:
i) en las franquicias internacionales esa defensa está contractualmente a cargo del franquiciado, a cuyo efecto debe ser especialmente apoderado
sin perjuicio de la obligación del franquiciante de poner a disposición del franquiciado, en tiempo propio, la documentación y demás elementos
necesarios para ese cometido;
j) en cualquier caso, el franquiciado está facultado para intervenir como interesado coadyuvante, en defensa de tales derechos, en las instancias
administrativas o judiciales correspondientes, por las vías admitidas por la ley procesal, y en la medida que ésta lo permita.

ARTICULO 1515.- Obligaciones del franquiciado. Son obligaciones mínimas del franquiciado:

a) desarrollar efectivamente la actividad comprendida en la franquicia, cumplir las especificaciones del manual de operaciones y las que el
franquiciante le comunique en cumplimiento de su deber de asistencia técnica;
b) proporcionar las informaciones que razonablemente requiera el franquiciante para el conocimiento del desarrollo de la actividad y facilitar las
inspecciones que se hayan pactado o que sean adecuadas al objeto de la franquicia;
c) abstenerse de actos que puedan poner en riesgo la identificación o el prestigio del sistema de franquicia que integra o de los derechos
mencionados en el artículo 1512, segundo párrafo, y cooperar, en su caso, en la protección de esos derechos;
d) mantener la confidencialidad de la información reservada que integra el conjunto de conocimientos técnicos transmitidos y asegurar esa
confidencialidad respecto de las personas, dependientes o no, a las que deban comunicarse para el desarrollo de las actividades. Esta obligación
subsiste después de la expiración del contrato;
e) cumplir con las contraprestaciones comprometidas, entre las que pueden pactarse contribuciones para el desarrollo del mercado o de las
tecnologías vinculadas a la franquicia.
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ARTICULO 1516.- Plazo. Es aplicable el artículo 1506, primer párrafo. Sin embargo, un plazo inferior puede ser pactado si se corresponde con
situaciones especiales como ferias o congresos, actividades desarrolladas dentro de predios o emprendimientos que tienen prevista una duración
inferior, o similares. Al vencimiento del plazo, el contrato se entiende prorrogado tácitamente por plazos sucesivos de un año, excepto expresa
denuncia de una de las partes antes de cada vencimiento con treinta días de antelación. A la segunda renovación, se transforma en contrato por
tiempo indeterminado.

ARTICULO 1517.- Cláusulas de exclusividad. Las franquicias son exclusivas para ambas partes. El franquiciante no puede autorizar otra unidad de
franquicia en el mismo territorio, excepto con el consentimiento del franquiciado. El franquiciado debe desempeñarse en los locales indicados,
dentro del territorio concedido o, en su defecto, en su zona de influencia, y no puede operar por sí o por interpósita persona unidades de
franquicia o actividades que sean competitivas. Las partes pueden limitar o excluir la exclusividad.

ARTICULO 1518.- Otras cláusulas. Excepto pacto en contrario:

a) el franquiciado no puede ceder su posición contractual ni los derechos que emergen del contrato mientras está vigente, excepto los de
contenido dinerario. Esta disposición no se aplica en los contratos de franquicia mayorista destinados a que el franquiciado otorgue a su vez
subfranquicias, a esos efectos. En tales supuestos, debe contar con la autorización previa del franquiciante para otorgar subfranquicias en las
condiciones que pacten entre el franquiciante y el franquiciado principal;

b) el franquiciante no puede comercializar directamente con los terceros, mercaderías o servicios comprendidos en la franquicia dentro del
territorio o zona de influencia del franquiciado;

c) el derecho a la clientela corresponde al franquiciante. El franquiciado no puede mudar la ubicación de sus locales de atención o fabricación.

ARTICULO 1519.- Cláusulas nulas. No son válidas las cláusulas que prohíban al franquiciado:

a) cuestionar justificadamente los derechos del franquiciante mencionado en el artículo 1512, segundo párrafo;

b) adquirir mercaderías comprendidas en la franquicia de otros franquiciados dentro del país, siempre que éstos respondan a las calidades y
características contractuales;

c) reunirse o establecer vínculos no económicos con otros franquiciados.

ARTICULO 1520.- Responsabilidad. Las partes del contrato son independientes, y no existe relación laboral entre ellas. En consecuencia:

a) el franquiciante no responde por las obligaciones del franquiciado, excepto disposición legal expresa en contrario;

b) los dependientes del franquiciado no tienen relación jurídica laboral con el franquiciante, sin perjuicio de la aplicación de las normas sobre
fraude laboral;

c) el franquiciante no responde ante el franquiciado por la rentabilidad del sistema otorgado en franquicia.

El franquiciado debe indicar claramente su calidad de persona independiente en sus facturas, contratos y demás documentos comerciales; esta
obligación no debe interferir en la identidad común de la red franquiciada, en particular en sus nombres o rótulos comunes y en la presentación
uniforme de sus locales, mercaderías o medios de transporte.

ARTICULO 1521.- Responsabilidad por defectos en el sistema. El franquiciante responde por los defectos de diseño del sistema, que causan daños
probados al franquiciado, no ocasionados por la negligencia grave o el dolo del franquiciado.

ARTICULO 1522.- Extinción del contrato. La extinción del contrato de franquicia se rige por las siguientes reglas:

a) el contrato se extingue por la muerte o incapacidad de cualquiera de las partes;

b) el contrato no puede ser extinguido sin justa causa dentro del plazo de su vigencia original, pactado entre las partes. Se aplican los artículos 1084
y siguientes;
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c) los contratos con un plazo menor de tres años justificado por razones especiales según el artículo 1516, quedan extinguidos de pleno derecho al
vencimiento del plazo;

d) cualquiera sea el plazo de vigencia del contrato, la parte que desea concluirlo a la expiración del plazo original o de cualquiera de sus prórrogas,
debe preavisar a la otra con una anticipación no menor de un mes por cada año de duración, hasta un máximo de seis meses, contados desde su
inicio hasta el vencimiento del plazo pertinente. En los contratos que se pactan por tiempo indeterminado, el preaviso debe darse de manera que
la rescisión se produzca, cuando menos, al cumplirse el tercer año desde su concertación. En ningún caso se requiere invocación de justa causa. La
falta de preaviso hace aplicable el artículo 1493.

La cláusula que impide la competencia del franquiciado con la comercialización de productos o servicios propios o de terceros después de
extinguido el contrato por cualquier causa, es válida hasta el plazo máximo de un año y dentro de un territorio razonable habida cuenta de las
circunstancias.

ARTICULO 1523.- Derecho de la competencia. El contrato de franquicia, por sí mismo, no debe ser considerado un pacto que limite, restrinja o
distorsione la competencia.

ARTICULO 1524.- Casos comprendidos. Las disposiciones de este Capítulo se aplican, en cuanto sean compatibles, a las franquicias industriales y a
las relaciones entre franquiciante y franquiciado principal y entre éste y cada uno de sus subfranquiciados.

-Fideicomiso: Es un contrato en virtud del cual una o más personas transmite bienes, cantidades de dinero o derechos, presentes o futuros, de su
propiedad a otra persona (una persona física o persona jurídica, llamada fiduciaria) para que ésta administre o invierta los bienes en beneficio
propio o en beneficio de un tercero, llamado beneficiario, y se transmita, al cumplimiento de un plazo o condición, al fiduciante, al beneficiario o a
otra persona, llamado fideicomisario.

Al momento de la creación del fideicomiso, ninguna de las partes es propietaria del bien objeto del fideicomiso. El fideicomiso es, por tanto, un
contrato por el cual una persona destina ciertos bienes a un fin lícito determinado, encomendando la realización de ese fin a una institución
fiduciaria en todas las empresas.

Los bienes afectados al fideicomiso no corren el riesgo comercial del fiduciante (el que transmite la propiedad de los bienes) ni del fiduciario (el
propietario de los bienes fideicomitidos luego del vencimiento del plazo del contrato), puesto que el patrimonio que es objeto del fideicomiso no
puede ser perseguido por los acreedores de ninguno de ellos, ni afectado por la quiebra de ambos o de alguno de ellos. (Está regulado por la ley
17.703)

-Agrupamiento Empresario Asociativo:Surge como necesidad para poder llevar a cabo grandes emprendimientos empresariales, hay obras o
explotaciones cuya concreción exige que las empresas (sociedades o comerciantes individuales) se unan o se agrupen buscando alianzas
económicas o estratégicas para la realización de ese negocio determinado; ésta necesidad puede surgir por la magnitud del emprendimiento o por
la especialidad que dicha explotación requiere. Hay que distinguir contratos asociativos o de colaboración con los que usualmente se denominan
grupos económicos (concentración empresaria patrimonial), éstos últimos son los grupos de sociedades jurídicamente independientes que
responden en forma subordinada a una dirección unificada, o sea responden a los mismos intereses económicos, estas uniones o alianzas pueden
instrumentarse jurídicamente de la siguiente forma:

1) Que los interesados decidan agruparse bajo una forma societaria caso en que esta nueva sociedad, será un nuevo sujeto de derecho.

2) Otra posibilidad es que sólo busquen unirse para hacer uno o varios negocios concretos y con indicación especifica de que lo que cada uno de los
integrantes se compromete a aportar, en este caso se recurre a las figuras de agrupamientos empresarios o contratos de colaboración empresaria.
Estas figuras que nacen del contrato asociativo NO son sociedades comerciales, NO son sujetos de Derecho.

-Dentro de los Contratos Asociativos están:

1) Negocio en Participación: (ex sociedades accidentales o en participación, se derogaron de la ley y se agregaron al cód. civil y comercial)

2) Agrupación de Colaboración: (Se llama A.C.E. Agrupación de Colaboración Empresaria)

3) Uniones Transitorias: (se llaman U.T.E. Uniones Transitorias Empresariales)

4) Consorcio de Cooperación: (estaban regulados en la ley 26.005 y se incorporaron dentro de los contratos asociativos en el cód. civil y comercial)
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-Disposiciones Generales en el Cód.:

ARTICULO 1442.- Normas aplicables. Las disposiciones de este Capítulo se aplican a todo contrato de colaboración, de organización o participativo,
con comunidad de fin, que no sea sociedad.

A estos contratos no se les aplican las normas sobre la sociedad, no son, ni por medio de ellos se constituyen, personas jurídicas, sociedades ni
sujetos de derecho.

A las comuniones de derechos reales y a la indivisión hereditaria no se les aplican las disposiciones sobre contratos asociativos ni las de la sociedad.

ARTICULO 1443.- Nulidad. Si las partes son más de dos la nulidad del contrato respecto de una de las partes no produce la nulidad entre las demás
y el incumplimiento de una no excusa el de las otras, excepto que la prestación de aquella que ha incumplido o respecto de la cual el contrato es
nulo sea necesaria para la realización del objeto del contrato.

ARTICULO 1444.- Forma. Los contratos a que se refiere este Capítulo no están sujetos a requisitos de forma.

ARTICULO 1445.- Actuación en nombre común o de las partes. Cuando una parte trate con un tercero en nombre de todas las partes o de la
organización común establecida en el contrato asociativo, las otras partes no devienen acreedores o deudores respecto del tercero sino de
conformidad con las disposiciones sobre representación, lo dispuesto en el contrato, o las normas de las Secciones siguientes de este Capítulo.

ARTICULO 1446.- Libertad de contenidos. Además de poder optar por los tipos que se regulan en las Secciones siguientes de este Capítulo, las
partes tienen libertad para configurar estos contratos con otros contenidos.

ARTICULO 1447.- Efectos entre partes. Aunque la inscripción esté prevista en las Secciones siguientes de este Capítulo, los contratos no inscriptos
producen efectos entre las partes.

-Negocio en Participación: (Art. 1448 – 1452) Tienen por objeto la realización de una o más operaciones determinadas a cumplirse mediante
aportaciones comunes y a nombre personal del gestor, no tiene denominación, no está sometido a requisitos de forma, no se inscribe en el
Registro Público, los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del gestor, su responsabilidad es limitada. En este supuesto
se regula el derecho de información, rendición de cuentas, y la regla de que las pérdidas que afectan al participe no pueden superar el valor de su
aporte, los sujetos que intervienen son 2: El Gestor y Los Participes. No se requiere contrato (aunque es lógico que lo van a hacer para tenerlo
entre ellos)

ARTICULO 1448.- Definición. El negocio en participación tiene por objeto la realización de una o más operaciones determinadas a cumplirse
mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor. No tiene denominación, no está sometido a requisitos de forma, ni se inscribe en
el Registro Público.

ARTICULO 1449.- Gestor. Actuación y responsabilidad. Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del gestor. La
responsabilidad de éste es ilimitada. Si actúa más de un gestor son solidariamente responsables.

ARTICULO 1450.- Partícipe. Partícipe es la parte del negocio que no actúa frente a los terceros. No tiene acción contra éstos ni éstos contra aquél,
en tanto no se exteriorice la apariencia de una actuación común.

ARTICULO 1451.- Derechos de información y rendición de cuentas. El partícipe tiene derecho a que el gestor le brinde información y acceso a la
documentación relativa al negocio. También tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión en la forma y en el tiempo pactados; y en defecto
de pacto, anualmente y al concluir la negociación.

ARTICULO 1452.- Limitación de las pérdidas. Las pérdidas que afecten al partícipe no pueden superar el valor de su aporte.

-Agrupaciones de Colaboración: (Art. 1453 – 1463) Es un contrato donde existen pluralidad de partes (es un contrato plurilateral de organización), y
donde los intereses no están contrapuestos, sino que están dirigidos a una voluntad común, es decir, a un fin determinado; por ejemplo en una
obra de torres se beneficia el fabricante del cemento, el que fabrica el acero, el corralón de la arena, etc., pero el más beneficiado es el que hace
las obras. Las partes establecen una organización común con el fin de facilitar o desarrollar determinadas faces de la actividad de los integrantes o
de perfeccionar o de incrementar el resultado de sus actividades, es relevante que:

1) La agrupación no puede perseguir fines de lucro (por eso son contratos asociativos)
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2) Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas.

3) La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.

El contrato debe inscribirse en el Registro Público (la firma puede ser por instrumento privado la cual deberá ser ratificada, o por instrumento
público), tiene un fondo común operativo (integrado por los aportes de cada uno), y la responsabilidad es solidaria e ilimitada frente a terceros.

ARTICULO 1453.- Definición. Hay contrato de agrupación de colaboración cuando las partes establecen una organización común con la finalidad de
facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.

ARTICULO 1454.- Ausencia de finalidad lucrativa. La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que
genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas.

La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.

ARTICULO 1455.- Contrato. Forma y contenido. El contrato debe otorgarse por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente e
inscribirse en el Registro Público que corresponda. Una copia certificada con los datos de su correspondiente inscripción debe ser remitida por el
Registro al organismo de aplicación del régimen de defensa de la competencia.

El contrato debe contener:

a) el objeto de la agrupación;
b) la duración, que no puede exceder de diez años. Si se establece por más tiempo, queda reducida a dicho plazo. En caso de omisión del plazo, se
entiende que la duración es de diez años. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisión unánime de los participantes por sucesivos
plazos de hasta diez años. El contrato no puede prorrogarse si hubiese acreedores embargantes de los participantes y no se los desinteresa
previamente;
c) la denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado con la palabra “agrupación”;
d) el nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación e
individualización, en su caso, de cada uno de los participantes. En el caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprueba
la contratación de la agrupación, así como su fecha y número de acta;
e) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupación, tanto entre las partes como respecto de
terceros;
f) las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades
comunes;
g) la participación que cada contratante ha de tener en las actividades comunes y en sus resultados;
h) los medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organización y actividad común, administrar el fondo operativo, representar
individual y colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;
i) los casos de separación y exclusión;
j) los requisitos de admisión de nuevos participantes;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
l) las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores deben llevar, con las formalidades establecidas por este
Código, los libros habilitados a nombre de la agrupación que requiera la naturaleza e importancia de la actividad común.

ARTICULO 1456.- Resoluciones. Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptan por el voto de la mayoría absoluta
de los participantes, excepto disposición contraria del contrato.

La impugnación de las resoluciones sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales o contractuales. La acción debe ser dirigida contra
cada uno de los integrantes de la agrupación y plantearse ante el tribunal del domicilio fijado en el contrato, dentro de los treinta días de haberse
notificado fehacientemente la decisión de la agrupación.

Las reuniones o consultas a los participantes deben efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los participantes.

No puede modificarse el contrato sin el consentimiento unánime de los participantes.

ARTICULO 1457.- Dirección y administración. La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas humanas designadas en el
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contrato, o posteriormente por resolución de los participantes. Son aplicables las reglas del mandato.

En caso de ser varios los administradores, si nada se dice en el contrato pueden actuar indistintamente.

ARTICULO 1458.- Fondo común operativo. Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo
común operativo de la agrupación. Durante el plazo establecido para su duración, los bienes se deben mantener indivisos, y los acreedores
particulares de los participantes no pueden hacer valer su derecho sobre ellos.

ARTICULO 1459.- Obligaciones. Solidaridad. Los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros por las obligaciones que
sus representantes asuman en nombre de la agrupación. La acción queda expedita después de haberse interpelado infructuosamente al
administrador de la agrupación. El demandado por cumplimiento de la obligación tiene derecho a oponer las defensas personales y las comunes
que correspondan a la agrupación.

El participante representado responde solidariamente con el fondo común operativo por las obligaciones que los representantes hayan asumido en
representación de un participante, haciéndolo saber al tercero al tiempo de obligarse.

ARTICULO 1460.- Estados de situación. Los estados de situación de la agrupación deben ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los
noventa días del cierre de cada ejercicio anual.

Los beneficios o pérdidas o, en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad, pueden ser imputados al ejercicio en
que se producen o a aquel en el que se aprueban las cuentas de la agrupación.

ARTICULO 1461.- Extinción. El contrato de agrupación se extingue:

a) por la decisión de los participantes;

b) por expiración del plazo por el cual se constituye; por la consecución del objeto para el que se forma o por la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo;

c) por reducción a uno del número de participantes;

d) por incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea su continuación o que los demás participantes
lo decidan por unanimidad;

e) por decisión firme de la autoridad competente que considere que la agrupación, por su objeto o por su actividad, persigue la realización de
prácticas restrictivas de la competencia;

f) por causas específicamente previstas en el contrato.

ARTICULO 1462.- Resolución parcial no voluntaria de vínculo. Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante puede ser
excluido por decisión unánime de los demás, si contraviene habitualmente sus obligaciones, perturba el funcionamiento de la agrupación o incurre
en un incumplimiento grave.

Cuando el contrato sólo vincula a dos personas, si una incurre en alguna de las causales indicadas, el otro participante puede declarar la resolución
del contrato y reclamar del incumplidor el resarcimiento de los daños.

-Uniones Transitorias: (Art. 1463 – 1469) Las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras, servicios, o suministros concretos, también
se inscribe en el Registro Público, y responden por la parte que le corresponde a cada uno, por ejemplo en una obra del túnel, el que se encarga de
la electricidad del túnel responde solamente por eso.

ARTICULO 1463.- Definición. Hay contrato de unión transitoria cuando las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o
suministros concretos, dentro o fuera de la República. Pueden desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto
principal.
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ARTICULO 1464.- Contrato. Forma y contenido. El contrato se debe otorgar por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente,
que debe contener:

a) el objeto, con determinación concreta de las actividades y los medios para su realización;

b) la duración, que debe ser igual a la de la obra, servicio o suministro que constituye el objeto;

c) la denominación, que debe ser la de alguno, algunos o todos los miembros, seguida de la expresión “unión transitoria”;

d) el nombre, razón social o denominación, el domicilio y, si los tiene, los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la
matriculación o individualización que corresponde a cada uno de los miembros. En el caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano
social que aprueba la celebración de la unión transitoria, su fecha y número de acta;

e) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato, tanto entre partes como respecto de terceros;

f) las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes en su caso;

g) el nombre y el domicilio del representante, que puede ser persona humana o jurídica;

h) el método para determinar la participación de las partes en la distribución de los ingresos y la asunción de los gastos de la unión o, en su caso, de
los resultados;

i) los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de extinción del contrato;

j) los requisitos de admisión de nuevos miembros;

k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;

l) las normas para la elaboración de los estados de situación, a cuyo efecto los administradores deben llevar, con las formalidades establecidas en
los artículos 320 y siguientes, los libros exigibles y habilitados a nombre de la unión transitoria que requieran la naturaleza e importancia de la
actividad común.

ARTICULO 1465.- Representante. El representante tiene los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y
contraer las obligaciones que hacen al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro; la designación del representante no es revocable sin
causa, excepto decisión unánime de los participantes. Mediando justa causa, la revocación puede ser decidida por el voto de la mayoría absoluta.

ARTICULO 1466.- Inscripción registral. El contrato y la designación del representante deben ser inscriptos en el Registro Público que corresponda.

ARTICULO 1467.- Obligaciones. No solidaridad. Excepto disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de los miembros por los
actos y operaciones que realicen en la unión transitoria, ni por las obligaciones contraídas frente a los terceros.

ARTICULO 1468.- Acuerdos. Los acuerdos se deben adoptar siempre por unanimidad, excepto pacto en contrario.

ARTICULO 1469.- Quiebra, muerte o incapacidad. La quiebra de cualquiera de los participantes, y la muerte o incapacidad de las personas humanas
integrantes no produce la extinción del contrato de unión transitoria, el que continúa con los restantes si acuerdan la manera de hacerse cargo de
las prestaciones ante los terceros.

-Consorcios de Cooperación: (Art. 1470 – 1478) Hay consorcio de cooperación cuando las partes establecen una organización común para facilitar,
desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros a fin de mejorar o acrecentar sus
resultados.
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ARTICULO 1470.- Definición. Hay contrato de consorcio de cooperación cuando las partes establecen una organización común para facilitar,
desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros a fin de mejorar o acrecentar sus
resultados.

ARTICULO 1471.- Exclusión de función de dirección o control. El consorcio de cooperación no puede ejercer funciones de dirección o control sobre
la actividad de sus miembros.

ARTICULO 1472.- Participación en los resultados. Los resultados que genera la actividad desarrollada por el consorcio de cooperación se
distribuyen entre sus miembros en la proporción que fija el contrato y, en su defecto, por partes iguales.

ARTICULO 1473.- Forma. El contrato debe otorgarse por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente, e inscribirse
conjuntamente con la designación de sus representantes en el Registro Público que corresponda

ARTICULO 1474.- Contenido. El contrato debe contener:

a) el nombre y datos personales de los miembros individuales, y en el caso de personas jurídicas, el nombre, denominación, domicilio y, si los tiene,
datos de inscripción del contrato o estatuto social de cada uno de los participantes. Las personas jurídicas, además, deben consignar la fecha del
acta y, la mención del órgano social que aprueba la participación en el consorcio;

b) el objeto del consorcio;

c) el plazo de duración del contrato;

d) la denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado con la leyenda “Consorcio de cooperación”;

e) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato, tanto respecto de las partes como con relación a
terceros;

f) la constitución del fondo común operativo y la determinación de su monto, así como la participación que cada parte asume en el mismo,
incluyéndose la forma de su actualización o aumento en su caso;

g) las obligaciones y derechos que pactan los integrantes;

h) la participación de cada contratante en la inversión del o de los proyectos del consorcio, si existen, y la proporción en que cada uno participa de
los resultados;

i) la proporción en que los participantes se responsabilizan por las obligaciones que asumen los representantes en su nombre;

j) las formas y ámbitos de adopción de decisiones para el cumplimiento del objeto. Debe preverse la obligatoriedad de celebrar reunión para tratar
los temas relacionados con los negocios propios del objeto cuando así lo solicita cualquiera de los participantes por sí o por representante. Las
resoluciones se adoptan por mayoría absoluta de las partes, excepto que el contrato de constitución disponga otra forma de cómputo;

k) la determinación del número de representantes del consorcio, nombre, domicilio y demás datos personales, forma de elección y de sustitución,
así como sus facultades, poderes y, en caso de que la representación sea plural, formas de actuación. En caso de renuncia, incapacidad o
revocación de mandato, el nuevo representante se designa por mayoría absoluta de los miembros, excepto disposición en contrario del contrato.
Igual mecanismo se debe requerir para autorizar la sustitución de poder;

l) las mayorías necesarias para la modificación del contrato constitutivo. En caso de silencio, se requiere unanimidad;

m) las formas de tratamiento y las mayorías para decidir la exclusión y la admisión de nuevos participantes. En caso de silencio, la admisión de
nuevos miembros requiere unanimidad;

n) las sanciones por incumplimientos de los miembros y representantes;

ñ) las causales de extinción del contrato y las formas de liquidación del consorcio;
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o) una fecha anual para el tratamiento del estado de situación patrimonial por los miembros del consorcio;

p) la constitución del fondo operativo, el cual debe permanecer indiviso por todo el plazo de duración del consorcio.

ARTICULO 1475.- Reglas contables. El contrato debe establecer las reglas sobre confección y aprobación de los estados de situación patrimonial,
atribución de resultados y rendición de cuentas, que reflejen adecuadamente todas., las operaciones llevadas a cabo en el ejercicio mediante el
empleo de técnicas contables adecuadas. Los movimientos deben consignarse en libros contables llevados con las formalidades establecidas en las
leyes. Se debe llevar un libro de actas en el cual se deben labrar las correspondientes a todas las reuniones que se realizan y a las resoluciones que
se adoptan.

ARTICULO 1476.- Obligaciones y responsabilidad del representante. El representante debe llevar los libros de contabilidad y confeccionar los
estados de situación patrimonial. También debe informar a los miembros sobre la existencia de causales de extinción previstas en el contrato o en
la ley y tomar las medidas y recaudos urgentes que correspondan.

Es responsable de que en toda actuación sea exteriorizado el carácter de consorcio.

ARTICULO 1477.- Responsabilidad de los participantes. El contrato puede establecer la proporción en que cada miembro responde por las
obligaciones asumidas en nombre del consorcio. En caso de silencio todos los miembros son solidariamente responsables.

ARTICULO 1478.- Extinción del contrato. El contrato de consorcio de cooperación se extingue por:

a) el agotamiento de su objeto o la imposibilidad de ejecutarlo;

b) la expiración del plazo establecido;

c) la decisión unánime de sus miembros;

d) la reducción a uno del número de miembros.

La muerte, incapacidad, disolución, liquidación, concurso preventivo, cesación de pagos o quiebra de alguno de los miembros del consorcio, no
extingue el contrato, que continúa con los restantes, excepto que ello resulte imposible fáctica o jurídicamente.

-Contrato de Agencia: (Art. 1479 – 1501)

ARTICULO 1479.- Definición y forma. Hay contrato de agencia cuando una parte, denominada agente, se obliga a promover negocios por cuenta de
otra denominada preponente o empresario, de manera estable, continuada e independiente, sin que medie relación laboral alguna, mediante una
retribución.

El agente es un intermediario independiente, no asume el riesgo de las operaciones ni representa al preponente.

El contrato debe instrumentarse por escrito.

-Caducidad: Es la extinción de un derecho por el transcurso del tiempo (por ej.: caducidad del conteste de demanda)

-Prescripción: Es la adquisición o liberación de un derecho por el transcurso del tiempo.

-La Resolución: Es la facultad que tiene una de las partes para ponerle fin al contrato por incumplimiento de la otra parte.

-La Rescisión: Las partes se ponen de acuerdo para ponerle fin al contrato.