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2.4 CONSTITUCIÓN LEGAL DE UNA EMPRESA

CONSTRUCTORA
Constitución legal de empresas

Constituir legalmente nuestra empresa nos permite que ésta sea legalmente
reconocida, que califique como sujeto de crédito, que podamos emitir comprobantes
de pago, y que podamos producir, comercializar y promocionar nuestros productos
o servicios con autoridad y sin restricciones.

Persona Natural o Persona Jurídica

Para constituir legalmente nuestra empresa, lo primero que debemos hacer es

determinar si la vamos a constituir como Persona Natural o Persona Jurídica:

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Persona Natural

Persona Natural es una persona humana que ejerce derechos y cumple

obligaciones a título personal.

Constituir nuestra empresa como Persona Natural significa que nosotros (que
pasamos a ser la Persona Natural), como dueños de la empresa, asumimos todas
las obligaciones de ésta.

Asumir todas las obligaciones significa que asumimos toda responsabilidad y

garantizamos con todo el patrimonio que poseamos (todos los bienes que estén a
nuestro nombre), las obligaciones que pueda contraer la empresa.

Por ejemplo, si la empresa quiebra y es obligada a pagar alguna deuda contraída,

seremos nosotros a título personal quienes estaremos obligados a responder ante
dicha deuda y, en caso de no hacerlo, nuestros bienes personales podrían ser
embargados.

El tener “responsabilidad ilimitada” es la principal característica y mayor desventaja

de constituir una empresa como Persona Natural.

Persona Jurídica

Persona jurídica es una empresa que ejerce derechos y cumple obligaciones a

nombre de ésta.

Constituir nuestra empresa como Persona Jurídica significa que es la empresa, y

no nosotros, quien adquiere y asume las obligaciones de ésta.

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A diferencia de la Persona Natural, las obligaciones se limitan y están garantizadas

solo con los bienes que la empresa pueda tener a su nombre (tanto capital como
patrimonio).

El tener “responsabilidad limitada” es la principal característica y mayor ventaja de

crear una empresa como Persona Jurídica.

Elección del tipo de empresa

Una vez que hemos determinado si vamos a constituir nuestra empresa como
Persona Natural o como Persona Jurídica, pasamos a elegir el tipo de empresa o
sociedad que vamos a utilizar:

Tipos de empresa como Persona Natural

Como Persona Natural solo es posible ser una Empresa Unipersonal (Persona
Natural con negocio):

 Empresa Unipersonal: en este caso el propietario de la empresa asume la

capacidad legal del negocio, es decir, asume las obligaciones a título personal
y de forma ilimitada. Una Empresa Unipersonal tiene un solo propietario o
dueño denominado micro empresario, el cual es responsable del manejo de la
empresa.

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Tipos de empresa como Persona Jurídica

Como Persona Jurídica es posible elegir los siguientes tipos de empresa:

 Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L): En este caso la

empresa cuenta también con un solo propietario o dueño, denominado titular,
pero a diferencia de lo que sucede en una Empresa Unipersonal, las
obligaciones se limitan al patrimonio de la empresa. Funciona bajo una razón
social y/o denominación.

 Sociedad Colectiva (S.C): empresa asociativa constituida por más de un socio,

los cuales están comprometidos a participar en la gestión de la empresa con
los mismos derechos y obligaciones. Obligaciones que solo se limitan al aporte
de capital que hayan realizado. Funciona bajo una razón social, no tiene
denominación. El capital está conformado por participaciones sociales, no tiene
acciones.

 Sociedad Comanditaria o En comandita (S en C): empresa conformada por más

de un socio en donde, igualmente, las obligaciones solo se limitan al patrimonio
con que cuente la empresa. Funciona bajo una razón social, no tiene
denominación. El capital está conformado por participaciones sociales o por
acciones (Sociedad Comanditaria por acciones).

 Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L): empresa constituida por un

mínimo de 2 y un máximo de 20 socios en donde, igualmente, las obligaciones
se limitan al capital aportado. Funciona bajo una razón social y/o denominación.
El capital está representado por participaciones (no tiene acciones) iguales,
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acumulables e indivisibles, las que no pueden ser incorporadas en títulos ni en

valores.

 Sociedad Anónima (S.A): empresa conformada por un mínimo de 2 socios, no

tiene un número máximo de socios. Funciona bajo una razón social y/o
denominación. El capital está conformado por acciones, no por participaciones
sociales.

 Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C): empresa constituida por un mínimo de 2 y

un máximo de 20 socios. Funciona bajo una razón social y/o denominación. El
capital está conformado por acciones, no por participaciones sociales.

Trámites para constituir legalmente una empresa

Una vez que hemos determinado si vamos a constituir nuestra empresa como
Persona Natural o como Persona Jurídica, y elegido el tipo de empresa o sociedad
que vamos a utilizar, pasamos a realizar los trámites necesarios para constituir
legalmente una empresa.

Estos trámites pueden variar de acuerdo a cada país, pero como guía o referencia,
tomemos en cuenta los trámites necesarios para constituir legalmente una empresa
en Perú:

1. Búsqueda y reserva del nombre de la empresa en Registros Públicos (solo

Persona Jurídica): en primer lugar debemos acudir a la Oficina de Registros
Públicos, verificar que no exista en el mercado un nombre o razón social igual

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o similar al que queremos para nuestra empresa, y reservarlo para que otra
empresa no pueda utilizarlo.

2. Elaboración de la minuta (solo Persona Jurídica): la minuta es un documento

en el cual los miembros de la sociedad manifiestan su voluntad de constituir la
empresa, y en donde se señalan todos los acuerdos respectivos. La minuta
consta del pacto social y los estatutos, además de los insertos que se puedan
adjuntar a ésta.

3. Elevar minuta a escritura pública (solo Persona Jurídica): una vez redactada la
minuta, debemos llevarla a una notaría para que un notario público la revise y
la eleve a escritura pública. Al final, se genera la Escritura Pública, Testimonio
de Sociedad o Constitución Social, que es el documento que da fe de que la
minuta es legal.

4. Inscribir Escritura Pública en Registros Públicos (solo Persona Jurídica): una

vez que hemos obtenido la Escritura Pública, debemos llevarla a la Oficina de
Registros Públicos en donde se realizarán los trámites necesarios para inscribir
la empresa en los Registros Públicos. La Persona Jurídica existe a partir de su
inscripción en los Registros Públicos.

5. Obtención del número de RUC: El Registro Único de Contribuyentes (RUC) es

lo que identifica a una persona o empresa ante la SUNAT para el pago de los
impuestos. Para obtener el RUC debemos acudir a la SUNAT, llenar un
formulario de justificación y esperar notificación.
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6. Elegir régimen tributario: en la misma SUNAT, a la vez que tramitamos la

obtención del RUC, debemos determinar a qué régimen tributario nos vamos a
acoger para el pago de los impuestos, ya sea al Régimen Único Simplificado
(RUS), al Régimen Especial de Impuesto a la Renta (RER), o al Régimen
General.
7. Comprar y legalizar libros contables: en este paso compramos los libros
contables necesarios dependiendo del régimen tributario al cual nos hayamos
acogido y, posteriormente, los llevamos a una notaría para que sean legalizados
por un notario público.

8. Inscribir trabajadores en Es Salud: en este paso registramos a nuestros

trabajadores ante Es Salud a través de un formulario que podemos obtener en
la misma SUNAT. Este registro le permite a los trabajadores acceder a las
prestaciones que otorga dicha entidad.

9. Solicitud de licencia municipal: finalmente, en este paso acudimos a la

municipalidad del distrito en donde va a estar ubicada físicamente nuestra
empresa, y tramitamos la obtención de la licencia de funcionamiento.

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