TIPOS DE SOCIEDADES

COMERCIALES EN COLOMBIA

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29/09/2012
 TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES EN
COLOMBIA
El objeto de este trabajo es definir los conceptos y la naturaleza jurídica de las sociedades
comerciales, así como también explicar los requisitos, para su constitución y funcionamiento, su
tipicidad, libros requeridos y todos los demás actos que tienen relación con el desarrollo de las
actividades comerciales dentro de las mismas.

SOCIEDADES COMERCIALES
Sociedad es la reunión de dos o más personas que por medio de un contrato (escritura), o
mediante el acto plural de voluntades, que se sujetan por regla general a los mismos requisitos
de fondos propios de los contratos civiles, “obligándose a hacer un aporte ya sea en dinero,
trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades
obtenidas en la empresa o actividad social. La sociedad una vez constituida legalmente forma una
persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados”. (C. De Co. Art. 98)

Según el contenido del art. 2085 del código civil, a una sociedad se le da el carácter de comercial,
cuando es formada con el fin de ejecutar actos o empresas mercantiles. No es comercial cuando
se crea con fines culturales, recreativos, deportivos o de beneficencia. Según la clase de sociedad,
puede estar sometida a la Superintendencia Bancaria o a la Superintendencia de Sociedades.

Según la ley hay sociedad cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de
los tipos previstos en la misma se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas.

La constitución de la sociedad se manifiesta mediante un contrato, firmado por los socios, en el

que manifiestan su acuerdo y reglamentan sus derechos y obligaciones para con la sociedad.

El instrumento del contrato es privado cuando se realiza personalmente entre los socios, sin
intervención de ningún funcionario público. Cuando hay intervención de un notario y el contrato
se protocoliza, el instrumento es público.

De todas maneras la sociedad solo se considera regularmente constituida al ser inscrita en el

registro de la Cámara de Comercio.

El contrato debe contener: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y cédula
de ciudadanía de los socios; razón social o denominación y domicilio de la sociedad; designación
del objeto que debe ser preciso y determinado; capital social y mencionando el aporte de cada
socio; plazo de duración de la sociedad; organización de la administración, fiscalización y
reuniones de los socios; reglas de distribución de utilidades y soporte de las pérdidas, (en caso de
omisión, se aplicara en proporción a los aportes).

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Libros de contabilidad: están compuestos por hojas encuadernadas y foliadas; deben ser inscritos
y rubricados en la Cámara de Comercio; podrán ser reemplazados por medios mecánicos u
electrónicos autorizados.

Diario: registro cronológico de los hechos económicos de la empresa, brinda información

específica sobre los estados de las cuentas y las operaciones incluyendo fecha, cuentas
involucradas, importes, comprobantes etc.

Inventario y Balances: comprende el Balance General y los estados financieros.

IVA Compras e IVA Ventas: si bien no son legalmente obligatorios, estos subsidiarios son de
aplicación práctica usual. Registran las compras y las ventas discriminando el IVA correspondiente
a cada operación.

Sueldos y Jornales: es el registro de la asistencia y remuneraciones correspondientes a los

empleados de la sociedad.

Actas: son el registro de las decisiones tomadas por los socios en las reuniones, deberá ser
firmado por los mismos.

Actas de Directorio: son el registro de las decisiones tomadas por los miembros del directorio de
la sociedad, deberá ser firmado por los asistentes a la reunión.

Actas de Asambleas: es el registro de las decisiones tomadas por los socios en reunión, de las
sociedades anónimas, deberá ser firmado por el presidente y por los socios que se designen a tal
efecto.

Registro de acciones: se especifican la clase, cantidad, valor, pertenencia, serie y demás datos de
las acciones emitidas por la sociedad.

Registro de asistencia a asambleas: se especifica el nombre, numero de documento, dirección y

la asistencia de los socios de la sociedad anónima en las asambleas.

Sociedades sometidas a la Superintendencia de Sociedades:

 Sociedades anónimas
 Sucursales de sociedades extranjeras.
 Las sociedades de transporte aéreo.
 Las que tengan inversión extranjera.
 Aquellas sociedades que determine el presidente de la república.
 Sociedades en que el 20% o más de su capital pertenece a una ya sometida
 Sociedades en que lo soliciten un número plural de socios que representen el 20% o más del
capital.
Sociedades sometidas al control de la Superbancaria:

 Bancos.

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 Almacenes generales de depósito.
 Compañías de seguros.
 Fondos mutuos.
 Capitalizadoras.
 Constructoras y urbanizadoras.
 Bolsas de valores.
 Martillos.

TIPOS DE SOCIEDADES
SOCIEDADES DE HECHO

Son aquellas que funcionan como sociedades sin haberse instrumentado. Se le aplican las leyes
correspondientes a las sociedades irregulares, la responsabilidad por los actos realizados en
nombre de la sociedad recae en todos los socios de manera solidaria e ilimitada. La
administración recaerá sobre los socios de manera conjunta o separada. Debe regularizarse
mediante la adopción de uno de los tipos previstos por la ley previo acuerdo por mayoría entre
los socios. La razón social variara de acuerdo con el tipo de sociedad adoptado. Los libros
obligatorios son los comunes a todas las sociedades: Diario, Inventario y Balances, Sueldos y
Jornales, IVA Compras e IVA Ventas.

SOCIEDADES EN COMANDITA (Art. 323. C.Co)

Estas sociedades se constituyen siempre con dos clases de socios, llamados “Gestores” y
“Comanditarios” y su límite mínimo es: un gestor y un comanditario; el máximo es ilimitado de
cualquier clase de socios. Los aportes pueden ser en dinero, trabajo o especie de los socios
gestores, los cuales se denominan “partes de interés“ y en dinero o en especie de los
comanditarios de los cuales se llamarán “cuotas”. En ningún caso el socio comanditario puede ser
socio industrial. La responsabilidad social de los socios gestores es solidaria e ilimitada, y los socios
comanditarios responden hasta el límite de sus aportes.

La administración de esta clase de sociedad corresponde a los socios gestores, quienes podrán
ejercerla directamente o delegarla en terceras personas. Los comanditarios no podrán
administrar, sólo podrán servir como delegados de los socios gestores y para negocios
determinados, advirtiendo siempre que actúan por poder, pues al omitir esto último tendrán que
responder solidariamente con los gestores por las operaciones que ejecute.

Cada comanditario tendrá derecho a un voto por cada cuota o acción que posea en la sociedad,
para las decisiones de la junta de socios, pero las decisiones administrativas sólo las tomaran los
socios gestores.

Son causales de disolución los provistos en el art. 218 C. De Co.; cuando desaparezca alguna de
las categorías de los socios; o cuando ocurra alguna de las causales especiales de las sociedades
colectivas, respecto a los socios gestores. Existen dos clases de sociedades en comandita: simple
o por acciones.

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SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Estas se asimilan a las sociedades limitadas. La razón social será el nombre y apellido, o apellido
de uno o varios de los socios gestores, seguidos de la denominación “Sociedad en comandita”, o
“S. en C.”

Tal clase de sociedad no está obligada a tener revisor fiscal ni reserva legal. La sociedad en
comandita simple se disuelve también cuando haya pérdidas de las dos terceras partes o más del
capital social.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Se asimila a las sociedades anónimas y su denominación será: el nombre y apellido, o apellido de

uno o varios de los socios gestores, seguidos de la denominación “Sociedad en comandita por
acciones” o, “S en C por A”.

Es obligatorio para esta clase de sociedades tener revisor fiscal y reservas de sus utilidades como
las sociedades anónimas. La sociedad en comandita por acciones se disolverá también por
pérdidas que reduzcan a menos del 50% su capital social.

SOCIEDAD COLECTIVA (Art. 294 C. De Co.)

Esta sociedad se constituye con un mínimo de dos y un máximo ilimitado de socios y sus aportes
se denominan “partes de interés”. Estos pueden ser en dinero, trabajo o en especie. Y responden
solidaria e ilimitadamente todos y cada uno de los socios por las operaciones sociales.

La razón social se forma con el nombre y apellido o el sólo apellido de alguno o algunos de los
socios, seguidos por las expresiones “y Cia”; “Hermanos”; “e hijos”; “Asociados” u otra expresión
semejante. Cuando alguno o algunos de los socios cuyo nombre conforme la razón social muera,
podrá seguir figurando la misma, si los herederos lo permiten, pero debe agregarse la palabra
“sucesores”.

La administración corresponde a todos y cada uno de los socios, pero podrá delegarse en
consocios o en extraños. Los socios tendrán el derecho de inspección, por sí mismos o
delegándolo en representantes, en cualquier época, de todos los libros y papeles de la sociedad.
Esta clase de sociedades no está obligada a hacer reserva legal.

Cada socio tendrá derecho a un voto, y las decisiones para reformar los estatutos, para ingreso
de nuevos socios, o para la venta de la mayor parte de los activos sociales, será por voto unánime
de los socios, salvo estipulación en contrario por el contrato social.

En caso de muerte de uno de los socios, la sociedad podrá continuar siempre y cuando alguno o
algunos de los herederos tengan capacidad para ejercer el comercio, de lo contrario, la sociedad
se disolverá desde la fecha del reparto. Son causales de disolución las consignadas en el art. 218,
C de Co, y, además, las siguientes:

 La muerte de alguno de los socios, si no se cumplen las condiciones del párrafo anterior.

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 Por incapacidad de alguno de los socios, cuando no se acepta que los derechos del incapaz
sean ejercidos por su representante.
 La declaración de quiebra de alguno de los socios, si los otros socios no compran su interés
social o no permiten la venta a un extraño.
 Por la venta del interés social de alguno de los socios a un extraño, si los demás asociados no
convienen en continuar la sociedad con el extraño.
 Por renuencia o retiro de uno de los socios, cuando los demás no aceptan la compra de la parte
social o la venta de la misma a un extraño.

SOCIEDADES LIMITADAS (Art. 353 C. de Co.)

La constituyen, con aportes llamados “cuotas”, un número mínimo de dos y un máximo de 25,
quienes deben ser inscritos en el libro de socios registrados en la Cámara de Comercio, con
nombre, documento de identificación, nacionalidad y número de cuotas que posee, gravámenes
y cesiones hechas a terceros.

La responsabilidad de estos llega hasta el monto de sus aportes y el capital social debe pagarse
íntegramente al momento de la constitución, porque en caso de que la superintendencia
compruebe la no-cancelación total, puede exigir una multa de hasta $ 50.000.oo u ordenar la
disolución de la compañía.

Estos aportes pueden ser en dinero, especie, o trabajo. Cuando es en trabajo, éste no forma parte
del capital.

La denominación puede ser cualquiera pero siempre seguida de la palabra “Limitada” o “Ltda”.

La administración de los negocios sociales y la representación de la sociedad corresponden a

todos y cada uno de los socios, pero podrá delegarse en una sola persona.

La fiscalización también corresponde a todos los socios y puede nombrarse o no revisor fiscal. Los
socios tienen derecho a examinar, en cualquier tiempo, los libros y todos los documentos de la
compañía.

Las decisiones de la asamblea se toman dé acuerdo con la votación y cada socio tiene tantos
votos, como cuotas posea en la empresa. Cuando se haga cesión de cuotas, ésta debe hacerse
por escritura pública y produce efectos únicamente, desde la fecha en que se inscriba en el
registro mercantil.

Si alguno de los socios fallece la sociedad continuará con uno o más de los herederos, salvo
estipulación en contrario. En los estatutos puede señalares un plazo para que uno o varios de los
socios tengan derecho a comprar las cuotas del fallecido por el valor comercial que tenían, al
morir éste.

La sociedad está obligada a hacer una reserva legal hasta el 50% del monto de su capital,
apropiando para esta un 10% cada año de las utilidades. En caso de perdidas, éstas se enjugarán
con las reservas.

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Son causales de disolución las consignadas en el art. 218 del C. De Co., También cuando el número
de asociados exceda al límite previsto por la ley, o cuando el capital social se vea afectado por
perdidas que lo reduzcan a menos del 50%.

Como el capital se divide en cuotas, la responsabilidad de los socios se limita al monto de las
cuotas que suscriban. En cuanto a las Asambleas de socios, en el contrato se especificara su
frecuencia y la forma de deliberar y tomar acuerdos. Los libros obligatorios son: Diario, Inventario
y Balances, Actas, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas.

SOCIEDAD ANONIMA (ART. 373 C. de Co.)

Se establece por la reunión de un fondo social a cuyo aporte se le da el nombre de acción. La

responsabilidad de los accionistas, está limitada hasta el monto de los respectivos aportes.

Esta clase de sociedad no podrá constituirse ni funcionar, con menos de cinco accionistas. Su
máximo es ilimitado.

El capital de esta clase de sociedades se divide en acciones de igual valor, que se representan en
títulos negociables debiendo suscribirse no menos del 50% del capital autorizado y cancelarse
por lo menos la tercera parte del capital suscrito. La denominación de ésta será cualquiera,
seguida de las palabras “Sociedad Anónima”.

La administración la debe hacer un administrador especializado y debe tener obligatoriamente

un revisor fiscal. Estas sociedades tienen fiscalización estatal por medio de la superintendencia
de sociedades; social, por medio del revisor fiscal que es nombrado por la asamblea, e individual
o derecho de inspección, pues la efectúan todos y cada uno de los socios. Es obligatorio que 15
días hábiles antes de cada asamblea, sea permitido a los accionistas el acceso a los libros de
contabilidad, para su revisión, aclarándose que para evitar trastornos en la mecánica
administrativa de la empresa y protegerse de que los competidores conozcan los secretos
industriales y comerciales, no todos los documentos vinculados con las operaciones y negocios
deben ponerse a disposición de los accionistas.

Las reuniones de la asamblea se harán obligatoriamente una cada año en la fecha señalada por
los estatutos y a falta de ésta, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril
del año siguiente al del último ejercicio, y en ella se examinará la situación de la sociedad, se
elegirán los administradores de la sociedad y demás funcionarios así como las personas
encargadas de dirigir la compañía; se estudiaran los estados financieros correspondientes al
último ejercicio, y se resolverá la distribución de utilidades (dividendos) que no podrá ser inferior
al 50% de la utilidad que sobre después de haber restado el impuesto de renta y las reservas:
legal, estatutarias y ocasionales. La legal debe ser el 10% sobre las utilidades de cada año hasta
llegar al límite del 50% del valor del capital suscrito. Cuando esta reserva llegue al 50%
mencionado, no se tendrá obligación de seguir reservando, pero en el caso que disminuyera se
volverá a apropiar el mismo 10% de las utilidades hasta que nuevamente se llegue al límite fijado.
Son causales de disolución (Art. 218 del C. De Coa).

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 Cuando se haya vencido el término previsto en la escritura, si no se hace la prórroga antes de
la fecha de expiración.
 Por no haber desarrollado su objeto social, ya sea por terminación de la misma o por extinción
de las cosas cuya explotación constituyen su objeto.
 Por reducción del número de socios.
 Por declaración de quiebra de la sociedad.
 Por las causales que se estipulan en la escritura.
 Por decisiones de los socios siempre y cuando estén de acuerdo con la ley y el contrato social.
 En casos previstos por la ley, por decisión de autoridad competente.
 Por las demás causales que establezca la ley.

Las acciones en la sociedad anónima

Las acciones son títulos expedidos a los accionistas, para conferirles el derecho. Estas tendrán que
ser obligatoriamente nominativas (expedidas al nombre propio del accionista).

Las acciones también son indivisibles y dan derecho a un voto; por tanto, cuando una acción
pertenece a varias personas, estas deberán nombrar un representante para que ejerza los
derechos correspondientes a la calidad del accionista. Cuando éstos no lleguen a ponerse de
acuerdo, el juez nombrará un representante. Lo mismo sucede en sucesiones ilíquidas.

En tanto que una acción no se haya pagado en su totalidad, no se expedirá, sólo se dará un título
provisional.

Derechos

Cada propietario de acción tendrá los siguientes derechos.

 Participar en las deliberaciones de la asamblea general y poder votar en ella.

 Participar proporcionalmente en las utilidades que arrojen los estados financieros, de acuerdo
con lo dispuesto en la ley o en los estatutos.
 Salvo estipulación en contrario, por tener el derecho de preferencia cada uno podrá negociar
libremente sus acciones.
 Quince días antes de cada asamblea general, podrá inspeccionar libremente los libros y
examinar los balances, y
 Al tiempo de la liquidación y después de haber cancelado la sociedad todo su pasivo externo,
podrá recibir una parte proporcional de los activos sociales.

El capital está representado por acciones y los socios limitan su responsabilidad al monto de las
acciones suscritas. La denominación puede incluir el nombre de una o más personas de existencia
visible más la expresión "Sociedad Anónima" o "S.A.". La constitución debe realizarse por
instrumento público. El capital debe suscribirse totalmente al momento de la celebración del
contrato. Las acciones serán de igual valor, expresado en moneda nacional. En el caso de que se

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coticen en bolsa, la Superintendencia de Sociedades ejercerá funciones de fiscalización sobre la
sociedad en los ámbitos que sean de su competencia. La administración de la sociedad recaerá
sobre la Junta Directiva nombrada por los socios en asamblea ordinaria, quienes también
decidirán sobre los asuntos relativos a la designación y remoción de síndicos y miembros del
consejo de vigilancia así como también sus responsabilidades y remuneraciones, modificaciones
del capital, balance general, estado de resultados, distribución de ganancias y pérdidas, y todas
las cuestiones que no recaigan en otros órganos. El revisor fiscal tendrá a su cargo la fiscalización
de la sociedad. Los libros obligatorios para la sociedad son: : Diario, Inventario y Balances, Sueldos
y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas, Actas de Asambleas, Actas de Directorio, Registro de
Asistencia a Asambleas, Registro de Acciones.

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

El nuevo tipo de forma societaria conocido como “Sociedades por Acciones Simplificadas”, creado
con la ley 1258 de diciembre 5 de 2008 (la cual opera en forma independiente pues no introduce
modificaciones al Código de Comercio), promete convertirse en el modelo societario que se
impondrá en los siguientes años.

ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA

En la sociedad por acciones simplificada los únicos órganos obligatorios son la asamblea de
accionistas y el representante legal. Si la sociedad está compuesta por un solo socio este podrá
desempeñar ambos cargos.

Sin embargo, la ley otorga plena libertad a los asociados para crear los órganos que consideren
conveniente para el buen funcionamiento de la compañía.

El artículo 17 de la ley 1258, establece que "en los estatutos de la sociedad por acciones
simplificada se determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás órganos
que rijan su funcionamiento. A falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las
funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio serán ejercidas por la asamblea o
el accionista único y que las de administración estarán a cargo del representante legal."

La asamblea:

Es el máximo órgano en la sociedad y está compuesta por todos los accionistas. Si los accionistas
no deciden algo distinto, le corresponderá ejercer las mismas funciones que cumple la asamblea
en una sociedad anónima, las cuales están definidas taxativamente en el artículo 420 del código
de comercio. Y son:

 Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales.

 Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará.
 Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o
el revisor fiscal.
 Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda.

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 Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho
de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento
de las acciones presentes en la reunión.
 Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad.
 Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro órgano.

El representante legal:

En cuanto al representante legal se refiere, puede ser un accionista o designarse una persona
particular. La norma general dice que debe elegirlo la asamblea de socios, pero estatutariamente
se puede establecer algo distinto; por ejemplo, que lo elija la junta directiva.

Es conveniente que en el contrato social se establezca sus funciones. De lo contrario se aplicará

lo indicado en el artículo 26 de la ley 1258: "A falta de estipulación se entenderá que el
representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el
objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y funcionamiento de la sociedad.
A falta de previsión estatutaria frente a la designación del representante legal, su elección le
corresponderá a la asamblea o al accionista único".

Tal como la misma ley 1258 lo establece, la representación legal puede estar a cargo de una o
varias personas. De todos modos en este sentido la norma también es muy flexible, permitiéndole
la posibilidad a los accionistas que definan estatutariamente todo lo relacionado con quién
nombra al representante legal, sus funciones, período, remuneración, causales de remoción etc.

Junta directiva:

Según el artículo 25 de la ley SAS, la creación de este órgano no es obligatorio, pero si los
accionistas deciden contar con él, la normatividad lo permite, y además es mucho más laxa que
para el caso de la sociedad anónima, al no exigir tanto requisito para su creación y
funcionamiento. En el caso de la SAS, no se exigen tantas formalidades: no es obligatorio elegir
suplencias y los socios son autónomos al decidir cuántos miembros la componen, su forma de
elección, sus funciones etc.

Inclusive se acepta junta directiva de una sola persona. Este podría ser alguien con altas calidades
personales y profesionales, con una gran visión de los negocios y que bajo la modalidad de
honorarios, aporte todo su conocimiento y experiencia a la empresa.

La existencia de la junta directiva se justificaría en el caso que la administración de la compañía

se quiera compartir con el representante legal, y cuando los accionistas quieran establecer un
mecanismo de control sobre los administradores. En las sociedades con pocos accionistas su
existencia no es muy frecuente.

Si se decide crear una junta directiva esta debe ser dinámica, de modo que juegue un papel
relevante al interior de la sociedad: que sea la que dicte las directrices generales para que el
representante legal las ejecute. Así mismo se deben definir mecanismos para evaluar su
desempeño. No se debe por lo tanto crear un órgano inoperante que sea una carga burocrática
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para la empresa, sino todo lo contrario, el motor que junto al gerente lleve a la sociedad a alcanzar
las metas propuestas.

Revisoría fiscal:

La existencia de revisor fiscal en la SAS, aunque es una sociedad por acciones, no es obligatoria.
Sólo lo es, según el decreto reglamentario 2020/2009, cuando sus activos brutos a 31 de
diciembre del año inmediatamente anterior excedan los cinco mil salarios mínimos mensuales, o
cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior excedan el equivalente a tres mil
salarios mínimos mensuales.

La mayoría de expertos están de acuerdo en que es un órgano inútil que encarece los costos de
funcionamiento, pues el revisor fiscal en la mayoría de los casos carece de independencia para
adelantar una labor de fiscalización imparcial. De modo que si no es obligatorio, no es aconsejable
crear esta figura dentro de la sociedad, pues sería aumentar innecesariamente la burocracia.

Otros órganos:

Los órganos mencionados anteriormente son los más comunes. Sin embargo, dependiendo del
tamaño del negocio y de las circunstancias, se pueden crear otros, si así lo consideran conveniente
los socios, como contralor, auditor, comité de contratación etc.

FUNCIONAMIENTO

La ley SAS (artículo 17) otorga plena libertad a los accionistas para organizar la sociedad a su
conveniencia. Si no se establece otra cosa en los estatutos, las funciones de organización de la
sociedad estarán a cargo de la asamblea y las funciones de administración estarán a cargo del
representante legal.

Funcionamiento de la Asamblea:

Según el artículo 419 del código de comercio, la asamblea general la constituirán los accionistas
reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos.

Es obligatorio realizar por lo menos una reunión al año, lo que se conoce como reuniones
ordinarias. También es posible celebrar reuniones extraordinarias (artículo 423 C. de Co.) cuando
lo exijan las circunstancias, convocadas por la junta directiva, el representante legal, el revisor
fiscal o la superintendencia de sociedades.

En lo que hace relación con las reuniones ordinarias, el artículo 422 del C. C. las reglamenta de la
siguiente manera:

Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas
señaladas en los estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al
vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los
administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de
la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución

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de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto
social.

Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de
abril a las 10 a.m. en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la
sociedad.

Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus
representantes durante los quince días anteriores a la reunión."

Para que tenga validez la reunión de asamblea de accionistas, deben darse los requisitos de
quórum y convocatoria. No es obligación celebrarla en el domicilio de la empresa y se puede
realizar de manera virtual.

Si no se establece nada distinto, la convocatoria debe realizarla el representante legal, mediante

comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco días hábiles.
En el aviso de convocatoria se insertará el orden del día.

En cuanto al quórum se refiere, el artículo 22 de la ley 1258, establece que, salvo estipulación en
contrario, la asamblea deliberará con uno o varios accionistas que representen cuando menos la
mitad más una de las acciones suscritas y que las determinaciones se adoptarán mediante el voto
favorable de un número singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad
más una de las acciones presentes.

Facultades y funciones del representante legal:

En las cláusulas del contrato social debe establecerse taxativamente todo lo pertinente con el
representante legal: quién lo nombra, funciones, inhabilidades, limitaciones, responsabilidades,
período, remuneración etc.

En este punto debe ponerse mucha atención y no obrar a la ligera, ya que es vital para el buen
funcionamiento de la sociedad establecer el rol y el poder que el representante legal tendrá.

Se debe elegir una persona muy competente con grandes calidades personales y profesionales,
ya que será el encargado, entre otras cosas, de representar a la sociedad ante terceros y de ser el
líder encargado de llevar a la compañía a la consecución de los objetivos.

Se puede designar a un accionista o a un particular, pero quién sea, deberá asumir un compromiso
serio y responsable ante la misión que los socios le han encomendado.

Reformas estatutarias:

Para efectuar reformas estatutarias se necesita que sean aprobadas por la asamblea de
accionistas con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen, cuando menos, la
mitad más una de las acciones presentes (mayoría simple)

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Sin embargo, se puede pactar estatutariamente otra clase de mayorías que sean superiores a la
mayoría simple, o que el cómputo no se haga sobre las acciones presentes sino suscritas.

Dichas reformas no requieren de escritura pública, basta con el registro mercantil, a no ser que
la reforma implique transferencia de bienes raíces.

No obstante, según el artículo 41 de la ley SAS, se requerirá de unanimidad del cien por ciento de
las acciones suscritas, cuando las reformas traten sobre lo estipulado en los siguientes artículos
de la misma ley 1258/2008:

 Artículo 13: Restricciones a la negociación de acciones.

 Artículo 14: Autorización para la transferencia de acciones.

 Artículo 39: Exclusión de accionistas.

 Artículo 40: Resolución de conflictos societarios.

Transformación:

De acuerdo con el artículo 31 de la ley 1258 de 2008, para que cualquier tipo de sociedad se pueda
transformar en SAS, también se requiere unanimidad de la asamblea o junta de socios.

No se requiere de escritura pública para la transformación. Basta con el registro en la cámara de

comercio.

Aspectos tributarios:

Las obligaciones tributarias de la sociedad por acciones simplificada son las mismas que tienen
los otros tipos de sociedades. Por ser una persona jurídica, está obligada a expedir factura y cobrar
el impuesto al valor agregado, IVA. Este impuesto lo paga el comprador, pero la empresa hace de
recaudador y debe consignarle bimestralmente a la DIAN.

Cuando la sociedad paga un bien o un servicio, si el monto alcanza los topes establecidos por la
DIAN, debe hacer retención en la fuente por el impuesto a la renta, la cual debe consignarse
mensualmente. Esta figura no es un impuesto; es un anticipo.

Así mismo, debe declarar y pagar bimestralmente el impuesto de industria y comercio, ICA, que
es un impuesto municipal.

Anualmente debe pagar el impuesto a la renta, que corresponde al 33% de las utilidades
obtenidas.

Y por último están los aportes parafiscales que son el 9% de la nómina mensual (4% para las cajas
de compensación familiar; 3% para el Instituto de Bienestar Familiar y 2% para el SENA).

Claro está, que si la sociedad tiene la categoría de Mipyme, tiene descuento en el pago de
parafiscales durante los tres primeros años de funcionamiento. Para el primer año tiene un

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descuento del 75%, para el segundo año tiene un descuento del 50% y para el tercer año un
descuento del 25%.

Antes de registrar la sociedad ante la Cámara de Comercio, hay que hacer la inscripción en el
Registro Único Tributario, RUT. Esta diligencia se hace por internet en el portal de la DIAN.

Con la entrada en vigencia de la Ley 1258 de Diciembre 5 de 2008 ya no se podrán seguir

constituyendo sociedades unipersonales. Además, no todas las S.A.S estarían obligadas a nombrar
Revisor Fiscal, pues sólo requieren un Contador Público independiente que al final del año
dictamine sus estados financieros.

Esto y muchas otras ventajas hacen de este tipo de sociedad la preferida para conformar nuevas
empresas.

Desaparecen las sociedades unipersonales:

De hecho, esta ley prohíbe que se sigan formando las Sociedades Comerciales Unipersonales
establecidas en el artículo 22 de la Ley de Emprendimiento y reguladas con el decreto 4463 de
diciembre 15 de 2006.

Y la razón es clara: las sociedades por acciones simplificadas contemplan más ventajas en su
constitución y funcionamiento, capital social y número de empleados que las que se ofrecían con
las sociedades unipersonales.

En primer lugar, las sociedades por acciones simplificadas (S.A.S.) pueden constituirse con
cualquier monto de capital social (inferior o superior a los 500 salarios mínimos, que era el tope
del que hablaba la ley 1014 de 2006) y con cualquier cantidad de empleados (inferior o superior
a los 10). Además, las sociedades por acciones simplificadas pueden constituirse y funcionar con
uno o varios accionistas, ya sean éstos personas jurídicas o personas naturales.

Se podrá constituir con un documento privado en lugar de hacerse con una escritura pública; esto
fue, especialmente, el atractivo que tuvieron las sociedades unipersonales de la ley 1014 de 2006.

La duración de las S.A.S., al igual de lo que fueron las sociedades unipersonales, también puede
ser indefinida. Además, no están obligadas como las demás sociedades reguladas en el código de
comercio a tener que especificar el objeto social al que se dedicarán, pues si no lo detallan, se
entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.

Se destaca que los accionistas de las S.A.S., al igual que los accionistas de las demás sociedades
por acciones, no tendrán responsabilidad solidaria (es decir, más allá de sus aportes) en las
deudas tributarias de la sociedad.

Pero ese blindaje de no responder en forma solidaria por las obligaciones tributarias de la
sociedad también se lo extendieron para el caso de las obligaciones laborales que llegue a tener
la sociedad.

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Más ventajas: flexibilidad para conformar los montos de su capital suscrito y capital pagado. Y
como si lo anterior fuera poco, a las S.A.S. no se les exige tener todos los órganos de
administración que sí se les exigen a las sociedades anónimas clásicas reguladas en el Código de
Comercio (Asamblea de Accionistas y Junta directiva) pues es suficiente con que tengan
solamente a su representante legal. Además, si funcionan con un único accionista, este puede ser
al mismo tiempo su representante legal. Y si en los estatutos se contempla la creación de una
“Junta directiva”, en ese caso lo insólito de la ley 1258 es que indica que dicha “Junta” puede
estar formada con “un solo” miembro.

Sumado a lo anterior, el artículo 9 de la ley 1258 contempla que las S.A.S. no están sujetas a los
cubrimientos mínimos de capital suscrito y capital pagado que se les exige a las sociedades
anónimas clásicas reguladas en el código de Comercio. Además, y según el mismo artículo, a los
accionistas de las S.A.S. no se les da uno sino hasta dos años de plazo para que paguen el capital
suscrito.

Ahora bien, la existencia de las S.A.S. con sus múltiples ventajas no implicará que se vayan a dejar
de constituir sociedades anónimas clásicas de las reguladas en el código de comercio, pues muy
claramente dice el artículo 4 de la Ley 1258 que “Las acciones y los demás valores que emita la
sociedad por acciones simplificada no podrán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y
Emisores ni negociarse en bolsa”.

Por ello, los que deseen seguir constituyendo sociedades por acciones clásicas lo harían porque
tienen pensado, desde el comienzo de la sociedad o en una fecha posterior, el poder contar con
el permiso para poder negociar sus acciones en la bolsa (caso por ejemplo de los bancos y las
grandes industrias).

En todo caso, el lunar que podrá tener este nuevo modelo societario de las S.A.S. sería el de que
si con ellas se facilita aún más la conformación de sociedades comerciales, entonces eso hará más
fácil para los narcotraficantes que abundan en nuestro país el seguir cometiendo sus actividades
delictivas, pues hace tiempo que las autoridades tienen detectado que dichos delincuentes
utilizan mucho la figura de las sociedades ficticias (en especial anónimas, las cuales no dan
publicidad en las cámaras de comercio sobre quiénes son sus dueños) para hacer sus operaciones
de lavado.

La sociedad por acciones simplificada no es una figura adecuada para una gran empresa:

La sociedad por accione simplificada (SAS), no es una figura societaria que se pueda considerar
adecuada para una empresa de gran tamaño, esto debido a que es una figura simplificada creada
por la ley hacer más amable el trabajo de legalización a pequeños y medianos empresarios.

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La razón para hacer tal afirmación, es lo dispuesto por el artículo 4 de la ley 1258 de 2008:
“Imposibilidad de negociar valores en el mercado público. Las acciones y los demás valores que
emita la sociedad por acciones simplificada no podrán inscribirse en el Registro Nacional de
Valores y Emisores ni negociarse en bolsa”.

Es característica de una gran empresa que sus acciones se negocien en la bolsa de valores, Una
de las formas que tiene una empresa para adquirir la financiación para poder expandirse y crecer.
Esto, de entrada, le quita a la SAS una excelente fuente de financiación.

No quiere decir esto que una SAS no pueda aspirar a ser una gran empresa, una multinacional,
pero sí le dificulta el proceso en la medida en que carece de la principal fuente de capitalización.

La SAS es ideal para la pequeña y mediana empresa, que por su escaso presupuesto le es difícil
asumir los costos de constituir y gestionar una sociedad anónima, pero si se quiere tener una
mayor proyección, quizás la SAS no sea la mejor opción.

Si bien es cierto que las SAS no son una figura adecuada para empresas grandes, cotice o no en
bolsa, es importante que los lectores sepan que por su sencillez y por las características de control
que permiten, esta es la figura más adecuada hoy día para las empresas que actúan como
“holding”, es decir, propietarias de grandes empresas que inclusive cotizan en bolsa.

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