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REVISTA VISIÓN CONTABLE UNIMINUTO

VOLUMEN 5

FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

NRC 3310

Presentado por:

Johana Pérez ID 453298

FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

¿Sabemos cómo funciona la fusión de sociedades mercantiles de acuerdo a la


legislación colombiana?
Concepto
La fusión de sociedades es un mecanismo jurídico, mediante el cual una o más sociedades
deciden disolverse sin liquidarse, traspasando todos sus activos, pasivos, derechos y
obligaciones con el objeto de ser absorbidas por otras u otra sociedad o para crear una nueva;
es aprobada por los participantes en la integración de la Asamblea o Juntas de Socios y es
efectiva una vez la Superintendencia respectiva la aprueba mediante una Resolución. La
fusión la encontramos en el artículo 172 del Código de Comercio.

Clases de Fusión.
La fusión puede tomar dos formas:

Fusión por creación: consiste en la unión de dos o más sociedades, con el fin de
constituir una nueva sociedad. La nueva sociedad se constituye a través de la
transferencia de patrimonios (activos y pasivos), y la migración de socios o accionistas de
las sociedades
disueltas.

Fusión por Absorción.


A diferencia de la fusión por creación, la fusión por absorción no crea una sociedad, sino que,
una de las sociedades participantes absorbe el patrimonio, los derechos y obligaciones de las
demás sociedades.
¿Qué debe contener el documento de fusión?

Una vez aprobado el acuerdo de fusión deberá elevarse a escritura pública, y protocolizar los
siguientes documentos. En caso de tratarse de documento privado, no será necesaria la
protocolización de los documentos, bastará con adjuntar los.
❖ Autorización de la Superintendencia respectiva, cuando alguna de las sociedades que
participan en la fusión se encuentre sometida a vigilancia.
❖ Copia de las actas de la Asamblea de Accionistas o la Junta de Socios, donde conste
la aprobación del acuerdo de fusión. (Artículo 173 Código de Comercio)
❖ Los balances generales de las sociedades fusionadas y el balance consolidado de la
absorbente o de la nueva sociedad.
La fusión de las sociedades comerciales y civiles se formaliza mediante escritura pública,
salvo en los casos de las Empresas Unipersonales, las Sociedades por Acciones
Simplificadas y las Sociedades de la Ley 1014 de 2006.

¿Cuáles son las obligaciones de la nueva sociedad o la sociedad absorbente?


Como complemento del artículo 178 del Código de Comercio, algunas obligaciones son:
1. Asumir los pasivos laborales, en caso de que haya sido acordado así.
2. Asumir los pasivos fiscales de las sociedades absorbidas.
3. Asumir pasivos de las sociedades absorbidas.
¿Cuáles son los derechos de la sociedad absorbente o nueva sociedad?
Algunos de estos son:
1. Asume los créditos inherentes a los activos recibidos de las sociedades absorbidas.
2. Recibe los beneficios litigiosos de las sociedades absorbidas
3. Los derechos y créditos fiscales de las sociedades absorbidas, es decir, anticipos de
impuestos, retenciones en la fuente a favor, descuentos tributarios
¿Cuáles son las ventajas y las desventajas de la fusión de sociedades?
Algunas ventajas:
1. La disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse
el personal.
2. Disminución o terminación de la rivalidad y la competencia leal o desleal
3. Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción se utilizan en un solo
espacio y de manera más eficiente.
4. Se garantiza una administración más metódica y sólida, con mayor crédito comercial
Algunas desventajas:
1. Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades de administración
2. Afectación al empleado por la posible reducción de personal
3. Contribución a la creación de monopolios y oligopolios
ASPECTO CONTABLE DE LA FUSIÓN

Los pasos necesarios para el registro contable de la fusión, son los siguientes:

1. Preparar el balance previo.

2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.

3. Valuar los activos para efectos de la fusión: generalmente se valúan a “valores actuales”.

4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta
“Resultados de la fusión” (algunos llaman a la cuenta “Pérdidas y ganancias de la fusión”).

5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece.

6. Registrar asientos de apertura (Fusión por integración) o aumentos del Capital Social
(Fusión por absorción), según sea el caso.