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NUMERO _____________ Y ( ).

En la ciudad de Guatemala, el veintiséis de noviembre de mil

novecientos noventa y ocho. ANTE MI:LESLY YOJARY SALES GALLARDO, Notario, Comparecen

los señores: JOSE ANTONIO PIÑERO ARAUZ,, de sesenta y dos años de edad, casado,

guatemalteco, perito contador, de este domicilio, quién se identifica con la cédula de vecindad con

número de orden A guión Uno y de registro treinta mil diez (A-1 Reg. 30,010), extendida por el

Alcalde Municipal de la ciudad capital, RAMIRO FIGUEROA TOBAR, de cuarenta y cuatro años de

edad años de edad, casado, guatemalteco, comerciante y de este domicilio, quién se identifica con

la cédula de vecindad con número de orden A guión Uno y de registro número cuarenta y cinco

mil veinte (A-1 Reg. 45,020), extendida por el Alcalde Municipal de Mixco del departamento de

Guatemala, ANTONIO CASTELBLANCO CIFUENTES, de cuarenta y dos años de edad, casado,

guatemalteco, perito en administración de empresas, de este domicilio, quien se identifica con la

cédula de vecindad número de orden A guión uno y registro número cuarenta y tres mil (A-1 Reg.

43,000), NERY JOSE PINEDA HERNANDEZ, de cincuenta años de edad, casado, guatemalteco,

auditor, de este domicilio , quien se identifica con la cédula de vecindad número de orden A guión

uno y registro número cuarenta y nueve mil doscientos (A-1 Reg. 49,200), extendida por el Alcalde

Municipal de la Ciudad Capital. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de

sus derechos civiles, y que por el presente instrumento celebran CONTRATO DE CONSTITUCIÓN

DE SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: DE LA

CONSTITUCIÓN: Me exponen los otorgantes que la entidad que ahora organizan se regirá por lo

dispuesto en el Código de Comercio, lo ordenado en sus asambleas, lo convenido en este

instrumento, lo dispuesto en leyes especiales y lo acordado por su consejo de administración o

administrador único, según el caso. SEGUNDA: DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL: Me exponen los

otorgantes que la sociedad girará bajo la denominación social. La Sociedad se denominará

MESSAGE Y CORREO SOCIEDAD ANÓNIMA, que podrá abreviarse MENCON SOCIEDAD

ANONIMA con nombre comercial es MENCON SOCIEDAD ANONIMA, referida en esta escritura

como LA SOCIEDAD. TERCERA: OBJETO: a) La prestación de Servicio, de mensajería,


encomienda, correo aéreo, terrestre, marítimo. b). El desarrollo, planeamiento, estudio, operación,

funcionamiento, Asesoría, administración, supervisión; celebración de toda clase de Negocios, actos

o contratos relacionados con el ramo y otros; C). El desarrollo de todo tipo de actividades

comerciales en materia de comunicaciones dentro y fuera del país, para la cual podrá prestar toda

clase de servicios de consultoría y Asesoría a entidades públicas o privadas y personas jurídicas o

individuales, en los campos de la actividad de mensajería económica, financiera, comercial e

industrial. G) Cualquier otra actividad que se considere subsidiaria, conexa o complementaria de las

anteriores o coadyuve directa o indirectamente al logro de las mismas, incluyéndose la participación

en licitaciones públicas o privadas, o cualquier otro acto de concurso, adquisición de acciones o

participaciones sociales y adquisición y transmisión de títulos, valores y efectos públicos. Es

entendido que la enumeración anterior no tendrá carácter limitativo, pudiendo la entidad realizar

toda clase de operaciones relacionadas con sus fines sociales y mercantiles dentro de las

limitaciones legales. CUARTA: DURACIÓN: La sociedad se constituye por tiempo indefinido.

QUINTA: EL DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Guatemala y su sede estará

ubicada en primera avenida dos guion cuarenta zona diez, pudiendo establecer las agencias y

sucursales que estime convenientes en cualquier parte de la república de Guatemala, en el

extranjero siempre y cuando se llenen los requisitos que establezcan las leyes del país donde se

abran sucursales y agencias. SEXTA: DEL CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: La

Sociedad se constituye con un capital autorizado de UN MILLON DE QUETZALES (Q.

1,000.000.00), representados y divididos en CIEN acciones de una misma clase, con un valor

nominal de DIEZ MIL QUETZALES (Q. 10,000.00) cada una. SÉPTIMA: DE LA SUSCRIPCIÓN Y

PAGO DEL CAPITAL: La totalidad del capital autorizado, se suscribe y se paga en este acto,

Suscripción y Pago; Los socios fundadores suscriben y pagan el capital en la forma siguiente I) El

señor JOSE ANTONIO PIÑERO ARAUZ , suscribe y paga veinticinco acciones a su valor nominal

de DIEZ MIL QUETZALES (Q. 10,000.00), cada una equivalentes a la cantidad de DOSCIENTOS

CINCUENTA MIL QUETZALES (Q. 250,00.00). II) El señor RAMIRO FIGUEROA TOBAR, suscribe
y paga VEINTICINCO acciones a su valor nominal de DIEZ MIL QUETZALES (Q. 10,000.00) cada

uno, equivalentes a la cantidad de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL QUETZALES (Q. 250,000.00).

III) ANTONIO CASTELBLANCO CIFUENTES suscribe y paga VEINTICINCO acciones a su valor

nominal de DIEZ MIL QUETZALES (Q. 10,000.00) cada uno, equivalentes a la cantidad de

DOSCIENTOS CINCUENTA MIL QUETZALES (Q. 250,000.00). IV) NERY JOSE PINEDA

HERNANDEZ suscribe y paga VEINTICINCO acciones a su valor nominal de DIEZ MIL

QUETZALES (Q. 10,000.00) cada uno, equivalentes a la cantidad de DOSCIENTOS CINCUENTA

MIL QUETZALES (Q. 250,000.00). Efectividad del capital Suscrito y Pagado: La efectividad del

capital suscrito y pagado, por los accionistas fundadores queda fehacientemente demostrada a

plena satisfacción de Notario, mediante copia del comprobante del Depósito Monetario del Banco

Industrial de fecha diez de enero del año dos mil nueve. por la cantidad de UN MILLON DE

QUETZALES (Q. 1,000.000.00) a nombre de MENCOS SOCIEDAD ANÓNIMA, (en formación),

cuenta número CUARENTA Y NUEVE CERO DIECISIETE VEINTITRES VEINTIUNO GUION

NUEVE (490172321-9) documento que el Notario da fe de tener a la vista. OCTAVA: DE LAS

ACCIONES: Cada acción totalmente pagada da derecho a un voto. En la elección de

administradores puede usarse el sistema de voto acumulativo regulado en el Código de Comercio.

Las acciones al portador son transmisibles mediante la simple tradición del título que las ampare.

La enajenación de las acciones nominativas se hará mediante el endoso del título por su legítimo

poseedor, endoso que deberá registrarse ene el libro de accionistas. Para todos los efectos de este

contrato, la sociedad tendrá como tenedores de acciones nominativas a quienes aparezcan

registrados como tales y como tenedores de acciones al portador a quienes exhiban los títulos que

las amparan o presenten constancias de depósito a su nombre, de tales títulos extendidos por

Institución Bancaria, la adquisición o tenencia de acciones implica para el titular, la aceptación de la

presente escritura constitutiva y sus respectivas modificaciones, de las disposiciones reglamentarias

y de cualesquiera resoluciones válidamente adoptadas por la asamblea General de Accionistas o

por el Consejo de Administración. NOVENA. RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: La


responsabilidad de los accionistas se limita al pago de acciones que hubieren suscrito. La tenencia

o adquisición de acciones significa la aceptación de la escritura constitutiva de la sociedad y sus

modificaciones, de las disposiciones reglamentarias y de las resoluciones tomadas por la asamblea

de accionistas o por el administrador, salvo los derechos de impugnación, anulación o retiro.

DÉCIMA. EL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD. El gobierno de la sociedad será ejercitado en su

orden Jerárquico: a) Por las asambleas generales de accionistas, b) Por el Administrador únicos.

DÉCIMA PRIMERA. DE LAS ASAMBLEAS GENERALES: La asamblea general está formada por

los accionistas con derecho a voto, legalmente convocados y reunidos. Es el órgano supremo de la

sociedad y se reunirá en sesión ordinaria obligatoria una vez al año, dentro de los cuatro meses que

signa al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo que sea convocada. Se reunirá en

sesión extraordinaria en cualquier tiempo que sea convocada. Se reunirá en sesión extraordinaria

en cualquier fecha para tratar todo lo relacionado con el artículo ciento treinta y cinco del Código de

Comercio y lo que para esta clase de Asambleas se prevea en la presente escritura. Toda

Asamblea podrá reunirse en cualquier tiempo, sin necesidad de convocatoria previa, si concurriere

la totalidad de los accionistas que correspondan al asunto de que se tratará, siempre que ninguno

de los accionistas se opusiere a celebrarla y que la Agenda sea aprobada por unanimidad. La

convocatoria a Asamblea se hará por el administrador único a solicitud de accionistas quienes

externo también podrá convocar a Asamblea. Las convocatorias se harán en la forma que

determine la ley la presente escritura. Para que una Asamblea ordinaria pueda celebrarse, se

requiere “QUÓRUM” de la mitad más una de las acciones pagadas y si se trata de Asamblea

extraordinaria, se requiere un mínimo de SESENTA POR CIENTO (60%) de las acciones que

tengan derecho a voto. Si en la fecha señalada por la convocatoria para la celebración de una

Asamblea no se lograra reunir “QUÓRUM”, la sesión podrá celebrarse al día siguiente en el mismo

lugar y hora señalados en la convocatoria. Las resoluciones de la Asamblea reunida en sesión

ordinaria se tomarán por el voto de la mayoría absoluta de las acciones pagadas representadas en

ella, a menos que la Ley requiera una mayoría especial. Las decisiones de las Asamblea
extraordinaria se tomarán por el voto de más del CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS

ACCIONES PRESENTE QUE TENGAN DERECHO A VOTO Y CUANDO SE TRATE DE LOS

ASUNTOS QUE SE CONTRAE EL ARTÍCULO CIENTO TREINTA Y CINCO DEL Código de

Comercio, las decisiones deberán tomarse por el voto favorable de por lo menos el TREINTA POR

CIENTO (30%), de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. No obstante lo

expuesto para modificar en alguna forma el sistema de voto acumulativo previsto en la ley y en esta

escritura, se requiere el voto favorable de acciones que representante el SETENTA Y CINCO POR

CIENTO 75%) DEL CAPITAL PAGADO DE LA SOCIEDAD. Las Asambleas se celebrarán en esta

capital. Los accionistas que no puedan asistir personalmente a la Asamblea podrán hacerse

representar por medio de apoderado o de representantes acreditados con carta poder. Todas las

resoluciones adoptadas por la Asamblea se registrarán en el libro de Actas y las actas de las

reuniones serán firmadas por el Administrador y el Secretario de la Asamblea. DÉCIMA SEGUNDA.

ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA. Son atribuciones de la asamblea ordinaria: a) Discutir, aprobar

o reprobar el estado de pérdidas y ganancias; el balance general y el informe del Administrador

único y en su caso, el del Órgano de Fiscalización de la Sociedad y tomar las medidas que juzgue

oportunas; b) nombrar y remover al Administrador; al Órgano de fiscalización y determinar sus

respectivos emolumentos,; c) conocer y resolver acerca del proyecto de Distribución de utilidades,

que el Administrador deba someter a su consideración; d) Conocer y aprobar el presupuesto de

gastos de la sociedad, que deberá ser presentado por el Administrador; e) Conocer los informes

escritos que cada años deben presentar el administrador y adoptar las disposiciones y medidas que

estimen convenientes, para la buena marcha de la Sociedad; f) Acordar la creación de reservas

voluntarias; DÉCIMA TERCERA. ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: Son

atribuciones de la Asamblea extraordinaria: a) Acordar toda modificación de la escritura social,

incluyendo el aumento o reducción del capital; b) Acordar la modificación de la clase o valor de las

acciones; d) Acordar la adquisición de acciones de la misma sociedad uy la disposición de ellas; a)

Acordar el cambio o la modificación de las disposiciones de esta escritura; e) Declarar la disolución


de la sociedad; f) Acordar la fusión o transformación de la sociedad; y, g) Conocer de cualquier otro

asunto para el que sea convocada, aún cuando sea de la competencia de la Asamblea ordinaria.

DÉCIMA CUARTA. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: La administración de la Sociedad

estará a cargo de un Administrador y tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad.

Para ser miembro de la administración no es necesario ser accionista. El administrador será electo

en asamblea general ordinaria anual, por un período de tres años y podrá ser reelecto. Deberá

continuar en su cargo hasta que su sustituto sea nombrado y tome posesión. La persona nombrada

para la administración podrá ser libremente removida por la asamblea de accionistas en cualquier

tiempo. DÉCIMA QUINTA: LA ADMINISTRACIÓN: La presente sociedad tendrá un administrador

único, quién será el órgano de la administración de la misma y tendrá a su cargo la dirección de los

negocios de la sociedad. El administrador puede ser o no socio, será electo por la asamblea

general y su nombramiento no podrá hacerse por un período mayor de tres años, siendo permitida

la reelección. El nombramiento de administrador es revocable por la Asamblea General en

cualquier tiempo. El administrador continuará en el desempeño de sus funciones aún cuando

hubiere concluido el plazo para el que fue designado, mientras su sucesor no tome posesión. El

administrador por el hecho de serlo asume responsabilidades generales específicas de conformidad

con los artículos ciento sesenta y uno y ciento setenta y dos del código de comercio. El

Administrador tendrá además las siguientes atribuciones: a.) El administrador único tendrá la

representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él y el uso de la razón o denominación

social; b.) dirigirá y llevará a cabo los negocios de la sociedad; c.) atenderá la organización interna

de la Sociedad y reglamentará su funcionamiento; d.) Cuidará que se llevan los libros de actos; e.)

podrá convocar a los accionistas a juntas o asambleas generales, presentando en las ordinarias el

informe de la administración y el estado de la sociedad, además debería presentar a las asambleas

ordinarias el inventario de todos los bienes sociales, el balance general, el estado de perdidas y

ganancias y la recomendación para la distribución de utilidades correspondientes al ejercicio

anterior así como a la cantidad que debe destinarse a reservas legales, generales o específicas; f)
otorgar mandatos generales o especiales con representación o sin ella y revocarlos, solamente si

está facultado por la asamblea general; g) cuidar que la contabilidad sea llevada de conformidad

con la ley; h) administrar directamente la sociedad, para este objeto podrá celebrar y hacer que se

celebren y ejecuten toda clase de actos y contratos indicándose en forma enunciativa y no limitativa

los siguientes: Comprar, vender, enajenar y constituir gravámenes sobre los bienes muebles,

valores y derechos, importar y exportar, obtener toda clase de créditos con sus bienes propios y

constituir y aceptar garantías hipotecarias y prendarías. También podrá celebrar contratos de

representación de casas extranjeras y representarlas, tomar o dar en arrendamiento y administrar

bienes; i) puede nombrar gerentes y Sub Gerentes, asignárseles sus atribuciones, remuneraciones;

J) reglamentar el uso de firmas; K) abrir o cerrar sucursales o agencias; 1) Nombrar agentes o

corresponsales; m) adquirir toda clase de bienes, sean éstos muebles, inmuebles o derechos; n)

además de las atribuciones anteriores tendrá las que se requiera para ejecutar los actos y celebrar

los contrato que sean del giro ordinario de la sociedad, según su naturaleza y objeto, de los que de

él se deriven y de los que con él se relacionan, inclusive la emisión de títulos de crédito: Para los

negocios distintos de este giro, necesitará facultades especiales detalladas en la escritura social; en

acta o en mandato; n) En los casos en que el administrador no tenga facultades para determinados

negocios, los socios resolverán; o) el administrador es responsable ilimitadamente por los daños y

perjuicios que ocasione a la sociedad, por dolo o culpa siendo nula toda estipulación que tienda a

eximir a el administrador de ésta responsabilidad o bien a limitarla. Quedará exento de

responsabilidades el administrador, si hubiere hecho constar su voto disidente. DÉCIMA SEXTA:

REPRESENTACIÓN LEGAL: La representación legal, judicial y extrajudicial corresponderá al

administrador único, en ausencia de éste, se otorgará mandato por la asamblea general en la

persona que los socios designen. DÉCIMA SÉPTIMA. FISCALIZACIÓN: Las operaciones sociales

serán fiscalizadas por uno o varios auditores o peritos contadores o por varios comisarios electos

por la asamblea general ordinaria en la sesión anual. Los fiscalizadores dependerán directamente

de la asamblea general a la cual rendirán sus informes, tendrán las atribuciones siguientes: a)
fiscalizar la administración de la sociedad, examinar su balance general y demás estados contables,

cerciorándose de su veracidad y exactitud, b) verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal

y usando principios de contabilidad de aceptación general; c) efectuar arqueros periódicos y valores;

d) exigir al administrador informes sobre el desarrollo de las operaciones o de determinado negocio;

e) convocar a asamblea general cuando ocurran las causas o disoluciones y se presenten asuntos

que en su opinión requieran del conocimiento de los accionistas, someter al administrador y haces

que se inserten en la agenda de las asambleas generales de accionistas y presentar su informe y

dictamen sobre los estados financieros incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan; g) En

general vigilar fiscalizar e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.

DÉCIMA OCTAVA: EJERCICIO SOCIAL Y ECONÓMICO: El ejercicio social y económico será anual

y se computará del uno de enero al treinta y uno de diciembre; cada año se preparará el Estado de

Pérdidas y ganancias; el Balance General y demás estados financieros; el Inventario General y el

informe del administrador único y, en su caso, el del órgano de fiscalización, así como el proyecto de

Distribución de Utilidades, documentos que están a disposición de los accionistas cuando menos

quince días hábiles antes de la fecha en que deberá celebrarse la Asamblea Ordinaria anual. No

obstante lo expuesto, el primer ejercicio correrá desde la fecha en que la sociedad pueda actuar

legalmente hasta el día treinta y uno de diciembre. DÉCIMA NOVENA: DE LAS UTILIDADES: De

las utilidades líquidas se separará anualmente, por lo menos un CINCO POR CIENTO (5%) para

formar e incrementar el fondo legal de reserva. VIGÉSIMA: DISOLUCIÓN. La Sociedad se

disolverá: a) Por pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado b) Por resolución

de los accionistas, tomada en Asamblea General extraordinaria; c) Por imposibilidad de seguir

realizando el objetivo principal de la sociedad; d) por reunión de las acciones en una sola personal;

y, e) Por cualquier otra causa establecida en la ley, como determinante de la discusión. Al ocurrir

cualquier de las causas de disolución que señala esta cláusula, el administrador único convocará de

inmediato a una Asamblea extraordinaria para que conozca del asunto y resuelva lo procedente.

Disuelta la Sociedad, la liquidación se llevará a cabo en la forma y con el procedimiento prescrito


por la ley dentro de un término que no excederá de UN AÑO y estará a cargo de liquidadores que

designará la asamblea extraordinaria correspondiente. VIGÉSIMA PRIMERA. DE LA LIQUIDACIÓN.

Los liquidadores practicarán la liquidación de la sociedad, conforme a las disposiciones legales

contenidas en el Código de Comercio, la Asamblea de accionistas tendrá durante la liquidación las

facultades necesarias para determinar la regla que en adición a las disposiciones legales ha de regir

la actuación de los liquidadores. El auditor que depende de la asamblea, desempeñará durante la

liquidación y respecto a los liquidadores las mismas funciones que normalmente desempañaba en la

vida de la sociedad, en relación con el Consejo de Administración. VIGÉSIMA SEGUNDA. DE LAS

CONVOCATORIAS. Las convocatorias para Asamblea durante la liquidación, serán hechas por los

liquidadores o el Auditor en los términos previstos por la ley y la presente escritura y en tales

Asambleas solamente se conocerá de asuntos relativos a la liquidación. VIGÉSIMA TERCERA.

DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS. Cualesquiera diferencias que surgieren entre los

accionistas y la sociedad o entre los accionistas entre sí, con motivo o por causa de este contrato,

su interpretación o ejecución, durante la vigencia de la sociedad o de su liquidación y que no

puedan resolverse amigablemente, las partes contratantes convienen que cualquier conflicto,

disputa o reclamación que surja de o se relacione con la aplicación, interpretación, y/o cumplimiento

del presente contrato, tanto durante su vigencia como a la terminación del mismo por cualquier

causa, deberá ser resulto mediante procedimiento de arbitraje de equidad o de derecho, de

conformidad con la ley de arbitraje, las cuales las partes aceptan desde ya en forma irrevocable. El

laudo arbitral que se obtenga será in impugnable por las partes y como consecuencia de ello, dicho

laudo será directamente ejecutable ante el tribunal competente. VIGÉSIMA CUARTA.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Los señores JOSE ANTONIO PIÑERO ARAUZ, RAMIRO

FIGUEROA TOBAR ANTONIO CASTELBLANCO CIFUENTES y señor NERY JOSE PINEDA

HERNANDEZ, en su calidad de socios fundadores, conviene en lo siguiente: a) Que la primera

Asamblea tendrá carácter de constitutiva, con todas las facultades, atribuciones y poderes que la

presente escritura confiere a las Asambleas; b) nombrar como administrador único de la sociedad y
por un período de tres años, al señor JOSE ANTONIO PIÑERO ARAUZ, quién tendrá la

representación legal de la empresa con todas las facultades inherentes al nombramiento y las que

establece la Ley; c) Los socios fundadores designan a la infrascrita notaria para que realice las

gestiones tendientes obtener al reconocimiento y registro de la sociedad. VIGÉSIMA QUINTA.

ACEPTACIÓN: Que en los términos relacionados expresan los otorgantes que ACEPTAN el

contenido del presente contrato de Constitución de Sociedad. Yo el Notario, DOY FE a) Que todo

lo escrito me fue expuesto; b) Que tuve a la vista las cédulas de vecindad relacionadas de los

otorgantes, así como el talón del depósito del Banco antes relacionado; c) Que advierto a los

otorgantes las obligaciones que se deriven del presente contrato de Constitución de la presente

Sociedad, así como el pago de los impuestos respectivos y de presentar el testimonio de la presente

escritura al Registro Mercantil General de la República; d) Leo lo escrito a los otorgantes, quienes

bien enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo ratifican, aceptan y

firman.