Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
TIPOS SOCIETARIOS
SOCIEDAD ANOMINA
a. Privada: los aportes provienen de los particulares.
i. Abierta
ii. Cerrada
b. De Economía Mixta: los aportes provienen en parte del Estado y en parte de los particulares.
c. Con participación estatal mayoritaria: el Estado tiene más del 50% de los aportes.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
2. LA SOCIEDAD ANONIMA
La ley no conceptualiza a la SA, sino que la caracteriza en el Art. 163.
CARACTERIZACION
Art. 163 – Caracterización: Aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a
la integración de las acciones suscriptas.
FUNCIÓN ECONÓMICA
Reunión de importantes sumas de capital para llevar adelante actividades económicas de gran magnitud, lo que permite que el
riesgo sea más acotado ya que cada inversor responde hasta lo que aportó.
IMPORTANCIA ACTUAL
a) Facilita la concentración de capitales.
b) Se limita la responsabilidad a las acciones suscriptas.
c) Mayor duración que la S.R.L.
d) Lo maneja un Directorio, otorgando agilidad.
e) Facilidad de transmisión de acciones.
f) Obligación de publicación, lo que actúa como alerta y estímulo para el público.
CARACTERES ESENCIALES
1) El capital esta representado por acciones
2) Limitación de la responsabilidad de los socios: el socio sólo responde por la integración de las acciones por él suscriptas. Una
vez que completó tal aporte, su riesgo queda limitado al valor de sus acciones; pero mientras no haya integrado tales acciones
el socio está obligado a hacerlo y responde por ello con su patrimonio personal.
*La limitación es más absoluta que en las SRL, pues en ésta todos los socios responden solidaria e ilimitadamente por la parte
del capital no integrado y por el valor asignado a los aportes en especie.
3) Las acciones están representadas en títulos libremente negociables.
4) Sus órganos están claramente establecidos en la ley. ORGANICISMO DIFERENCIADO.
a. Gobierno: Asamblea
b. Administración y Representación: Directorio. El presidente del directorio se ocupa de la Representación.
c. Fiscalización: Sindicatura o Consejo de vigilancia.
3. CONSTITUCIÓN DE LA S.A.
FORMA Y CONTENIDO DEL INSTRUMENTO DE CONSTITUCION
Art. 165°: la sociedad se constituye por instrumento público (escritura pública) y por acto único o por suscripción pública. La única
excepción es en Santa Fe, donde también se puede constituir por instrumento privado con firmas certificadas.
Art. 11°: El instrumento de constitución debe contener:
a. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y DNI de los socios;
b. La denominación social, y el domicilio de la sociedad. La SA solo puede actuar por denominación social: que puede consistir en
un nombre de fantasía o puede incluir el nombre de uno o más socios (NO razón social). La denominación social debe contener
la indicación “Sociedad Anónima”, su abreviatura o la sigla SA.
c. La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
d. Capital social en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;
e. El plazo de duración, que debe ser determinado;
f. La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
g. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se
prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
h. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y
respecto de terceros;
i. Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
ACTO CONSTITUTIVO
Expresa la voluntad de los socios de dar nacimiento a la sociedad y comprende, en consecuencia, a los estatutos aun cuando llegaren
a redactarse por separado.
ESTATUTO
Es el conjunto de reglas de derecho que organizan la vida de la sociedad, fijan los derechos y obligaciones de los socios y de los
órganos societarios y regulan su funcionamiento, disolución y liquidación.
AUTORIDAD DE CONTROL:
- Santa fe: Inspección General de Personas Jurídica (IGPJ) Poder ejecutivo provincial – Fiscalía de estado
- CABA: Inspección General de Justicia (IGJ) Poder ejecutivo nacional – Min. De Justicia y DD HH
ESTATUTO TIPO
Conjunto de reglas modelo, que se usa para confeccionar el estatuto social.
Los datos que debe contener son: (Art. 11, menos datos personales de los socios)
1) Denominación y domicilio de la sociedad
2) Objeto
3) Capital social
4) Plazo de duración de la sociedad
5) La organización de la administración, de su fiscalización y reuniones de socios
6) Reglas para distribuir utilidades y soportar pérdidas
7) Derechos y obligaciones de los socios entre si y respecto de 3ros
8) Cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad
PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCIÓN
La Ley 19.550 prevé dos procedimientos para constituir una SA:
Por acto único
Por suscripción pública
Publicidad
El aviso que se publica en el diario de publicaciones legales correspondiente (BO) que deberá contener:
En modificación o disolución:
Fecha de la resolución que aprobó la modificación del contrato o su disolución.
Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos c. a j. del apartado a) del Art. 10, la publicación deberá
determinarlo en la forma allí establecida.
Si no publican el contrato no se podrá inscribir la sociedad en el RPC; y la limitación de la responsabilidad de los socios no será
oponible a terceros.
DERECHO DE RECESO. CONCEPTO. RÉGIMEN LEGAL
El derecho de receso es la facultad que tiene todo accionista de retirarse de la sociedad cuando alguna resolución asamblearia
modifica o aumenta las obligaciones asumidas por él al ingresar a la sociedad.
Se le reembolsa el valor de sus acciones resultante del último balance realizado, deberá pagarse dentro de los 60 días.
Solo podrá ser ejercido por los accionistas (Plazos):
- Presentes que votaron en contra dentro del 5to día de su clausura.
- Ausentes que acrediten la calidad de accionistas dentro de los 15 días de su clausura.
El Derecho de receso caduca si la resolución se revoca dentro de los 60 días, y como consecuencia los recedentes readquieren los
derechos patrimoniales.
La ley (Último párrafo Art. 244) contempla los siguientes casos en los que corresponde el derecho de receso:
Transformación
Prórroga (excepto que hagan oferta pública de acciones o debentures)
Reconducción (excepto que hagan oferta pública de acciones o debentures)
Transferencia de domicilio al extranjero
Cambio fundamental del objeto
Reintegro total o parcial del capital
Sociedades que se disuelven por fusión
Sociedad que se escinde
Aumentos de capital adoptados por asamblea extraordinaria y que impliquen desembolsos para el socio
Retiro voluntario de la oferta pública
Retiro de la oferta pública por sanción firme o de la cotización de sus acciones
No puede ejercer el derecho de receso en caso de disolución anticipada y en el caso de los accionistas de la sociedad incorporante en
la fusión y en la escisión.
Limitación por oferta pública
En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas, los accionistas
no podrán ejercer el derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su consecuencia
estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajos dicho regímenes
fuese desistida o denegada.
CARACTERES ESCENCIALES
- Denominación social: deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla SAU. A
diferencia de los otros tipos societarios no impone sanción de responsabilidad solidaria e ilimitada por su omisión.
- El capital social debe ser integrado totalmente en el acto constitutivo.
- Están sujetas a la fiscalización estatal permanente (Art. 299), de manera tal, que deben publicar edictos de convocatoria a
asambleas en el Boletín Oficial y en un diario de gran circulación y debe tener directorio plural (por lo menos 3 directores y
órgano de fiscalización plural (sindicatura colegiada en número impar).
- Las SA pueden entrar y salir de la unipersonalidad con la condición de adecuar la denominación, directorio y órgano de
fiscalización. (para el caso de las SA plurilaterales que reducen a 1 el numero de socios)
INSTRUMENTO DE CONSTITUCIÓN
La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como SA. Se va a constituir por instrumento público (escritura pública) y por acto
único (conformidad administrativa de la autoridad de control, publicación en el BO e inscripción en el RP). El acto constitutivo de la
SAU es un acto negocial que tiene como causa una declaración unilateral de voluntad que da nacimiento a la Persona Jurídica
Privada.