FIDEICOMISO DE TITULIZACIÓN “LOS PORTALES S.A.

”
Originador Los Portales S.A.

Fiduciario Continental Sociedad Titulizadora S.A.

Factor fiduciario Designados según acuerdo de Directorio del Fiduciario del 28 de mayo de 2015.

 Titular: El Sr. Eduardo José Chueca García-Pye, Gerente General de Continental Sociedad
Titulizadora S.A.

 Alterno: Sra. Marcela de Romaña Amorós, contadora de fideicomisos bancario de Continental

Sociedad Titulizadora S.A.

Monto de la emisión Hasta US$ 25 000,000.00 (Veinticinco millones y 00/100 dólares).

Agentes colocadores Continental Bolsa S.A.B. S.A.

Denominación de los Bonos de titulización Los Portales S.A.- Patrimonio en Fideicomiso- D. Leg. 861, Título XI, Los Portales
bonos S.A.- Negocio Inmobiliario- Segundo Programa- Primera Emisión

Serie Única

Valor nominal US$ 5000,00 (Cinco Mil y 00/100 dólares)

Plazo 6 años considerados a partir de la fecha de la emisión

 Clasificación Class & Asociados S.A. clasificó el riesgo de la emisión como AA-(pe).

1. Antecedentes y 1. Suscripción de un Contrato Marco para la constitución de Fideicomisos de Titulización el 17 de

estructura de titulización noviembre de 2015.
2. Por acuerdo de Junta General de Accionistas de 20 de agosto de 2015, Los Portales S.A.
autorizó que se llevara a cabo la transferencia en dominio fiduciario de:
• Cuentas por cobrar cedidas;
• Letras de cambio vinculadas con las cuentas por cobrar;
• Ingresos;
• Recursos de cuentas bancarias de: prefondeo, recaudación, reserva, servicio de deuda,
provisión de gastos de fideicomisos y comisión, retención, excedentes e intereses.
3. Los lotes vinculados a las cuentas por cobrar constituyen cada patrimonio fideicometido de
inmuebles.

2. Condiciones específicas
del patrimonio Acto Constitutivo de Fideicomiso de Inmuebles: Con fecha 20 de octubre de 2015, el originador
fideicometido transfiere en fideicomiso en administración (en virtud de la reserva de dominio pactada en los
contratos de Compraventa Garantizada), los lotes originados tras la ejecución de obras en los
(Cláusula cuarta)
proyectos de HU cuyas ventas han dado lugar a las Cuentas por Cobrar Cedidas al Patrimonio
Fideicometido.

Lugar de pago: El pago de intereses o rendimiento y del principal de los Bonos se efectuará a
través de Cavali, siempre y cuando los fondos disponibles hayan sido recibidos por Cavali.

Costos de Colocación y Emisión: los costos fijos de la emisión serán asumidos por el originador,
incluyendo los pagos por: i) clasificación de riesgos de la emisión, ii) revisión de la
documentación correspondiente a la venta de lotes que han generado las cuentas por cobrar
cedidas realizada por un auditor externo, y iii) gastos incurridos por la colocación de los Bonos
correspondientes de emisión.
- Cuentas del Patrimonio Fideicometido:
El fiduciario abre las siguientes cuentas bancarias en moneda extranjera a nombre del
Patrimonio Fideicometido en el Banco Continental:
i) Cuenta de Prefondeo, ii) Cuenta de Recaudación, iii) Cuenta de Reserva, iv) Cuenta de
Provisión de Gastos, v) Fideicomiso de Titulización, vi) Cuenta de provisión de Gastos,
vii) Fideicomiso de Inmuebles, viii) Cuenta de Servicio de Deuda, ix) Cuenta de Retención.
Adicionalmente, el fiduciario abre a nombre del originador la “Cuenta de Excedentes”.

- Controller: Lava & Pezo Abogados, persona jurídica especialista en aspectos inmobiliarios,
registrales y/o de estudio de títulos.

- Fecha de Adquisición: Fecha en la cual el Fiduciario adquirirá el dominio fiduciario sobre las
cuentas por cobrar cedidas.

- Fecha de Colocación: Fecha en la que los Agentes Colocadores realicen la oferta pública y
adjudicación de los Bonos a ser emitidos con el respaldo del Patrimonio Fideicometido.

- Fecha de Emisión: Fecha en la que se emitirán los respectivos Bonos.

- Fecha de pago: Fecha de periodicidad trimestral en la cual corresponderá el pago de las cuotas
a favor de los titulares de los Bonos emitidos a través de Cavali, siempre y cuando el fiduciario
le hubiese proporcionado los recursos necesarios.

- Patrimonio neto: Constituido por el capital social, acciones de inversión, capital adicional,
resultados no realizados, reservas legales, otras reservas, resultados acumulados, deferencias
de conversión y otros.
3. Características de los - Denominados “Bonos de titulización Los Portales S.A. – Patrimonio en fideicomiso – D. Leg.
bonos 861, Título XI, Los Portales S.A. – Negocio Inmobiliario – Segundo Programa – Primera
(Cláusula quinta) Emisión”
- Clase: Instrumentos de renta fija nominativos, indivisibles y libremente transferibles,
representados por anotaciones en cuenta en el registro contable de Cavali e inscritos en el
Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.
- La presente emisión tendrá una serie única de bonos. Se emitirá un máximo de 5,000 bonos,
con un valor nominal (y precio de colocación) de US$ 5,000 cada uno.
- El plazo de vencimiento de los bonos será de 6 años contados a partir del día de la Fecha de
Emisión (informada en el aviso de oferta pública).
- Interés Programado:
 Interés compensatorio: Tasa de interés anual fija pagada en cada Fecha de Pago,
determinada por medio de la subasta (cláusula séptima), aplicada sobre el valor nominal
vigente de los Bonos.
 Periodo de Intereses: Será trimestral (exceptuando el primero, que será por el número de
días entre la Fecha de Emisión [excluido] y la Primera Fecha de pago [incluido], así como
el último Periodo de Intereses que será por el número de días entre la Fecha de Pago
correspondiente al Periodo de Intereses inmediatamente anterior [excluido] y la fecha de
vencimiento o amortización total).
 Cálculo de intereses: Valor Nominal Vigente x Tasa de Interés (donde: Tasa de interés =
Tasa de interés anual/4).
 Pago de intereses: En cada Fecha de Pago (trimestral), criterio de “intereses vencidos”.
- Amortización del principal: Cuotas trimestrales constantes en cada Fecha de Pago con sujeción
al Mecanismo de Asignación, en forma proporcional a la tenencia en dichos Bonos de cada
uno de los respectivos Titulares de Bonos.
- Clasificación: Clasificadora “Class & Asociados S.A.” [AA-] (pe): refleja alta capacidad de pagar
el capital e intereses en los términos e intereses pactados.
- Mercado Secundario: Los Bonos serán negociados a través de una rueda de bolsa de la BVL,
una vez cumplido el trámite de inscripción correspondiente.
4. Procedimiento de Los bonos pagarán una tasa de interés a ser determinadas en la fecha de colocación mediante el
colocación de los bonos procedimiento de colocación de Subasta Holandesa:
(Cláusula séptima)
i) El Fiduciario, a través de los Agentes Colocadores, informara a los potenciales
inversionistas mediante la publicación del aviso de oferta pública en cualquier medio
aprobado de la SMV, las condiciones de la emisión.
ii) Las propuestas de los potenciales inversionistas serán recibidas desde una hora de inicio
y hasta la hora límite de la fecha de colocación, fijadas en el avis de oferta.
iii) El día de la subasta, se realiza un listado de las propuestas en orden ascendente, en
función a la tasa de interés propuesta por los potenciales inversionistas. La adjudicación se
realizará en forma ascendente para cada nivel de tasa de interés ofrecida, iniciándose con
la tasa más baja, a la cual se le asignará el monto de su propuesta, siguiendo con la
segunda menos tasa a la que se le adjudicará el monto de su propuesta, y así
sucesivamente.
iv) El último monto de adjudicado determinará la tasa de liquidación, la misma que se aplicará
a todos los Bonos de la Emisión que fueron adjudicados. La referida tasa de liquidación
será la tasa de interés que se aplicará a los Bonos.
v) La adjudicación, el monto y la tasa de interés son comunicadas a los inversionistas vía fax,
(entre las 4pm y 6:30pm) el día de la subasta.