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BOLILLA Nº 1:
Al artículo impone que una sociedad unipersonal no puede ser constituida por una de
la misma especie.
NATURALEZA JURIDICA:
La ley 19550 adhiere a la Teoría del contrato plurilateral de organización, y la Ley 26944
justifica la naturaleza jurídica de las Sociedades Anónimas Unipersonales.
3) TIPICIDAD: Antes las sociedades comerciales estaban dadas por el tipo, es decir
por la estructura. La tipicidad Implica ceñirse a una de las formas reguladas
ELEMENTOS expresamente en la Ley. Antes la omisión o confusión de elementos tipificantes o
ESPECIALES: la constitución de sociedades de distinta caracterización daba lugar a la
No son Atipicidad, que en el régimen anterior implicaba una causal de nulidad absoluta
propias de cuando era originaria y causal de disolución cuando era sobreviniente.
todos los
Contratos La ley 26994 elimina estas rigurosas consecuencias y determina que la sociedad
sino atípica se integran en el régimen residual, es decir continúan los tipos legales
específicos pero con gran influencia de la autonomía de la voluntad, en donde los instituos
de las son menos rígidos y menos fatalistas, debido a la flexibilización del sistema.
sociedades. Ventajas ampliación de la autonomía de la voluntad, Desventajas dismunucion de
la seguridad jurídica.
ATRIBUTOS DE PERSONALIDAD
1) NOMBRE: La persona jurídica debe tener el nombre societario que sirve para
identificar a la sociedad y diferenciarla del conjunto de socios que la integran, y
además el aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada (ej. SRL, SA).
Este nombre debe ser novedoso, único y distintivo y no debe inducir a error ni
ser contrario al orden público, la moral o las buenas costumbres.
Existen dos clases de nombre societarios:
a) RAZON SOCIAL: nombre societario que incorpora el nombre de uno o más
socios. Deben ser todos los socios o se agrega y Compañía o Y Asociados.
b) DENOMINACION SOCIAL: es un nombre de fantasía, un nombre inventado.
BOLILLA 2:
ELEMENTOS DE LA NORMATIVA CONTRACTUAL:
1) DATOS PERSONALES:
✓ Nombre
✓ Edad
✓ Estado civil
✓ Nacionalidad
✓ Profesión
✓ Domicilio
✓ Y numero de documento de los socios
Se discute si se puede tener más de un objeto: si se puede tener objeto social múltiple
pero el problema esta cuando es impreciso o indeterminado.
Funciones:
✓ Es una garantía para los terceros y para los socios ya que, aquellos actos que el
representante realice y sean notoriamente extraños al objeto social, no
responsabilizan a la sociedad
✓ Impide que los fondos de la sociedad sean destinados a otras actividades no
relacionadas con el objeto social
✓ Determina cual es la actividad de los socios y representantes no podrán realizar
compitiendo con la sociedad.
5) PLAZO DE DURACION: La ley no fija plazos máximos ni mínimos, solo exige que
el plazo de duración este determinado.
✓ Es prorrogable
✓ Otorga seguridad a los socios ya que sabrán en que momento
recibirán la liquidación de su cuota
✓ El vencimiento del plazo de duración provoca la disolución de la
sociedad.
(Los últimos 3 requisitos no son esenciales, por lo que pueden faltar sin provocar la
nulidad del contrato, en caso de que no se estipule nada respecto a estos temas la ley
tiene prevista la forma de llenar esos vacios.
La nación da disposiciones muy generales. Las provincias son las que realizan la
organización administrativa por lo que cada una fija sus pautas.
El contrato de sociedad siempre debe realizarse por escrito. Pero brinda la libertad de
forma escrita de optar por instrumento publico o instrumento privado debiendo estar
autentificadas las firmas de las partes por un escribano publico u otro funcionario
competente.
La excepción son las SA que deben instituirse por instrumento publico. Sin embargo
para la modificación de los mismo se puede hacer por instrumento publico o privado
porque no es de un acto de igual relevancia.
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PUBLICIDAD Y REGISTRACION.
Si no se publica el edicto:
Para que una sociedad sea considerada regularmente constituida es necesario que su
contrato constitutivo sea inscripto en el RPC. Si no se inscribe la sociedad será
irregular. Así también las modificaciones que se introduzcan posteriormente.
Plazo para la inscripción: Se debe presentar dentro de los 20 días de celebrado el acto
constitutivo en el RPC para su inscripción. El plazo para completar el trámite es de 30
días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal
cumplimiento de los procedimientos.
BOLILLA 3:
Socio: quien con carácter originario por un acto constitutivo o derivado por
incorporación posterior están vinculados por deberes y obligaciones.
(En las sociedades personalistas, con la muerte del socio se produce la disolución
parcial de la sociedad. Los herederos tienen derecho a el dinero proporcional a la
venta de esas acciones).
ENTRE VIVOS:
MORTIS CAUSA
SOCIO APARENTE: sin ser realmente socio, presta su nombre para figurar como tal en
el contrato social. Se lo conoce como presta nombre o testaferro.
SOCIO OCULTO: es el verdadero titular del interés, que utiliza al prestanombres para
que figure como socio en su lugar. Así esconde su condición como socio frente a 3ros
ya que no figura en el contrato social. El socio responde en forma ilimitada y solidaria
por las acciones de la sociedad.
Es la prestación esencial a cargo del socio. En toda sociedad los socios tienen la
obligación de aportar ya sea en dinero o en especie. No existe una sociedad sin
aportes, ya que una característica del contrato de sociedad es la onerosidad.
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Los aportes pueden ser prestaciones de dar (dinero, inmueble, muebles, derechos) o
prestaciones de hacer (realización de trabajos específicos). Nunca será una obligación
de no hacer.
PLAZO PARA CUMPLIMIENTO: Tienen un plazo determinado, que es uno pactado por
las partes o en su defecto el que fija la ley. El aportante incurre en mora de pleno
derecho por el mero vencimiento del plazo y si el plazo no estuviera fijado desde la
inscripción de la sociedad. Los efectos de la mora es el pago de intereses moratorios +
daños y perjuicios + el riesgo de la cosa por caso fortuito o fuerza mayor.
Para ver las normas aplicables a los aportes hay que tener en cuenta la naturaleza del
bien aportado.
SOCIEDAD CON RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL, SA, SCA, SCS) solo están
permitidos los aportes que consisten en prestaciones de dar, susceptibles de ejecución
forzada.
➢ Aportes de uso y goce: el socio conserva la propiedad del bien que aporta y
solo permite a la sociedad utilizar el bien
➢ Aporte en propiedad: el socio no solo transfiere la utilización del bien sino
también la propiedad. Es decir se desprende totalmente del bien.
Los aportes en uso y goce solo están permitidas para las sociedades de personas.
➢ Garantía por vicios rehibiditorios: son los defectos ocultos existentes al tiempo
de la adquisición, que lo hacen impropio para su destino y habiéndolo conocido
el adquirente no lo hubiera adquirido o hubiera pagado menos por él.
BIENES APORTABLES:
➢ Aportes de derecho
➢ Aportes de crédito
➢ Aporte de títulos
➢ Aportes de bienes gravados
➢ Aportes de fondos de comercio
PRESTACIONES ACCESORIAS:
Son las prestaciones efectuadas por los socios que no integran el capital social, ni
implican acrecentamiento por parte del aportarte de los derechos sociales.
En las SRL SA SCA SCS solo pueden aportar obligaciones de dar y solo las de dar en
propiedad por eso las prestaciones de hacer como las prestaciones de dar en uso y
goce constituyen prestaciones accesorias:
Tipos de sociedades:
Las sociedades personalistas son aquellas en las cuales predominan las características
personales de los socios por sobre el capital que aportan y la gestión de la sociedad
corresponde a los socios.
CAPITAL SOCIAL: Integra el patrimonio individual de cada socio. Está representado por
“partes de interés”: es la porción mínima, indivisible e intransferible que representa
el capital social en las sociedades personalistas.
acciones de reintegro contra los demás socios, por lo que le correspondía pagar
a cada uno de ellos
3) Responsabilidad subsidiaria: los socios pueden oponer ante el acreedor el
beneficio de exclusión, esto significa solo podrá ejecutar el patrimonio personal
de los socios luego de haber ejecutado el patrimonio de la sociedad. Para que
este beneficio proceda. El acreedor deberá mostrar que el patrimonio de la
sociedad es insuficiente.
➢ Es el socio con más responsabilidad de los tipos de sociedades.
Son aquellas sociedades de carácter mixto, cuyo capital se divide en cuotas, y en la que
los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban.
Se dice que tiene carácter mixto porque la personalidad de los socios, no es esencial al
momento de constituir la sociedad, pero tampoco es indiferente como en las SA.
El monto del capital debe ser suficiente y adecuado para el real movimiento de la
sociedad. De lo contrario la sociedad podría ser utilizada como un instrumento de
fraude, porque los acreedores solo podrían cobrarse de los aportes efectuados por
ellos que son insuficientes para el cumplimiento de sus obligaciones. Por ello la infra
capitalización: es decir hacer figurar un capital menor al real, hace posible que los
acreedores exijan responsabilidad personal de los socios por las obligaciones sociales.
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BIENES APORTABLES:
CUOTAS SOCIALES: el capital se divide en cuotas. Todas las cuotas deberán tener el mismo
valor, que será de 10 o sus múltiplos, cada una de esas cuotas da derecho a un voto. Por lo
tanto el grado de participación de cada socio dependerá de la cantidad de cuotas que
posea.
Son aquellas sociedades en las que el capital social se representa por acciones y los
socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
CAPITAL SOCIAL: está conformado por acciones. Las acciones pueden ser inmateriales:
su registración no las realizara el Registro publico sino la propia sociedad o materiales,
como las plasmadas en títulos, hay dos tipos las nominativas endosables y las
nominativas no endosables.
FUNCIONES:
Las sociedades personalistas son aquellas que colocan a la persona del socio dotándola de
cierta importancia; y una de las consecuencias de esta importancia es que la
administración de la sociedad tiene que recaer necesariamente en los socios. Sin embargo,
las sociedades capitalistas son aquellas en las que el centro neurálgico de la sociedad no
radica en la persona, sino en el capital, es decir, en lo que la persona aporta a la sociedad,
de forma que la persona que más aporte tendrá más valor en la sociedad, y por esa razón,
en la medida en que las sociedades capitalistas el valor de las personas radica en lo que
aporta y no en su consideración de persona la administración de la sociedad no tiene que
recaer en la persona del socio (aunque puede hacerlo, simplemente no es obligatorio).
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BOLILLA 4:
LA GESTION SOCIAL: es la conducción de los negocios sociales. Tiene dos esferas:
ORGANIZACIÓN:
Sistemas:
REGISTRACION:
Tanto las designaciones como las remociones deben ser inscriptas en el Registro
Público de Comercio.
RENUNCIA:
REMOCION:
INTERVENCION JUDICIAL:
Es una medida cautelar tendiente a evitar que mientras se lleva adelante la acción de
remoción de los administradores, estos puedan continuar ejerciendo libremente la
administración de la sociedad.
En dicho caso los socios interesados promueven una acción judicial de remoción contra
el administrador para que un juez solucione el conflicto.
1er grado: cuando el juez designa un funcionario que oficie de veedor para que
realice informes sobre la situación de la sociedad
2do grado: cuando el juez designa un funcionario judicial que coadministre
3er grado: cuando el juez designa provisionalmente a los administradores para
que lo reemplace.
REGIMEN DE LA REPRESENTACION:
“EN CASO DE DUDAS” la sociedad debe responder frente al tercero, aunque luego
puede ejercer acciones contra aquel que realizo el acto en nombre de la sociedad.
Quedan excluidos:
REGISTROS INDISPENSABLES:
1) LIBRO DIARIO:
Deben asentarse, día por día, todas las operaciones que se realicen y en
general todo lo que se recibe o entrega por cuenta propia o ajena. Debe
estar claro quién es el deudor y quien es el acreedor.
2) LIBRO DE BALANCE E INVENTARIO
Se abre con una descripción detallada del dinero, bienes y créditos que
conforma el capital de la sociedad al momento de iniciar su actividad
(capital social). Posteriormente deberá registrarse todo el activo y todo el
pasivo que la sociedad posee al cierre de cada ejercicio económico el cual
suele durar 1 año
3) LIBROS AUXILIARES QUE REQUIERA LA ACTIVIDAD DEL INTERESADO:
4) EL QUE EN FORMA ESECIAL EXIJA EL CODIGO Y LAS LEYES
COMPLEMENTARIAS.
ESTADOS CONTABLES:
Todas las sociedades por acciones (SA y SCA) y las SRL cuyo capital alcance una suma
de capital mayor a 10.000.000 deben llevar además los siguientes estados contables:
1) Balances
2) Estado de resultados
3) Notas complementarias y cuadros anexos
4) Memoria del ejercicio
BALANCE:
ESTADO DE RESULTADO:
NOTAS COMPLEMENTARIAS:
MEMORIA DE EJERCICIO:
INFORME DE LA SINDICATURA:
Es una forma de control que tienen los socios o accionistas sobre los administradores o
directores a través de la sindicatura. Es solo exigido en las SA.
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La resolución parcial puede producirse por diversas causas, pero en todos los casos la
sociedad tendrá la obligación de restituir el valor de su parte al socio desvinculado.
APLICABILIDAD:
La mayoría de la doctrina entiende que es solo aplicable a las sociedades donde tiene
importancia la personalidad de los socios. Por ello no tendría sentido aplicarlas en las
Sociedades Anónimas.
CAUSALES:
Excepciones:
El socio excluido no puede exigir la restitución del aporte dado en uso y goce si es
indispensable para el funcionamiento de la sociedad, por lo que se pagara su valor en
dinero.
Si hubiera obligaciones pendientes participa en los beneficios o soporta los riegos que
estas arrojen.
JUSTA CAUSA:
Es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin
a la etapa de normal funcionamiento en el que se cumple el objeto social, dando inicio
a una segunda etapa final, denominada liquidación, que concluye con la extinción de la
sociedad como sujeto de derecho.
CAUSALES DE DISOLUCION:
1) Por decisión de los socios: esta decisión debe ser tomada por el Órgano de
Gobierno a través de las mayorías previstas en el contrato social.
✓ Sociedades Personalistas: unanimidad salvo pacto en contrario
✓ SRL: votos del ¾ del capital. Si un solo socio tiene ese 75% se exige un voto
adicional, salvo pacto en contrario.
✓ SA: Por mayoría absoluta, salvo pacto en contrario
5) Por perdida del capital social: Es debido a que se pierde la viabilidad para el
cumplimiento del objeto social porque no poseo los mínimos requeridos para
hacerlo y porque tampoco puede brindar garantía para el cobro de sus créditos
a terceros. Se puede subsanar si los socios acuerdan un reintegro del capital
social o su aumento.
7) Por fusión con otra sociedad: En la fusión propiamente dicha todas las
sociedades intervinientes se disuelven. En cambio en la fusión por absorción,
solo se disuelven las sociedades absorbidas y no la absorbente. Aquí si bien las
sociedades se disuelven, no se liquidan, ya que su patrimonio es transferido a la
nueva sociedad o a la sociedad absorbente.
Causales contractuales: Art 84: establece que los socios pueden prever en el contrato
constitutivo otras causales de disolución no previstas en la Ley
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REDUCION A UNO DEL NUMERO DE LOS SOCIOS: la reducción a uno del numero de los
socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de
las Sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria en una
Sociedad Anónima Unipersonal, si no se tomara otra solución en el termino de 3 meses
EFECTOS DE LA DISOLUCION:
Es un proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber caído en
la disolución,
y mediante el cual, los liquidadores deberán realizar el activo y cancelar el
pasivo,
para posteriormente y en caso de saldo positivo,
reembolsar el capital aportado de los socios y
distribuir el remanente.
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Conserva su personalidad a ese efecto de la liquidación. Esto quiere decir que solo
puede realizar actos relacionados con la liquidación.
Con el nombramiento del liquidador debe inscribirse en el RPC, para que sea oponible
a terceros.
Los libros y papeles utilizados por la sociedad deberán conservarse por 10 años. En
caso de que los socios no se pongan de acuerdo , será el juez del RPC quien decidirá
quien deba conservarlos.
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Es la sanción legal que priva a un acto jurídico de sus efectos propios o normales, a raíz
de un vicio congénito o inobservancia de ciertas prescripciones legales
Las diferencias entre el régimen de nulidades societario y el régimen del código civil y
comercial son que:
Nulidad vincular: la nulidad que afecte el vínculo de alguno de los socios (por
ejemplo por incapacidad) en principio no produce la anulación del contrato.
Efectos de la nulidad: la declaración de nulidad del contrato de sociedad no
produce efectos retroactivos para no perjudicar a quien haya contratado con la
sociedad, por lo tanto son inaplicables los efectos retroactivos del código civil,
porque la nulidad rige ex-nunc (para el futuro).
Regla general: La nulidad que afecte el vinculo de alguno de los socios, no producirá la
nulidad, anulación o resolución del contrato.
Esto quiere decir que si se declara nulo el vinculo de uno de los socios, la sociedad
sigue en pie con los restantes. La nulidad del vinculo puede provenir de la incapacidad
del socio o de un vicio en su voluntad.
Excepción: Que la participación de ese socio sea esencial, o que se trate de único socio.
La subsistencia del contrato social depende de que los demás socios puedan continuar
con el cumplimiento del objeto social. Y aunque no haya quedado de manera expresa
en la reforma, consideramos vigente el criterio de anulación para cuando el vicio
afecte la voluntad de los socios a quienes pertenece la mayoría del capital (Zunino).
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Si se trata de SCS, SA o SCI, el vicio de la voluntad del único socio de una de las
categorías del socio hace anulable el contrato.
• Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas, de nulidad absoluta.
• Los terceros de buena fe, pueden alegar contra los socios la existencia de la
sociedad
• Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni para demandar a
3ros, ni reclamar la restitución de aportes o ni la división de las ganancias
• Declarada la nulidad se procede a la liquidación. Realizado el activo y cancelado
el pasivo y perjuicios causados, el remanente ingresara al patrimonio estatal
para el fomento de la educación común.
• Los socios, administradores, y quienes actúen como tales en la gestión social
responden solidaria e ilimitadamente por el pasivo social y perjuicios causados.
Son aquellas cuyo objeto está prohibido debido al tipo social que adoptaron. Po
ejemplo solo las SA pueden tener como objeto actividades bancarias y financieras.
Se les aplica el régimen del art 18, excepto los socios tienen derecho a su cuota
liquidatoria, sin necesidad de acreditar su buena fe.
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Son aquellas que están instrumentadas por algunos de los tipos previstos en la ley, que
cuentan con un contrato escrito y comienzan a funcionar no obstante a faltarles
recaudos formales, siendo el más usual en la practica la falta de inscripción en el
Registro Público de Comercio.
SOCIEDADES DE HECHO:
Son una variante de la irregularidad, ya que expresan un vinculo que reúne los
elementos básicos de la sociedad (como la intención de desarrollar una actividad
común, la formación de un fondo social con aportes de los socios, y decisión de
participar en los beneficios y perdidas) pero organizadas sin apego a las tipología legal
especifica, naturalmente no inscriptas o en algunos casos sin instrumentación
mediante contrato escrito.
No cuenta con un contrato escrito, o fue constituida con clausulas muy básicas. No
están adaptadas a ningún tipo social, ni inscriptas en el RPC.
PERSONALIDAD JURIDICA:
Se les otorga porque son consideras sujetos de derecho, sin embargo es precaria y
limitada.
La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos, que omita requisitos
esenciales o que incumpla con las formalidades de la ley, se rige por lo dispuesto en
esta sección.
- Sociedades atípicas
- Sociedades que omitan requisitos esenciales tipificantes o no tipificantes
- Sociedades que incumplan con las formalidades exigidas por la ley: Hecho e
irregulares.
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• El contrato social rige plenamente entre los socios, por lo que puede ser
invocado entre ellos y respecto la sociedad.
• El contrato social es oponible a 3ros solo si se prueba que lo conocieron
efectivamente al tipo de la contratación o del nacimiento de la relación
obligatoria
• El contrato también puede ser invocado por los tercero, contra la sociedad
socios y administradores.
El pasivo remanente será soportado por cada uno de los socios según su porción viril y
por partes iguales
EXCEPCION: la responsabilidad pueda resultar solidaria entre los socios, o entre ellos y
la sociedad; o mancomunadas con una proporción distinta entre ellos. Va a darse a
modo de excepción cuando:
SUBSANACION ART 25
Siempre hay que agotar la vía interna societaria. En defecto de acuerdo unánime
puede ser ordenada judicialmente en proceso sumarísimo. El juez solo puede suplir la
falta de acuerdo sin imponer en la elección del tipo mayor responsabilidad.
La ley confiere derecho a receso del socio disconforme con la subsanación judicial, que
provocara una resolución parcial del contrato.
DISOLUCION
Cuando no medie estipulación escrita del plazo de duración, cualquiera de los socios
puede provocar la disolución notificando tal decisión a los demás por medio
fehaciente. La disolución se producirá a los 90 días contados desde la última
notificación, SALVO que los socios restantes o algunos de ellos decidan continuar con
la sociedad abonando a los salientes el valor de su participación social. Esta decisión
debe ser notificada y adoptada antes del vencimiento del plazo disolutorio.
LIQUIDACION:
Se lleva a cabo por las disposiciones del contrato y de la ley
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LEY APLICABLE:
FORMAS DE ACTUACION:
Se refiere a los supuestos en que el tipo societario sea válido en el extranjero pero no
tenga su similar en el país.
Se deberá acreditar ante el juez del registro que se constituyo de acuerdo con las leyes
de su país respectivo y además inscribir su contrato social, reformas y demás
documentación habilitante, así como también los representantes legales en el RPC y el
Registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso
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Estas sociedades poseen capital, al igual que cualquier otra sociedad. Pero se
denominan de personas porque al momento de constituirse tienen muy en cuenta las
características personales del socio.
1) Sociedades colectivas
2) Sociedades en comandita simple
3) Sociedades de capital e industria
Son aquellas sociedades de personas en las que todos los socios son responsables
ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad
ASPECTOS FUNDAMENTALES
1) Todos los socios tienen acceso a la dirección y manejo de los asuntos sociales
2) Las características personales de cada uno de los socios es un factor
determinante al momento de dar consentimiento para la constitución de la
sociedad
3) Es una sociedad de responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.
acciones de reintegro contra los demás socios, por lo que le correspondía pagar
a cada uno de ellos
Responsabilidad subsidiaria: los socios pueden oponer ante el acreedor el
beneficio de exclusión, esto significa solo podrá ejecutar el patrimonio personal
de los socios luego de haber ejecutado el patrimonio de la sociedad. Para que
este beneficio proceda. El acreedor deberá mostrar que el patrimonio de la
sociedad es insuficiente.
Esta puede ser modificada, pero tienen la obligación de aclarar esta circunstancia en el
empleo para no inducir a error sobre la identidad de la sociedad. La sanción por
violación de esta norma es que el firmante responde solidariamente por las
obligaciones contraídas.
CAPITAL SOCIAL:
Esta permitido aportar cualquier tipo de bienes para conformar el capital social. Al
suscribir e integrar los socios pasan a ser titulares de participaciones societarias
denominadas “partes de interés”. Para transferir las participaciones sociales, se
requiere acuerdo unánime (SPC) y por vía de cesión de derechos.
- Los que cumplan con la función administrativa, son también los representantes
de la sociedad
- Se puede designar como administradores socios o terceros
- El régimen está regulado en el contrato social. Los socios tienen plena libertad
para designar el administrador y sus funciones
- Si el contrato nada establece todos los socios tendrán derecho a administrar y
representar la sociedad en forma indistinta.
- Administración indistinta: si se encargara la administración a varios socios, se
entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto.
- Administración conjunta: si se estipula que un administrador no puede hacer
nada sin el otro, ninguno podrá actuar individualmente.
Los socios que estén disconformes con la remoción tendrán derecho al receso.
RESOLUCIONES:
ASPECTOS FUNDAMENTALES:
Esta puede ser modificada, pero tienen la obligación de aclarar esta circunstancia en el
empleo para no inducir a error sobre la identidad de la sociedad. La sanción por
violación de esta norma es que el firmante responde solidariamente por las
obligaciones contraídas.
Los socios comanditados pueden realizar cualquier tipo de aporte, pero los
comanditarios solo pueden realizar aportes de obligaciones de dar. Esto se debe a que
los mismos solo responden con el capital que aportan o se comprometen a aportar.
Las mismas son ejercidas por los socios comanditados o terceros que se designen. En
violación a esta norma, se harán responsables de manera solidaria por las obligaciones
contraídas.
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De todos los socios comanditados, el socio comanditario realiza losa actos urgentes
que requiera la gestión del negocio mientras se regulariza la situación creada, sin
incurrir en responsabilidad.
ASPECTOS FUNDAMENTALES:
Está prohibido que los socios industriales reciban retribuciones periódicas (cobrar por
día) porque de esa forma dejarían de responder por las obligaciones sociales.
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DENOMINACION SOCIAL:
Esta puede ser modificada, pero tienen la obligación de aclarar esta circunstancia en el
empleo para no inducir a error sobre la identidad de la sociedad. La sanción por
violación de esta norma es que el firmante responde solidariamente por las
obligaciones contraídas.
CAPITAL SOCIAL:
Son aquellas sociedades de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los
socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.
Se dice que tiene carácter mixto porque la personalidad de los socios no es esencial al
momento de constituir la sociedad, pero tampoco es indiferente como en las sociedades
anónimas.
ASPECTOS DUNDAMENTALES:
REQUISITOS DE CONSTITUCION:
Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas a las que suscribieron o
adquirieron.
- El socio de una SRL no puede ser demandado por un acreedor de la sociedad para el
cobro de una deuda social. El acreedor solo podrá demandar a la sociedad
- La quiebra de la SRL no implica la quiebra de los socios.
CAPITAL SOCIAL:
El capital se divide en cuotas y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que
suscriban o adquieran.
El monto del capital debe ser suficiente y adecuado para el real movimiento de la sociedad. De
lo contrario la sociedad podría ser utilizada como un instrumento de fraude, porque los
acreedores solo podrían cobrarse de los aportes efectuados por ellos que son insuficientes
para el cumplimiento de sus obligaciones. Por ello la infra capitalización: es decir hacer figurar
un capital menor al real, hace posible que los acreedores exijan responsabilidad personal de
los socios por las obligaciones sociales.
BIENES APORTABLES:
El capital se divide en cuotas. Todas las cuotas deberán tener el mismo valor el que será de 10
pesos o sus múltiplos, cada una de esas cuotas da derecho a 1 voto.
Por lo tanto el grado de participación de cada socio dependerá de la cantidad de cuotas que
posea.
• Acreditación: los socios podrán acreditar la titularidad de sus cuotas sociales a través
de la constancia de inscripción en el RPC del contrato constitutivo, o con un convenio
posterior de cesión.
• Efectos de la titularidad: otorga la calidad de socio y adquiere los derechos y
obligaciones correspondientes.
• Ejecución de las cuotas: Los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las
cuotas sociales que les corresponden a estos
• Cuotas suplementarias: el contrato puede autorizar la emisión de estas cuotas. La
decisión de emitirlas deberá ser adoptada por un acuerdo de socios que represente
más de la mitad del capital. Una vez que el acuerdo este inscripto y publicado los
socios están obligados a integrar cuotas suplementarias, las cuales serán
proporcionales al número de cuotas que posea cada socio.
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Las cuotas sociales son libremente transmisibles salvo pacto en contrario. Esto significa que el
contrato puede limitar la transferencia de cuotas pero nunca prohibirla. Por lo tanto aquella
clausula que prohíba la transferencia se tendrá por no escrita.
• Forma de transferirla: debe realizarse por escrito, ya sea por instrumento público o
privado con autentificación de firmas por escribano publico en caso de las ultimas.
• Efectos de la transferencia: el efecto principal es la transmisión de la calidad de socio y
de todos los derechos y obligaciones. Sin embargo la transferencia de cuotas no
transmite la condición de gerente.
• Momento en que operan los efectos:
1) Frente a la sociedad: desde que el cedente o adquirente entreguen a la Gerencia un
ejemplar del título o cesión o transferencia.
2) Frente a terceros: desde la inscripción en el RPC. Hasta ese momento subsisten las
obligaciones sociales contraídas por el cedente.
LIMITACION A LA TRANSMISIBILIDAD
Procedimiento: Para que esas clausules sean validas en necesario que el contrato establezca
cual será el procedimiento para ejecutarlas.
En el contrato social los socios pueden pactar que en caso de que alguno fallezca, la sociedad
continúe con sus herederos, siendo obligatorio para los herederos y socios.
La incorporación del heredero se hará efectiva cuando acredite su condición como tal. Los
herederos siempre tienen la posibilidad de ceder sus cuotas incluso cuando el contrato
establezca limitaciones de transmisibilidad, estas serán inoponibles a las cesiones que realicen
los herederos dentro de los 3 meses desde su incorporación.
En caso de que el heredero decida ceder, la sociedad y restantes socios tendrán derecho de
preferencia de dichas cuotas por el mismo precio, y deben hacerlo dentro de los 15 días que el
heredero comunique el propósito de ceder.
Los acreedores personales de los socios, pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes
a estos. Cuando existan limitaciones a la transmisibilidad de esas cuotas se procede a:
1) Peticionar una resolución judicial que ordena la realización del remate de cuotas, y
debe ser notificada a la sociedad al menos 15 días antes de la fecha de subasta.
2) Durante estos 15 días, el acreedor, deudor y sociedad pueden llegar a un acuerdo
sobre la venta de las cuotas embargadas.
3) Si llegan a un acuerdo , debe cumplirse
4) Si no llegan a un acuerdo, al vencimiento del plazo se procede a la subasta en un
remate.
5) Aun después de la subasta, la sociedad, los socios pueden ejercer el derecho de
preferencia por el mismo precio que se obtuvo en la subasta, depositando su importe.
6) OBJETIVO: evitar el ingreso de terceros a la sociedad.
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD:
En las SRL con capital mayor a 10.000.000 las atribuciones y deberes del órgano de fiscalización
nunca podrán ser menores que los establecidos para la SA.
En las SRL de capital menor a ese monto los socios tienen derecho a ejercer una fiscalización
interna ya que poseen la facultad de examinar libros y papeles sociales, etc.
En las SRL el órgano de gobierno es el conjunto de socio. Esto quiere decir que serán ellos
quienes tomen las decisiones de la sociedad.
2) DECLARACION ESCRITA CONJUNTA: es una sola declaración escrita donde todos los
socios expresan el sentido de sus votos.
REGIMEN DE MAYORIAS:
LIMITACIONES PARA VOTAR: los socios deben abstenerse de votar si tuvieran un interés
contrario a la sociedad.
ACTAS: las resoluciones adoptadas en las asambleas, como las del sistema de consulta o
declaración conjunta debe constar en un libro de actas.
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ASPECTOS FUNDAMENTALES:
CLASIFICACION:
CONSTITUCION:
DENOMINACION:
Las SA solo pueden tener Denominación social, la cual puede consistir en un nombre fantasía o
puede incluir el nombre de una o más personas físicas. Siempre debe contener la expresión
“sociedad anónima”, su abreviatura o sigla. Si es unipersonal debe contener la expresión o
sigla.
SOCIEDADES EN FORMACION:
Son aquellas sociedades anónimas constituidas por acto único, la cual todavía no ha finalizado
con los trámites necesarios para conseguir su inscripción en el RPC.
Es necesario que la falta de inscripción no sea voluntaria, porque estaríamos frente a una
sociedad irregular.
PERSONALIDAD JURIDICA:
Existen 3 actos que pueden ser realizados por los directores antes de la inscripción:
Los relativos al objeto social que no está Responden solidaria e ilimitadamente, quienes
autorizada expresamente. hayan realizados los actos, los directores y
fundadores que hayan consentido y NO la S.
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EFECTOS DE LA INSCRIPCION:
Quien responde por los actos realizados durante el periodo de formación luego de la
inscripción
FUNCIONES:
PRINCIPIOS:
Es de $100.000 y nunca podrán ser inferiores a ese monto. Con esto se busca
restringir la constitución de las SA y reservarlas para los grandes emprendimientos. Y el
monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo cuando lo considere necesario.
BIENES APORTABLES:
SUSCRIPCION E INTEGRACION:
MORA EN LA INTEGRACION
Luego la sociedad podrá optar entre exigir su integración o aplicar una sanción:
Las sociedades pueden aumentar su capital social por diferentes causas como para
fortalecer la situación financiera, superar un estado de infracapitalizacion, etc.
El estatuto puede prever que el aumento social de hasta su quíntuplo se haga por
Asamblea Ordinaria, mientras que el capital que supere ese monto se realice a través
de una Asamblea Extraordinaria.
CLASES DE AUMENTO:
PROCEDIMIENTO:
Asegura a los accionistas que en caso de aumento de capital, cada uno tendrá derecho
a suscribir nuevas acciones en la mismo proporción que las que posee.
Al efectuar el aumento de capital, las nuevas acciones que se emitan tengan un “plus”,
un sobreprecio. De esta forma las acciones serán más caras para aquel que las
suscriba, aunque dentro de la sociedad representaran el mismo capital que las
acciones emitidas anteriormente. El saldo que arroje la prima se integra a la reserva
especial.
Se prohíbe este tipo de emisiones. Significa al efectuar el aumento, las nuevas acciones
se emiten por debajo de su valor nominal. Se prohíbe para
ES EL ORGANO DE GOBIERNO.
CARACTERISTICAS:
CLASES DE ASAMBLEA
1) Consideración de:
a) Balance general
b) Estado de los resultados
ASUNTOS QUE DEBEN TRATARSE
TIPOS DE CONVOCATORIA:
Se convoca a la asamblea a través de edictos que deben ser publicados por el directorio (o
quien efectué la convocatoria) en el Boletín Oficial. El modo de publicación varia según se trate
de:
ORDEN DEL DIA: Es un listado de temas o cuestiones por los cuales se convoca la Asamblea. Es
un temario prefijado y cualquier decisión que se aparte de este será nula.
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El día de la celebración antes de dar comienzo, se toma lista y los presentes deben firma ese
libro de asistencia.
Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona física mediante mandato. No
pueden ser mandatarios los directores, síndicos, consejo de vigilancia, gerentes y demás
empleados de la sociedad.
QUORUM: Es la cantidad mínima de accionistas que deben asistir para que la Asamblea pueda
constituirse y sesionar. El quórum varía según el tipo de asamblea y el numero de
convocatoria.
VOTACION: Están habilitados a votar todos los accionistas, incluidos los directores, síndicos y
gerentes que sean accionistas. Sin embargo no podrán votar:
Solo se puede decidir respecto de los temas del orden del día. SALVO:
MAYORIAS: es la cantidad de votos que se necesitan para adoptar una resolución valida
ACTAS DE LAS ASAMBLEAS: lo acontecida en ello, resumir las manifestaciones, formas de manifestación y
forma de votación. Firmada por el presidente y los presentes.
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Principio general: es que las decisiones adoptadas son obligatoria para toda la sociedad y los
accionistas y deben ser ejecutadas por el Directorio.
CARACTERISTICAS:
COMPOSICION:
INCOMPATIBILIDADES:
DELEGACION DE FUNCIONES:
El cargo del director es personal e indelegable. Por lo tanto no puede delegar su cargo a 3ros.
El Directorio autoriza a designar Gerentes para que deleguen funciones ejecutivas de
administración ordinaria. La existencia de gerentes no excluye la responsabilidad de los
directores.
REUNIONES DE DIRECTORIO: Como mino debe hacer 1 cada 3 meses. Sin perjuicio de que el
estatuto puede fijar una cantidad mayor. Siempre los síndicos deben asistir.
- El directorio se reunirá cada vez que lo soliciten sus miembros y será el Presidente
quien realiza la convocatoria.
5) Convocatorias a Asambleas O E
No resuelve sobre:
ACTA DE REUNION: Debe labrarse un acta de lo allí acontecido y firmado por los que asistieron
a la reunión.
Están legitimados para impugnarla, los accionistas, los del órgano de fiscalización y los
directores que hayan votado de manera negativa.
REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD:
1) El representante obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente
extraños al objeto social
2) Las limitación referidas a las facultades de representación no son oponibles a 3ros.
PROHIBICIONES:
RENUNCIA:
Si la renuncia cuenta con ambos requisitos deberá aceptarla en la primera reunión que realice.
Si no cumple con esos requisitos el director deberá seguir en su cargo hasta que la próxima
asamblea se pronuncie sobre el tema.
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REMOCION:
El director puede ser removido de su cargo a través de una asamblea de accionistas. Podrán
hacerlo libremente sin evocar justa causa.
ACCIONES DE RESPONSABILIDAD:
DERECHO A LA MINORIA:
Para evitar el abuso de las mayorías dentro del Consejo de Vigilancia, se establece que
cuando haya disidentes minoritarios, podrán convocar a una Asamblea de Accionistas
para que esta tome conocimiento y decida acerca de las cuestiones que motivan su
disidencia. Para ello se exige que los consejeros disidentes sean al menos 1/3 del total.
SUBSISTENCIA DE LA SINDICATURA:
AUDITORIA ANUAL:
1) Por asamblea ordinaria con voto acumulativo: los consejeros son designados
con el voto de la mayoría absoluta, siendo obligatorio el voto acumulativo
2) Por categoría de acciones: cuando existan diversas clases de acciones, se
puede prever que cada clase elija uno o mas consejeros
Al igual que los directores no pueden durar en el cargo mas de 3 ejercicios y pueden
ser reelectos.
REQUISITOS:
Ser abogado o contador público con título habilitante y tener domicilio real en el país.
PROHIBICIONES:
INDELEGABILIDAD:
El síndico debe llevar a cabo sus funciones en forma personal y su cargo es indelegable
por lo que nunca podrá estar a cargo de un tercero.
FACULTADES Y DEBERES:
ELECCION:
1) Por asamblea ordinaria: Los síndicos son designados por mayoría absoluta en
Asamblea Ordinaria. Sin embargo no se aplica la pluralidad de votos, por lo que
las acciones privilegiadas que pueden otorgar hasta 5 votos, solo podrán dar 1
2) Por categoría de acciones: se puede prever que cada clase elija uno o mas
síndicos.
DURACION EN EL CARGO:
Sera la que fije el estatuto, pero no podrá ser mayor a 3 ejercicios. Y se deberá
permanecer hasta que sean reemplazados. Pueden ser reelectos.
REMUNERACION:
FUNCIONAMIENTO DE LA SINDICATURA:
REMOCION:
Pueden ser removidos únicamente por la Asamblea. Esta podrá removerlos aun sin
causa, siempre que no medie oposición de accionistas que representen al menos 5%
del capital. En la votación que decide la remoción no se aplican la pluralidad de votos
RENUNCIA:
Puede renunciar a su cargo, y para ello deberá presentar al Directorio a fin de ser
reemplazado de manera inmediata por un sindico suplente. Cuando no sea posible el
directorio deberá convocar a una asamblea para que designe a un nuevo sindico.
RESPONSABILIDAD:
FACULTAD SANCIONATORIA
Cuando una sociedad anónima o sus directores violen la ley, el estatuto o reglamento,
la autoridad de control podrá aplicar sanciones que pueden consistir en
apercibimientos, apercibimientos con publicación y multas a la sociedad, directores o
síndicos.
BOLILLA 17:
Aquella sociedad en la que coexisten dos categorías de socios, los comanditados y los
comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados y en el cual el
capital comanditario esta representado en acciones y el comanditados en partes de
interés.
NORMATIVA APLICABLE:
ADMINISTRACION:
ASAMBLEAS:
En las asambleas el socio administrador tiene derecho a voz pero no a voto. Será nula
cualquier clausula que establezca lo contrario para la deliberación de los siguientes
asuntos:
Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua de los
asociados para organizar y prestar servicios.
Un grupo de artesanos forma una cooperativa con la finalidad de obtener al por mayor los materiales que necesitan
y luego distribuirlos entre ellos.
CARACTERISTICAS:
ACTO COOPERATIVO: Es aquella actividad que se realiza para la prestación de servicios por
parte de la cooperativa, con el fin de satisfacer necesidades individuales similares de los
asociados, con miras al bien particular de todos ellos y por extensión al bien de la comunidad.
CONSTITUCION: Por acto único, por instrumento privado o público y debe ser suscrito
por todos los fundadores junto con sus datos. Esto debe presentarse ante el Instituto
nacional de acción cooperativa y mutual junto con una constancia de deposito del 20%
del capital suscripto.
a) Denominación y domicilio
b) Designación del objeto social
c) Valor de las cuotas sociales
d) Organización de la administración, fiscalización y régimen
Estatuto de asambleas
e) Distribución de excedentes y soporte de perdidas
f) Ingreso retiro y exclusión de asociados
g) Derechos y obligaciones de los asociados
h) Disolución y liquidación
- Persona física mayor de 18 años
- Cualquier sujeto de derecho
Los asociados
- El estado nacional, provincial, municipios, entes
descentralizados y empresas del estado.
El capital esta constituido por cuotas sociales indivisibles de igual
valor. Las cuotas sociales deben constar en acción que
representan una o mas cuotas.
Capital y cuotas
- Cuando sea dinero en efectivo al menos el 5 % al momento de
sociales
la suscripción
- Cuando sea bienes no dinerarios la totalidad al momento de la
suscripción
Transferencia de Solo pueden transferirse entre los asociados y con acuerdo de
las cuotas consejo de administración.
sociales
Acciones Son nominativas, y no pueden ser divida en clases o categorías
Las actividades generan excedentes repartibles. Son los sobrantes
que se generan a causa de la diferencia entre el costo y el precio
del servicio prestando a los asociados. El destino es el siguiente:
1) 5% para las reservas
2) 5% al fondo de asistencia y laboral
Excedentes
3) 5% al fondo de educación y capacitación
repartibles
4) Una suma indeterminada a pagar un interes a las cuotas
sociales de los asociados
5) Solventado lo anterior y si queda excedente se distribuye
el remanente entre los asociados en proporción a los
servicios utilizados por cada uno.
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Mismas responsabilidades que el director de las SA. Cuando una decisión del consejo
viole la ley solo quedaran eximidos de responsabilidad quellos que prueben no haber
participado en dichas reuniones o dejen constancia de haber votado en contra.
ORGANO DE FISCALIZACION:
DISOLUCION Y LIQUIDACION:
Las Sociedades de Garantía Recíproca (SGR) son entidades financieras cuyo objeto
principal consiste en facilitar el acceso al crédito de las pequeñas y medianas
empresas (pymes) y mejorar, en términos generales, sus condiciones de financiación.
Tienen su propio régimen legal y en forma supletoria se le aplican las normas referidas
a las sociedades anónimas.
REQUISITOS DE CONSTITUCION:
BOLILLA 18:
Las sociedades no son entes aislados, sino que se relacionan entre si. En la actualidad,
para llevar a cabo determinados emprendimientos, muchas sociedades precisan
unirse, agruparse, aliarse.
- 2 s tienen como objetivo fabricar tractores, pero no les alcanza el capital y se unen y constituyen
una nueva sociedad anónima al fin de concertar sus capitales.
- Una sociedad de indumentaria pretende llegar sus productos a todo el mundo, pero no tiene
infraestructura para ello. Y se vincula con otra sociedad que se dedica a distribuir el tipo de
productos por todo el mundo.
- 2 s tienen como objetivo fabricar autos. Se vinculan y se asignan distintas fases productivas y así
logar menores costos de producción.
Cuando dos o más sociedades se vinculan bajo una forma societaria, ya sea por medio
de participaciones de una de ellas dentro de la otra, o constituyendo una nueva
sociedad entre ellas.
SOCIEDADES VINCULADAS: cuando una de ellas participa en mas de 10% del capital de
la otra.
Cuando dos o mas empresas celebran un contrato con la finalidad de aliarse para hacer
uno o varios negocios concretos.
REQUISITOS:
DERECHO DE RECESO: En los casos que no se exija unanimidad, los socios que votaron
en contra o los ausentes puden retirarse de la sociedad. Ya que la transformación
implica una modificación sustancial del contrato y coloca a los socios en una situación
distinta a la que se encontraban al momento de constuitir la sociedad. Deben ejercerlo
dentro de los 15 dias de adoptado el acuerdo y tiene responsabilidad hasta que su
retiero sea anunciado en el RPC. Obviamente tiene derecho al rembolso.
RESCISION: el acuerde puede ser dejado sin efecto por los socios mientras no hayan
sido inscriptas en el RPC. Para ello se necesita las mayorías exigidas para transformar.
En caso de que ya hayan publicado se necesita un nuevo edicto que informe lo mismo
Fusion propiamente Dos o mas sociedades deciden disolverse sin liquidarse, para
dicha construir una nueva sociedad
Fusión por Una sociedad ya existente incorpora a una o unas sociedades.
absorcion La absorbida se disuelve.
EFECTOS:
ETAPAS:
BOLILLA 19:
Son acuerdos a través de los cuales varias empresas que desarrollan actividades
económicas semejantes, conexas o afines y establecen una organización común, con el
objetivo de satisfacer necesidades o proyectos de interés común.
Es un acuerdo a través del cual las sociedades se agrupan a fin de desarrollar o ejecutar
una obra, servicios o suministro concreto, en forma conjunta y coordinada.
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REPRESENTACION: debe poseer las facultades necesarias para ejercer los derechos y
contraer las obligaciones que tiendan al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o
suministro. Puede ser una persona física o jurídica y debe estar inscripto en el RPC.
ACE UTE
Objetivo Organización para facilitar Es desarrollar o ejecutar una
determinadas fases de obra, servicio o suministro
actividades concreto.
Responsabilidad Ilimitada y solidaria Simplemente mancom.
Ámbito de actuación interno Externo
Duración Fijada por los miembros Tiempo que dure la obra
Fin de lucro No puede perseguirlos Si puede perseguirlos
Quiebra incapacidad Produce disolucion Resolución parcial
Representación Personas fisicas Personas físicas o jurídicas
Régimen de mayorias Mayoría absoluta Unanimidad SPC.
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Es un contrato por medio del cual dos o mas empresas, sin perder su autonomía
jurídica, se unen en forma TEMPORAL con la finalidad de realizar una operación
ESPECIFICA.
Suele ser utilizado por aquellas empresas de países subdesarrollados, que pretenden
realizar algún negocio o emprendimiento de gran magnitud y no cuenta con recursos
suficientes, y por ello se unen a grandes empresas internacionales que estén
interesadas en invertir.
BOLILLA 20:
Son títulos valores, representativos del capital social, que determina la participación
del accionista en la vida corporativa.
- Otorgan a sus titulares la condición de socio. Es desde que se suscribe la acción, sin
importar en que momento se haga la entrega del titulo.
- Debe ser siempre el mismo valor, expresado en moneda argentina.
- La sociedad puede crear distintas categorías o clases
- Cada una de esas categorías puede otorgar distintos derechos que otras, pero
entre las de la misma clase deben ser iguales derechos.
- Están representadas en títulos que deben cumplir con las formalidades del estatuto
Acciones privilegiadas Son las que confieren más de un voto por acción. El titular
de esta acción al momento de adoptar la decisión tiene un
voto más fuerte que los accionistas ordinarios, sin necesidad
de invertir mayor capital (no rige en las decisiones que
implique el cambio del estatuto de la sociedad)
Acciones preferidas Otorgan determinadas ventajas patrimoniales a su titular.
Pero generalmente carecen de voto. Sin embargo recuperan
su voto en ciertas decisiones como por ejemplo cambio del
objeto social, fusión, transformación, etc.
Acciones ordinarias Son las que dan un voto por acción y no brindan
preferencias particulares a su titular.