Universitatea ,,Ștefan Cel Mare” Suceava

Facultatea de Științe Economice și Administrație Publică

- Contabilitate și Informatică de Gestiune -

TEME DE CONTROL LA DISCIPLINA

DREPTUL AFACERILOR

Lect. univ. dr.: Student:

Ichim Cristinel Constantin(Dimideschi) Florentina

Specializarea: C.I.G.
Anul I ,Grupa I – I.D.

SUCEAVA, 2019
 TEMA DE CONTROL NR.1: SOCIETĂȚILE COMERCIALE
REGLEMENTATE DE LEGEA 31/1990

- CONSTITUIREA SOCIETĂȚILOR PE ACȚIUNI -

PLANUL LUCRĂRII

INTRODUCERE...........................................................................................................2
CAPITOLUL 1. NOŢIUNI INTRODUCTIVE PRIVIND SOCIETĂŢILE
COMERCIALE .......................................................................................................................... 4
1.1. Scurt istoric privind apariţia şi evoluţia societăţilor comerciale ............................. 4
1.2. Definiţia societăţii comerciale ................................................................................... 5
1.3. Reglementarea juridică a societăţilor comerciale în România ................................ 5
CAPITOLUL 2. CONSTITUIREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE.......................7
2.1. Noţiuni introductive ................................................................................................ .7
2.2. Etapele constituirii societăţilor comerciale ............................................................. .8
2.2.1. Etapa consensuală ................................................................................................ 8
2.2.2. Etapa judiciară .................................................................................................... .8
2.2.3. Etapa de înmatriculare şi publicitate .................................................................. .8
2.2.4. Etapa reparatorie ................................................................................................. 8
CAPITOLUL 3. CONSTITUIREA SOCIETĂŢII PE ACŢIUNI................................ 9
3.1. Noţiunea, caracterele şi trăsăturile specifice ale societăţii pe acţiuni ...................... 9
3.2. Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni................................................................. 10
3.3. Modalităţi de constituire a societăţii pe acţiuni ................................................... 111
3.4. Acţiunile ................................................................................................................ 12

CONCLUZII...............................................................................................................13
BIBLIOGRAFIE ........................................................................................................13

2
 INTRODUCERE

Prin unire cresc lucrurile mici,

Prin dezbinare se prăbuşesc cele mai mari.
(Concordia parvae res crescent,
discordia maximae dilabuntur )
SALLUSTIUS
Regimul juridic al societăţilor comerciale, reglementat prin Legea nr. 31/1990, cu
modificările şi completările ulterioare și prin Codul Civil a făcut obiectul a numeroase lucrări de
specialitate: manuale şi cursuri universitare, monografii, comentarii şi adnotări, articole de
revistă etc. Legea nr. 31/1990 reglementează următoarele forme juridice de societate comercială:
societatea pe acțiuni, societatea în comandită simplă, societatea în comandită pe acțiuni și
societatea cu răspundere limitată.
Evenimentele din ultimii ani au determinat multiple şi profunde mutaţii în toate sferele
vieţii sociale. Impactul acestora s-au produs, după cum era şi firesc, şi asupra sistemului de drept,
deoarece dreptul nu este altceva decât „viaţa socială în tiparele normelor juridice”.
Pornind de la ideea că: „Piaţa şi cadrele sunt verigi principale ale lanţului care constituie
baza economică”, Societăţile pe Acţiuni sunt cel mai adecvat instrument juridic de drenare a
energiilor umane şi financiare pentru realizarea unor scopuri sociale, pe lângă satisfacerea unor
interese personale ale antreprenorilor. În ceea ce priveşte societatea pe acţiuni, aceasta, prin
puterea sa de a concentra capitalurile fragmentate, ce constituie unul din principalii factori de
producţie şi, în acelaşi timp, de mobilizare a resurselor în vederea realizării unor investiţii de
anvergură, ea fiind destinată, în principiu, realizării marilor afaceri ce necesită capitaluri
însemnate.
Organizarea şi desfăşurarea activităţilor comerciale în mare parte este condiţionată de
legităţile şi principiile cererii şi ofertei, care la rândul lor au menirea de a generaliza sistemul
economiei de piaţă liberă. O serie de acte normative au fost adoptate şi puse în aplicare
reconfigurând sub multe aspecte structura economiei naţionale, esenţiale unei bune desfăşurări a
activităţilor comerciale, care stabilesc modul de înfiinţare, funcţionare şi încetare a activităţii
întreprinderilor comerciale.
Ca urmare, societăţile comerciale s-au înmulţit rapid ca număr, diversificându-se, însă, şi
ca formă, iar dintre ele societatea pe acţiuni a dobândit un rol important în actuala viaţă
economică.

3
 CAPITOLUL 1. NOŢIUNI INTRODUCTIVE PRIVIND SOCIETĂŢILE
COMERCIALE

1.1. Scurt istoric privind apariţia şi evoluţia societăţilor comerciale

Născută din ideea cooperării între mai mulţi întreprinzători animaţi de intenţia de a realiza
împreună activităţi economice de amploare, societatea comercială a apărut ca urmare a unor
cauze economice şi sociale, pe măsură ce acţiunile individuale nu au mai corespuns necesităţii de
a îndeplini activităţi economice de amploare.
Dacă la început societăţile comerciale erau formate doar din câteva persoane care
puneau în comun bunurile şi abilităţile specifice în vederea realizării unor afaceri, evoluţia
tehnicii juridice a contribuit la apariţia unor societăţi alcătuite din colectivităţi mult mai mari
care, prin capitalurile lor, au făcut posibilă realizarea unor mari afaceri în toate domeniile de
activitate. Societăţile comerciale au avut şi au consecinţe importante asupra civilizaţiei moderne,
determinând extinderea pieţelor, canalizând energiile umane şi financiare în sensul realizării
unor scopuri economice şi sociale, dar şi pentru satisfacerea intereselor personale ale
întreprinzătorilor1. Aceste grupări de persoane şi capitaluri constituite în societăţi comerciale au
îndeplinit un rol economic esenţial, contribuind la cele mai semnificative realizări ale secolului al
XIX-lea. Societatea comercială a apărut în forme incipiente încă din perioada antichităţii.
Prototipul originar al societăţii comerciale l-a constituit societatea civilă fără personalitate
juridică consacrată de dreptul roman2. În timp, societatea comercială a apărut ca o soluţie pentru
cei care, deşi deţineau mari sume de bani, prin funcţiile lor (clerici, militari), erau incompatibili
cu activităţile speculative comerciale. În această situaţie ei devin asociaţi ai comercianţilor în
baza unui contract de “commenda”, prin punerea la dispoziţia lor a unor fonduri de bani sau de
marfă, cu condiţia de a participa la împărţirea beneficiilor şi de a suporta riscurile pierderilor în
limita respectivelor valori3.
Societăţile comerciale au fost, şi sunt şi în prezent, cel mai adecvat instrument juridic de
drenare a energiilor umane şi financiare pentru realizarea unor scopuri sociale, ca şi pentru
satisfacerea unor interese personale ale întreprinzătorilor4.

1
Bratiş M., Constituirea societăţii comerciale pe acţiuni, Ed. Hamangiu, Bucureşti, 2008, p.5
2
L. Filip, Drept comercial, Ed. Junimea, Iaşi, 2000, p. 89.
3
E. Cârcei, Drept comercial român, Ed. All Beck, Bucureşti, 2000, p.47
4
St. Cărpenaru, op. cit., p. 140
4
 1.2. Definiţia societăţii comerciale

În legislaţia română nu se defineşte noţiunea de societate comercială. Legiuitorul

utilizează termenul de societate în două cazuri:
1. contractul de societate reglementat de articolul 1491 Codul Civil: “Societatea este un
contract prin care două sau mai multe persoane se învoiesc să pună ceva în comun, cu scop de a
împărţi foloasele ce ar putea deriva”;
2. persoană juridică – societate comercială, reglementată în art.1, Legea 31/1990 privind
societăţile comerciale, modificată şi republicată: “În vederea efectuării de acte de comerţ,
persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale, cu
respectarea dispoziţiilor prezentei legi”, lege ce reglementează deci societatea comercială, fără
să o definească.
Societatea comercială poate fi definită ca o grupare de persoane constituită pe baza unui
contract de societate şi beneficiind de personalitate juridică, în care asociaţii înţeleg să pună în
comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul realizării şi împărţirii
beneficiilor rezultate5. Apare ca un grup organizat de persoane, care, graţie personalităţii
juridice, acţionează ca un subiect de drept distinct. Deşi nu se reduce la a fi numai un contract,
fiind şi o persoană juridică, societatea comercială are natură contractuală care îşi pune amprenta
nu numai asupra constituirii ci şi asupra organizării şi funcţionării ei.

1.3. Reglementarea juridică a societăţilor comerciale în România

În legislaţia românească, prima reglementare amplă a societăţilor comerciale şi

distinctă de cea a societăţilor civile prevăzută de Codul civil a fost realizată de Codul comercial
din 1887.
Inspirat de reglementările cuprinse în Codul de Comerţ Italian din 1882, considerat cel mai
modern cod al acelor timpuri, Codul Comercial din 1887 instituia ca forme de societăţi
comerciale societatea în nume colectiv, societatea în comandită şi societatea anonimă. Regimul
juridic al societăţilor comerciale a fost reglementat iniţial în Codul comercial, Cartea I, Titlul VIII
(art. 77-269), intitulat „Despre societăţi şi despre asociaţiuni comerciale”, titlu care conţinea dis-
poziţii privind societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă, societatea anonimă
(pe acţiuni), societatea în comandită pe acţiuni şi asociaţia în participaţie.

5
R. Motica, C. Roşu, Drept comercial român şi drept bancar, Ed. Mirton, Timişoara, 2001, p.15
5
 Începând din anul 1990, dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale au fost
înlocuite cu o nouă reglementare, care formează obiectul Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale. Prin adoptarea Legii nr. 31/1990, dispoziţiile Codului comercial privind societăţile
comerciale au fost abrogate, exceptând dispoziţiile referitoare la asociaţia în participaţiune (art.
251-256) şi a celor privind asociaţia de asigurare mutuală (art. 257-263).
Societăţile comerciale cu capital integral de stat sunt reglementate de Legea nr. 15/1990
privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale6.
În domeniul bancar, sunt aplicabile dispoziţiile O.U.G. nr. 99/2006 privind
instituţiile de credit şi adecvarea capitalului7, în activitatea de asigurare sunt incidente dispoziţiile
Legii nr. 32/2000 privind societăţile de asigurare şi supravegherea asigurărilor8.
Persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale şi/sau întreprinderile familiale
sunt guvernate de O.U.G. nr. 44/20089, iar societăţile comerciale fără personalitate juridică -
asociaţiile în participaţiune - sunt reglementate de Codul comercial
Caracterul de reglementare generală a societăţilor comerciale pe care îl are Legea nr.
31/1990 se manifestă atât prin aceea că ea priveşte orice societate comercială, indiferent de
obiectul ei de activitate, cât şi prin faptul că Legea nr. 31/1990 se aplică şi societăţilor
comerciale cu participare străină. Dispoziţiile legale privind regimul juridic al societăţilor
comerciale cuprinse în Legea nr. 31/1990 au caracter imperativ şi se completează cu prevederile
Codului comercial şi ale Codului civil. Potrivit art. 291 din Legea nr. 31/1990, „prevederile din
prezenta lege se completează cu dispoziţiile Codului comercial”. În acest mod, prevederile
Codului comercial referitoare la societăţile comerciale, faptele de comerţ, comercianţi,
obligaţiile comerciale au caracterul unor reglementări subsidiare privind societăţile comerciale.
Reglementarea de fond a societăţilor comerciale este realizată însă, aşa cum am arătat,
prin Legea nr. 31/1990, lege care de-a lungul timpului a suferit numeroase modificări şi
completări, ultimele dintre acestea fiind realizate de Legea nr. 302/2005, Legea nr. 85/2006,
Legea nr. 164/2006, Legea nr. 441/2006, Legea nr. 516/2006, OUG nr. 82/2007, OUG nr.
52/2008 (publicata în MOF nr. 333 din 30/04/2008), Legea nr. 284/2008 (publicata în MOF nr.
778 din 20/11/2008).

6
M.Of. nr. 98 din 8 august 1990
7
M.Of. nr. 1027 din 27 decembrie 2006
8
M.Of. nr. 148 din 10 aprilie 2000
9
M.Of. nr. 328 din 25 aprilie 2008
6
 CAPITOLUL 2. CONSTITUIREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

2.1. Noţiuni introductive

Procedura de constituire a societăţii comerciale cuprinde ansamblul formalităţilor şi

regulilor ce trebuie respectate cu ocazia înfiinţării unei societăţi comerciale. Constituirea
societăţilor comerciale este supusă regimului de drept comun al Legii 31/1990, bazat pe un
control prealabil judiciar de legalitate, iar cele cu capital de stat, pe cale administrativă, conform
Legii nr.15/1990.
Pentru reducerea formalismului excesiv ce caracteriza procedura constituirii societăţilor
comerciale conform Legii nr. 31/1990 prin modificarea adusă de Legea nr. 99/1999 privind
accelerarea reformei economice procedura constituirii s-a simplificat, comasându-se etapele
acesteia prin preluarea de către Oficiul Registrului Comerţului a unor atribuţii, până atunci aflate
în sarcina altor instituţii.
Prin modificarea adusă de Legea nr. 99/1999, odată cu depunerea cererii de înmatriculare
a societăţii comerciale la Oficiul Registrului Comerţului competent, nu instanţa judecătorească,
ci judecătorul delegat (afiliat Oficiului Registrului Comerţului) autorizează desfăşurarea
activităţii, după care, pe lângă sarcina înmatriculării, tot Oficiul Registrului Comerţului este
obligat să obţină atât publicarea în Monitorul Oficial cât şi înregistrarea fiscală a societăţii
comerciale, dar pe cheltuiala societăţii comerciale ce solicită înmatricularea.
Prin Ordonanţa de urgenţă nr. 76/2001 republicată, privind simplificarea unor formalităţi
administrative pentru înregistrarea şi autorizarea funcţionării comercianţilor se instituie o
procedură unică de înregistrare şi autorizare a funcţionării societăţilor comerciale. Normele
referitoare la constituirea societăţilor comerciale cuprind reguli distincte pentru diferitele tipuri
de societăţi comerciale, şi anume: pentru societăţile în nume colectiv şi cele în comandita simplă
art. 4-7, societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni art. 4-6, 8-10 şi societăţile cu răspundere
limitată art. 4-7, 11-14. Aceasta tehnică este diferenţiată de cea prevăzută în textele abrogate ale
codului comercial care consacrau, în prealabil, norme generale privind constituirea societăţilor
comerciale.
În lipsa unor norme generale, din dispoziţiile speciale menţionate se pot desprinde unele
aspecte comune care configurează regimul general al înfiinţării societăţilor comerciale cu
personalitate juridică, guvernate de Legea nr. 31/1990.

7
 2.2. Etapele constituirii societăţilor comerciale

Înfiinţarea unei societăţi comerciale presupune parcurgerea a trei faze obligatorii, după
cum urmează: o fază consensuală, o fază judiciară şi o fază de înmatriculare şi publicitate, în
subsidiar mai putând exista şi o fază reparatorie.
2.2.1. Etapa consensuală
Etapa consensuală are ca obiect, întocmirea de către părţi, cu respectarea condiţiilor
legale, a actelor constitutive. În societăţile de capitaluri, definitivarea actelor constitutive, poate
fi precedată de subscrierea publică de acţiuni. Se deosebeşte astfel, pe de o parte, o modalitate
consensuală simplă, care se rezumă la încheierea nemijlocită a contractului de societate, iar pe de
altă parte, procedura complexă denumită constituire succesivă care implică, în prealabil,
formalităţile legate de subscrierea publică de acţiuni.
2.2.2. Etapa judiciară
Faza judiciară obligatorie constă în controlul de legalitate efectuat de către judecătorul
delegat de la instanţa teritorială competentă. De această verificare depinde aprobarea necesară
pentru înfiinţarea valabilă a societăţilor comerciale. Este o procedură necontencioasă. deoarece o
astfel de cerere constitutivă de drepturi, reclamă exercitarea de către judecătorul delegat, doar a
unor atribuţii de verificare a actelor constitutive, depuse pentru obţinerea autorizaţiei de
funcţionare10.
2.2.3. Etapa de înmatriculare şi publicitate
În faza finală, obligatorie, are loc îndeplinirea formelor de înmatriculare la Oficiul
Registrului Comerţului, de înregistrare fiscală, cât şi de publicarea în Monitorul Oficial al
României, a încheierii şi la cerere, a actelor constitutive. În această etapă, societatea comercială
dobândeşte personalitate juridică şi opozabilitate faţă de terţi. Într-adevăr, societatea devine,
potrivit art. 41 din Legea nr. 31/1990, persoană juridică din momentul înmatriculării şi poate
efectua acte de comerţ. Îndată după înmatriculare, societatea trebuie să fie înregistrată la Direcţia
Generală a Finanţelor Publice a judeţului, care îi eliberează societăţii codul fiscal. Încheierea de
înmatriculare se transmite din oficiu, de Registrul Comerţului, la organele fiscale.
2.2.4. Etapa reparatorie
În subsidiar, prin lege, se reglementează o fază reparatorie, menită să regularizeze post
factum statutul juridic al entităţii colective, în cazul omisiunii unor condiţii preliminare de către
persoanele obligate să le îndeplinească.

10
R.P. Vonica, Dreptul societăţilor comerciale, Ed. Lumina Lex, Bucureşti, 2000, p.97
8
 CAPITOLUL 3. CONSTITUIREA SOCIETĂŢII PE ACŢIUNI

3.1. Noţiunea, caracterele şi trăsăturile specifice ale societăţii pe acţiuni

Societatea pe acţiuni este forma cea mai complexă şi mai evoluată a societăţii
comerciale11, în care contează mai mult aportul de capital decât calităţile personale ale
asociaţilor. Din cauza estompării calităţilor personale ale asociaţilor, acest tip de societate purta
anterior denumirea “societate anonimă”, care se menţine şi în prezent în legislaţiile altor state.
Codul comercial român prevedea două categorii de societăţi anonime: societatea pe
acţiuni şi societatea pe cote. La societatea pe acţiuni, capitalul este împărţit în fracţiuni de o
egală valoare şi reprezentată prin titluri de credit circulabile, numite acţiuni, cu caracter mobil; la
societăţile pe cote, capitalul este fracţionat în părţi de o valoare inegală şi nereprezentat prin
titluri circulabile. Şi unele şi altele sunt caracterizate prin răspunderea limitată a asociaţilor la
aportul lor social. Ultima categorie de societăţi nu a fost cunoscută în practică. În prezent, Legea
nr. 31/1990 reglementează două forme de societăţi pe acţiuni: societatea pe acţiuni şi societatea
în comandită pe acţiuni.
Societatea pe acţiuni funcţionează ca un organism democratic în care minoritatea se
supune hotărârilor majorităţii în adunările generale, administratorii şi directorii gestionează
societatea în baza unui mandat, iar cenzorii controlează legalitatea gestionării.
Societatea pe acţiuni poate fi definită ca forma de societate constituită prin asocierea unui
număr de persoane, numite acţionari, pentru a dezvolta o activitate comercială în scopul
împărţirii beneficiilor şi ale căror aporturi la formarea capitalului social sunt reprezentate prin
titluri negociabile, numite acţiuni, răspunderea pentru obligaţiile sociale fiind angajată în limita
lor12.
Din această definiţie rezultă caracterele generale ale societăţii pe acţiuni:
- societatea se constituie dintr-un număr minim de asociaţi, denumiţi acţionari;
- capitalul social este divizat în acţiuni, care sunt titluri negociabile şi transmisibile;
- răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este limitată la valoarea acţiunilor
lor.

11
R.P. Vonica, op.cit., p. 197
12
R.P.Vonica, op.cit., p. 200
9
 În ceea ce priveşte conţinutul actului constitutiv societatea pe acţiuni se constituie prin
contract de societate şi statut, care pot fi însă întocmite sub forma unui înscris unic denumit act
constitutiv (art. 5). Actul constitutiv se semnează de asociaţii fondatori, din categoria cărora nu
pot face parte persoanele incapabile sau care au fost condamnate pentru anumite infracţiuni
prevăzute de lege (art. 6 şi art. 8). Contractul de societate poate stabili acordarea unor avantaje
asociaţilor fondatori, pentru aportul pe care l-au avut la constituirea societăţii (art. 8 lit. m).
Forţa atractivă a societăţii pe acţiuni stă în răspunderea sa, limitată exclusiv la capitalul
investit, de natură reală, cât şi în posibilitatea asociaţilor de a ieşi oricând din societate, vânzând
acţiunile pe care le posedă, în această formă de societate, rolul esenţial revenind capitalului.

3.2. Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni

Societatea pe acţiuni se constituie, potrivit art. 5 din Legea nr. 31/1990, prin contract de
societate şi statut, care se semnează de toţi către asociaţii, iar în cazul constituirii prin subscripţie
publică de către membrii fondatori.
Actul constitutiv este actul probator, care atestă că mai multe persoane au convenit la
constituirea societăţii, identificându-se societatea prin: capital, obiect, sediu, denumire şi
specificându-se că societatea se va organiza potrivit statutului anexat. Prin urmare, actul
constitutiv cuprinde în conţinutul său atât contractul de societate cât şi statutul societăţii. Ele pot
fi încheiate şi sub forma unui înscris unic (art. 5 alin. 3) semnat de către toţi asociaţii, iar în cazul
societăţilor pe acţiuni constituite prin subscripţie publică semnat de către acţionarii fondatori.
Contractul de societate, ca şi statutul se încheie sub semnătură privată, forma autentică
fiind obligatorie în cazul constituirii prin subscripţie publică. El trebuie să cuprindă menţiunile
obligatorii minime, prevăzute de art. 8 din Legea nr. 31/1990.
Statutul societăţii pe acţiuni cuprinde aceleaşi elemente ca şi contractul de societate,
dezvoltând unele elemente care privesc organizarea şi funcţionarea societăţii. Condiţia întocmirii
statutului este de ordine publică. Înafara elementelor obligatorii, statutul mai poate cuprinde
derogări de la dreptul comun privind: retragerea din societate, excluderea acţionarilor având
cvorumul cerut pentru hotărârile adunării generale ordinare sau extraordinare.
Elementele înscrise în cele două acte constitutive trebuie să se completeze reciproc şi
să fie în concordanţă. Societăţile comerciale organizate în temeiul Legii nr. 15/1990 privind
reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, chiar
privatizate sau care se vor privatiza, vor funcţiona numai pe bază de statut.

10
 3.3. Modalităţi de constituire a societăţii pe acţiuni

Constituirea societăţilor pe acţiuni este reglementată de Legea nr. 31/1990 sub două
modalităţi:
a) constituirea obişnuită, prin aporturile asociaţilor numită şi constituire simultană
sau fără apel la public;
b) constituirea succesivă prin subscripţie publică.
Indiferent de modalitatea folosită pentru constituirea societăţii pe acţiuni, trebuie să fie
întocmite contractul de societate şi statutul şi să se îndeplinească formalităţile prevăzute de lege
cu parcurgerea unor operaţii succesive, întocmirea actelor constitutive, definirea şi procedura
modalităţilor de constituire a societăţii, autorizarea funcţionării societăţii de către judecătorul
delegat, publicitatea şi înmatricularea la Registrul Comerţului, dobândirea personalităţii juridice.

A. Constituirea prin subscripţie publică

Dacă asociaţii care iniţiază constituirea societăţii pe acţiuni nu au resursele
financiare necesare pentru a subscrie întregul capital al societăţii, ei pot apela lai subscripţia
publică, adică pot face o ofertă de subscriere, adresată oricărei persoane care dispune, de bani
şi doreşte să investească prin cumpărarea de acţiuni.
Constituirea societăţii prin subscripţie publică implică următoarele operaţiuni:
a) lansarea prospectului de emisiune a acţiunilor ;
b) subscrierea acţiunilor;
c) validarea subscripţiei şi aprobarea actelor constitutive ale societăţii de către
adunarea generală a subscriitorilor.
În realizarea acestor operaţiuni, un rol important îl au fondatorii societăţii.

B. Constituirea simultană
Constituirea simultană a societăţii pe acţiuni presupune semnarea actului constitutiv de
către toţi acţionarii care se încheie sub semnătura privată, forma autentică fiind obligatorie atunci
când printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren.
Capitalul social trebuie să fie simultan şi integral subscris. La constituire capitalul social
vărsat nu poate fi mai mic de 30% din cel subscris. Vărsământul trebuie efectuat de fiecare
acţionar în parte, ca o concretizare a intenţiei sale de a contribui material sau volitiv la formarea

11
societăţii. Cota de 30% vizează aportul în numerar a cărui fracţionare este posibilă. Aportul în
natură trebuie vărsat integral, nefiind de conceput o acoperire parţială a acestuia. Restul de 70%
din aportul în numerar va fi vărsat la data şi în modul convenit în contract, în termen de 12 luni
de la data înmatriculării.
Nu mai are loc adunarea constitutivă ca şi în cazul subscripţiei publice, iar evaluarea
aporturilor în natură se face prin consensul fondatorilor sau prin expertiză, la cererea lor.
Numirea primilor administratori se face prin contractul de societate şi statut cu
respectarea cerinţelor prevăzute de art. 6 şi 73 din Legea nr. 31/1990
Formalităţile de autorizare de către judecătorul delegat, publicarea în Monitorul Oficial şi
înmatricularea în Registrul Comerţului sunt aceleaşi ca în cazul constituirii prin subscripţie
publică.

3.4. Acţiunile

Acţiunile sunt titluri de credit reprezentative ale unor fracţiuni obligatoriu egale din
capitalul social, care conferă posesorului calitatea de acţionar, cu toate drepturile şi obligaţiile.
Noţiunea „acţiune” are mai multe sensuri, întrucât simbolizează o fracţiune a capitalului
social, un titlu de credit sau raportul juridic dintre acţionar şi societate. În funcţie de modul de
transmitere, acţiunile se clasifică în acţiuni nominative şi acţiuni la purtător. Acţiunile din prima
categorie se subclasifică în acţiuni ordinare şi acţiuni preferenţiale (art. 91 şi art. 95).
Acţiunile nominative sunt cele ale căror titulari sunt identificaţi în cuprinsul acţiunii prin
nume şi domiciliu sau prin denumire şi sediu. Acţiunile la purtător nu conţin elemente de
identificare, astfel încât se prezumă că titularul acesteia este cel ce o deţine. Dreptul de
proprietate asupra acestora se transmite prin simpla tradiţiune (art. 99).
Acţiunile preferenţiale conferă titularilor drepturi diferite de ale titularilor acţiunilor
ordinare, şi anume dreptul la dividende prioritare din beneficii, în proporţia stabilită în actul
constitutiv. Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în
cealaltă prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor (art. 95).

12
 Concluzii
Desfăşurarea unei activităţi comerciale prezintă aspecte largi, şi pentru o bună evoluţie a
ei trebuie avute în vedere şi celelalte norme care au un caracter comercial, deoarece în
desfăşurarea activităţii sale un comerciant intră în interacţiune cu legislaţia civilă, penală,
legislaţii care, la rândul lor sunt modificate, actualizate, fapt care duce la un adevărat complex de
norme ce trebuie asimilate, sistematizate, aplicate corect.
Pe fondul marilor cuceriri ale ştiinţei şi tehnicii, industria şi comerţul au cunoscut mari
prefaceri, atingând niveluri de creştere nebănuite. În acest proces, societăţile comerciale pe
acţiuni, permanent adaptate la cerinţele economice şi sociale, au jucat un rol deosebit în
asigurarea şi fructificarea capitalurilor în beneficiul întreprinzătorilor şi al societăţii.
Legislaţia comercială română este departe de a fi perfectă, dar având în vedere noile
raporturi şi valori spre care tinde ţara noastră, sperăm ca aceasta să fie revizuită în sensul
îmbunătăţirii şi modernizării ei.

Bibliografie

1. Bojincă Moise, Drept comercial, Editura Xant, Bucureşti, 2002

2. Bratiş Marian, Constituirea societăţii comerciale pe acţiuni, Ed. Hamangiu, Bucureşti,
2008
3. Cărpenaru D. Stanciu, Drept comercial român, Editura All, Bucureşti 2000
4. Cârcei Elena, Drept comercial român, Ed. All Beck, Bucureşti, 2000
5. Filip Liviu, Drept comercial, Ed. Junimea, Iaşi, 2000
6. Motica Radu, Roşu Claudia, Drept comercial român şi drept bancar, Ed. Mirton,
Timişoara, 2001
7. Romul Petru Vonica, Dreptul societăţilor comerciale, Ed. Lumina Lex, Bucureşti,
2000
***Codul civil
***Codul comercial
***Legea 31/1990 – privind societăţile comerciale (Monitorul Oficial nr. 126-127/1990)
***Legea 15/1990 – privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome
şi societăţi comerciale (Monitorul Oficial nr. 98/1990)

13