Codul de Guvernanță Corporativă al BVB

Începând cu anul 2016, companiile listate aplică noul Cod de Guvernanță Corporativă al Bursei de
Valori București.

Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București este un set de principii și

recomandări pentru companiile ale căror acțiuni sunt listate pe Piața Reglementată. Scopul Codului
este de a crea în România o piață de capital atractivă la nivel internațional, în baza celor mai bune
practici, a transparenței și încrederii. Codul încurajează companiile să construiască o relație
puternică cu acționarii lor și cu stakeholderii, să comunice în mod eficient și transparent, și să
manifeste deschidere față de toți investitorii potențiali.

Acest nou Cod inlocuieste Codul initial care a fost emis in anul 2001 si revizuit in anul 2008.
Schimbarea cu noul Cod a aparut din dorinta de a tine cont de lecțiile învățate din aplicarea
primelor versiuni ale Codului și din schimbarea cadrului juridic din România și din Europa,
precum și de noile aspirații ale societății și ale stakeholderilor cu privire la obligațiile și conduita
companiilor.

Obiectivul Codului de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București este de a spori

încrederea în companiile listate, prin promovarea unor standarde de guvernanță corporativă
îmbunătățite în aceste companii.

Bursa de Valori București menține un mecanism bazat pe principiul “aplici sau explici”, prin care
se transmit în piață informații clare, exacte și actuale despre respectarea regulilor de guvernanță
corporativă de către companiile listate.

Elementele centrale ale acestui Cod sunt accesul la informații al investitorilor și protejarea
drepturilor acționarilor. Codul încearcă să nu impună companiilor listate obligații excesive care ar
putea depăși beneficiile, dar credem cu tărie că eforturile de satisfacere a așteptărilor investitorilor
generează avantaje atât pentru companii, cât și pentru conducerea acestora. Prin urmare, fiecare
companie listată trebuie să urmărească respectarea tuturor prevederilor din Cod. Rolul unei bune
guvernanțe este de a facilita o conducere antreprenorială bună și eficientă, care poate să asigure
succesul pe termen lung al companiei.

Companiile vor include o declarație de guvernanță corporativă în raportul anual, într-o secțiune
distinctă, care va cuprinde o autoevaluare privind modul în care sunt îndeplinite “prevederile care
trebuie respectate”, precum și măsurile adoptate în vederea respectării prevederilor care nu sunt
îndeplinite întru totul.

Toate cazurile de nerespectare de către o companie a unei prevederi din secțiunile Codului
intitulată “Prevederi care trebuie respectate” vor fi raportate pieței sub forma unui raport curent
conform Codului BVB - Operator de Piață.

O versiune simplificată de Cod de Guvernanță este aplicabilă companiilor listate pe piața AeRO,
piața de acțiuni din cadrul sistemului alternativ de tranzacționare al Bursei de Valori București, tot
începând cu anul 2016. Principiile Codului vor adăuga acestui sistem noi valențe, cu scopul de a
construi o piață cât mai atractivă pentru investitori, crescând nivelul de transparență și încredere
pentru companiile listate. De asemenea, vor încuraja companiile să creeze o legătură mai stransă
cu acționarii și o deschidere câtre toți investitorii potențiali.

Principiile unei bune guvernanţe corporative în bănci

Banca Reglementelor Internaţionale face referire la opt principii3 a căror implementare

conduce la o bună coordonare a măsurilor întreprinse de membrii consiliului de administraţie,
conducerea executivă şi autoritatea de supraveghere bancară.

PRINCIPIUL 1:
Consiliul de administraţie trebuie să beneficieze de o înţelegere clară asupra rolului pe care
îl îndeplineşte în cadrul organismului de conducere, să deţină competenţele corespunzătoare
responsabilităţilor asumate, pe care să le manifeste cu prudenţă şi integritate în fundamentarea
deciziilor la nivelul instituţiei de credit. Consiliul de administraţie trebuie să acopere prin
cunostinţele şi experienţa membrilor săi (collective knowledge) toate aspectele financiare şi
operaţionale relevante pentru administrarea instituţiei, astfel încât să poată realiza o monitorizare
eficientă a activităţii bancare. Competenţele, independenţa şi obiectivitatea membrilor unui
consiliu de administraţie este pusă în evidenţă mai ales în următoarele situaţii: (a) există riscul ca
boardul instituţiei de credit să fie dominat de conducerea executivă sau de influenţe politice; (b)
apar presiuni asupra membrilor board-lui pentru luarea unor decizii care nu sunt în interesul
băncii, deşi acestea pot fi în interesul individual al unei părţi a acţionariatului. Cele mai bune
practici la nivelul acestui nivel al principiilor unei bune guvernanţe corporative subliniază
importanţa întâlnirilor periodice între membrii board-ului, în absenţa conducerii executive,
pentru a întări premisele necesare formulării în condiţii de independenţă a strategiei instituţiei de
credit şi a monitorizării în condiţii de obiectivitate a măsurilor întreprinse pe linie executivă.
PRINCIPIUL 2:
Consiliul de administraţie trebuie să stabilească liniile directoare ale activităţii instituţiei
şi să vegheze la îndeplinirea obiectivelor strategice şi respectarea valorilor corporative. Unul din
rolurile fundamentale ale board-ului unei instituţii de credit este stabilirea obiectivelor strategice
şi a standardelor profesionale care guvernează activităţile curente. Acestea trebuie să trateze
probleme legate de corupţie, tranzaţionare în interes propriu şi orice alte comportamente ilegale,
imorale sau dubioase la nivelul activităţilor bancare. În acelaşi timp, ele trebuie comunicate la
scară largă în cadrul instituţiei. Deşi elaborarea standardelor şi a valorilor corporatiste, inclusiv
prin crearea unor documentaţii detaliate care le descriu, reprezintă un element fundamental al
guvernanţei unei instituţii de credit, promovarea unui comportament profesional adecvat la
nivelul consiliului de administraţie şi a conducerii executive reprezintă sursa motivaţională
principală pentru îndeplinirea celui de-al doilea principiu al unei bune guvernanţe corporative în
bănci. Aplicarea consistentă în timp a standardelor profesionale îmbunătăţeşte calitatea
operaţiunilor de zi cu zi.
PRINCIPIUL 3:
Consiliul de Administraţie trebuie să stabilească arii clare de responsabilitate, pe care le pune în
aplicare prin intermediul unei structuri organizaţionale adecvate. În cadrul fiecărei instituţii de
credit, procesul de luare a deciziilor trebuie stabilit în termeni de ierarhie şi nivel de
responsabilitate pentru toate activităţile băncii. Consiliul de administraţie are rolul de a stabili, cu
informarea adunării generale a acţionarilor, atribuţiile sale principale şi pe cele ale conducerii
executive. Aceasta din urmă este resposabilă pentru: (a) formularea politicilor necesare
îndeplinirii obiectivelor strategice stabilite de board; (b) propunerea structurii organizatorice
adecvate implementării cu succes a politicilor băncii; (c) delegarea sarcinilor personalului
executant; (d) verificarea modalităţii în care personalul executant îşi îndeplineşte atribuţiile; (e)
răspunde în faţa board-ului pentru rezultatele obţinute de către instituţia de credit. În cazul unui
grup bancar, organismul de conducere al entităţi mamă stabileşte strategia şi politicile financiare
atât pentru sine, cât şi pentru celelalte instituţii de credit din grup. Spre exemplu, pentru o filială
a unei bănci străine, sistemul de guvernanţă corporativă poate fi integrat sau influenţat
semnificativ de cel al băncii mamă sau de cele ale altor instituţii de credit din grup. Din punct de
vedere operaţional, o asemenea integrare poate fi benefică pentru grup ca întreg, însă ar putea
genera dificultăţi atât pentru filiala în cauză, cât şi pentru autoritatea care o supraveghează. Un
caz elocvent este oferit de tendinţa grupurilor bancare de a centraliza gestiunea lichidităţii, care
pe fondul turbulenţelor de pe piaţa financiară internaţională pune filialele cu o capacitate
rezonabilă de a-şi achita datoriile scadente în situaţia de a susţine alte entităţi din grup, care
întâmpină dificultăţi de lichiditate, riscându-şi propria viabilitate pe termen lung. Efectele nocive
se regăsesc firesc şi la nivel macroeconomic, întrucât transferul unei părţi din resursele atrase din
ţara gazdă a filialei grupului bancar, către finanţarea activelor grupului bancar din alte ţări,
limitează potenţialul de creditare din ţara gazdă.
PRINCIPIUL 4:
Consiliul de administraţie trebuie să se asigure că procesul de supraveghere a activităţilor curente
realizat de către conducerea executivă este concordant cu politicile comerciale şi de administrare
a riscului aprobate. Conducerea executivă se compune dintr-un nucleu de persoane cu atribuţii de
supervizare a activităţilor curente desfăşurate de bancă, premisă a limitării efectelor negative ce
pot fi generate de manifestarea riscului operaţional. În acest sens, board-ul instituţiei de credit
trebuie să se asigure că şefii departamentelor care monitorizează activitatea de zi cu zi a băncii,
alături de directorul general, deţin calificarea necesară atribuţiilor asumate şi exercită un control
adecvat persoanelor cheie din aria lor de responsabilitate. Un reper important la acest nivel este
reprezentat de dorinţa şi capacitatea conducerii executive de a asigura un cadrul organizaţional
corespunzător, inclusiv prin punerea la dispoziţie resurse financiare şi de personal, pentru
desfăşurarea în condiţii optime a activităţii de audit intern şi a celei de administrare a riscurilor
bancare. Utile sunt şi informaţiile privind capacitatea conducerii executive de a consilia board-ul
băncii în privinţa structurii organizaţionale, planurilor de dezvoltare strategică şi a politicilor
majore pentru bancă.
PRINCIPIUL 5 :
Consiliul de administraţie trebuie să valorifice corespunzător concluziile auditorilor, interni sau
externi, inlusiv pe cele ale autorităţii de supraveghere. Auditorii unei instituţii de credit au rolul
de a examina modul în care sunt îndeplinite sarcinile personalului executant şi de a evalua
eficacitatea proceselor de control intern. În aceste condiţii, practicile unei bune guvernanţe
corporative solicită consiliului de administraţie să utilizeze adecvat sfaturile şi opiniile
compartimentului de audit intern, fapt pentru care îndeplinirea funcţiilor de monitorizare trebuie
să fie consistentă cu furnizarea de evaluări obiective şi concludente asupra operaţiunilor
examinate de auditori. Este important ca membrii consiliului de administraţie să susţină aceste
procese, să se asigure că ele sunt independente şi beneficiază de autoritatea necesară îndeplinirii
propriilor responsabilităţi, şi să relaţioneze nemijlocit cu acestea. Dovada cea mai clară a
îndeplinirii acestui principiu este furnizată de gradul în care neconformităţile identificate de către
auditori sunt urmărite şi rectificate prin măsuri operative adoptate de conducerea executivă.
PRINCIPIUL 6 :
Consiliul de administraţie trebuie să se asigure că politicile şi practicile pe linia stimulării
eficacităţii activităţii derulate de personalul executiv sunt consistente cu obiectivele pe termen
lung ale instituţiei de credit. Gradul în care compensaţiilor acordate personalului executiv sunt
corelate cu strategia pe termen lung a băncii reprezintă un criteriu fundamental în aprecierea
calităţii sistemului de guvernanţă corporativă. Cuantumul şi forma în care este realizată
premierea angajaţilor trebuie să descurajeze creşterea nesustenabilă volumului de activitate la
nivelul băncii, cu efecte aparent benefice pe termen scurt. Bonusurile acordate pe criterii
cantitative de tipul volumului creditelor vândute trebuie ajustate cu dimensiunea riscului
suplimentar la care este expusă instituţia şi materializate predominant prin acţiuni sau opţiuni de
cumpărare de actiuni ale instituţiei. În acest fel, se va realiza o mai bună aliniere a intereselor
personalului executiv cu cele aferente asigurării viabilităţii pe termen lung a instituţiei de credit.
PRINCIPIUL 7 :
Instituţia de credit trebuie administrată într-o manieră transparentă. Informarea mediului de
afaceri asupra componentelor principale ale sistemului de guvernanţă corporativă favorizează
îmbunătăţirea reputaţiei, atât de necesară unei instituţii care atrage depozite de la public. Un
sistem eficient de guvernanţă corporativă presupune o abordare transparentă cel puţin în legătură
cu: (a) structura consiliului de administraţie, respectiv numărul de membri, cine sunt persoanele,
detaliile procesului de selecţie, competenţele necesare şi criteriile de independenţă; (b) structura
comitetelor consiliului de administraţie, respectiv cine sunt membrii, statutul şi responsabilităţile;
(c) structura conducerii executive, inclusiv responsabilităţile sale, sistemul de raportări,
competenţe necesare şi experienţă în domeniu; (d) structura organizaţională, precum
organigrame, linii de activitate, filiale şi entităţi afiliate, comitete directoare; (c) politicile de
stimulare a angajaţilor, respectiv criteriile de premiere şi formele alternative ale remuneraţiilor
acordate; (f) codul de conduită în afaceri, precum şi autoevaluarea efectuată de către conducerea
băncii în această privinţă; (g) politicile băncii privind conflictul de interese, precum informaţii
despre natura şi dimesiunea operaţiunilor cu entităţile afiliate, inclusiv cele referitoare la
tranzacţiile în care membrii organismelor de conducere deţin interese directe sau indirecte, sau
acţionează în interesul unor terţe părţi.
PRINCIPIUL 8 :
Conducerea băncii trebuie să dovedească o bună cunoaştere a tuturor structurilor operaţionale
sau a pieţelor în care instituţia este implicată, inclusiv în acele zone ale activităţii sau jurisdicţii
care ridică dificultăţi suplimentare în urmărirea riscurilor relevante. Dezvoltarea rapidă a
inovaţiilor financiare, precum operaţiunile de securitizare, sau operarea în jurisdicţii care
prezintă deficienţe în legislaţia prudenţială şi/sau comercială fac dificilă urmărirea riscurilor pe
care le incumbă. Operarea în asemenea zone poate crea iluzia unor activităţi profitabile, însă,
adeseori, amplifică la niveluri necontrolabile riscurile financiare, legale şi pe cel reputaţional,
împiedică conducerea băncii să realizeze o monitorizare eficientă şi limitează precizia evaluărilor
autorităţii de supraveghere. Un exemplu elocvent este furnizat de recenta criză financiară
internaţională, când implicarea în structuri complexe, precum vechiculele financiare cu scop
special (eng. special purpose vehicles), au atras pierderi severe la nivelul instituţiilor de credit.
Într-un sistem eficient de guvernanţă corporativă, consiliul de administraţiei are responsabilitatea
de a adopta măsurile necesare pentru a se asigura că riscurile induse de asemenea activităţi sunt
binecunoscute şi administrate, respectiv:
a) verifică dacă managementul instituţiei urmăreşte politicile aprobate privind desfăşurarea de
activităţi prin structuri corporative sau jurisdicţii care afectează transparenţa operaţiunilor;
b) testează preocuparea departamentului intern pentru examinarea acestor structuri sau activităţi,
inclusiv prin solicitarea ca rezultatele analizelor să fie prezentate periodic sau ori de câte ori este
nevoie la nivelul comitetului de audit.