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Concepto
Características Particulares.
Denominación Social
Capital
1
Atendiendo a lo dispuesto por el artículo 455, acápite c, el capital se
determinará en el acto constitutivo, deberá ser provisto por el propietario
justificando el aporte si es en efectivo mediante comprobantes de su depósito
en cuenta bancaria a favor de la empresa en formación, y si es en naturaleza
con la presentación de los documentos que constaten los derechos sobre los
mismos y la entrega de un informe sobre su consistencia y valor estimado
preparado por un contador público autorizado.
Administración de la Empresa
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El socio único deberá declarar, el acto auténtico o acto bajo firma privada
legalizada por un notario público, de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada que contendrá, como mínimo, lo siguiente:
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b) Original de los actos de las ventas o cesiones de las partes sociales
(acciones, cuotas o intereses, según sea el caso) a un socio único; o
tratándose acciones nominativas, una certificación de traspaso emitida por el
Secretario de la sociedad o de la persona con competencia estatutaria o
delegada que constate las ventas o cesiones realizadas al socio único de
conformidad con el libro registro de acciones de la sociedad.
Esto se aplica más para el caso de que las cesiones se hayan hecho en
ocasión de la transformación de la sociedad, y que en el Registro Mercantil no
se hayan inscritos antes estos traspasos.
g) Acto Auténtico o Acto Bajo Firma Privada legalizado por un Notario Público
que contenga los estatutos sociales correspondientes a la Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada.
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h) Informe del Comisario de aportes, deberá contener las descripciones de los
aportes en naturaleza, sus evaluaciones, elaborado por un contador público
autorizado, si aplica.
Requisitos Adicionales:
=====================================================
Actos para la constitución y la transformación des
estas empresas
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MODELOS EN BLANCO DE DOCUMENTOS PARA LA
CONSTITUCION Y TRANSFORMACION DE LAS
SOCIEDADES ANONIMAS A EMPRESAS INDIVIDUALES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
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ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA PARA CONOCER DE LA
INTENCIÓN DE TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA A UNA
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
En la ciudad de (…) República Dominicana, a los (…) días del mes de del año
dos mil (…), siendo las (…) horas de la (…), se reunieron en el local de la
compañía ubicado en (…) de esta ciudad; los accionistas de la Compañía
COMERCIALIZADORA X, (...) , con el fin de acogerse a la ley No. 479-08 de
sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada
para transformar la compañía por acciones a una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada. Se procedió a comprobar la existencia del quórum
necesario para adoptar las Resoluciones, para lo cual la Secretaria redacto una
Nomina o Lista de Asistencia con las generales y el número de acciones y
votos de cada accionista presente, los cuales firman dichas listas. Comprobado
la existencia del quórum reglamentario, el presidente dio apertura oficial a la
Asamblea sometiendo la presente Agenda, la cual luego de ser conocida por
los accionistas y sometida a votación fue aprobada quedando establecida de la
siguiente manera, a saber:
AGENDA
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Punto 4: Conocer de la intención de transformación de la Sociedad Anónima
COMERCIALIZADORA X S.A en una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada al tenor de lo dispuesto por la Ley 479- 08, aprobar el proyecto de
Estatutos Sociales y autorizar la publicación de un extracto del proyecto de
transformación en un periódico de circulación nacional.
PRIMERA RESOLUCIÓN
SEGUNDA RESOLUCIÓN
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Se ordena al Comisario de Cuentas de la Sociedad la elaboración de un
informe que conozca de la situación general de la Sociedad y que incluya un
inventario detallado de todos los activos y pasivos de las Sociedad, a los fines
de comprobar que el activo neto de la Sociedad es por lo menos igual al capital
suscrito y pagado. Se designa a (…), dominicano, mayor de edad, contador
publico autorizado, portador de la cedula de Identidad y Electoral No. (…) para
que realice un balance especial del estado del patrimonio de la Sociedad,
incluyendo un inventario detallado de los activos y pasivos de la misma.
TERCERA RESOLUCION
NOMBRE-DOMICILIO-OBJETO-DURACIÓN
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regirá por las disposiciones de la ley 479-08 del 11 diciembre de 2008, así
como por lo establecido en el siguiente proyecto.
ARTICULO 3. OBJETO. .La Empresa (…) tendrá como objeto (…) así como
toda clase de actividad relacionada con el objeto principal y de lícito comercio.
Como consecuencia de los objetos antes indicados y sin que su enumeración
pueda ser considerada como limitativa, la empresa puede ejercer todas las
operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto antes
mencionados o que fueran de naturaleza tal que favorezcan y faciliten el
desarrollo del objeto social.
ARTICULO 5. CAPITAL. El capital estará compuesto por Diez Mil Pesos Oro
(RD$10,000.00).
DE LA ADMINISTRACION Y
DIRECCION DE LA EMPRESA
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ARTICULO 8. DEL GERENTE. El gerente tendrá las facultades de apoderado
general para actuar en nombre de la empresa, no podrá delegar su mandato,
sin embargo podrá hacerse representar mediante un poder a la empresa en
justicia.
ARTICULO 10. AÑO SOCIAL. El año social comenzará el día Primero (1ro.)
del mes de Enero y terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre
de cada año. 1 Por excepción, el primer año social abarcará el tiempo
comprendido entre la fecha de la constitución definitiva de la sociedad y el día
Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre del presente año.
FIRMA
1 La fecha de cierre del ejercicio fiscal podrá ser el 31 de marzo/ 30 de junio/ 30 de septiembre
o 31 de diciembre de cada año, según se establezca en los presentes estatutos.
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Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos
CUARTA RESOLUCION
QUINTA RESOLUCION
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Autorizar a (…) a depositar la presente acta de Asamblea y nomina de
accionistas presentes y representados en la misma, por ante el Registro
Mercantil dentro del plazo de 30 días a partir de la celebración de la misma.
SEXTA RESOLUCION
Se convoca para el día (…) del mes (…) del año en curso a las (…) horas de la
(…), la celebración de la Asamblea General Extraordinaria para conocer de la
transformación de la COMPAÑIA COMERCIALIZADORA X (...) de una
Sociedad Anónima a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada y la
revisión del especial informe solicitado al Comisario de Cuentas y el balance
especial solicitado al contador público autorizado designado a tales fines
Y no habiendo asunto que tratar, la Mesa Directiva dio por terminada esta
Asamblea, levantándose de inmediato un acta de todo lo acontecido, según
queda dicho en este documento que firman todos los presentes en señal de
conformidad y certifican el Presidente y el Secretario de la Mesa Directiva en
fecha y lugar antes indicados, de todo lo cual doy fe.
FIRMAS
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ASAMBLEA QUE APRUEBA LA TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA EN EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
AGENDA
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Punto 4: Aprobar de manera definitiva la transformación de la Sociedad
Anónima COMERCIALIZADORA X S.A en una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada al tenor de lo dispuesto por la Ley 479-08;
PRIMERA RESOLUCIÓN
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Acto seguido se circula entre los presentes ejemplares del informe del
presentado por el Comisario de Cuentas transcurrido el (…) ejercicio social del
año (…)y sobre el estado del patrimonio de la Sociedad, así como el balance
especial preparado por el Contador Publico Autorizado designado. El
Presidente procedió a dar lectura de los referidos informes, que se transcriben
a continuación. (INSERTAR INFORME DEL COMISARIO DE CUENTAS Y
BALANCE ESPECIAL DEL CONTADOR PÚBLICO AUTORIZADO*)
(Ciudad-fecha)
Señores
Accionistas de COMERCIALIZADORA X, (...)
Ciudad
Asunto: Informe relativo a los Estados Financieros
Luego de una verificación de los Estados Financieros pude constatar que los
mismos reflejan adecuadamente el resultado de las operaciones así como el
estado de la situación financiera de la sociedad de acuerdo con lo expresado
por los Contadores, razón por la cual me permito recomendar la aprobación de
los Estados Financieros correspondientes al año fiscal que finalizó el 31 de
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diciembre pasado, tal y como fueron presentados. Como resultado de la
revisión citada me permito exhortar además a los accionistas, que otorguen
formal descargo a los miembros del Consejo de Administración de la empresa
por haber conducido de marcas cabal su gestión administrativa durante el
recién finalizado ejercicio.
SEGUNDA RESOLUCION
TERCERA RESOLUCION
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Pronunciar la transformación de la Compañía COMERCIALIZADORA X, S.A,
de una Sociedad Anónima a una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada.
CUARTA RESOLUCIÓN
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ARTICULO 3. OBJETO. La Empresa (…) tendrá como objeto (…) así como
toda clase de actividad relacionada con el objeto principal y de lícito comercio.
Como consecuencia de los objetos antes indicados y sin que su enumeración
pueda ser considerada como limitativa, la empresa puede ejercer todas las
operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto antes
mencionados o que fueran de naturaleza tal que favorezcan y faciliten el
desarrollo del objeto social.
DE LA ADMINISTRACION Y
DIRECCION DE LA EMPRESA
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Si hay aportes en naturaleza, especificarlos.
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sin embargo podrá hacerse representar mediante un poder a la empresa en
justicia.
ARTICULO 10. AÑO SOCIAL. El año social comenzará el día Primero (1ro.)
del mes de Enero y terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre
de cada año. 3 Por excepción, el primer año social abarcará el tiempo
comprendido entre la fecha de la constitución definitiva de la sociedad y el día
Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre del presente año.
3 La fecha de cierre del ejercicio fiscal podrá ser el 31 de marzo/ 30 de junio/ 30 de septiembre
o 31 de diciembre de cada año, según se establezca en los presentes estatutos.
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Se declara que los estatutos sociales transcritos precedentemente son los que
gobiernan la sociedad.
QUINTA RESOLUCION
APROBACIÓN DE LA VENTA DE ACCIONES
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a la disposición de la misma. En tal virtud, indicaron que procedían a conocer
de tales renuncias. Terminada la exposición, a moción debidamente
presentada y secundada, el Presidente somete a la consideración de los
accionistas, la siguiente resolución:
SEXTA RESOLUCION
DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE LA
COMPAÑÍA
SEPTIMA RESOLUCION
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Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos
Y no habiendo asunto que tratar, la Mesa Directiva dio por terminada esta
Asamblea, levantándose de inmediato un acta de todo lo acontecido, según
queda dicho en este documento que firman todos los presentes en señal de
conformidad y certifican el Presidente y el Secretario de la Mesa Directiva en
fecha y lugar antes indicados, de todo lo cual doy fe.
FIRMAS
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Dominicana; con un capital de Diez Mil Pesos Dominicanos RD$10,000.00 (en
caso de haber aportes: inmuebles, vehículos, etc. incluir); la empresa será
administrada por su propietario/ y o por un gerente designado al efecto; la
duración de la empresa será indefinida. A los fines de conocer y aprobar el
referido Proyecto así como el balance financiero especial, el informe del
Consejo de Directores y un informe general elaborado por el Comisario de
Cuentas de la sociedad se convoca a los accionistas de la COMPAÑÍA
_____________________ a la Asamblea General Extraordinaria que se
celebrara en el local de la sociedad el día ______ del mes ______ del año
________. El proyecto de transformación de la Compañía, junto con el Informe
del Comisario de Cuentas, el balance especial y el informe del Consejo de
Directores estarán a disposición de los accionistas en el domicilio de la
sociedad.
En la ciudad de (…), República Dominicana, a los (…) días del mes de (…) del
año(…)
(…)
Presidente
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que sigue del presente Contrato se denominará(n) “EL (LOS)
COMPRADOR(ES)”, o por su(s) propio(s) nombre(s);
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(…) (…) (…) (…)
TOTAL DE
ACCIONES
Yo, (…) Notario Público de los del número del Distrito Nacional, CERTIFICO Y
DOY FE que las firmas que anteceden fueron puestas libre y voluntariamente
en mi presencia por (…) de generales que constan, quienes me aseguraron
que son las firmas que acostumbran usar en todos sus actos por lo que, deben
merecer entero crédito. En la ciudad de (…), República Dominicana, a los (...)
días del mes de (...) del año (...).
(…)
Notario Público
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DECLARACIÓN JURADA DEL PROPIETARIO
(…)
Presidente
COMERCIALIZADORA X E.I.R.L
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INFORME COMISARIO DE APORTES
Señores Socios
COMERCIALIZADORA X SRL
Dirección
Ciudad.
Estimados Señores:
En comunicación remitida el día (…) del mes de (…) del año (…), nos fue
confiada la misión de apreciar el valor del bien inmueble que (…) han ofrecido
aportar a la sociedad. El presente informe constituye la rendición de cuentas de
nuestra misión.
I.- DESCRIPCIÓN DEL INMUEBLE:
(…), dominicano(a), mayor de edad, estado civil (…), titular de la cédula de
identidad y electoral número (…), domiciliado y residente en el número (…) de
la calle (…) del sector de (…)de esta ciudad de (…), aporta el bien inmueble
que se describe a continuación: (…). El valor del Aporte del bien inmueble
antes descrito es la suma de (…) Pesos Oro con 00/100 (RD$...).
II. CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES:
Podemos concluir. RECOMENDANDO que, como justa compensación por el
aporte ofrecido a la sociedad (…) por (…), y por tanto la sociedad emita a
nombre del aportante la cantidad de (…) acciones, de un valor nominal de
RD$100.00 cada una, las cuales hacen un total de Cuatro Millones Cincuenta
Mil Pesos Oro (RD$4,050,000.00) que constituye el monto en que ha sido
evaluado el referido aporte.
Atentamente,
(…)
COMISARIO
Numero de licencia CPA: (…)
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INFORME DEL CONSEJO DE DIRECTORES
(Ciudad-Fecha)
Señores
Accionistas de COMERCIALIZADORA X, (...)
Asunto: Informe relativo a la gestión del Consejo de Directores
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En adición a lo antes mencionado hacemos constar que durante la presente
administración no han ocurrido eventos (si aplica) que afectasen de manera
perjudicial los estados financieros de la Compañía COMERCIALIZADORA X,
(...) Agradeciéndoles la confianza que tuvieron al designarnos como Consejo
de Directores de la Compañía, nos reiteramos a su entera disposición para
aportarles cualquier información adicional que ustedes consideren necesaria en
relación con el informe que ahora sometemos a su consideración.
(…)
Firma de los miembros del Consejo de Directores.
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LISTA DE SUSCRIPTORES
COMERCIALIZADORA X, (...)
Capital Autorizado RD$(…)
Capital Suscrito y Pagado RD$(…)
En la ciudad de (…) República Dominicana, a los (…) días del mes de (/…) del
año (..) FDOS: Presidente; Secretario.
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NÓMINA DE ASISTENCIA
COMPANIA COMERCIALIZADORA X (...)
Capital Autorizado: RD$___________
Capital Suscrito y Pagado: RD$___________
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CERTIFICO Y DOY FE: SECRETARIO
ESTATUTOS
En la ciudad de (…), República Dominicana, a los (…) días del mes de (…) del
año (…), por ante mí (…),Abogado Notario Público de los del número para
(…),matricula del Colegio Dominicano de Notarios numero (…), titular de la
Cédula de Identidad y Electoral No. (…), con estudio profesional abierto al
público en el número (…) de la calle (…), del sector (…), de esta misma ciudad;
POR ANTE MI compareció Libre Y Voluntariamente “XX”, dominicano(a),
mayor de edad, estado civil(…), de profesión comerciante, titular de la Cédula
de Identidad y Electoral No. (…), con domicilio y residencia en el número (…)
de la calle (…) , del sector de (…) de esta misma ciudad; y BAJO LA FE DEL
JURAMENTO me declaró: PRIMERO: Que a fin de cumplir lo dispuesto por el
Art. 451 de la Ley Núm. 479-08, de fecha, del 11 de diciembre de 2008, Ley
General de Sociedades Comerciales, efectúa la presente declaración notarial
de Estatutos Sociales, a los fines de suscribir y autenticar los Estatutos de la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada denominada “(…) E.I.R.L.”;
SEGUNDO: Que para tales fines publicó el día (…) del mes de (…) del año
(…), en el (…), periódico de circulación nacional el aviso que contiene el
extracto del Proyecto de Transformación de la Empresa “(…) E.I.R.L.”, así
como la convocatoria de sus accionistas para asistir a la Asamblea General
Extraordinaria que conocerá de dicha transformación; TERCERO: Que el día
(…) del mes de (…) del año(…) la compañía anteriormente denominada (…), y
que actualmente se denomina “(…) E.I.R.L.” celebró una ASAMBLEA
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GENERAL EXTRAORDINARIA para conocer de: a) La modificación
Estatutaria de la Compañía por Acciones (…) actualmente “(…) E.I.R.L.”, que
incluyó: el cambio del nombre, la aprobación de transformación de la
compañía, de una Compañía por Acciones a una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, y en consecuencia la modificación estatutaria de
lugar, la aprobación de las ventas de las acciones de los señores: (…); así
como conocer y aprobar el informe especial elaborado por el Comisario de
Cuentas, el balance especial elaborado por (…), Contador Publico Autorizado,
la aprobación del informe del Consejo de Directores y la aceptación de las
renuncias de los miembros del Consejo de Directores. CUARTO: Que en la
Asamblea antes indicada se aprobó: a) Que la empresa se denominara (…)
E.I.R.L., con un capital pagado ascendente a la suma de (…) PESOS
DOMINICANOS CON 00/100 (RD$...), el cual ha sido íntegramente pagado, tal
como se detalla en el informe de balance especial de fecha (…) auditado por
(…), Contador Publico Autorizado; también, que la empresa tendrá su domicilio
social en esta misma ciudad de (…), pudiendo fijar su domicilio social, oficinas
y sucursales en cualquier otro lugar de la República Dominicana o del
extranjero; que tendrá por objeto (…) , así como realizar todos los actos de
licito comercio no prohibidos expresamente por la leyes, decretos y
resoluciones del país; y que la empresa se regirá por los siguientes Estatutos:
ESTATUTOS. CAPITULO PRIMERO – DENOMINACION, OBJETO,
DURACION Y DOMICILIO DE LA EMPRESA. Artículo Primero.- La
denominación de la Empresa que por este acto (“se transforma” o “se
constituye”) es “(…), E.I.R.L.”, cuya Presidente es (…), dominicano(a), mayor
de edad, titular de la Cédula de Identidad y Electoral No. (…), domiciliado y
residente en el número (…) de la calle (…) , del sector de (…) , de esta misma
ciudad; Artículo Segundo: El objeto principal de la Empresa es (…); Artículo
Tercero: La Empresa tendrá una duración ilimitada, iniciando sus actividades a
partir de la fecha del depósito en el Registro Mercantil de la Compulsa Notarial
donde consta la transformación de la Empresa. Los actos y contratos
celebrados en su nombre antes de la inscripción en los Registros Públicos
serán reconocidos como válidos y ratificados al adquirir la Empresa su
personalidad plena jurídica; Artículo Cuarto: El domicilio social se fija en la
ciudad de (…), pudiendo establecer sucursales o agencias dentro o fuera del
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territorio nacional. CAPITULO SEGUNDO – DEL CAPITAL DE LA EMPRESA,
DE LOS EFECTOS DEL APORTANTE Y DE LA RESPONSABILIDAD DEL
PROPIETARIO.- Artículo Quinto: El capital de la Empresa es de (…) Pesos
Dominicanos (RD$........) totalmente pagado y aportado por el Propietario en
efectivo (o en naturaleza. En este caso detallarlos y hacer constar que el
propietario se hace responsable en caso de exceso del valor del activo neto
contenido en el balance especial) conforme ha quedado establecido en el
Balance Especial auditado por Contador Público Autorizado, de fecha (…), en
el cual se hace constar que los activos de la empresa asciendan al monto de
(…) Pesos Dominicanos (RD$ … ) el cual se insertará como parte integrante
del Acto Notarial que protocolice estos Estatutos. El Propietario deberá hacer
una estimación mediante Declaración Jurada, donde conste el valor de los
aportes. El Propietario será responsable por cualquier exceso del valor que
indique en su declaración; Artículo Sexto: La responsabilidad del Propietario
queda limitada exclusivamente al capital aportado a la Empresa, conforme ha
sido consignado en el presente documento. El Propietario no responderá
personalmente ante los acreedores de la Empresa con sus demás bienes,
propios o comunes, sino en los casos que determina la Ley. La Empresa será
responsable de sus obligaciones con su propio patrimonio. CAPITULO
TERCERO – DE LOS ORGANOS DE LA EMPRESA; Artículo Séptimo: Los
órganos directivos de la Empresa son los siguientes: a) El Propietario; b) El
Gerente. El Propietario podrá asumir las funciones de Gerente o designar a
una persona a estos fines; Artículo Octavo: El Propietario es el órgano
máximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y
actividades de ésta; Artículo Noveno: Corresponde al Propietario: a) Aprobar
o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio; b) Disponer la
aplicación de los beneficios netos luego de efectuar la cobertura de la
participación de los trabajadores y de las reservas y provisiones legales; c)
Designar y sustituir el Gerente, así como los liquidadores, otorgándole los
poderes requeridos para el cumplimiento de sus funciones, y asignarle salario;
d) Modificar la Escritura de Modificación de Empresa; e) Decidir sobre los
demás asuntos que requiera el interés de la Empresa o que la Ley señale;
Artículo Décimo: El Propietario responderá personalmente ante terceros en
forma limitada en los siguientes casos: a) Cuando no se asigne al
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representante legal de la Empresa; b) Si hubiera efectuado retiros del
patrimonio de la Empresa o no correspondan a beneficios debidamente
comprobados, c) En todos los casos previstos en el artículos 509, 510 y 512,
de la Ley 479-08; d) Si producida una pérdida del cincuenta por ciento (50%) o
más del capital y transcurrido un ejercicio económico persistiera tal situación
sin haberse compensado el desmedro, y no se hubiera dispuesto la reducción
del capital o la disolución de la Empresa; Artículo Undécimo: La Gerencia es
el órgano administrativo de la Empresa y tiene la representación legal de la
misma. La Gerencia será desempeñada por una persona natural, con
capacidad para contratar, la que será designada por el Propietario, quien le
conferirá los mandatos, generales o especiales, que estimaré convenientes;
Artículo Duodécimo: El cargo de Gerente es personal e indelegable y de
duración indeterminada. El nombramiento puede ser revocado en cualquier
momento por el Propietario. El cargo concluye, además: (a) por renuncia; (b)
por muerte; (c) por enfermedad que lo imposibilite para el ejercicio de sus
funciones; y (d) por incapacidad civil del Gerente; Artículo Decimotercero:
Corresponde al Gerente: (a) organizar el régimen interno de la Empresa
contratando al personal necesario, fijándole sus remuneraciones y dar por
terminado sus servicios; (b) Realizar los actos jurídicos y celebrar los contratos
que fueran necesarios para el cumplimiento de los fines de la Empresa; (c)
representar a la Empresa, judicial y extrajudicialmente; (d) abrir y mantener una
contabilidad organizada de conformidad con las disposiciones de la ley y usos
comerciales; (e) preparar o hacer prepara los estados financieros fiscales y el
informe de gestión anual de la empresa en los tres meses siguientes al cierre
de cada gestión; (f) velar por la existencia, regularidad y veracidad de los libros
y registros contables, formulando en su oportunidad las cuentas y el balance
general; (g) dar cuenta al Propietario, periódicamente de la marcha de la
Empresa; (h) celebrar los siguientes actos o contratos: ceder, traspasar o
grabar a cualquier título que le otorgue propiedad intelectual y/o industrial;
enajenar o grabar establecimiento de comercio propiedad de la empresa;
arrendar y subarrendar muebles o inmuebles de la empresa; abrir, operar
cuentas corrientes de ahorros o depósitos a la vista y a plazos en instituciones
bancarias y financieras en cualquier moneda; entre otras. Todas las acciones
que involucren afectación del capital o de los bienes de la Empresa, deben
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contar previamente con la autorización por escrito del Propietario, para su
validez; (i) estas atribuciones podrán ser ampliadas o limitadas por el
Propietario, lo cual hará constar por escrito; Artículo Decimocuarto: El
Gerente responderá personalmente ante el Propietario y ante terceros por los
daños y perjuicios que ocasione en el cumplimiento de sus funciones, siendo
particularmente responsable por la conservación de los bienes de la Empresa
consignados en los inventarios, así como los fondos de la misma y en general,
del patrimonio de la Empresa, así como por el uso indebido de los recursos de
la Empresa en negocios distintos a su objeto. El Propietario será solidariamente
responsable con el Gerente por los activos violatorios de la Ley que practique
éste y que consten de su autorización, si no lo impugna judicialmente. Las
acciones de responsabilidad contra el Gerente prescriben conforme el tipo de
infracción en los plazos establecidos en el derecho común; Artículo
Decimoquinto: Las decisiones del Propietario referentes a los asuntos que
tengan que ver con los cambios de funciones o atribuciones del Gerente se
harán constar por escrito, estos documentos serán archivados para ser
utilizados como instrumentos operativos de la empresa. En cada documento se
anotará el lugar, la fecha y hora en que asienta, firmada por el Propietario y por
el Gerente, a partir de la cual la misma tiene fuerza legal. Las decisiones que
impliquen una reducción o aumento de las atribuciones del Gerente y que
estén permitidas dentro de los estatutos, deben ser depositadas en el Registro
Mercantil para la conocimientos de los terceros, y en caso de que modifiquen o
alteren lo consignado en el presente documento deberán ser rendidas en forma
auténtica mediante declaración ante notario; Artículo Decimosexto: El
nombramiento y remoción del Gerente y demás apoderados se hará por el
propietario por escrito en la que constarán las facultades que se le confieren, la
compulsa notarial servirá para el título, para su inscripción en el Registro
Mercantil. CAPITULO CUARTO – DE LA MODIFICACION DE LOS
ESTATUTOS DE CONSTITUCION Y DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL
CAPITAL.- Artículo Decimoséptimo: En cualquier tiempo puede el Propietario
modificar los términos de los Estatutos de constitución de la Empresa,
aumentar o reducir el capital, siguiendo en cada caso los procedimientos
establecidos por la Ley 479-08. CAPITULO QUINTO – DEL BALANCE Y
DISTRIBUCION DE LOS BENEFICIOS. –Artículo Decimoctavo: Dentro del
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plazo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio fiscal de la
Empresa, el Gerente debe presentar el informe de gestión anual y estados
financieros auditados. Igualmente, deberá presentar al Propietario, el Balance
General y el Inventario que reflejen las ganancias y perdidas y demás
movimientos de la Empresa, sin que ello signifique un descargo sobre la
responsabilidad que pudiera corresponderle; Artículo Decimonoveno:
Determinación de los beneficios netos. Se procederá al cálculo de la
Repartición de Utilidades conforme a la Ley; Artículo Vigésimo: Cuando la
Empresa obtenga beneficios líquidos superiores al cinco por ciento (5%) de su
capital, hasta alcanzar el diez (10%) del capital social, para formar el fondo de
reserva legal de la Empresa; Artículo Vigésimo primero: El Propietario tiene
el derecho, luego de efectuadas las deducciones indicadas en la cláusula que
anteceden, a percibir los beneficios obtenidos, siempre que el valor del
patrimonio de la Empresa no resulte inferior al capital; CAPITULO SEXTO. DE
LA TRANSFORMACION, FUSION, TRANSFERENCIA, DISOLUCION Y
LIQUIDACION DE LA EMPRESA. Artículo Vigésimo Segundo: La
transformación de la Empresa a sociedad de cualquier tipo puede ser acordada
por el Propietario, con arreglo a las disposiciones legales vigentes; Artículo
Vigésimo Tercero: La fusión o transferencia de la empresa se efectuará con
arreglo a las disposiciones de la Ley. La fusión, transferencia y disolución se
harán constar por escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil;
Artículo Vigésimo Cuarto: La disolución de la Empresa procede: a) Por
voluntad del titular, con arreglo a los trámites de la Ley; b) Por conclusión a su
objeto o imposibilidad de realizarlo; c) Por fusión en los casos señalados por la
Ley; d) Por muerte del Titular; e) Por quiebra e la Empresa; f) Por producirse
pérdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en más de cincuenta por
ciento (50%) si transcurrido un ejercicio económico no se hubiese compensado
el desmedro, o reducido el capital; g) Por resolución judicial, en los casos
señalados por la Ley; Artículo Vigésimo Quinto: El cargo es liquidador puede
ser asumido por el Propietario, el Gerente u otra persona que designe el
Propietario o el Juez en su caso. El cargo de liquidador puede ser renovado en
cualquier momento por el Propietario o por el Juez, en su caso. El liquidador
ceñirá su actuación a las disposiciones establecidas en la Ley de la materia;
Artículo Vigésimo Sexto: Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de
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aquella, el titular tiene derecho al remanente de la liquidación, así como a los
libros y documentos de la Empresa, por el término de cinco (5) años, bajo su
responsabilidad. CAPITULO SEPTIMO – DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
Único: Se designa como Gerente a (…), de nacionalidad (…), mayor de edad,
estado civil (…), titular de la Cédula de Identidad y Electoral número (…); con
las atribuciones señaladas en estos Estatutos y en la Ley. HECHO Y PASADO
EN MI ESTUDIO el día, mes y año antes indicado, acto que he leído
íntegramente al compareciente, en presencia de (…) y (…), de
nacionalidad(…), respectivamente; mayores de edad, estado civil (…),titulares
de las Cédulas de Identidad y Electoral números, (…) y (…),domiciliadas y
residentes en (…),(…), testigos instrumentales requeridos al efecto, libres de
las tachas y excepciones que establece la ley, personas a quienes doy fe de
conocer, quienes después de oír su lectura, comparecientes y testigos, lo han
firmado y rubricado, junto conmigo y ante mí, Notario infrascrito que
CERTIFICO Y DOY FE:
Declarantes Testigos
Notario
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Bibliografía
http://www.camarasantodomingo.do/registro-
mercantil/Media/assets/documents/base-legal/instructivo-actualizado-a-la-ley-
31-11.pdf
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