Tema 7.

Dreptul corporativ

Tema 7. Dreptul Corporativ

Dreptul corporativ. Formarea bazelor legislative în domeniul activităţii societăţilor pe acţiuni. ................. 1
1.1. Introducere în dreptul corporativ...................................................................................................... 1
1.2. Structura dreptului corporativ......................................................................................................... 2
1.3. Răspunderea pentru încălcarea normelor dreptului corporativ ........................................................ 8
1.3.1. Responsabilitatea socială a corporaţiilor .................................................................................. 8
1.3.2. Răspunderea juridică a corporaţiilor pentru încălcarea normelor dreptului corporativ. .....11

Dreptul corporativ. Formarea bazelor legislative în domeniul

activităţii societăţilor pe acţiuni.
1.1. Introducere în dreptul corporativ
Este necesar de subliniat faptul că reglementările corporative s-au păstrat nu atât în
statuturile companiei cât în actele legislative de pe fiecare perioadă aparte.
La momentul actual forma organizatorico-juridică cea mai afectată de reglementările
legislative în toate ţările economice dezvoltate, în curs de dezvoltare, în perioada de tranziţie,
este societatea pe acţiuni.
Fiind o formă de organizare a afacerilor mari, necesită şi o atenţie deosebită atât din
partea legiuitorului, cât şi din partea societăţii.
Sursele istorice ne vorbesc despre primele reglementări comerciale descrise (incluse) în
Codul lui Hamurapi (regele Babilonului 1792-1750 î.e.n.):
a. Articolul 66-100 - despre camătă;
b. Articolul 101-107 - despre activitatea negustorilor;
c. Articolul 108-112 - despre activitatea cârciumilor.
Totuşi acestea acte şi încă multe altele nu au avut scopul de bază reglementarea relaţiilor
corporative prin simplu fapt că nu existau aşa forme juridice ca societăţile pe acţiuni.
Primele acte legislative ce determinau şi reglementau persoana juridică sunt considerate
totuşi două:
1. Bubbles Act (Anglia, 1720 - abrogat în 1825);
2. Code de Commerce (Franţa, 808).

Pagina 1 din 12
 Tema 7. Dreptul corporativ

In Republica Moldova există un şir enorm de legi, care îngreunează şi totodată

demonstrează importanţa Societăţilor pe Acţiuni, acestea sunt:
1. Legea nr 183 din 11.07.2012 cu privire la concurenta;
2. Legea nr. 81 din 18.03.2004, cu privire la investiţiile în activitatea de întreprinzător;
3. Legea nr. 171 din 11.07.2012 privind piata de capital;
4. Legea nr. 845 din 03.01.1992 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi;
5. Legea nr 1134 din 02.04.1997 privind societatile pe actiuni
6. Legea nr 149 din 29.06.2012 cu privire la insolvabilitate
7. Legea nr 171 din 06.07.1994 cu privire la secretul comercial
8. Codul fiscal nr 1163 din 24.04.1997
9. Legea nr 451 din 30.07.2001 privind reglementarea prin licentiere a activitatii de
intreprinzator
etc

Toate acestea şi încă multe altele, având o denumire sau alta în diferite ţări, afectează
activitatea celor mai mari întreprinderi (corporaţii) din ţara-gazdă.
După volumul sau Legile ce se referă la Societăţile pe Acţiuni sunt cu mult mai
voluminoase decât legile ce afectează alte tipuri organizatorico-juridice (Legea cu privire la S.A.
în Republica Moldova - circa 70 pagini)
Activitatea companiilor, începând cu înfiinţarea acestora şi terminând cu lichidarea ei,
este reglementată de legislaţia ţării-gazdă.
În ultimii ani o tot mai mare importanţă o are aşa un sector al dreptului cum este Dreptul
Corporativ -acest domeniul reglementează:
 statutul de drept,
 procedura de înregistrare,
 activitatea întreprinderilor cu statut de persoană juridică.

1.2. Structura dreptului corporativ

Există diferite norme stabilite la diferite niveluri ierarhice şi sociale.
Normele corporative sunt reguli de conduită, elaborate de corporaţii, care se răsfrâng
asupra activităţii colectivului.
Printre toţi agenţii economici corporaţiile se evidenţiază mai puternic: anume corporaţiile
foarte activ utilizează dreptul său de a elabora norme cu scopul reglementării activităţii sale. Din
cauza aceasta are loc o răspândire a noţiunii de drept corporativ.
Normele corporative pot să reflecte diferite laturi a activităţii întreprinderii: pe baza lor
se reglementează problemele financiare, de gestiune, relaţii de muncă, drepturile şi obligaţiile
persoanelor etc.
În ţările industriale dezvoltate cota parte a normelor corporative considerabil se
evidenţiază şi pot întrece normele centralizate stabilite de stat atât după importanţă cât şi după
volum.
Structura dreptului o prezentăm în felul următor:
Figura 1

Pagina 2 din 12
 Tema 7. Dreptul corporativ

I. Baza legislativă: este formată din Drepturile omului şi Principiile de drept

II. Dreptul public: este format din Normele de referendum şi Normele centralizate
III. Dreptul privat: este format din Normele contractuale şi Normele corporative
Scopul elaborării normelor corporative este ridicarea eficacităţii utilizării proprietăţii
şi organizarea mai efectivă a întregii vieţi a colectivului corporaţiei.
Schematic procesul de elaborare a normelor corporative obţine următoarea formă (figura
2):

Pagina 3 din 12
 Tema 7. Dreptul corporativ

Textul din figura 2.

Procesul de elaborare a normelor corporative:
1.Necesităţii-umane, necesităţi fiziologice (somn, mâncare, respiratie, etc.), egalitate în drepturi,
echitate socială, egalitate în faţa legii, etc.
2. Constituţia ţării - legislaţia propriu zisă - adoptarea legilor de parlament, preşedinte, ministere,
adică atât de către organele publice centrale, cât şi de către organele publice locale. Adoptarea legilor
de popor - la referendum;
3. Statutul corporaţiilo – reglementare internă şi externă a activităţii corporaţiei în baza contractelor
stabilite. Activitatea contractuală.

Ridicarea eficacităţii utilizării proprietăţii şi organizarea mai efectivă a întregii vieţi a colectivului
corporaţiei

Dar normele corporative trebuie să fie strâns legate de baza legislativă existentă în ţara
dată.
Definiţie: normele corporative - sunt regulile de conduită, elaborate de organele de
conducere a corporaţii, ce afectează doar membrii acesteia şi sunt elaborate în scopul gestionării
relaţiilor, care apar în interiorul organizaţiei.
Dacă în întreprinderile mici delimitarea funcţiilor, obligaţiilor şi drepturilor se poate face
şi oral, în cadrul unor conversaţii, atunci în corporaţiile mari formarea documentară a normelor
corporative este strict necesară.
Pentru a vedea mai bine locul dreptului corporativ vom analiza următoarea schemă
(figura 3):

Pagina 4 din 12
 Contract de Finante Controlul fiscal
organizare a
intreprinderii

Audit
Contracte de Hartii de valoare Reglementarea valutara
activitate in comun

Contracte prealabile Gestiunea intreprinderii Control ecologic

Burse
Contracte obligatorii Utilizarea fortei de munca Control sanitar

Contracte Sfera sociala Control antiincendiar

investitionale

Contracte privind Utilizarea proprietatii Control de licentiere

Reclama
modul de transmitere
a intreprinderilor
Contracte de Munca contractuala Control vamal
participare la profit
Alte contracte Controlul antimonopol
Figura 3. Dreptul de activitate a agentilor economici

Reglementarea de stat

Controlul calitatii productiei

Tema 7. Dreptul corporativ

Controlul amplasarii si constructiei

intreprinderilor

Marketing
Reglementarea legislativa de institutiile pietei
Formarea bazei legislative sociele si de
Reglemetarea corporativa (dreptul corporativ)

Contractele organizationale (de antreprenoriat)

munca
Reglementarea investitionala

Alte tipuri de control

Pagina 5 din 12
 Tema 7. Dreptul corporativ

Referitor la importanta dreptului corporativ putem mentiona unele astecte si anume:

I. Locul central sau dominant în dreptul de antreprenorial il ocupă dreptul corporativ
sau relaţiile interne ale corporaţiilor. Aceste relaţii nu sunt bazate numai pe activitatea
diferitor filiale, reprezentanţi; acestea sunt mai întâi de toate o mulţime de activităţi legate de
multitudinea de relaţii în interiorul corporaţiilor în care sunt implicaţi o mulţime de categorii
sociale de lucrători, acţionari, proprietari, aparatul de conducere, angajaţii pe termen scurt
(sezonieri). Interesele acestor categorii sunt deseori în contradicţie:
 proprietarii au interes faţă de mărirea profitului,
 lucrătorii - de salariu cu o creştere stabilă.
Pentru a ajunge la un numitor comun se utilizează normele corporative.
Relaţiile corporative se pot diviza în mai multe tipuri:
A. Cele mai importante ar putea fi viziunea privitor la distribuirea capitalului, ce se află la
dispoziţia corporaţiei.
B. Nu mai puţin importante sunt şi relaţiile ce afectează resursele materiale ale corporaţiei
C. Dar resursele financiare şi materiale ale corporaţiei vor fi inutile dacă nu se va rezolva
problemele ce sunt legate de reglementarea procesului de utilizare a forţei de muncă, dacă
problemele sociale ale muncitorilor, angajaţilor for pe ultimul plan.
Ca rezultat eficacitatea unei corporaţii are o dependenţă directă de relaţiile corporative
enumerate mai sus.
II. In procesul unei activităţi de antreprenoriat un loc aparte, dar nu
dominant, ocupă relaţiile între agenţii economici şi organele de conducere de stat.
Agenţii economici în ansamblu nu au un mecanism de autoreglare, care le-ar permite de a
funcţiona pe perioada lunga fără probleme.
Din această cauză punctele forte a activităţii de antreprenoriat,:
 supravieţuirea în lupta concurenţială,
 obţinerea profitului,
 dezvoltarea întreprinderii cu crearea locurilor de muncă
se pot transforma în puncte slabe pentru societate în întregime: fărâmiţarea unor întreprinderi cu
pierderea locurilor de muncă şi respectiv creşterea şomajului în ţară.
Şi pentru Republica Moldova sunt valabile aceste aspecte: in situația in care un agent
economic se dezvoltă considerabil, exista un alt agent economic care a pierdut piaţa sau a
falimentat.
Reglementarea de către stat este necesară anume din aceste considerente ale activităţilor
economice contradictorii: fiecare corporaţie se conduce mai întâi de toate de interesele
proprii.
Activitatea economică este un lucru necesar societatii in orice timp şi loc, dar rezulttele
acestei activitati nu sunt intotdeauna cele aşteptate, ceea ce duce la ideea ca trebuie sa existe un
echilibru, care poate fi creat prin aplicarea dreptului corporativ.
III. Includ relaţiile de afaceri cu agenţii pieţei: burse, auditori, furnizori de reclamă,
servicii de marketing, etc.

Pagina 6 din 12
 Tema 7. Dreptul corporativ

Aceste relaţii sunt pe bază de contract şi au un caracter organizaţional. Anume în baza

contractelor cel mai des se formează relaţiile de parteneriat, de afaceri.

Contractele organizaţionale pot fi divizate în următoarele grupe:

I. Contracte organizaţionale propriu-zise:
- contracte de constituire (de formare a corporaţiilor, a grupelor financiar-industriale, asociaţii
corporative, etc.);
- contracte de reorganizare (afiliere, unire, asimilare, reformare, divizare, evidenţiere, etc.);
- contracte de întrerupere a activităţii.
II. Contracte de activitate în comun:
- contracte de conducere, gestionare (contracte de transmitere a conducerii unei corporaţii de
către alta, contracte de formare a unei conduceri unice, etc.);
- contracte între organele de conducere operativă şi persoanele juridice;
- contracte de transmitere a profitului, de unire a profitului, etc.;
- contracte privitor la schimbul de informaţii;
- contracte de control reciproc;
- contracte cu privire la micşorarea nivelului concurenţial.
III. Contracte prealabile:
- contracte prealabile propriu zise (de organizare a transportării, de livrare excepţională, etc.);
- contracte de constituire a relaţiilor economice îndelungate.
IV. Contracte obligatorii:
- contracte de stat;
- alte contracte.
V. Contracte investiţionale.
VI. Contracte de transmitere a unor întreprinderi.
VII. Contracte de participare la profit (ce se încheie cu membrii Consiliului de Directori,
membrii Organelor de Conducere, unii lucrători).

Dreptul corporativ se caracterizează prin următoarele aspecte:

1. Dreptul corporativ este alcătuit din norme, adică reguli de conduită cu un caracter general.
Normarea - în cadrul corporaţiilor înseamnă,
a) în primul rând că normele reglementează relaţiile tipice din cadrul organizaţiilor,
b) în al doilea rând că se răsfrâng asupra tuturor membrilor sau a majorităţii lor.
2. Dreptul corporativ prezintă un sistem de norme, fiecare din care se specializează prin
reglementarea unui domeniu de activitate concret al organizaţiei. Se poate de evidenţiat
următoarele domenii de activitate:
 financiar-juridice,
 administrativ-juridice,
 norme de muncă şi de drept a muncitorilor.
Este foarte răspândit un set de norme ce ia amploare şi care se referă la furnizarea de informaţii,
secretul comercială, de asemenea şi normele de asigurări sociale ale muncitorilor, angajaţilor.

Pagina 7 din 12
 Tema 7. Dreptul corporativ

3. Normele corporative sunt obligatorii pentru participanţii la activitatea corporaţiei -

acţionari, muncitori, directori. Aceasta înseamnă că ele trebuie respectate indiferent de faptul
că sunt pe placul lor sau nu. De obicei normele sunt elaborate şi aprobate de persoanele
(conducerea, angajaţii, acţionarii) care în viitor se vor conduce de ele. În întreprindere mari, de
obicei, în procesul de angajare, chiar şi în Republica Moldova, potenţialului lucrător i se vorbeşte
despre regulile de conduită sau alte normele din cadrul corporaţiei, i se prezintă fişa postului.
4. Normele corporative de obicei sunt formulate în scris şi sunt evidenţiate prin acte
corporative. Aici se poate de evidenţiat câteva niveluri a actelor corporative din punct de vedere
ierarhic:
 actele adunărilor generale a acţionarilor,
 actele corporative a consiliului de directori,
 actele corporative ale conducerii, consiliului întreprinderii, conducătorilor, etc.).
pentru a înlătura contradicţiile se efectuează o delimitare strictă a domeniilor de competenţă a
subiecţilor ce participă la elaborare actelor corporative.
5. Normele corporative sunt elaborate de organele de conducere a întreprinderii şi
exprimă părerea colectivului.
6. Dacă normele corporative sunt încălcate atunci se pot aplica sancţiuni. Sancţiunile de
obicei le stabileşte însăşi organizaţia prin acte corporative. Când ele nu sunt de ajuns se apelează
la instanţele judecătoreşti. De ex.: dacă a fost stabilită mărimea dividendelor, dar societate din
anumite motive nu le plăteşte acţionarului, acţionarul poate să se adreseze către instanţa
judecătorească.
Dreptul corporativ, în afară de faptul că depinde de tipul de întreprinderi, mărimea
acesteia, tipul şi complexitatea afacerilor, mai depinde şi de regimul politic din fiecare ţară. Un
regim totalitar poate să reducă complet dreptul corporativ prin reglementarea centralizată a
activităţii întreprinderilor (Exemplu: URSS).

1.3. Responsabilitatea sociala a corporatiilor. Răspunderea pentru încălcarea

normelor dreptului corporativ

1.3.1. Responsabilitatea socială a corporaţiilor

În ultimul timp în ţările industrial dezvoltate structurile corporative încep să perceapă în

mod direct şi nemijlocit responsabilitatea lor faţă de societate.
După cum a declarat preşedintele consiliului directorilor şi managerul principal al
companiei "General electric" P. Jons, "politica ce ţine de societate şi problemele sociale nu mai
sunt distanţate de planificarea şi administrarea businessului, dar sunt strâns legate de ele"12.
Responsabilitatea socială, spre deosebire de responsabilitatea juridică, are un caracter
benevol. Organizaţia poartă responsabilitate în faţa societăţii: pe lângă faptul că îşi asigură

1
Administraţia corporativă. Proprietarii, directorii şi angajaţii societăţii pe acţiuni. M. 1996. P. 225

Pagina 8 din 12
 Tema 7. Dreptul corporativ

eficienţa, ocuparea în câmpul de muncă a cetăţenilor şi respectarea legislaţiei ea trebuie să

orienteze o parte din eforturi şi resurse pentru scopuri sociale, pentru binele şi perfecţionarea
societăţii.
Unele corporaţii fiind preocupate de responsabilitatea lor socială îşi adoptă coduri etice,
care determină valorile şi principiile ce urmează să le fie călăuze în luarea deciziilor. în altele se
ţin ore în scopul instruirii personalului privind soluţionarea situaţiilor dificile ce ţin de etică.

Responsabilitatea socială a firmei "IBM" - activităţi:

1. programa distribuirii subsidiilor pentru primirea (sporirea nivelului) studiilor superioare
(donaţii până la 15 mii $);
2. elaborarea programelor de donare spitalelor şi obiectelor culturale;
3. programe de transfer la lucru în organizaţiile deservirii sociale;
4. programa oferirii top-managerilor activităţi în calitate de profesori;

Rolul corporaţiilor în calitate de garant al prosperării şi calităţii înalte a vieţii umane

devenit evident a servit ulterior drept cauză apariţiei imaginaţiilor şi speranţelor ce depăşeau
scopurile iniţiale ale corporaţiilor, create drept organizaţii ce tindeau spre producerea mărfurilor
şi serviciilor în scopul obţinerii beneficiului. Mai mult ca atât, eficienţa cu care unele corporaţii
produc servicii şi mărfuri adeseori stârnesc imaginaţii greşite despre faptul cum că aceste
organizaţii ar fi în stare să rezolve orice probleme, inclusiv cele sociale. însă este cel puţin
prematur să considerăm astfel.
Şi totuşi, problema ce ţine de responsabilitatea socială a corporaţiilor nu este nici de
cum una nefirească. Aşa dar prin ce se exprimă ea?
1) Prin atitudinea faţă de consumatori. Consumatorii trebuie să devină principala grijă a
corporaţiilor. Fără consumatori ele pur şi simplu nu vor putea exista. într-adevăr, pentru
cine sunt destinate mărfurile şi serviciile corporaţiilor? Cine achită ceea ce se creează în
procesul de lucru al întregului colectiv corporativ? Consumatorii vor să primească de la
corporaţii mărfuri şi servicii sigure, preţuri convenabile, deservire bună. înfăptuirea
speranţelor consumatorilor - asta constituie responsabilitate socială a corporaţiilor faţă de
consumatori. Exemplu:
> Atenţionam clienţii despre potenţialele conflicte de interese, înainte de a iniţia o colaborare.
> înainte de a începe o activitatea clarificam nevoile clienţilor şi îi ajutam să-şi definească
cerinţele.
> Asigurăm confidenţialitate totală asupra informaţiilor legate de clienţii nostri.
> Acţionam cu toată obiectivitatea atât în descrierea produselor/serviciilor, cât şi în evaluarea
acestora
> Recomandăm clienţilor noştri numai produse în conformitatea cu cerinţele prestabilite.

2) Prin atitudinea faţă de furnizori. Corporaţiile mari au în calitate de furnizori diverse

întreprinderi, însă preponderent cele mici. Toţi furnizorii se aşteaptă de la colaborarea lor
cu contragenţii la nişte relaţii echitabile şi, desigur, plăţi la timp. Asta este cu mult mai
important pentru micii furnizori, a căror situaţie financiară nu suportă întârzierea plăţilor
din cauza lipsei mijloacelor de rezervă în cadrul întreprinderii. Exemplu:
Pagina 9 din 12
 Tema 7. Dreptul corporativ

> Tratam furnizori cu respect şi solicitudine.

> Vom atenţiona la timp şi într-o manieră constructivă furnizori.
> Nu solicităm alte avantaje de la furnizori în schimbul serviciilor noastre.
> Acţionam cu toata obiectivitatea şi ne asiguram ca toate evaluările şi testele furnizorilor vor fi
realizate şi interpretate de către personal calificat, iar rezultatele relevante vor fi transmise
furnizorului.
> Ne angajam sa nu comunicam altor persoane nici o informaţie confidenţiala despre furnizor
fără acordul acestuia.
> Verificam cerinţele furnizorilor numai cu acordul acestora.
3) Prin atitudinea faţă de acţionari. Acţionarii întră în relaţii speciale cu corporaţiile drept
"furnizor" de capital riscant. Dânşii acordă capitalul necesar pentru crearea corporaţiei,
dezvoltarea şi extinderea ei. Responsabilitatea socială a corporaţiei faţă de acţionari
constă în asigurarea rentabilităţii sale pentru a le da posibilitate să obţină un astfel de
venit, care ar face mai atractivă investirea în activitatea ei.
4) Prin atitudinea faţă de lucrătorii angajaţi (personal). Iniţial esenţa relaţiilor reciproce
între administraţie şi angajaţii corporaţiilor din Occident se conţinea în formula:
"Remunerare echitabilă pentru muncă onestă". În prezent caracterul acestor relaţii s-a
complicat. Acum angajaţii aspiră nu numai la o remunerare echitabilă pentru munca lor.
Ei sunt la fel de preocupaţi şi de astfel de factori cum ar fi posibilităţi egale, protecţia
sănătăţii la locul de muncă, securitatea financiară, neintervenţia în viaţa particulară,
libertatea de autoexprimare şi asigurarea calităţii respective a vieţii. Şi într-adevăr,
practica ne demonstrează, că mult mai bine muncesc acei lucrători care sunt retribuiţi
echitabil, sunt antrenaţi în procesul luării deciziilor, se simt confortabil (şi fizic, şi psihic)
la serviciu.
5) Prin atitudinea faţă de populaţia locală. Corporaţia nu există într-un vid. Ea este
înconjurată de oameni, pentru care locul amplasării corporaţiei este adăpostul vital, în
care ei respiră, trăiesc, îşi cresc copii etc. Corporaţiile utilizează infrastructura creată de
aceşti inşi şi în acest fel îşi asigură un beneficiu mare. Iată de ce populaţia locală aspiră la
o participare nemijlocită a corporaţiilor în soluţionarea problemelor lor: cum ar fi
învăţământul, organizarea transportului, condiţiile de odihnă, sistemul de ocrotire a
sănătăţii, soluţionarea problemelor mediului ambiant etc. Anume aici corporaţia trebuie
să explice populaţiei locale esenţa şi caracterul activităţii sale.
6) Prin atitudinea faţă de societatea în întregime. .Activitatea corporaţiilor, mai ales a
celor mari (General Motors, Coca-Cola, Luk-Oil, Bucuria, Moldtelecom, Orange,
Moldcell, Union Fenosa) este în atenţia diverselor structuri guvernamentale, partide
politice, mijloace mass-media. Din partea acestor corporaţii se aşteaptă la o participare
largă în soluţionarea problemelor sociale. Achitarea integrală şi la timp de către ele a
impozitelor permite structurilor statale să soluţioneze problemele sociale pentru care sunt
responsabile. Concomitent principala obligaţiune a corporaţiilor, în calitate de patron şi
creator de locuri de muncă, este grija lor pentru propria viabilitate economică şi calitatea
mărfurilor şi serviciilor produse. În final toate cele expuse vor permite prevenirea
cataclismelor sociale şi vor asigura stabilitate în societate.

Pagina 10 din 12
 Tema 7. Dreptul corporativ

Unul din instrumentele realizării de către corporaţii a responsabilităţii sociale sunt

normele corporative. La ele se referă:
1) codul conduitei managerilor şi personalului (codurile etice);
2) normele şi regulile privind păstrarea informaţiei confidenţiale;
3) normele exacte şi clare ce ţin de retribuirea muncii angajaţilor, care urmează să asigure
libertatea de autoexprimare, drepturile corporative echitabile;
4) normele şi regulile ce ţin de ocrotirea mediului ambiant, asigurarea sănătăţii şi securităţii
la locul de muncă;
5) stabilirea unor astfel de proceduri de demarare şi încheiere a fabricării, a reprofilării, care
nu ar fi încălcat drepturile angajaţilor şi al populaţiei locale;
6) normele şi regulile ce conţin grija permanentă privind ridicarea calităţii mărfurilor
fabricate, adoptarea unei politici acceptabile de formare a preţurilor;
7) normele şi regulile care determină direcţiile în realizarea politicii filantropice de către
corporaţii;
8) programele ce ţin de pregătirea şi instruirea persoanelor care activează în cadrul
corporaţiei;
9) altele.
Corporaţiile care se străduie să ia decizii social-responsabile suportă anumite cheltuieli,
deoarece activitatea în baza acestor decizii necesită mijloace materiale considerabile (spre
exemplu, montarea instalaţiilor de epurare, sponsorizarea echipelor sportive). Iată de ce
responsabilitatea socială are limitele sale. Nici o corporaţie cât de dezvoltată nu ar fi nu poate
acţiona în baza principiului: "Cât e necesar, atât şi vom plăti". Plătind cât trebuie pentru aceleaşi
instalaţii de epurare compania îşi poate pierde mijloacele pentru remunerarea eficienta a
lucrărilor săi. Se poate întâmpla astfel ca rentabilitatea corporaţiei să scadă până la limita,sau
chiar sa ajunga in prag de faliment.
Şi totodată responsabilitatea faţă de societate face corporaţia mai viabilă. între business şi
societate s-a stabilit următoarea legătură: viabilitatea de lungă durată a corporaţiei depinde de
faptul cât de reuşit îşi realizează responsabilitatea sa faţă de societate parte componentă a cărei
este şi ea. Şi invers, prosperarea societăţii depinde de existenţa structurilor de antreprenoriat
rentabil şi responsabil. Cu alte cuvinte, activitatea economică a corporaţiilor trebuie să fie plină
de sens social, precum şi activitatea socială în mod obligatoriu trebuie să fie subordonată
intereselor antreprenoriatului.

1.3.2. Răspunderea juridică a corporaţiilor pentru încălcarea normelor dreptului

corporativ.

Corporaţia se bazează pe balanţa intereselor a trei grupuri de indivizi:

1) acţionari,
2) administratori şi
3) lucrători angajaţi.
Dacă aceste interese sunt corelate armonios, atunci ele interacţionează în cadrul
corporaţiei şi sunt invizibile pentru străini. Dacă mai multe interese sunt încălcate, atunci grupul
Pagina 11 din 12
 Tema 7. Dreptul corporativ

de indivizi sau reprezentantul grupului poate pune întrebarea ce ţine de satisfacerea cerinţelor lor
prevăzute de lege sau normele corporative. în aceste cazuri răspunderea integrală este a
corporaţiei, deşi încălcarea drepturilor unor inşi s-a produs desigur din vina unor persoane
concrete, adesea a administratorilor. Cu alte cuvinte este vorba despre răspunderea juridică a
corporaţiilor.
Pentru ce fel de încălcări asupra corporaţiei poate fi aplicată răspunderea?
 Acţionarii pot contesta următoarele drepturi acordate lor de către normele
dreptului corporativ:
a) dreptul de a lua cunoştinţă de documente S.A.;
b) dreptul la vot;
c) dreptul prioritar de cumpărare a acţiunilor;
d) dreptul de primire a dividendelor anunţate de S.A.;
e) dreptul de transmitere (vânzare, dăruire etc.) a acţiunilor şi înregistrare a acestui act prin
efectuarea înscrierii în registrul acţionarilor;
f) dreptul de a dispune liber de acţiuni şi de contestare a activităţii administraţiei, care în
mod fraudulos a forţat sau a convins acţionarul să vândă sau să cumpere acţiunile (spre
exemplu, făcând o declaraţie privind situaţia financiară a corporaţiei într-un mod inexact,
astfel inducând în eroare;
g) altele.
 Încălcările de către corporaţii faţă de angajaţii săi ţin în majoritatea cazurilor de
drepturile muncii:
1) încălcarea prevederilor contractului colectiv;
2) transferul nelegitim la altă muncă;
3) concedierea nelegitimă;
4) neachitarea (sau achitarea parţială) salariului;
5) aplicarea nelegitimă a măsurilor de exercitare disciplinară;
6) încălcarea regulilor de securitate a muncii;
7) compromiterea orarului de acordare a concediilor;
8) necrearea condiţiilor de muncă necesare;
9) încălcarea altor prevederi din contractul colectiv.

În final este necesar de menţionat, că responsabilitatea socială şi cea judiciară într-o

anumită măsură sunt legate reciproc. Corporaţiei îi este mult mai uşor să se proclame social
responsabilă decât să devină astfel în realitate. Mecanismul răspunderii juridice permite de a
transpune responsabilitatea socială în plan real. Însă punerea în funcţiune a mecanismului
răspunderii juridice se realizează în rezultatul luptei acţionarilor şi angajaţilor pentru drepturile
lor.

Pagina 12 din 12