Sunteți pe pagina 1din 14

MINISTERUL EDUCAŢIEI, CULTURII ȘI CERCETĂRII

AL REPUBLICII MOLDOVA
UNIVERSITATEA DE STAT DIN MOLDOVA

Facultatea Drept
Departamentul Drept privat

REFERAT

Dreptul fondatorului (membrului,asociatului)


persoanei juridice cu scop lucrativ la divident.

A studentei anului 1,

A verificat: Hâncu

Chişinău 2017

Plan
Introducere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Fondatorii . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
1 Fondatorii persoanei juridice cu scop lucrativ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
2 Actul de constituire a societăţii comerciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
3 Înregistrarea persoanelor juridice cu scop lucrativ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
4 Formele şi clasificarea societăţilor comerciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
5 Drepturile şi obligaţiile fondatorilor persoanei juridice cu scop lucrativ . . . . . 10
6 Dreptul la dividend al fondatorului persoanei juridice cu scop lucrativ . . . . . . 11
Concluzie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
Bibliografie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

2
Introducere

Odata cu adoptarea Codului civil al Republicii Moldova, legiuitorul a dat noțiunea de persoană
juridică „Organizația ce are un patrimoniu distinct și răspunde pentru obligațiile sale cu acest
patrimoniu, poate să dobândeasca și să exercite, in nume propriu drepturi patrimoniale și
personal nepatrimoniale, să-și asume obligații, poate fi reclamat și pârât în instanța de
judecată”. Viața socială, fiind rezultatul unui întreg proces de sinteză, a transformat raporturile
umane de coexistenţă în raporturi de cooperare. În aceste condiţii, a generat ideea cooperării
între mai mulţi întreprinzători, care să realizeze împreună astfel de activităţi. Această idee şi-a
găsit expresia, în contextul dreptului, în conceptul de societate comercială (persoana juridica),
care implică asocierea a două sau mai multe persoane, cu punerea în comun a unor resurse, în
vederea desfăşurării unei activităţi economice şi împărţirii beneficiilor obţinute.

3
1. Fondatorii persoanei juridice cu scop lucrativ.
Prin termenul de fondator, sunt desemnate toate persoanele fizice si juridice, statul si unitatile-
administrativ teritoriale, care au participat la constituirea societatii, au semnat actul de
constituire și au vărsat sau se obliga să verse aportul subscris. Constituirea societăţilor
comerciale poate fi efectuată de către persoane fizice şi juridice. Conform art. 31 al Legii nr.
1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, sunt consideraţi fondatori persoanele fizice şi juridice
care au luat decizia de a o înfiinţa1. Fondatorii semnifică persoanele care îşi asumă riscul în
contextul organizării unei afaceri. Anume fondatorul este cel care determină obiectivele unei
afaceri, fiind persoana care, având iniţiativa constituirii unei afaceri, se angajează să reunească
capitalul necesar constituirii şi potenţialul personal, precum şi să îndeplinească formalităţile
prevăzute de lege în acest scop.
La constituirea unei societăţi comerciale pot participa persoane fizice şi juridice care nu
sunt interzise prin lege sau hotărâre judecătorească. În conformitate cu legislaţia în vigoare,
fondatori pot fi cetăţeni ai R.Moldova, cetăţenii străini şi apatrizii, persoane juridice naţionale
şi străine, statul şi unităţile administrativ-teritoriale. Pentru ca persoana fizică să fondeze o
societate comercială, ea trebuie să aibă capacitatea deplină de exerciţiu.
Potrivit art. 20 alin.(l) din Codul civil, capacitatea deplină de exerciţiu se dobândeşte la
atingerea majoratului, adică la 18 ani2. După împlinirea acestei vârste, persoana poate participa
la fondarea unei societăţi comerciale şi semna actul ei de constituire, cu excepţia cazului de
incapacitate, declarată în condiţiile art. 24 din Codul civil sau în alte cazuri de limitare prin lege
sau hotărâre judecătorească a persoanei în capacitate3. În mod excepţional, capacitatea deplină
de exerciţiu se dobândeşte până la 18 ani de persoana care s-a căsătoritde la 16 ani (pentru
femei). Cu titlu de excepţie, vârsta aceasta poate fi redusă şi pentru bărbaţi cu 2 ani, însă cu
acordul autorităţilor publice locale şi al părinţilor minorului. Prin urmare, persoana căsătorită,
deşi nu are vârsta majoratului, poate face orice act juridic, inclusiv să participe la fondarea unei
societăţi comerciale.
Încă o excepţie de la regula generală este prevăzută de art. 20 al Codului civil al R.M., şi
anume minorul care a atins vârsta de 16 ani poate fi recunoscut de către de autoritatea tutelară
sau de instanţa de judecată ca având capacitatea de exerciţiu deplină, dacă cu acordul
părinţilor, adoptatorilor sau curatorilor practică activitatea de întreprinzător.
1.Codul civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul
Oficial,2002 Nr. 82-86. (art.31)
2.Codul civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul
Oficial,2002 Nr. 82-86. (art.20 alin.(1))

4
3.Codul civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul
Oficial,2002 Nr. 82-86. (art.24)
Fondatorii societăţilor comerciale, după ce au înregistrat societatea comercială, devin asociaţi,
acţionari, membri, fiind egali în drepturi cu persoanele care au dobândit în alt mod
participațiuni la capitalul social.
În dreptul comercial prin asociat se înţelege orice persoană fizică care participă ca parte
într-o societate comercială. Dobândirea calităţii de asociat este condiţionată de semnarea actului
constitutiv şi de depunerea în patrimoniul societăţii a aportului la care s-a angajat. Aceste două
condiţii trebuie să fie întrunite cumulativ. Calitatea de asociat decurge din următoarele
elemente:
 participă la actele constitutive ale viitoarei entităţi, ca fondator;
 îşi rezervă dreptul la dividende, care reprezintă o cotă determinată din beneficiul societăţii;
 îşi asumă riscurile pentru eventualitatea unor pierderi intervenite în activitatea comună;
 răspunde în limitele statutare sau legale pentru datoriile faţă de creditorii sociali.
Acţionarul este persoana care posedă acţiuni în societatea pe acţiuni. Calitatea de titular
a unor acţiuni, fie la purtător, fie nominative, conferă persoanei respective statutul şi toate
drepturile corespunzătoare (participarea la adunarea generală, dreptul de a vota etc.).
Deosebirea dintre noţiunea de asociat şi acţionar constă doar în modul în care au devenit
asociaţi. Acţionarii devin asociaţi ulterior înfiinţării societăţii, prin subscrierea sau cumpărarea
de acţiuni. Dincolo de modul în care se dobândeşte această calitate, toţi sunt asociaţi, cu drepturi
şi obligaţii corelative.
Comanditarii şi comanditaţii. Aceşti asociaţi în societatea în comandită şi în societatea în nume
colectiv se definesc prin gradul diferit de răspundere pentru pasivul social. Comanditaţii sunt
asociaţii care răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Comanditarii răspund numai
până la concurenţa aportului lor.
În legislaţia Republicii Moldova există dispoziţii prin care persoanelor fizice li se stabilesc
anumite restricţii privind dreptul de a fonda societăţi comerciale. În sprijinul acestor afirmaţii
vin dispoziţiile restrictive ale art. 70, 81, 99, 116, 125, 139 din Constituţie, ale art. 11 din Legea
nr. 443/1995 cu privire la serviciul public, ale art. 15 din Legea nr. 1245/2002 cu privire la
pregătirea cetăţenilor pentru apărarea Patriei etc4,5. Potrivit acestora, deputaţilor, Preşedintelui
R.Moldova, membrilor Guvernului, judecătorilor, inclusiv celor de la Curtea Constituţională,
funcţionarilor publici, militarilor li se interzice să desfăşoare orice altă activitate remunerată, cu
excepţia dreptului de a desfăşura activităţi ştiinţifice sau didactice.
4.Codul civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul Oficial,
2002 Nr. 82-86. (art.11)

5
5.Codul civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul Oficial,
2002 Nr. 82-86. (art.15)
Persoana juridică. Cadrul normativ al R.M. acordă dreptul persoanei juridice de a
constitui societăţi comerciale. Astfel, de exemplu, art. 106 al Codului civil al R.M. prevede că
societatea comercială poate fi fondator (membru al unei alte societăţi comerciale, cu excepţia
cazurilor prevăzute de Codul civil şi alte legi)6. Exemplu de excepţie de la regula generală este
prevăzut în art. 12, al. 2 şi art. 136, al. 2, conform cărora o persoană juridică, adică o societate
comercială, nu poate fi asociat decât într-o singură societate cu răspundere limitată sau
comanditar într-o singură societate în comandită7,8.
Întreprinderile de stat şi cele municipale au dreptul, de asemenea, să constituie societăţi
comerciale, cu excepţia fondurilor de investiţii, dacă organul fondator şi organul împuternicit,
cu excepţia dreptului de proprietate în numele statului, şi-au dat acordul în acest sens.
Cooperativele de întreprinzător şi cele de producţie pot participa la fondarea societăţii
comerciale, dacă adunarea generală a membrilor cooperativei a consimţit în acest sens. De
asemenea, dreptul de a constitui societăţi comerciale îl au şi organizaţiile necomerciale, art.188
alin.2, Codul civil. Partidele politice, precum şi organizaţiile social-politice nu au dreptul să
constituie societăţi comerciale (art. 22, Legea 718/1991)9, de asemenea, se interzice asociaţiilor
obşteşti, fundaţiilor, cotelor, organizaţiilor filantropice să participe la fondarea burselor de
mărfuri (art. 13, Legea 1117/1997)10.
În numele statului, în calitate de fondatori ai societăţilor comerciale apar autorităţile
publice determinate de legislaţie. Aşa, de exemplu, Guvernul îşi exercită atribuţiile sale prin
structuri speciale (departamente, ministere, agenţii, Camera de licenţiere) care, la rândul său, au
calitatea de persoane juridice şi pot institui în domeniul guvernat societăţi comerciale şi
întreprinderi de stat.
____________________________________________________________________
6. Codul civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul
Oficial,2002 Nr. 82-86. (art.106)
7. Codul civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul
Oficial,2002 Nr. 82-86. (art.12 alin. (2))
8. Codul civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul
Oficial,2002 Nr. 82-86. (art.136 alin. (2))
9. Codul civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul
Oficial,2002 Nr. 82-86. (art.22)
10. Codul civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul
Oficial,2002 Nr. 82-86. (art.13)

6
Unităţile administrativ-teritoriale pot constitui societăţi comerciale, de exemplu, în baza
articolului 18 al Legii 123/2003 privind administraţia publică locală, consiliul local decide
înfiinţarea întreprinderilor municipale şi societăţilor comerciale şi participă la capitalul
statutar al societăţilor comerciale11.
Autorităţile publice nu pot participa la constituirea fondurilor de investiţii şi burselor de
mărfuri.

2.Actul de constituire a persoanei juridice cu scop lucrativ.


Actul de constituire este un document intocmit și semnat de toți fondatorii, reflectând dorința
acestora de a inființa o persoană juridică.
Elementele specifice actului de constituire:
 Asociaţii convin să pună ceva în comun, adică fiecare asociat să aducă anumite bunuri în
societate. Această contribuţie a asociaţilor poartă denumirea de aport.
 Asociaţii pun împreună anumite bunuri cu intenţia de a colabora în desfăşurarea activităţii de
întreprinzător.
 Activitatea dată se realizează în vederea obţinerii şi împărţirii beneficiilor rezultate
Aportul asociaţilor la constituirea capitalului social. Sub aspect juridic, aportul este
obligaţia pe care şi-o asumă fiecare asociat de a aduce în societate un anumit bun, o valoare
patrimonială.
Aportul poate fi în numerar şi în natură, conform art. 113, alin. 2 al Codului civil al R.M12.
Spre deosebire de legislaţia română, legislaţia R.Moldova nu recunoaşte prestaţiile în muncă şi
serviciile depuse la înfiinţarea societăţii şi pe parcursul activităţii ei drept aporturi la formarea
sau majorarea capitalului social al acesteia. Excepţia de la această regulă este prevăzută în art.
114, alin. (4) al Codului civil, care prevede că asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii
comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă şi la servicii cu titlu de aport social, care însă nu
constituie aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport,
asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului de constituire, la împărţirea beneficiilor şi a
activului societăţii, rămânând totodată obligaţi să participe la pierderi13.
______________________________________________________________________
11. Codul civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul
Oficial,2002 Nr. 82-86. (art.18)
12. Codul civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul
Oficial,2002 Nr. 82-86. (art.113 alin.(2))

7
13. Codul civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul
Oficial,2002 Nr. 82-86. (art.114 alin.(4))
Aportul în numerar are ca obiect o sumă de bani pe care asociatul se obligă să o transmită
societăţii şi care este obligatoriu la constituirea oricărei forme de societate.
Aportul în natură are ca obiect orice bunuri care se află în circuitul civil.
După înregistrarea de stat, actul de constituire este cel care determină statutul juridic al
societăţii, stabilind structura organizatorică, atribuţiile organelor şi ale persoanelor cu funcţie
de răspundere, structura capitalului, drepturile şi obligaţiile asociaţilor, alte probleme ce ţin de
funcţionarea ei.

3. Înregistrarea persoanelor juridice cu scop lucrativ.


Legislaţia R.Moldova prevede că persoana juridică (inclusiv societăţile comerciale) se
consideră constituită din momentul înregistrării ei de către stat. Dacă înregistrarea societăţii
comerciale nu a avut loc în termen de 3 luni de la data autentificării notariale a actului de
constituire, membrii ei au dreptul să fie degrevaţi de obligaţiile ce rezultă din subscripţiile lor,
dacă actul de constituire nu prevede altfel.În funcţie de organele de stat abilitate cu
înregistrarea, în diferite ţări diferă şi procedura de înregistrare, care poate fi judiciară (de
exemplu, în România, Germania, unde înregistrarea este făcută de instanţele judecătoreşti) şi
administrativă (este cazul RM, unde înregistrarea este făcută de un organ administrativ).
Conform legii nr. 1265/2000 cu privire la înregistrarea de stat a întreprinderilor şi
organizaţiilor, prin înregistrarea de stat se înţelege certificarea din partea organului
înregistrării de stat, a creării, reorganizării ori lichidării întreprinderii sau organizaţiei, precum
şi a modificărilor şi completărilor din documentele de constituire a acestora. Dacă facem
abstracţie doar de momentul constituirii societăţii comerciale, atunci putem spune că
înregistrarea de stat reprezintă certificarea (recunoaşterea) din partea statului, prin intermediul
organelor abilitate, a legalităţii elaborării actelor de constituire şi aprobare a acestora.
Prin înregistrarea de stat şi ţinerea Registrului de stat al întreprinderilor şi
organizaţiilor, statul urmăreşte:
 exercitarea controlului de stat asupra constituirii societăţilor comerciale şi a altor subiecte de
drept supuse înregistrării de stat, combaterea practicii ilegale de întreprinzător;
 ţinerea unei evidenţe statistice pentru reglementarea economiei;
 promovarea politicii de impozitare;
 eliberarea de date solicitanţilor conform art. 26 din Legea nr. 1265/200014.

8
Organul de înregistrare şi registratorul. Conform art. 5 al Legii nr. 1265/2000, unica
instituţie publică care prin intermediul oficiilor sale teritoriale efectuează, în numele statului,
înregistrarea întreprinderilor şi organizaţiilor, este Camera Înregistrării de Stat a Ministerului
Dezvoltării Informaţionale (în continuare Camera). Oficiile teritoriale ale Camerei sunt conduse
de registratori de stat, care au statut de funcţionar public15. Acesta este înzestrat cu un şir de
atribuţii, dintre care: primeşte cererile de înregistrare a societăţilor comerciale, verifică
conformitatea documentelor de constituire cu cerinţele legislaţiei, înregistrează întreprinderile
şi organizaţiile sau refuză înregistrarea acestora etc.
Procedura înregistrării. După întocmirea actului de constituire şi autentificare notarială a
acestuia, persoana împuternicită cu înregistrarea societăţii comerciale va prezenta Camerei de
Înregistrare următoarele documente:
a) cererea de înregistrare după modelul aprobat de Cameră
b) actul de constituire al societăţii comerciale care urmează să fie înregistrată;
c) actele de identitate ale fondatorilor.
d) actul de identitate al managerului principal al societăţii;
e) bonul de plată a taxei de timbru şi a taxei de înregistrare. documentul ce confirmă depunerea
de către fondatori (asociaţi) a cotei-parţi în capitalul social al societăţii în mărimea şi în
termenul prevăzut de legislaţie.
f) documentul eliberat de organul fiscal teritorial, ce confirmă că fondatorii nu au datorii la
bugetul public national.

Registratorul verifică legalitatea actelor prezentate şi în termen de 15 zile emite decizia de


înregistrare sau decizia privind refuzul de înregistrare a societăţii. Se va refuza înregistrarea
societăţii, dacă a fost încălcat modul legal de constituire sau dacă actul de constituire nu este în
concordanţă cu legea (art. 110, Codul civil al RM)16.
Efectul juridic al înregistrării se exprimă prin faptul că societatea ca persoană juridică
există atât timp cât figurează în Registrul de stat. În numele societăţii neînregistrate, nu se pot
încheia acte juridice şi nu se poate practica activitate de întreprinzător, sub riscul sancţionării.

15. Codul civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul
Oficial,2002 Nr. 82-86. (art.5)
16. Codul civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul
Oficial,2002 Nr. 82-86. (art.110)

9
4. Formele şi clasificarea societăţilor comerciale.
Cadrul normativ al R.Moldova recunoaşte următoarele forme ale societăţilor comerciale:
 societatea în nume colectiv (SNC) este societatea comercială a cărei membri practică, în
conformitate cu actul de constituire, activitatea de întreprinzător în numele societăţii şi
răspund nelimitat pentru obligaţiile acestuia;
 societatea în comandită (SC) este societatea comercială în care, de rând cu membrii care
practică în numele societăţii activitatea de întreprinzător şi poartă răspundere solidară
nelimitată pentru obligaţiile acestuia (comanditaţi), există unul sau mai mulţi membri-
finanţatori (comanditari) care nu participă la activitatea de întreprinzător a societăţii şi suportă
în limita aportului depus riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii;
 societatea cu răspundere limitată (SRL) este societatea comercială al cărei capital social este
divizat în părţi sociale, conform actului de constituire, şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu
patrimoniul societăţii;
 societatea pe acţiuni (SA) este societatea comercială al cărei capital social este divizat în
acţiuni şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii.

5 Drepturile şi obligaţiile fondatorilor


În procesul activităţii de întreprinzător asociaţii sau fondatorii societăţilor comerciale dispun
de un şir de drepturi şi obligaţii. Prin drepturi ale asociaţilor se înţeleg prerogativele conferite
acestora de lege şi de contractul de societate, în temeiul cărora pot pretinde societăţii şi altor
persoane o anumită conduită, constând în acţiuni şi abstenţiuni, folosind la nevoie forţa de
constrângere a statului, pe calea acţionării în justiţie.
Drepturile fundamentale ale fondatorului sunt:
1. Dreptul de a participa la conducerea persoanei juridice
2. Dreptul la beneficiu
3. Dreptul de participare la împărţirea finală a patrimoniului.
4. Dreptul de informare şi controlul asupra gestiunii societăţii.
5. Dreptul de a cere dizolvarea persoanei juridice
6. Dreptul de a cere excluderea altor fondatori in conformitate cu prevederile legii
7. Dreptul de a instraina si de a dobândi, în condițiile legii, partea sociala.
Obligatiile fondatorului sunt:
1. Să nu divulge informaţia confidenţială despre activitatea societăţii.
2. Să nu facă concurenţă societăţii.
3. Să participe la suportarea pierderilor şi să răspundă pentru obligaţiile asumate de societate.

10
4. Să nu folosească bunurile societăţii în interes propriu sau în folosul unor terţi.

6.Dreptul la dividend al fondatorului persoanei juridice.


Dividendul reprezinta remuneratia cuvenita unei actiuni in decurs de un an si este de
asemenea o forma de participare a actionarilor la impartirea profitului societatii pe acțiuni. Orice
deținători de acțiuni are dreptul de a primi dividende din partea societății.
Dar societatea este autorizata sa repartizeze dividende cu respectarea urmatoarelor conditii:
✓ Sa dispuna de suficient profit incit distribuirea dividendelor sa nu afecteze societatea pe
actiuni, sa nu descreasca capitalizarea bursiera permanenta a societății. iar suma
dividendelor sa nu depaseasca totalul profitului afectat acestei destinatii.
✓ Distribuirea dividendelor sa nu afecteze lichiditatile financiare ale SA pentru a nu pune in
pericol siguranta creditorilor sai ale caror creante devin scadente.

Politica de dividend - ne arata optiunea intreprinderii de a distribui sau nu dividend in anumite


exercitii financiare de crestere continua de reducere sau de pastrare nemodificata a marimii
dividendelor de la un an la altul.Distribuirea dividendelor cu o regularitate presupune o politica
sanatoasa si de dorit a oricarii societati comerciale intrucit se formeaza un actionariat fidel care
fiind multumit de regularitatea si cuantumul dividendelor primite va avea tendinta sa pastreze
actiunile considerindule plasamente avantajoase.
Politica optima (40%) a dividendelor asigură echilibrul dintre dividend curente și creșterea lor
viitoare care maximizeaza prețul acțiunilor.
Pentru a determina politica optima de dividend pentru o firma sunt analizate urmatoarele
teorii:
➢ Teoria irelevantei dividendului-principalii exponenti ai teoriei Merton Miller si Franco
Modigliani. Ei au argumentat ca valorea unei firme depinde numai de venitul generat de
activele acesteia si nu de felul in care acest venit este repartizat intre dividende si profituri
accumulate. Miller si Modigliani au ajuns la concluzia ca o crestere a dividendelor cere ca
firma sa emita ccapitalul social suplimentar pentru a finanta bugetul de investii stabilita
anterior. Rezultatul existentei la detinatori a mai multor actiuni este o reducere a ratei de
crestere a dividendului pe actiune pentru actionarii existenti. Cresterea dividendului este
neutralizata de o rata de crestere estimata mai mica pretul de piata al actiunii raminind astfel
neschimbat. Miller si Modigliani si au bazat pe principiile teoretice ce au presupus
urmatoarele:
1.nu exista impozite pe venituri operational sau personal
2.nu exista costuri de emisiune sau de tranzactie

11
3.levierul financiar nu are nici un effect asupra costului capitalului
4.investitorii si managerii au aceleasi informatii asupra perspectivelor firmei
5.distributia veniturilor in dividend si profituri acumulate nu are nici un efect asupra costului
capitalului propriu al firmei
6.politica de stabilire a bugetului de investitii pentru o firma este independenta de politica de
dividend.
Evident aceste ipoteze nu sunt valabile in practica deoarece atit firmele cit si investitorii
platesc impozit pe venit. Firmele trebuie sa suporte costuri de emisiune si de tranzactie. Atât
impozitele cit si costturile de tranzactie pot sa duca la un cost al capitalului propriu care sa fie
influentat de politica de dividend.

➢ Teoria “vrabiei din mina” – a 5 ipoteza in teoria irelevantei dividendului elaborate de


Miller si Modigliani este aceea ca politica de dividinde nu afecteaza rata de rentabilitate
ceruta de investitori pentru capitalul social. Aceasta ipoteza a fost dezbatuta deM. Gordon
si John Lintner care au argumentat ca capitalul social creste o data cu reducerea dividendelor
deoarece investitorii sunt mai putini siguri de cistigurile de capital ce urmeaza a fi generate
de profiturile accumulate reinvestite decit de plata dividendului.Miller si Modigliani au
sustinut ca capitalul social(Ks) nu depinde de politica de dividend ceea ce implica faptul ca
investitorii au aceeasi atitudine fata de raportul dat .Si deci nu fac discriminare intre
cistigurile de divinde si cele de capital. In opinia adoptata de Miller si Modigliani cei mai
multi investitori oricum planifica reinvestirea sumelor primite ca dividend in actiuni ale
aceleasi societati comerciale sau in altele similare si in orice caz gradul de risc a fluxurilor
de numerar ale persoanei juridice pe termen lung este determinat numai de gradul de risc a
fluxurilor de numerar din operarea si nu de politica de dividend.

12
Concluzie

Constituirea unei societati comerciale,indiferent de forma,implica analiza unor fenomene si


proceduri juridice care se refera in special la fondatori,la actele de constituire,la formarea
capitalului social si la modul ei de inregistrare.In concluzie la constituirea unei societati comerciale
pot participa persoane fizice si persoane juridice care au capacitatea civila respectiva si nu sunt
interzisi prin lege sau hotarire judecatoreasca.Ca sa nu apara neintelegeri intre participanti se
semneaza actul de constituire,care este reglementat juridic,astefel in cazuri de conflicte legea ii
ajuta sa le rezolve.Deci actul constitutiv sta la baza constituirii societatii comerciale si cuprinde 3
elemente specifice: aporturile asociaţilor, intenţia de a exercita în comun o activitate de
întreprinzător, precum şi împărţirea bunurilor.Ce tine de dreptul la divident, distribuirea
dividendelor cu o regularitate presupune o politica sanatoasa si de dorit a oricarii societati
comerciale intrucit se formeaza un actionariat fidel care,fiind multumit de regularitatea si
cuantumul dividendelor primate,va avea tendinta sa pastreze actiunile considerindu-le plasamente
avantajoase.

13
Bibliografie:

- Codului civil al R.M.


- Legia 123/2003 privind administraţia publică.
- ,,Drept Comercial Roman’’de Elena Carcei.
- ,,Dreptul Afacerilor’’ de Roșca Nicolae, Baies Sergiu.
- ,,Curs de Drept Comercial’’ de Vladislav RUSU, Ghenadie FOCŞA.
- ,,Elemente de Drept pentru Economiști’’ de Constantin Acostioaei.
Acte normative:
- Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997 cu privire la societățile pe acțiuni // Monitorul
Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr.1-4/1.
- Legea nr.1245-XV din 18.07.2002 cu privire la pregătirea cetățenilor pentru
apărarea Patriei // Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr.1-4/1.
- Legea nr.443-XIII din 04.05.1995 cu privire la serviciul public // Monitorul Oficial
al Republicii Moldova, 2008, nr.1-4/1.
- Legea nr.1117-XIII din 26.02.1997 cu privire la bursele de mărfuri // Monitorul
Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr.1-4/1.
- Legea nr.1265-XIV din 05.10.2000 cu privire la înregistrarea de stat a
interprinderilor și organizațiilor // Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008,
nr.1-4/1.

14