ATAS

Reparem os prezados Colegas que elaboramos o presente trabalho sob a epígrafe “Atas” e não
“Livros de atas”, pela simples razão de que é permitida a elaboração de atas “avulsas”, que podem
ser arquivadas separadamente, como viremos a demonstrar no decorrer do presente trabalho,
embora o “Livro de atas” seja um livro obrigatório para as sociedades.

Comecemos, então, por referir os diversos articulados que sobre esta matéria constam quer do
Código Comercial (aprovado por Carta de Lei de 28 de Junho de 1888 e publicado pelo Decreto de
23 de Agosto 1888, do Ministério dos Negócios Eclesiásticos e de Justiça, no decorrer do reinado
de D. Luís, tendo o mesmo sido elaborado por Francisco António da VEIGA BEIRÃO), após as
alterações que mais recentemente lhes foram introduzidas através do artigo 8.º do Decreto-Lei n.º
76-A/2006, de 29 de Março, quer do Código das Sociedades Comerciais, do Código do Registo
Comercial, assim como do Código do Procedimento Administrativo e do Código Civil.

Assim, e no que se refere ao Código Comercial, o artigo 31.º - «Livros obrigatórios», estipula que
as sociedades comerciais são obrigadas a possuir livros para atas. Estipula ainda que os livros de
atas podem ser constituídos por folhas soltas numeradas sequencialmente e rubricadas pela
administração ou pelos membros do órgão social a que respeitam ou, quando existam, pelo
secretário da sociedade ou pelo presidente da mesa da assembleia geral da sociedade, que lavram,
igualmente, os termos de abertura e de encerramento, devendo as folhas soltas ser encadernadas
depois de utilizadas.

Referimos, atrás, a figura do secretário da sociedade. A estipulação dos seus deveres, obrigações
e responsabilidades consta dos artigos 446.º-A a 446.º-F, artigos estes que foram aditados ao CSC
pelo Decreto-Lei n.º 257/96, de 31 de Dezembro.

Note-se que as alíneas c) e d) do artigo 61.º - «Norma revogatória», do Decreto-Lei n.º 76-A/2006,
de 29 de Março, revogaram, respetivamente, entre outros articulados, o artigo 112.º-A -
«Legalização de livros», do Código do Registo Comercial e os artigos 32.º - «Legalização de livros»,
33.º - «Escrituração do livro de inventário e balanços», 34.º - «Escrituração do diário», 35.º -
«Escrituração do razão», 36.º - «Função do copiador» e 63.º - «Obrigação de prestar contas», do
Código Comercial.

Aproveitamos o ensejo, de estarmos a abordar a revogação dos articulados atrás mencionados,

para referir que a Lei n.º 3-B/2010, de 28 de Abril, que aprovou o OE/2010, alterou a redação do
n.º 6 do artigo 23.º, revogou a alínea j) do artigo 5.º e o artigo 59.º, todos do Código do Imposto do
Selo, assim como a verba 13 da Tabela Geral do Imposto do Selo, articulados estes que referiam
que a legalização dos livros dos comerciantes, obrigatórios nos termos da lei comercial, estava
sujeita à prévia liquidação do imposto do selo.

Assim, hoje em dia, tanto os livros de atas como as atas avulso, não estão sujeitas a Imposto do
Selo.

Retomando as menções ao Código Comercial, este dispõe, no artigo 37.º - «Livros das atas das
sociedades», que os livros ou as folhas das atas das sociedades servirão para neles se lançarem
as atas das reuniões de sócios, de administradores e dos órgãos sociais, devendo cada uma delas
expressar a data em que foi celebrada, os nomes dos participantes ou referência à lista de
presenças autenticada pela mesa, os votos emitidos, as deliberações tomadas e tudo o mais que
possa servir para fazer conhecer e fundamentar estas, e ser assinada pela mesa, quando a houver,
e, não a havendo, pelos participantes.

Finalmente, o Código Comercial preconiza, ainda e respetivamente, nos artigos 39.º - «Requisitos
externos dos livros de atas», e 40.º - «Obrigação de arquivar a correspondência, a escrituração
mercantil e os documentos», que “Sem prejuízo da utilização de livros de atas em suporte
eletrónico, as atas devem ser lavradas sem intervalos em branco, entrelinhas ou rasuras e que no
caso de erro, omissão ou rasura deve tal facto ser ressalvado antes da assinatura”, e que “Todo o
comerciante é obrigado a arquivar a correspondência emitida e recebida, a sua escrituração
mercantil e os documentos a ela relativos, devendo conservar tudo pelo período de 10 anos,
podendo os mesmos ser arquivados com recurso a meios eletrónicos”.

Quanto aos livros de atas de outros órgãos (de administração ou de fiscalização ou órgão
consultivo) – serão os respetivos membros, e nos termos referidos no artigo 31.º do Código
Comercial, a numerar e a rubricar as respetivas folhas e a lavrar os termos de abertura e
encerramento, não estando sujeitos, conforme se encontra acima explicitado, a imposto do selo.

É, porém, no Código das Sociedades Comerciais, nomeadamente no seu artigo 63.º - «Atas», que
vem estabelecido com muito mais pormenor, não só a justificação da sua imprescindibilidade como
os requisitos mínimos que as mesmas devem conter.

Assim, e segundo o estabelecido no número 1 deste artigo, “As deliberações dos sócios só podem
ser provadas pelas atas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito,
pelos documentos donde elas constem.”

Por sua vez, o número 2 estabelece que a ata deve conter, pelo menos:

a) A identificação da sociedade (recordamos que, relativamente a esta “identificação da sociedade”,

deve ser tido em atenção o disposto no artigo 171.º do CSC, pois a sua omissão, segundo o n.º 2
do artigo 528.º, também do CSC, será punida com coima de 250 a 1.500 euros, pelo que
aconselhamos a sua leitura para que os requisitos nele constantes fiquem expressos nas
correspondentes atas), o lugar, o dia e a hora da reunião;

b) O nome do presidente (significa esta disposição que as assembleias gerais devem ser sempre
presididas por um sócio, normalmente pelo que detiver maior participação no capital social, ou, em
igualdade de circunstâncias, pelo sócio mais velho, salvo se existir disposição diversa no contrato
de sociedade, vide o n.º 4 do artigo 248.º do CSC. É óbvio que no caso das sociedades unipessoais
quem preside é o sócio único, como não poderia deixar de ser) e, se os houver, dos secretários;

c) Os nomes dos sócios presentes ou representados e o valor nominal das partes sociais, quotas
ou ações de cada um, salvo nos casos em que a lei mande organizar lista de presenças, que deve
ser anexada à ata;

d) A ordem do dia constante da convocatória, salvo quando esta seja anexada à ata;

e) Referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia;

f) O teor das deliberações tomadas;

g) Os resultados das votações;

h) O sentido das declarações dos sócios, se estes o requererem.

O número 3 estipula “Quando a ata deva ser assinada por todos os sócios que tomaram parte na
assembleia e algum deles não o faça, podendo fazê-lo (repare-se que não pode deixar de ser tido
em atenção, neste caso, o disposto no artigo 521.º «Recusa ilícita de lavrar ata», do CSC, que
dispõe que aquele que, tendo o dever de redigir ou assinar ata de assembleia social, sem
justificação o não fizer, ou agir de modo que outrem igualmente obrigado o não possa fazer, será
punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com multa até 120
dias), deve a sociedade notificá-lo judicialmente para que, em prazo não inferior a oito dias, a
assine; decorrido esse prazo, a ata tem a força probatória referida no número 1, desde que esteja
assinada pela maioria dos sócios que tomaram parte na assembleia sem prejuízo do direito dos
que a não assinaram de invocarem em juízo a falsidade da ata”.

O número 4 refere que “Quando as deliberações dos sócios constem de escritura pública, de
instrumento fora das notas ou de documento particular avulso, deve a gerência, o conselho de
administração ou o conselho de administração executivo inscrever no respetivo livro a menção da
sua existência”.

O número 5 estabelece “Sempre que as atas sejam registadas em folhas soltas, deve a gerência
ou a administração, o presidente da mesa da assembleia geral e o secretário, quando os houver,
tomar as precauções e as medidas necessárias para impedir a sua falsificação”.

O número 6 dispõe “As atas são lavradas por notário, em instrumento avulso, quando, no início da
reunião, a assembleia assim o delibere ou ainda quando algum sócio o requeira em escrito dirigido
à gerência, ao conselho de administração ou ao conselho de administração executivo da sociedade
e entregue na sede social com cinco dias úteis de antecedência em relação à data da assembleia
geral, suportando o sócio requerente as despesas notariais”.

O número 7 refere que “As atas apenas constantes de documentos particulares avulsos constituem
princípio de prova, embora estejam assinadas por todos os sócios que participaram na assembleia”.

Finalmente, o número 8, estabelece que “Nenhum sócio tem o dever de assinar as atas que não
estejam consignadas no respetivo livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e rubricadas”.

Chamamos a especial atenção dos leitores para o facto de que o artigo 70.º - «Prestação de
contas», do CSC, na redação que lhe foi introduzida pelo artigo 11.º do Decreto-Lei n.º 8/2007, de
17 de Janeiro, e pelo artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12 de Agosto, estipula que a
informação respeitante às contas do exercício e aos demais documentos de prestação de contas
devidamente aprovados, está sujeita a registo comercial, nos termos da lei respetiva. Estipula ainda
este articulado que as sociedades devem disponibilizar aos interessados, sem encargos, no
respetivo sítio da Internet, quando exista, e na sua sede, cópia integral dos seguintes documentos:
Relatório de gestão, Relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário, quando não
faça parte integrante do relatório de gestão, Certificação legal das contas e o Parecer do órgão de
fiscalização, quando exista.

Anote-se, desde já, que a legislação atrás referida é a constante do Código do Registo Comercial,
o qual estabelece, no seu artigo 42.º - «Prestação de contas», na redação que lhe foi introduzida
pelo artigo 12.º do já referido DL n.º 8/2007, de 17/1, que “O registo da prestação de contas consiste
no depósito, por transmissão eletrónica de dados e de acordo com os modelos oficiais previstos
em legislação especial, da informação constante dos seguintes documentos – ata de aprovação
das contas do exercício e da aplicação dos resultados, - Balanço, demonstração de resultados e
anexo ao balanço e demonstração de resultados; - Certificação legal das contas; - Parecer do órgão
de fiscalização, quando exista.

Alertamos, ainda, para o n.º 4 do artigo 15.º - «Factos sujeitos a registo obrigatório», deste mesmo
Código (CRC), na sua atual redação, introduzida pelo artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 292/2009, de 13
de Outubro, o qual estabelece que o pedido de registo de prestação de contas de sociedades e de
estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada deve ser efetuado até ao 15.º dia do 7.º
mês posterior à data do termo do exercício económico (atente-se que o prazo referido neste
articulado está consonante com o prazo estabelecido nos artigos 121.º, do CIRC, e 113.º, do CIRS,
ambos com a mesma designação - «Declaração anual de informação contabilística e fiscal».

Retomando as disposições constantes do Código das Sociedades Comerciais, e no que respeita

ao artigo 189.º - «Deliberações dos sócios», referente às sociedades em nome coletivo, o mesmo
estipula, no n.º 1, que “Às deliberações dos sócios e à convocação e funcionamento das
assembleias gerais aplica-se o disposto para as sociedades por quotas em tudo quanto a lei ou o
contrato de sociedade não dispuserem diferentemente”, no número 2 encontra-se estipulado que
“As deliberações são tomadas por maioria simples dos votos expressos, quando a lei ou o contrato
não dispuserem diversamente” e, por sua vez, o número 3 estabelece que “Além de outros assuntos
mencionados na lei ou no contrato, são necessariamente objeto de deliberação dos sócios a
apreciação do relatório de gestão e dos documentos de prestação de contas, a aplicação dos
resultados, a resolução sobre a proposição, transação ou desistência de ações da sociedade contra
sócios ou gerentes, a nomeação de gerentes de comércio e o consentimento referido no artigo
180.º (Proibição de concorrência e de participação noutras sociedades)”, e, finalmente, o n.º 5 deste
artigo, estabelece que: “As atas das reuniões das assembleias gerais devem ser assinadas por
todos os sócios, ou seus representantes, que nelas participaram”.

Relativamente às sociedades por quotas devemos atender ao que dispõem os artigos 247.º e 248.º.
Estabelece o primeiro, o artigo 247.º «Formas de deliberação», que além de deliberações tomadas
nos termos do artigo 54.º (Deliberações unânimes e assembleias universais), os sócios, desde que
não exista disposição na lei ou cláusula contratual que o proíba, podem tomar deliberações por
voto escrito, além das deliberações em assembleia geral. O gerente lavrará ata, em que mencionará
a verificação das circunstâncias que permitem a deliberação por voto escrito, transcreverá a
proposta e o voto de cada sócio, declarará a deliberação tomada e enviará cópia desta ata a todos
os sócios. A deliberação considera-se tomada no dia em que for recebida a última resposta ou no
fim do prazo marcado, caso algum sócio não responda. Note-se que não pode ser tomada
deliberação por voto escrito quando algum dos sócios esteja impedido de votar.

O artigo 248.º «Assembleias gerais», estipula no seu n.º 1 que às assembleias gerais das
sociedades por quotas se aplica o disposto sobre assembleias gerais das sociedades anónimas,
em tudo o que não estiver especificamente regulado para aquelas. Refira-se que o n.º 6 deste artigo
estipula que as atas das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os sócios que nelas
tenham participado.

Quanto às sociedades unipessoais por quotas, o artigo 270.º-E «Decisões do sócio», estabelece
que o sócio único exerce as competências das assembleias gerais, podendo, designadamente,
nomear gerentes, devendo as decisões do sócio, de natureza igual às deliberações da assembleia
geral, ser registadas em ata por ele assinada.
Referindo-nos agora às sociedades anónimas, o artigo 388.º «Atas», estabelece que deve ser
lavrada uma ata de cada reunião da assembleia geral, devendo estas atas ser redigidas e
assinadas por quem nelas tenha servido como presidente e secretário, podendo a assembleia,
contudo, deliberar que a ata seja submetida à sua aprovação antes de assinada.

Vejamos, também, o que dispõe, nesta matéria, o Código do Procedimento Administrativo (CPA),
nomeadamente nos seus artigos 34.º e 35.º:

Assim, o artigo 34.º- «Ata da reunião», estabelece no seu n.º 1: “De cada reunião é lavrada ata,
que contém um resumo de tudo o que nela tenha ocorrido e seja relevante para o conhecimento e
a apreciação da legalidade das deliberações tomadas, designadamente a data e o local da reunião,
a ordem do dia, os membros presentes, os assuntos apreciados, as deliberações tomadas, a forma
e o resultado das respetivas votações e as decisões do presidente”.

Por sua vez, os n.ºs 2, 3, 4 e 5 dispõem, respetivamente, “As atas são lavradas pelo secretário e
submetidas à aprovação dos membros no final da respetiva reunião ou no início da reunião
seguinte, sendo assinadas, após a aprovação, pelo presidente e pelo secretário”, “Não participam
na aprovação da ata os membros que não tenham estado presentes na reunião a que ela respeita”,
“Nos casos em que o órgão assim o delibere, a ata é aprovada, logo na reunião a que diga respeito,
em minuta sintética, devendo ser depois transcrita com maior concretização e novamente
submetida a aprovação”, “O conjunto das atas é autuado e paginado de modo a facilitar a sucessiva
inclusão das novas atas e a impedir o seu extravio” e “As deliberações dos órgãos colegiais só se
tornam eficazes depois de aprovadas as respetivas atas ou depois de assinadas as minutas e a
eficácia das deliberações constantes da minuta cessa se a ata da mesma reunião não as
reproduzir”.

Atentemos, agora, aos seguintes comentários a este artigo 34.º do Código do Procedimento
Administrativo, respigados da obra «Código do Procedimento Administrativo – Anotado –
Comentado – Jurisprudência» – 2.ª edição – Atualizada e Aumentada – 1992 – Livraria Almedina –
da autoria de José Manuel Botelho, Américo Pires Esteves e José Cândido de Pinho. Note-se que
este Código foi alvo de profundas alterações, levadas a efeito pelo Decreto-Lei n.º 4/2015, de 7 de
Janeiro, e republicado em anexo a este mesmo decreto-lei, mas, dado que o artigo 34.º não sofreu
qualquer alteração, os comentários por nós acima referidos têm toda a atualidade.

A páginas 111, desta obra, a nota 3 refere que “A ata representa o registo formal da formação da
vontade do órgão descrevendo tudo o que se passou na reunião”.

A páginas 112, a nota 13 refere que “A ata, lavrada pelo secretário ou por quem o substitui, deve
ser aprovada no final da reunião ou na reunião seguinte, sendo, de seguida, assinada pelo
presidente e pelo secretário. Por vezes, a importância da deliberação não se compadece com
formalismos que tendam para a morosidade. Por isso, desde que seja deliberado pela maioria dos
membros presentes, a ata ou o texto da deliberação podem ser aprovados nessa mesma reunião
sob a forma de minuta, numa primeira redação da ata”.

Na mesma página, a nota 14 refere que “As deliberações tomadas só são eficazes e, portanto, só
estão aptas a produzirem efeitos jurídicos uma vez aprovadas as atas ou assinadas as minutas.
Enquanto isso não acontecer, o ato de deliberação pode até ser válido, mas não será eficaz, nem
suscetível de execução”.
E, na página 113, a nota 18, relativa a jurisprudência, refere que “Se a ata da reunião não satisfazer
os requisitos legais, é como se não exista, e as declarações nelas contidas consideram-se
inexistentes por carência absoluta de forma, nos termos do artigo 363.º, n.º 5, do Código
Administrativo. (Ac. do STA de 19/5/50, CA, 367 e Ac. STA de 1/3/46, II Série de 21/5/46”.

Após a leitura destas anotações, que pensamos serem úteis para a assimilação da importância da
existência das atas, retomamos o CPA, para transcrever o seu artigo 35.º - «Registo na ata do voto
de vencido», o qual estipula no número 1 que “Os membros do órgão colegial podem fazer constar
da ata o seu voto de vencido, enunciando as razões que o justifiquem”.

Por sua vez, o número 2, estabelece: “Aqueles que ficarem vencidos na deliberação tomada e
fizerem registo da respetiva declaração de voto na ata ficam isentos da responsabilidade que
daquela eventualmente resulte”.

Finalmente, o número 3, dispõe: “Quando se trate de pareceres a dar a outros órgãos

administrativos, as deliberações são sempre acompanhadas das declarações de voto
apresentadas”.

Cremos que é importante salientar que o artigo 157.º «Campo de aplicação», do Código Civil,
estipula que as disposições do capitulo em que está inserido (Pessoas coletivas), são aplicáveis às
associações que não tenham por fim o lucro económico dos associados, às fundações de interesse
social e ainda às sociedades, quando a analogia das situações o justifique.

Regressando ao Código das Sociedades Comerciais, não podemos deixar passar em claro o que
dispõe, ainda sobre esta matéria, o Artigo 515.º - «Irregularidade na convocação de assembleias
sociais»: “Aquele que, competindo-lhe convocar assembleia geral de sócios, assembleia especial
de acionistas ou assembleia de obrigacionistas, omitir ou fizer omitir por outrem a convocação nos
prazos da lei ou do contrato social, ou a fizer ou mandar fazer sem cumprimento dos prazos ou das
formalidades estabelecidas pela lei ou pelo contrato social, será punido com multa até 30 dias. Se
tiver sido presente ao autor do facto, nos termos da lei ou do contrato social, requerimento de
convocação de assembleia que devesse ser deferido, a pena será de multa até 90 dias. Se for
causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha
dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será a da infidelidade
(Nos termos do n.º 1 do artigo 527.º - «Princípios comuns», do CSC, os factos atrás descritos só
serão puníveis quando cometidos com dolo. Considera-se dolo o conhecimento e a vontade de
praticar determinado ato que é tipificado na lei como crime. Assim, e de acordo com o disposto no
Código Penal, a pena a aplicar ao crime de infidelidade pode consistir em prisão até 3 anos).

Note-se que as irregularidades enumeradas na parte inicial deste artigo 515.º podem ser
ultrapassadas se as deliberações forem tomadas nos termos do artigo 54.º «Deliberações
unânimes e assembleias universais», do CSC (atentem os Colegas no que escrevemos acerca do
artigo 247.º), o qual estipula que podem os sócios, em qualquer tipo de sociedade, tomar
deliberações unânimes por escrito, e bem assim, reunir-se em assembleia geral, sem observância
de formalidades prévias, desde que todos estejam presentes e todos manifestem a vontade de que
a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.
Estipula ainda este artigo 54.º que verificada a situação acima mencionada e uma vez manifestada
por todos os sócios a vontade de deliberar, devem ser aplicados todos os preceitos legais e
contratuais relativos ao funcionamento da assembleia, a qual, porém, só pode deliberar sobre os
assuntos consentidos por todos os sócios.

Embora já o tenhamos referido na análise do n.º 3 do artigo 63.º - Atas, pensamos que não podemos
deixar de tornar a alertar para o facto de existir a hipótese de quem tiver a obrigação de redigir as
atas se recusar a fazê-lo, e, em tal situação, qual a sanção que o respetivo responsável sofrerá.
Ora esta possibilidade está contemplada no artigo 521.º - «Recusa ilícita de lavrar ata», também
ele do Código das Sociedades Comerciais, que a seguir se transcreve:

“Aquele que, tendo o dever de redigir ou assinar ata de assembleia social, sem justificação o não
fizer, ou agir de modo que outrem igualmente obrigado o não possa fazer, será punido, se pena
mais grave não couber por força de outra disposição legal, com multa até 120 dias.”

Ao terminarmos este trabalho, e para fundamentar um pouco mais a importância de que se

revestem as atas, não resistimos a transcrever do artigo da autoria do Prof. Albino de Matos, “A
documentação das deliberações sociais no Projeto do Código das Sociedades”, respigado da
Revista do Notariado, n.º 1, de 1986, a páginas 47, a seguinte afirmação:

“A função de documentação da ata não se esgota numa finalidade puramente informativa dos
resultados da assembleia, satisfazendo antes o escopo de garantir o controle da atividade do órgão
soberano. Ao exigir a documentação pela ata a lei visa, não tanto facultar aos interessados uma
informação genérica sobre as deliberações sociais, mas essencialmente predispor um meio de
verificação e controle da legalidade do procedimento formativo da vontade social»”.

Pensamos que esta citação é não só um bom “remate”, como a justificação, plena, para a
elaboração deste trabalho.

João Colaç

http://www.iatoc.org/detalhe.aspx?param=6xaQnimFh6ShIR4NKdOwDLXlTbEvr/5Ilqgjx3vXTzaqI1FEbJA4mNvRZjDPp
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